证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航 B 股 编号：临 2016-046
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航 B 股 编号：临 2016-046
海南航空股份有限公司
关于控股子公司长安航空有限责任公司与天津海航建筑设计有限公司签订《EPC 总承包合同》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
● 关联交易内容
为推进海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）营运基地扩建项目（一期）的建设，长安航空拟与天津海航建筑设计有限公司（以下简称“海航设计”）签订《EPC 总承包合同》（EPC 是 Engineer，Procure，Construct 头字母缩写，意为对一个工程进行 “设计、采购、施工”等工程总承包，以下简称“合同”），由海航设计承包长安航空营运基地扩建项目（一期）EPC 工程。经初步洽谈及预估，双方合同总金额暂定为 85,954.37 万元人民币。
● 关联人回避事宜
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航设计受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事xx、牟伟刚、xxx已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易是基于公司控股子公司长安航空营运基地扩建项目（一期）工程的需要，借助于海航设计管理能力，通过工程总承包模式，将设计采购施工一体化，有利于控制工程造价，提升招标层次，有利于提高全面履约能力，并确保质量和工期，为项目提供高品质、高质量、低成本的建筑产品，实现合作共赢。
EPC 总承包合同价款将计入公司资产成本，在工程竣工结算后按会计准则进行分
摊，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会形成重大影响。
一、关联交易概述
为推进海南航空控股子公司长安航空营运基地扩建项目（一期）的建设，本着互利共赢的合作理念，长安航空拟与海航设计签订《EPC 总承包合同》（EPC 是 Engineer， Procure，Construct 头字母缩写，意为对一个工程进行“设计、采购、施工”等工程总承包，以下简称“合同”），由海航设计承包长安航空营运基地扩建项目（一期）EPC工程。经初步洽谈及预估，双方《EPC 总承包合同》的总金额暂定为 85,954.37 万元人民币。
因海航集团系公司重要股东，海航设计受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事xx、牟伟刚、xxx已回避表决，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决通过了上述议案。
上述议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：天津海航建筑设计有限公司注册资本：40,750 万人民币
法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：建筑设计；图文制作；建筑业；工程项目咨询与管理；批发和零售业。
（国家有专项、专营规定，按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海航设计为海南海航基础设施投资集团股份有限公司（股票简称：海航基础，股票代码：600515）全资子公司海南海建工程管理有限公司（以下简称“海建工程”）的全资子公司，海航基础受海南航空重要股东海航集团控制。海航设计与海南航空构成关联方。
截至 2015 年 12 月 31 日，海航设计经审计总资产为 43,456.17 万元人民币，净资
产为 41,198.17 万元人民币；2015 年经审计营业收入为 3,945.96 万元人民币，净利润
为 583.72 万元人民币。
截至 2016 年 6 月 30 日，海航设计未经审计总资产为 55,852.73 万元人民币，净
资产为 41,252.10 万元人民币；2016 年 1-6 月未经审计营业收入为 16,576.45 万元人民
币，净利润为 53.92 万元人民币。
三、交易标的基本情况
长安航空营运基地位于陕西省西安咸阳国际机场西侧，本次长安航空基地扩建项目是为了满足长安航空战略发展的需要，扩大其基础设施，改善较为陈旧的物业设施，并将其升级改造为符合整体业务发展的航空综合运营基地。借助海航设计管理能力，以及近年来积累的 EPC 工程总承包管理经验，采用工程总承包模式，向长安航空提供 EPC 总承包服务。
四、交易的定价政策及定价依据
长安航空与海航设计本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目工程规模、范围、内容、复杂度等，双方依据国家《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》规范推行工程总承包模式，签订 EPC 工程总承包合同。
经初步洽谈及预估，双方签订《EPC 总承包合同》的总金额暂定为 85,954.37 万元人民币。合同价格组成如下：
1、勘察设计费暂定 1,147.03 万元人民币，根据国家《建筑装饰设计收费标准》
（2014 年版），装修改造项目（商业）设计费按 150 元/㎡，长安航空营运基地扩建项目（一期）建筑面积约 158,872 ㎡，经双方友好协商在此范围内勘察设计费暂定
1,147.03 万元人民币。
2、工程费 84,807.34 万元人民币（暂定价，含清表工程费、建安工程费及工程设备、材料采购费用等全部工程费用），最终以双方确定的分包合同价格按实结算。若工程完工后实际决算金额超过该预算，海南航空授权长安航空与海航设计另行签署补充协议并履行各自审议程序与公告流程，海南航空不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
五、合同主要内容
1、项目名称：长安航空营运基地扩建项目（一期）EPC 工程
2、签约主体：长安航空有限责任公司（发包人）、天津海航建筑设计有限公司
（承包人）。
3、工程承包范围：由海航设计承包长安航空营运基地扩建项目（一期）工程的设计（勘察、初步设计、施工图设计）、工程设备采购、施工。
4、工程内容及规模：长安航空基地项目位于陕西省西安咸阳国际机场西侧，一
期建设内容包括行政办公楼、综合服务楼、飞行公寓楼、地勤公寓楼、餐厅楼、动力中心、单机位机库、航材库、特种车库，总建筑面积约 158,872 ㎡。
5、合同价格：合同价格暂定为人民币 85,954.37 万元人民币,其中勘察设计费暂
定 1,147.03 万元人民币，工程费暂定 84,807.34 万元人民币。
六、对上市公司的影响
本次交易是基于公司控股子公司长安航空营运基地扩建项目（一期）工程的需要，借助于海航设计管理能力，通过工程总承包模式，将设计采购施工一体化，有利于控制工程造价，提升招标层次，有利于提高全面履约能力，并确保质量和工期，为项目提供高品质、高质量、低成本的建筑产品，实现合作共赢。
EPC 总承包合同价款将计入公司资产成本，在工程竣工结算后按会计准则进行分摊，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会形成重大影响。
七、独立董事意见
1、该关联交易为长安航空基地扩建奠定了基础，有利于公司生产经营的发展，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上，关联董事回避了表决。
3、提请公司加强对工程进度的管理，采取有效措施防范风险，切实履行好信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第五十二次会议决议。
2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见。
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
4、《EPC 总承包合同》。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会二〇一六年八月三十日