Contract

富士山静岡空港特定運営事業等基本協定書（案）1

1 県は、本基本協定書（案）に定める内容について、公募手続において実施する優先交渉権者との競争的対話等を通じて本事業に関して合意した事項に基づき、追加又は変更することがある。

目			次
第1条	（定	義） 1
第2条	（目	的） 2

第3条 （基本的合意） 3

第4条 （空港会社株式譲渡予約契約の契約上の地位譲渡） 3

第5条 （株式取得等計画書の提出及び本議決権株式の取得等） 3

第6条 （空港会社） 6

第7条 （運営権の設定） 7

第8条 （実施契約の締結） 7

第9条 （資金調達協力義務） 9

第10条 （実施契約の不成立） 10

第11条 （秘密保持） 10

第12条 （本協定の有効期間） 11

第13条 （協 議） 11

第14条 （準拠法及び裁判管轄） 11

別紙 1 空港会社株式譲渡予約契約 13

別紙 2 事業開始日時点の優先交渉権者構成員及び継続株主の出資一覧 14

別紙 3 株主誓約書の様式 15

富士山静岡空港特定運営事業等に関して、静岡県（以下「県」という。）と

【 】、【 】は、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（定 義）

第 1 条 本協定において、

(1) 「本空港」とは、空港法（昭和 31 年法律第 80 号）第 5 条第 1 項、空港法施行令（昭和 31 年政令第 232 号）第 1 条第 3 項において特定された静岡空港をいう。

(2) 「PFI 法」とは、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号）をいう。

(3) 「運営権」とは、本空港について、第 7 条に基づき空港会社に設定される予定の PFI 法第 2 条第 7 項に定義される公共施設等運営権をいう。

(4) 「運営権設定日」とは、第 7 条に基づき空港会社に運営権が設定された日をいう。

(5) 「空港会社」とは、富士山静岡空港株式会社をいう。

(6) 「運営権設定議決」とは、静岡県議会における空港会社への運営権の設定についての議決をいう。

(7) 「会社法」とは、会社法（平成 17 年法律第 86 号）をいう。

(8) 「本議決権株式」とは、空港会社の発行する株式で、空港会社の株主総会における全ての決議について議決権を有する普通株式をいう。

(9) 「本議決権株主」とは、本議決権株式の株主をいう。

(10) 「本完全無議決権株式」とは、空港会社の発行する株式で、空港会社の株主総会におけるいかなる決議についても議決権を有しない種類の株式（会社法第 108 条第 1 項第 3 号）をいう。

(11) 「本完全無議決権株主」とは、本完全無議決権株式の株主をいう。

(12) 「空港会社株式譲渡予約契約」とは、県が各現株主（県及びxxx市を除く。）との間でそれぞれ締結した、本議決権株式にかかる株式譲渡予約契約として別紙 1 で記載された各契約を個別に又は総称していう。

(13) 「継続株主」とは、第 5 条第 3 項に定める本議決権株式譲渡時以降の時点

における、本協定締結時点で現株主に該当する者であって当該譲渡以降も継続して本議決権株主となる株主を個別に又は総称していう。

(14) 「現株主」とは、第 5 条第 3 項に定める本議決権株式譲渡前までの時点における、本議決権株式の株主を個別に又は総称していう。

(15) 「本事業」とは、地方管理空港特定運営事業として、実施契約に基づき本空港において要求水準書に従って実施される事業として実施契約に規定される各事業の総称をいう。

(16) 「実施契約」とは、本事業の実施に関し、県と空港会社との間で締結される富士山静岡空港特定運営事業等公共施設等運営権実施契約をいう。

(17) 「要求水準書」とは、富士山静岡空港特定運営事業等要求水準書（要求水準書が追加又は変更された場合は、当該追加又は変更を含む。）をいう。

(18) 「事業開始日」とは、実施契約に定める本事業の開始条件（実施契約に基づき充足が放棄された条件を除く。）が充足され、空港会社により本事業が開始された日をいう。

(19) 「事業開始予定日」とは、本事業の開始予定日とされた平成 31 年 4 月 1 日をいう。

(20) 「事業期間」とは、実施契約で定められる事業期間をいう。

(21) 「募集要項」とは、県が平成 29 年 5 月 19 日付けで公表した、富士山静岡空港特定運営事業等募集要項をいう。

(22) 「募集要項等」とは、募集要項、その添付書類及びそれらの補足資料（参考資料集を除く。）（いずれも修正があった場合は、修正後の記述による。）並びに質問回答その他これらに関して県が発出した書類（基本協定書

（案）、実施契約書（案）及び要求水準書（案）を除く。）をいう。

(23) 「優先交渉権者」とは、募集要項等に基づく選定手続において優先交渉権者として選定された【 】をいう。

(24) 「優先交渉権者構成員」とは、【優先交渉権者を構成する法人であって、本議決権株主となる予定の【 】、【 】をいう。】2

(25) 「提案書類」とは、優先交渉権者が平成●年●月●日付けで提出した提案審査書類並びに本事業の実施に係るその他の提案書類一式（提案審査書類についての確認事項回答文書、その他提案書類一式に関して県が優先交渉権者に対して確認した事項に対する優先交渉権者の回答（書面による回答（県に提出された書類を含む。）を含む。）を含む。）をいう。

(26) 「代表企業」とは、優先交渉権者構成員のうち、提案書類に代表企業として記載された【 】をいう。

(27) 「暴力団対策法」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律

（平成 3 年法律第 77 号）をいう。

（目 的）

第 2 条 本協定は、募集要項等に定める手続により、優先交渉権者構成員が継続株主とともに空港会社を通じて本事業を実施する者として選定されたことを確認し、優先交渉権者構成員が今後本議決権株式を取得した上で、空港会社をして県との間で実施契約を締結せしめ、本事業を円滑に実施するために、県と優先交渉権者構

2 実際に選定された優先交渉権者の構成に従って変更があり得るものとする。

成員が負うべき責務及び必要な諸手続について定めることを目的とする。

（基本的合意）

第 3 条 県及び優先交渉権者構成員は、優先交渉権者が、募集要項等に定める手続により、本議決権株式を取得し、継続株主とともに、空港会社をして本事業を実施せしめる者として選定されたことを確認する。

2 優先交渉権者構成員は、募集要項等に記載された条件を遵守の上、県に対し提案書類による提案を行ったものであることを確認する。

（空港会社株式譲渡予約契約の契約上の地位譲渡）

第 4 条 県は、空港会社株式譲渡予約契約上の予約完結権（同契約第 1 条第 10 号に定義される予約完結権をいい、以下「予約完結権」という。）を含む契約上の地位を、代表企業に対し、無償で、本協定締結日をもって譲渡し、代表企業はこれを譲り受ける。

2 県は、本協定締結日から速やかに、空港会社株式譲渡予約契約の各契約相手方である現株主（県及びxxx市を除く。）に対して、本協定に基づき予約完結権その他の空港会社株式譲渡予約契約の契約上の地位を代表企業に譲渡したことを通知する。

3 代表企業は、空港会社株式譲渡予約契約で定める場合を除き、県の事前の承諾なく、予約完結権その他の空港会社株式譲渡予約契約上の権利を第三者に譲渡若しくは転貸し、又は抵当権、質権その他の担保権を設定することはできない。

4 代表企業は、予約完結権の行使及びその後の手続について、空港会社株式譲渡予約契約の定めるところに従ってこれを実施する。代表企業以外の優先交渉権者構成員は、この手続の実施に協力するものとし、これを阻害する行為を行わない。

5 県は、本協定に基づく地位譲渡及び空港会社による本事業実施に向けた準備について優先交渉権者構成員に協力するが、空港会社株式譲渡予約契約に定める各当事者による同契約の履行については、何ら責任を負わない。

（株式取得等計画書の提出及び本議決権株式の取得等）

第 5 条 優先交渉権者構成員は、本協定締結後速やかに、提案書類に基づき、①運営権設定日時点及び事業開始予定日時点における本議決権株式の株式数及び議決権の割合、②第 3 項に定める本議決権株式取得の具体的な実施方法、③運営権設定日時点及び事業開始予定日時点における空港会社の役員構成の予定、④運営権設定日時点及び事業開始予定日時点における空港会社の定款変更案を記載した計画書

（以下「株式取得等計画書」という。）を県に提出し、当該計画書の内容に従って各手続を実施するものとする。なお、当該株式取得等計画書の様式及び上記①

ないし④に関する事項を含めた記載内容については、県が別途指定する。

2 優先交渉権者構成員は、前項に基づき提出した株式取得等計画書の内容を変更する必要があるときは、変更事項について県と協議の上、県の承認を得て株式取得等計画書を再提出するものとする。

3 県及び優先交渉権者構成員は、株式取得等計画書に従い、以下の各号に定める手続により優先交渉権者構成員に本議決権株式を取得させ、優先交渉権者構成員及び継続株主をして、運営権設定日までに別紙 2 に記載の株式数の本議決権株式を保有させる。県は、第 1 号及び第 2 号の空港会社の株式譲渡についての承認及び第 3 号に定める空港会社の自己株式処分についての承認がそれぞれ得られるよう、努力するものとする。

(1) 優先交渉権者構成員は、代表企業をして空港会社株式譲渡予約契約に従い前条に基づき譲渡を受けた契約上の地位に含まれる予約完結権を行使させ、運営権設定議決を得ること及び空港会社の譲渡承認を得ることを停止条件として、現株主（県及びxxx市を除く。）が保有する本議決権株式の一部を取得する。

(2) 県は、県の保有する本議決権株式の全部について、運営権設定議決を得ること及び空港会社の譲渡承認を得ることを停止条件として、優先交渉権者構成員に対して譲渡する。

(3) 県は、空港会社をして、空港会社が自己株式として保有する本議決権株式の全部について、空港会社の株主総会における承認を得て優先交渉権者構成員に対して譲渡させる。

4 優先交渉権者構成員は、前項各号に基づき、本議決権株式を取得した時点（複数回に分けて取得した場合にはいずれか最も早い時点）において、以下の事項を誓約するとともに、別紙 3 記載の様式の誓約書を提出するものとする。

(1) 本議決権株主は、本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る

有価証券又は当該株式を受領する権利を表象する有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について、①他の本議決権株主又は②県との間で締結された契約等によりあらかじめ譲渡、質権設定その他の担保設定（以下総称して「処分」という。）先として認められた者以外の第三者に対して処分を行おうとするときは、書面による県の事前の承認を受けるものとする。本完全無議決権株主は、本完全無議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表象する有価証券を発行する場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について、会社法の規定に従う限り、自由に処分を行うことができる。

(2) 本議決権株主は、前号の規定に従い県の承認を得た上で、その所有に係る本議決権株式を処分しようとする場合、当該処分先をして、別紙 3 記載

の誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ県に提出せしめるものとする。

(3) 空港会社が、新たに本議決権株式を発行しようとする場合において株主総会の決議が必要となるときは、本議決権株主は、書面による県の事前の承認を得た上で、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとする。ただし、空港会社が、①本議決権株主に対して本議決権株式を発行する場合又は②本完全無議決権株式を発行する場合、本議決権株主は、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を自由に行使することができるものとする。

(4) 本議決権株主は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本議決権株式を処分してはならない。

ア 地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の 4 の定めに該当しない者であること。

x xの（ア）から（キ）のいずれにも該当しない者であること。

（ア） 暴力団対策法第2条第2号に該当する団体（以下本イにおいて

「暴力団」という。）

（イ） 法人の代表者（個人である場合には当該個人）が暴力団員等

（暴力団対策法第2条第6号に定める暴力団員（以下本イにおいて

「暴力団員」という。）又は暴力団員でなくなった日から5年を経過しない者をいう。以下本イにおいて同じ。）である者

（ウ） 法人の役員等（法人の役員又はその支店若しくは営業所を代表する者で役員以外の者をいう。）が暴力団員等である者

（エ） 自社（個人である場合は自己）若しくは第三者の不正な利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって暴力団又は暴力団員等を利用している者

（オ） 暴力団若しくは暴力団員等に対して、資金等提供若しくは便宜供与する等直接的又は積極的に暴力団の維持運営に協力し又は関与している者

（カ） 暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有している者

（キ）契約相手方が暴力団又は暴力団員等であることを知りながら、下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約を締結している者

ウ PFI 法第 9 条に定める特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。

エ 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続の開始の申

立てがなされていない者又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）

に基づく再生手続の開始の申立てがなされていない者であること。 オ 会社法に基づく特別清算開始の申立てがなされていない者であるこ

と。

カ 破産法（平成 16 年法律第 75 号）に基づく破産手続開始の申立てがなされていない者であること。

(5) 本議決権株主は、空港会社が、次のいずれかに該当する者となるような態様での株式の処分その他の行為をしてはならない。

ア 航空法（昭和 27 年法律第 231 号）第 2 条第 18 号に定める航空運送事

業を営む者、その親会社（会社法第 2 条第 4 号に定める者をいう。）及

びそれらの子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める者をいう。）（以下

「航空運送事業者等」という。）

イ 航空運送事業者等の子会社又は関連会社（会社法施行規則第 2 条第 3 項

第 20 号に定める者をいう。）

ウ 航空運送事業者等の子会社の子会社 エ 航空運送事業者等の関連会社の子会社

(6) 本議決権株主は、事業開始日までの間、継続株主の保有する本議決権株式の合計数が、発行済みの本議決権株式数の 20%を超えることとなるような態様での株式処分その他の行為をしてはならない。

(7) 本議決権株主は、株主間契約（2 者以上の本議決権株主又は本完全無議決権株主との間で締結される、空港会社における本議決権株主の出資割合、議決権割合又は空港会社の運営に関する全ての契約をいう。）を締結した場合（本議決権株式の取得前に締結している場合も含む。）、その写しを締結時（本議決権株式の取得前に締結している場合には、取得時）から速やかに県に提出するものとする。当該契約が変更された場合も同様とし、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨県に通知する。

5 本議決権株主が本議決権株式の処分又は新規発行について前項第 1 号又は第 3号の県の事前の承認を求めた場合において、①本議決権株式の処分又は割当が前項第 4 号に定める要件を満たしており、②当該処分又は割当によっても空港会社が前項第 5 号及び第 6 号に違反せず、かつ、③当該本議決権株式の処分者及び処分先又は割当先が、(i)当該処分先又は割当先が公募時の参加資格に準じた一定の資格要件を満たしていること及び(ii)当該処分又は割当が空港会社の事業実施の継続を阻害しないことを証明した場合には、県は、原則として当該株式処分又は新規発行を承認する。

（空港会社）

第 6 条 優先交渉権者構成員は、株式取得等計画書に従い、空港会社が以下の各号の要件を満たすために必要な手続（必要な定款変更を含むがこれに限られない。）を

完了し、手続完了後速やかに空港会社に係る①原本証明付定款の写し、②商業登記簿謄本及び③代表印の印鑑証明書を県に提出しなければならない。

(1) 空港会社は、会社法に基づき適式、有効かつ適法に設立され、存続する株式会社であること。

(2) 空港会社の定款に、空港会社が発行できる株式は、本完全無議決権株式及び本議決権株式のみであることの規定があること。

(3) 空港会社が、第 5 条第 4 項第 5 号の違反となる者でないこと。

(4) 事業開始日までの間、継続株主の保有する本議決権株式の合計数が、発行済みの本議決権株式数の 20%を超えていないこと。

(5) 空港会社の定款の事業目的が本事業の遂行に限定されていること。ただし、事業開始日までの間においては、空港会社の定款の事業目的に第 2 項に定める本空港の管理業務を実施するために必要な内容が含まれていること。

(6) 空港会社は PFI 法第 29 条第 1 項第 1 号イ、ロ、ニ及びトのいずれにも該当しないこと。

(7) 前各号の他、提案書類において実施契約締結日までの期間中に運営権者が充足すべき事項として提案した事項を充足していること。

2 優先交渉権者構成員は、第 5 条第 3 項に定める本議決権株式取得時から事業開始日までの間、空港会社をして、地方自治法第 244 条の 2 第 3 項の規定による指定管理者として本空港の管理業務を適切に行わせる。

（運営権の設定）

第 7 条 県は、第 5 条第 3 項に定める本議決権株式取得についての手続完了後速やか に、募集要項等に記載された条件及び提案書類に基づき、空港会社に対して運営権に係る設定書を交付し、本事業の運営権を設定する。

2 前項の運営権に基づく本事業は、実施契約で別途定める前提条件を空港会社が充足することを停止条件として開始するものとする。

3 第 1 項に基づき設定された運営権の登録申請書の作成その他運営権の登録に必要な費用等は、優先交渉権者構成員又は空港会社がこれを負担するものとする。

（実施契約の締結）

第 8 条 県及び優先交渉権者構成員は、運営権設定日から速やかに、募集要項等に記載された条件及び提案書類に基づき、県と空港会社との間において実施契約が締結できるよう、それぞれ最大限の努力をするものとする。なお、県は、募集要項等に定める手続において修正された実施契約書（案）の修正には、原則として応じない。

2 優先交渉権者構成員は、県から請求があった場合には速やかに、県に対し、提

案書類の詳細を明確にするために県が必要又は相当として合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報（以下「資料等」という。）を提供する。

3 前項に基づき提案書類を明確にする過程において、県が資料等の中に募集要項等に記載された条件に合致しない内容が含まれていると判断した場合、優先交渉権者構成員は、自己の責任及び費用により、提案書類及び資料等が募集要項等に記載された条件に合致するよう訂正する。

4 県は、募集要項等の定めるところに従い、実施契約の締結日までに空港の就航促進・利用促進に関する事業及び地域との連携による事業について提案書類に基づく要求水準を定めるものとする。

5 優先交渉権者構成員は、第 5 条第 3 項に定める本議決権株式取得の前後を問わず、また、実施契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関して必要な準備行為をなすことができるものとし、県は、必要かつ可能な範囲で当該準備行為に協力するものとする。なお、優先交渉権者構成員は、第 5 条第 3項に定める本議決権株式取得に際して、それ以前に優先交渉権者構成員が行った準備行為を空港会社に引き継ぐものとする。

6 県は、実施契約の締結がなされる前に優先交渉権者構成員のいずれかに次の各号に定める事由が生じたとき（第 6 号に定める事由については、当該事由が判明したとき）は、実施契約を締結しないことができる。

(1) 本事業に関し、優先交渉権者構成員が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は優先交渉権者構成員を構成事業者とする事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号若しくは同第 2 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が優先交渉権者構成員に対し、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行ったとき、又は同法第 7 条の 2 第 18 項若しくは第 21 項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。

(2) 本事業に関し、独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）において、優先交渉権者構成員が独占禁止法第 3 条の規定に違反し、又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体が第 8 条第 1 号若しくは同第 2 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3) 納付命令又は排除措置命令により、優先交渉権者構成員又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1号若しくは同第 2 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が優先

交渉権者構成員に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に優先交渉権者選定手続が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(4) 本事業に関し、優先交渉権者構成員（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）に対し、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に定める刑の容疑により公訴が提起されたとき。

(5) 優先交渉権者構成員が、PFI 法第 9 条に定める、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当したとき。

(6) 優先交渉権者構成員が、偽りその他不正の方法により募集要項等に基づく選定手続において優先交渉権者として選定されたとき。

(7) 次のアからキのいずれかに該当したとき。

ア 暴力団対策法第2条第2号に該当する団体（以下本号において「暴力団」という。）

イ 法人の代表者が暴力団員等（暴力団対策法第2条第6号に定める暴力団員（以下本号において「暴力団員」という。）又は暴力団員でなくなった日から5年を経過しない者をいう。以下本号において同

じ。）である者

ウ 法人の役員等（法人の役員又はその支店若しくは営業所を代表する者で役員以外の者をいう。）が暴力団員等である者

エ 自社若しくは第三者の不正な利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって暴力団又は暴力団員等を利用している者

オ 暴力団若しくは暴力団員等に対して、資金等提供若しくは便宜供与する等直接的又は積極的に暴力団の維持運営に協力し又は関与している者

カ 暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有している者

キ 契約相手方が暴力団又は暴力団員等であることを知りながら、下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約を締結している者

7 県及び優先交渉権者構成員は、実施契約を締結した後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

（資金調達協力義務）

第 9 条 優先交渉権者構成員は、提案書類の定めに従い、空港会社へ出資し、空港会社への出資者を募り、また、空港会社による借入れその他の空港会社の資金調達を実現させるものとする。

（実施契約の不成立）

第 10 条 優先交渉権者構成員の責めに帰すべき事由により、実施契約の締結に至らなかった場合、以下のとおりとする。

(1) 既に県及び優先交渉権者構成員が本事業の準備に関して支出した費用は、全ての優先交渉権者構成員が連帯して負担する。

(2) 県は、優先交渉権者構成員に対して、違約金として、金 2 億円を請求することができる。この場合、全ての優先交渉権者構成員は連帯して当該違約金を支払う。

(3) 前号の規定は、県に生じた実際の損害額が当該違約金の金額を超える場合において、県が優先交渉権者構成員に対して当該超過分につき賠償請求することを妨げるものではない。

2 県の責めに帰すべき事由により、実施契約の締結に至らなかった場合、既に優先交渉権者構成員が本事業の準備に関して支出した費用の負担は、県と優先交渉権者構成員の協議によって決定されるものとする。

3 県及び優先交渉権者構成員のいずれの責めにも帰すべからざる事由（静岡県議会において実施契約の締結に必要となる議決が得られないこと及び現株主の責めに帰すべき事由を含む。）により、実施契約の締結に至らなかった場合は、既に県及び優先交渉権者構成員が本事業の準備に関して支出した費用その他の損害又は増加費用については各自これを負担するものとして相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（秘密保持）

第 11 条 県及び優先交渉権者構成員は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、裁判所、監督官庁、金融商品取引所又は金融商品取引業協会により開示が命ぜられた場合、法令等により開示が必要とされる場合、優先交渉権者構成員が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合、県が静岡県情報公開条例（平成 12 年静岡県条例第 58 号）等に基づき開示する場合、並びに①当該情報を知る必要のある県、現株主、継続株主若しくは優先交渉権者構成員の従業員等（県の職員並びに現株主、継続株主及び優先交渉権者構成員の役員を含む。）若しくは県、現株主、継続株主若しくは優先交渉権者構成員の弁護士、公認会計士、税理士等の専門家、又は②当該情報を知る必要のある現株主、継続株主及び優先交渉権者構成員の親会社、子会社、関連会社その他関係会社としてあらかじめ県と優先交渉権者構成員の間で合意された会社等若しくはそれらの従業員等若しくはそれら会社等の弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対して、県、現株主、継続株主及び優先交渉権者構成員と同一の秘密保持義務を負うこと

を条件として開示する場合は、この限りでない。

（本協定の有効期間）

第 12 条 本協定の有効期間は、別段の合意がある場合を除き、本協定締結の日から事業開始日までとする。ただし、実施契約の締結に至らなかった場合は、実施契約の締結に至る可能性がないと県が判断して代表企業に通知した日をもって、本協定の有効期間は終了する。なお、本協定の有効期間の終了にかかわらず、次項並びに前二条及び第 14 条の規定の効力は存続するものとする。

2 本協定の終了後においても、本議決権株主が本議決権株式の処分又は新規発行について県の事前の承認を求めた場合、第 5 条第 5 項に記載の条件が全て充足された場合には、県は、原則として当該株式処分又は新規発行を承認する。

（協 議）

第 13 条 本協定に定めがない事項又は疑義を生じた事項については、県と優先交渉権者構成員が協議して定めるものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第 14 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属的合意管轄裁判所は静岡地方裁判所とする。

以上を証するため、本協定書【 】通を作成し、県並びに代表企業及び各優先交渉権者構成員は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。

平成●年●月●日

県

住所 静岡県静岡市葵区追手町 9 番 6 号静岡県知事 【 】

代表企業 【 】住所 【 】

代表者 【 】

優先交渉権者構成員 【 】住所 【 】

代表者 【 】

別紙 1 空港会社株式譲渡予約契約3

契約相手方*1 契約文書名 締結日 対象株式数

*1 もう一方の契約当事者は全て県である。

3 各株式譲渡予約契約書に関する情報は公募手続において応募者に開示する。

別紙 2 事業開始日時点の優先交渉権者構成員及び継続株主の出資一覧

別紙 3 株主誓約書の様式

株 主 誓 約 書

平成 年 月 日

静岡県知事 ●● ●● 殿

住所 ● 代表者4 ●

●（以下「当社5」という。）は、本日付けをもって、県に対して下記の事項を誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、【県及び●、●との間の富士山静岡空港特定運営事業等基本協定書／県及び●（以下「空港会社」という。）間で締結される富士山静岡空港特定運営事業等公共施設等運営権実施契約書】6に定めるとおりとします。

記

１ 空港会社が、平成 18 年 2 月 14 日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２ 当社は、本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表象する有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本書において同じ。）について、①他の本議決権株主、又は、②県との間で締結された契約等によりあらかじめ譲渡、質権設定その他の担保設定（以下総称して「処分」という。）先として認められた者以外の第三者に対して処分を行おうとするときは、書面による県の事前の承認を受けること。かかる義務に当社が違反して本議決権株式を処分した場合には、当該本議xx株式の処分価格相当額の違約金を支払うこと。

4 本契約を締結するための一切の権限を含む代表権を有する者の役職を記載するものとする。株主である地方公共団体（地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）第 1 条の 3 に定める地方公共団体をいう。以下同じ。）より提出する場合には、当該地方公共団体の首長の名称に従った呼称に修正する。

5 株主である地方公共団体より提出する場合には、当該地方公共団体の名称に従った呼称に修正する。以下「当社」とある部分について同じ。

6 本誓約書提出時点でいずれか有効な協定又は契約を引用する。

３ 当社は、前号の規定に従い、県の承認を得た上で、その所有に係る本議決権株式を処分しようとする場合、当該処分先をして、本誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ県に提出せしめるものとすること。

４ 空港会社が、新たに本議決権株式を発行しようとする場合、当社は、県の事前の書面による承認を得た上で、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとすること（ただし、空港会社が、本議決権株主に対して本議決権株式を発行しようとする場合、当社は、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を自由に行使することができるものとする。）。

５ 当社は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本議決権株式を処分しないこと。

（１） 地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の 4 の定めに該当しない者であること。

（２） 次のアからキのいずれにも該当しない者であること。

ア 暴力団対策法（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3

年法律第 77 号））第 2 条第 2 号に該当する団体（以下「暴力団」という。）

イ 法人の代表者（個人である場合には当該個人）が暴力団員等（暴力団対策法第 2 条第 6 号に定める暴力団員（以下本（２）において「暴力団員」と

いう。）又は暴力団員でなくなった日から 5 年を経過しない者をいう。以下本（２）において同じ。）である者

ウ 法人の役員等（法人の役員又はその支店若しくは営業所を代表する者で役員以外の者をいう。）が暴力団員等である者

エ 自社（個人である場合には自己）若しくは第三者の不正な利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって暴力団又は暴力団員等を利用している者

オ 暴力団若しくは暴力団員等に対して、資金等提供若しくは便宜供与する等直接的又は積極的に暴力団の維持運営に協力し又は関与している者

カ 暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有している者

キ 契約相手方が暴力団又は暴力団員等であることを知りながら、下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約を締結している者

（３） PFI 法第 9 条に定める特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。

（４） 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続の開始の申立てが

なされていない者又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく再生手続の開始の申立てがなされていない者であること。

（５） 会社法に基づく特別清算開始の申立てがなされていない者であること。

（６） 破産法（平成 16 年法律第 75 号）に基づく破産手続開始の申立てがなされていない者であること。

６ 空港会社は、次のいずれかに該当する者でないこと。

（１） 航空法（昭和 27 年法律第 231 号）第 2 条第 18 号に定める航空運送事業を営

む者、その親会社（会社法第 2 条第 4 号に定める者をいう。）及びそれらの子

会社（会社法第 2 条第 3 号に定める者をいう。）（以下「航空運送事業者等」という。）

（２） 航空運送事業者等の子会社又は関連会社（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 20

号に定める者をいう。）

（３） 航空運送事業者等の子会社の子会社

（４） 航空運送事業者等の関連会社の子会社

７ 事業開始日までの間において、継続株主の保有する本議決権株式の合計数が、発行済みの本議決権株式数の 20％を超えていないこと7。

８ 当社は、空港会社が第 6 号又は第 7 号の要件に違反することになるような態様での株式処分その他の行為をしないこと。

９ 当社は、株主間契約（2 者以上の本議決権株主又は本完全無議決権株主との間で締結される、空港会社における本議決権株主の出資割合、議決権割合又は空港会社の運営に関する全ての契約をいう。）を締結（本誓約書提出時点で締結済みの場合を含む。）又は締結後に変更した場合、締結時（本誓約書提出時点で締結済みの場合は、本誓約書提出時）又は変更時から速やかにその写しを県に提出する（また、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨県に通知する）ものとすること。

１０ 【当社は、本誓約書に関する事項につき、裁判所、監督官庁、金融商品取引所又は金融商品取引業協会により開示が命ぜられた場合、法令等により開示が必要とされる場合、当社が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合、又は①当該情報を知る必要のある当社の従業員等（役員を含む。）若しくは当社の弁護士、公認会計士、税理士等の専門家、若しくは②当該情報を知る必要のある当社の親会社、子会社、関連会社その他関係会社としてあらかじめ県との間で合意された会社等若しくはそれらの従業員等若しくはそれら会社等の弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に

7 事業開始日以降に本議決権株主となった者より提出する場合は、第 7 号を削除し、第 8 号以下を繰り上げる。また、第 8 号から「又は第 7 号」の部分を削除する。

対して、当社と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合を除き、県の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本誓約書の目的以外には使用しないこと。】8

１１ 本誓約書は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本誓約書に関する一切の裁判の第xxの専属的合意管轄裁判所は静岡地方裁判所とすること。

以上

8 株主である地方公共団体より提出する場合には、本号を以下のとおり修正する。

「【地方公共団体】は、本誓約書に関する事項につき、裁判所により開示が命ぜられた場合、法令等により開示が必要とされる場合、又は当該情報を知る必要のある【地方公共団体】の職員等（首長を含む。）若しくは【地方公共団体】の弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対して、【地方公共団体】と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合を除き、県の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本誓約書の目的以外には使用しないこと。」