Contract
云鼎科技股份有限公司
（2023年2月10日 经第十届董事会第三十二次会议审议通过）
第一条 为加强云鼎科技股份有限公司（“公司”）股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 x制度适用于公司股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的行为，包括但不限于：买卖（增持或减持）、转让登记在其名下的所有公司股份（包含公司在深圳证券交易所（“深交所”）上市交易的股票及其衍生品种）。
第三条 x制度所指股东，包括大股东和特定股东。公司控股股东、持股 5%以上股东统称“大股东”；大股东以外持有公司首次公开发行前股份的股东统称“特定股东”。
第四条 公司股东、董事、监事和高级管理人员所持有的股份因质押、冻结、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换、托管、设定信托或被依法限制表决权等发生变动的，参照本制度执行。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人证券账户的，要严格管理自己的证券账户，不得将证券账户转交或借予他人操作、买卖本公司的股票，如上述人
员的账户因管理不善或有意给与、转交、借予他人操作、买卖本公司的股票的，所造成的后果由上述人员自行承担。
第六条 基本原则
（一）规范交易原则。公司股东、董事、监事和高级管理人员应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易，从中谋取不正当的利益。
（二）及时报告原则。公司股东、董事、监事和高级管理人员应按本制度要求及时申报持股变动和任职信息变动等情况。
（三）合并计算原则。公司股东、董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。可买卖数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
第七条 大股东或特定股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过本公司股份总数的 1%。
持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%。
第八条 大股东或特定股东计划通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过本公司股份总数的 2%。受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
第九条 大股东或特定股东计划通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在 6 个月内应当继续遵守第七条第一款的减持比例规定，并履行信息披露义务。
特定股东采用协议转让方式减持特定股份后，出让方、受让方在 6 个月内应当继续遵守第七条第一款减持比例的规定。
第十条 计算本制度第七条、第八条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。一致行动人的认定适用中国证券监督管理委员会（“证监会”）《上市公司收购管理办法》的规定。
第十一条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持公司股份：
（一）公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
（二）大股东因违反深交所业务规则，被深交所公开谴责未满 3 个月的。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。
第十二条 公司大股东增持股份的一般规定：
（一）拥有公司股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不得超过公司已发行的 2%的股份；
（二）拥有公司股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的，继续增加其在公司拥有的股份不得影响公司的上市地位。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列情形下不得减持（转让）公司股份：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员自实际离职日起半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决做出之后未满 6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反深交所业务规则，被深交所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、证监会和深交所规定的其他情形。
第十四条 公司存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得减持所持本公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）证监会及深交所规定的其他情形。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其直系亲属遵守前款规定，并承担相应责任。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员所持股份不足 1,000 股的，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十七条 因发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司董事会秘书处应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“结算公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增股份的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可买卖或转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可买卖或转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十二条的规定。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，委托公司董事会秘书处申请解除限售。
第二十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十二条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员应遵守《证券法》有关规定，将其所持公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股份或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十三条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）大股东及其董事、监事、高级管理人员；
（二）控股股东控制或实际控制公司及其董事、监事、高级管理人员；
（x）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（五）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（六）证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第二十四条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应披露其后续股份增持计划。
第二十五条 公司的大股东、董事、监事和高级管理人员，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十六条 公司股东、董事、监事和高级管理人员应将其买卖计划以书面方式及时通知董事会秘书，并协助配合董事会秘书履行信息披露义务。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应在下列时间内委托公司向深交所和结算公司申报其个人及其亲属的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号码、证券账号、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任证券事务代表在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化的 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
第二十八条 公司及其股东、董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交所和结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十九条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员买卖股份的，应当在首次买入或卖出的 15 个交易日前向深交所备案买卖计划并予以公告。
前款规定的买卖计划的内容,应当包括但不限于拟买卖股份的数量、来源、原因、买卖时间区间、方式、价格区间等信息。
第三十条 每次披露的买卖时间区间不得超过 6 个月。在买卖时间区间内，大股东、董事、监事和高级管理人员在增持或减持数量过半、计划买卖时间过半，应当在事实发生之日通知公司，并在次一交易日前披露买卖进展情况。
若减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项，股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第三十一条 股东持有或者控制的股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3个交易日内（不含公告日当天）通知公司，向深交所作出书面报告，并予公告。在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但证监会规定的情形除外。
股东持有或者控制的股份达到 5%后，其所持公司股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后 3 个交易日内（不含公告日当天），不得再行买卖公司的股票，但证监会规定的情形除外。
股东持有或者控制的股份达到 5%后，买卖股份每增加或减少 1%的，应在该事实发生之日通知公司，并于次一交易日前公告。
违反上述第一款、第二款规定买入公司股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十二条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员进行买卖股份及其衍生品种的，应在股份买卖计划实施完毕或者披露的买卖时间区间届满后的 2 个交易日内披露予以公告。
属于本制度第十二条第（一）项情形的，应在增持股份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司在增持行为完成后三个交易日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第十二条第（二）项情形的，应在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司在增持行为完成后三个交易日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第十二条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的 2%的，应披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第三十三条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第三十四条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不
得减持本公司股份。
第三十五条 公司董事长是股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理工作的第一责任人，公司董事会秘书是直接责任人。公司董事会秘书处负责公司股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的具体工作，为股东、董事、监事和高级管理人员办理网上申报及披露，并定期检查公司股东、董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份变动情况。
第三十六条 事前申报与备案
公司大股东、董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份前，应至少提前 15 个交易日将其买卖计划以书面方式（见附件一：《买卖公司股份计划申报书》）通知董事会秘书处。
董事会秘书处就公司信息披露及重大事项进展情况进行核查，如该买卖行为合法合规，报董事长批准后通知申请人，并向深交所备案、披露。
若该买卖行为的申请可能存在不当情形或未经公司董事长批准，董事会秘书处应尽快以书面或通讯形式通知申请人，并提示相关风险。在未收到公司董事会秘书处的通知之前,申请人不得擅自进行有关本公司股份的交易行为。
公司董事长计划买卖公司股份时，需提前通知全体董事及董事会秘书。
第三十七条 事中申报与披露
公司大股东、董事、监事和高级管理人员获批买卖公司股份的实施期限结合窗口期等因素综合考虑，为公告披露之日起不超过 6 个月。买卖计划实施期间，上市公司股票存在停牌情形的，买卖期限可予以顺延，须及时披露是否顺延实施。
公司大股东、董事、监事和高级管理人员在预先披露的买卖时间区间内，买卖数量过半或时间过半时，应当通知董事会秘书处向交易所披露买卖进展情况。
第三十八条 事后备案与披露
公司大股东、董事、监事和高级管理人员应当在买卖计划实施完毕或被披露的买
卖时间区间届满后 2 个交易日内以书面方式（附件二：《买卖公司股份告知表》）通知董事会秘书处，予以披露。
第三十九条 大股东、董事、监事和高级管理人员不按照第二十二条规定执行的，公司有权将依法对相关责任人进行追责。
第四十条 公司股东、董事、监事和高级管理人员违反本制度规定，给公司造成损失的，公司有权将依法对相关责任人进行追责。
第四十一条 x制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十二条 x制度由公司董事会解释和修订。
第四十三条 x制度自公司董事会审议批准之日起施行。
附件一：买卖公司股份计划申报书附件二：买卖公司股份告知表
云鼎科技股份有限公司买卖公司股份计划申报书
编号：
公司董事会秘书处：
根据有关规定，本人拟进行本公司股票的交易。具体情况如下：
信息披露义务人 | |||
身份 | 股东□ 董事□ 监事□ 高级管理人员□ □ | ||
交易证券账户 | 交易方式 | 集中竞价□大宗交易□ 协议转让或受让□ | |
原持有股数 | 变动后 持有股数 | ||
拟交易方向 | 买入□ 卖出□ | 拟交易数量 | |
价格区间 | 拟交易时间 | 年 月 日至 年 月 日 | |
股份的来源 | |||
交易的原因 | |||
董事会秘书 意见 | |||
董事长意见
本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及部门规章中关于买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签章：
年 月 日
公司董事会秘书处：
云鼎科技股份有限公司买卖公司股份告知表
编号：
信息披露义务人 | |
身份 | 股东□ 董事□ 监事□ 高级管理人员□ □ |
交易证券账户 | |
上年末所持公司 股份数量 | |
上年末至本次变动前每次股份变动的 日期、数量和价格 | |
x次变动前持股数量 | |
x次股份变动的日期、数量及价格 | |
变动后的持股数量 | |
备注 |
经申请及董事长同意，本人进行了本年公司股票的交易，具体情况如下：
本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章中关于买卖本公司证券的相关规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签章：
年 月 日