Contract

關連人士

我們已在日常業務過程中與以下關連人士訂立若干交易，該等交易將於上市後構成關連交易：

關連人士名稱 關係

網易 我們的主要股東

持有境內控股公司10%或以上股權的登記股東 我們的主要股東

我們的持續關連交易概要

截至12月31日止年度的

交易 建議年度上限

2021年 2022年 2023年

（人民幣百萬元）

網易集團框架協議

全面豁免持續關連交易

1. 網易集團授予本集團知識產權

許可持續關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不適用 不適用 不適用

部分豁免持續關連交易
2. 本集團向網易集團提供其他
服務持續關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . .	27.4	34.9	48.0
3. 網易集團向本集團提供帶寬、服務器
託管及機櫃服務持續關連交易 . . . . . . . . .	105.2	119.7	141.4
4. 網易集團與本集團共享
服務持續關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . .	64.6	36.7	51.3
5. 網易集團為本集團進行產品
採購持續關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . .	24.2	32.9	46.7

非豁免持續關連交易

6. 本集團向網易集團提供廣告

服務持續關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不適用 不適用 不適用

7. 網易集團向本集團提供廣告

代理服務持續關連交易. . . . . . . . . . . . . . . 不適用 不適用 不適用

技術持續關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . .	281.9	342.6	468.9
合約安排 非豁免持續關連交易 9. 合約安排. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	不適用	不適用	不適用

8. 網易集團向本集團提供信息

於往績記錄期間，以下部分豁免及非豁免交易乃在日常業務過程中進行，並將於上市後構成本公司的持續關連交易，且須遵守《上市規則》第十四A章下的年度報告、公告及獨立股東批准（視情況而定）規定。

網易集團框架協議

背景

於分拆上市之前，本集團的業務為網易集團的一部分，雙方之間的所有交易均為集團內公司間交易。

分拆上市後，董事認為若干該等交易仍對本集團有利，並符合本公司及其股東的整體最佳利益。於[●]，我們與網易集團訂立框架協議（「網易集團框架協議」），據此：

(a) 本集團將向網易集團提供(i)廣告服務、(ii)其他服務；及

(b) 網易集團將向本集團提供(i)知識產權許可服務、(ii)廣告代理服務、(iii)帶寬、服務器託管及機櫃服務、(iv)信息技術服務、(v)共享服務，及(vi)產品採購。

網易集團框架協議的條款乃按正常商業條款（或更佳條款）經公平磋商後訂立，除知識產權許可服務（屬永久性質）外，網易集團框架協議項下的交易期限將為期三年，自上市日期起至緊接上市日期三週年之日前一日（包括首尾兩日）。

交易詳情

網易集團授予本集團知識產權許可

網易集團將授予本集團免授權使用費的許可，本集團可無限期非獨家使用若干知識產權，包括與網易有關或網易註冊的軟件版權、域名、商標及標識，例如就推廣我們的服務、平台、品牌樹立及業務運營使用含「NetEase」及「網易」（兩者均不能直接轉讓予本集團）的商標及標識（「知識產權許可持續關連交易」）。本集團已於分拆上市前使用該等品牌及標識，該安排對於確保我們的品牌推廣活動不中斷乃屬必要。

不存在該類交易的歷史交易金額，因為我們於往績記錄期間並未就該類交易繳付任何授權使用費。

由於使用特定知識產權的許可乃按免授權使用費基準授予我們，因此這構成上市後的最低豁免水平交易並將全面豁免遵守《上市規則》第十四A章下的年度報告、公告、獨立股東批准及年度審閱規定。

董事認為，考慮到知識產權的性質及知識產權對本集團業務及運營穩定性的重要戰略意義，網易集團框架協議項下的知識產權許可持續關連交易期限超過三年乃屬正常的商業慣例並符合本公司及其股東的整體利益。

考慮到網易集團框架協議項下知識產權許可持續關連交易的性質及重要性，以及網易集團與本集團之間的關係，聯席保薦人認為，類似性質的交易具有上述交易期限在商業上屬合理且為正常商業慣例，並符合本公司及其股東的整體利益。

本集團向網易集團提供其他服務

x集團將向網易集團提供的服務包括按折扣價提供我們或用戶╱ 合作夥伴在我們平台╱ 網站上發佈的產品和服務（例如音樂流媒體、使用或轉授許可使用在我們平台╱網站上開發的產品相關音樂和品牌知識產權的若干權利），並將之與網易集團的產品╱服務捆綁出售或供網易集團成員公司及員工享用（「其他服務持續關連交易」）。網易集團可在其自有產品╱ 服務或平台╱ 網站（例如在線遊戲及消息服務）中使用相關產品、服務及知識產權。通過運營我們的平台╱ 網站使用我們產品和服務的費用將基於市場價格和使用量根據費用分成與網易集團分攤。知識產權許可將按項目基準分別進行磋商，並參考市場價格及提供予網易集團以外第三方相同產品╱ 服務。

鑒於本集團於上市後仍將是網易生態系統的一部分，我們認為通過按優惠價向兩個集團的員工提供另一方的產品及服務可激勵兩個集團並使之受惠，從而在兩個集團之間形成凝聚力，這對本集團及網易集團而言屬互惠互利。讓我們的產品及服務覆蓋更廣泛的受眾及提升用戶體驗以及豐富向兩個集團用戶提供的產品及服務種類同樣令兩個集團受益。例如，通過將我們平台上以及用戶創作的原創音樂融入到網易集團的在線遊戲中，我們的用戶（包括於我們的平台╱ 網站串流音樂的獨立音樂人）不僅將觸達更廣泛的受眾，而且會獲得額外的收入來源，網易集團還將在其遊戲和其他產品中廣泛使用原創配樂。這種融合促進了兩個集團及其用戶之間的協同作用。

往績記錄期間的歷史交易金額及未來三個完整財政年度的預期交易金額上限載列如下：

往績記錄期間的交易金額

2018財年		2019財年		2020財年		2021財年		2022財年		2023財年
18.6		15.2		20.0		27.4		34.9		48.0

（人民幣百萬元）

截至2023年12月31日止三個年度的預期交易金額上限（人民幣百萬元）

未來三年的預期交易金額乃根據歷史交易金額、網易集團及本集團同期業務的預期增長以及該等期間我們產品及服務的現行市價的變化估算得出。

根據《上市規則》第14A.76(2)(a)條，由於根據《上市規則》第十四A章計算得出的該類交易於未來三個財政年度的年度最高適用百分比率將超過0.1%但低於5%，該類交易將在上市後成為部分豁免持續關連交易，並將獲豁免遵守《上市規則》第十四A章下的通函及獨立股東批准（包括來自獨立財務顧問的推薦建議）規定，惟將須遵守公告規定及年度報告規定。

網易集團向本集團提供帶寬、服務器託管及機櫃服務

網易集團將向本集團提供帶寬、服務器託管及機櫃服務（「帶寬、服務器託管及機櫃服務持續關連交易」），其中包括網易集團就有關硬件及服務向第三方採購的內容分發網絡（或CDN）及互聯網數據中心（或IDC）服務、數據存儲服務、硬盤、存儲和中央處理單元（或CPU）及網易集團開發的用於大數據計算及為本集團的需求量身定制的大數據平台解決方案。定價基準將視乎所提供服務的類型而有所不同。服務器託管費、帶寬設備共享及與委聘運營及維護人員服務相關的成本將按成本加成定價基準分攤，主要原因是，過往，該等服務的提供商不多，且該等現有的供應商不願意與同一集團內的多個實體簽訂合同，自彼時起，本集團未找到任何合適的第三方提供商可以直接與本集團簽訂合同，為本集團提供比上述交易更為有利的安排；因此，我們認為市場價格不適合作為定價基準，而「成本加成」基準被認為對本集團更為適合及有利。轉碼服務將根據市場價格乘以折扣定價。市場價格乃基於可資比較服務（例如響應時間）的可資比較提供商所收取或所報價格的比較，並與提供商定期進行審查及重新磋商。本集團持續將該交易的所得裨益（包括定質裨益）及所產生的成本╱ 開支與直接向第三方提供商購買服務而可能產生的估計成本╱ 開支以及任何預期裨益╱ 不利之處╱ 局限（包括提供商可能不願與一個組別內的多個實體簽訂合同，提供可資比較產品╱ 服務的競爭提供商的數目）進行比較，以釐定該交易將否仍對本集團有利，並對該交易作出相應調整，以符合本公司的最佳利益。

我們認為與網易集團共享採購該等服務相較於每個集團單獨採購該等服務將對本集團更為有利。網易集團負責向第三方採購可令兩個集團互惠互利，從而可使兩個集團均可以從批量採購該等資源及接觸更多供應商及第三方提供商而實現的規模經濟中受惠，並可以令雙方在與第三方進行磋商時佔據更為有利的地位。

往績記錄期間的歷史交易金額及未來三個完整財政年度的預期交易金額上限載列如下：

往績記錄期間的交易金額

2018財年		2019財年		2020財年		2021財年		2022財年		2023財年
85.0		139.9		89.6		105.2		119.7		141.4

（人民幣百萬元）

截至2023年12月31日止三個年度的預期交易金額上限（人民幣百萬元）

未來三年的預期交易金額乃根據歷史交易金額、該等期間我們的業務預期增長及同期網易集團及第三方所提供的產品及服務的現行市價的變化估算得出。

根據《上市規則》第14A.76(2)(a)條，由於根據《上市規則》第十四A章計算得出的該類交易於未來三個財政年度的年度最高適用百分比率將超過0.1%但低於5%，該類交易將在上市後成為部分豁免持續關連交易，並將獲豁免遵守《上市規則》第十四A章下的通函及獨立股東批准（包括來自獨立財務顧問的推薦建議）規定，惟將須遵守公告規定及年度報告規定。

網易集團與本集團共享服務

網易集團將與本集團共享多種服務，包括共享辦公場所及行政資源、設施、傢俱的使用、行政採購以及各種支持服務，其中若干服務可能從本公司要求或認為更具效益的第三方採購獲得（「共享服務持續關連交易」）。共享服務將按「成本加成」定價基準進行費用分攤。本集團認為該定價政策屬合適，原因是其認為「成本加成」基準可讓本集團分攤網易集團所產生的成本╱ 開支，就財務及協同效應角度而言，這較本集團直接向第三方購買類似產品╱ 服務更為有利，這可能會產生溢價或以獲利為基礎的收費。此外，本集團認為不存在網易集團以外的合適或理想的提供商將按可資比較基準共享可資比較服務。

該等服務涉及我們業務的次要方面，亦可以由本集團提供或本集團直接自第三方採購。然而，共享該等資源將提高其利用度，從而為雙方減少單位成本或每次使用成本。本集團通過網易集團獲取該等資源，網易集團負責向第三方採購，這使雙方均可以從批量採購該等資源實現的規模經濟中受惠，令雙方可接觸到更多供應商及第三方提供商，並使本集團在以更有利地位與第三方磋商中受惠。共享服務亦使本集團能夠充分利用網易集團已經建立的品牌聯想、聲譽和用戶群範圍，並促進兩個集團之間的管理及系統結合程度達到更佳水平。

往績記錄期間的歷史交易金額及未來三個完整財政年度的預期交易金額上限載列如下：

往績記錄期間的交易金額

（人民幣百萬元）

截至2023年12月31日止三個年度的預期交易金額上限

（人民幣百萬元）

2018財年		2019財年		2020財年		2021財年		2022財年		2023財年
73.8		62.6		73.5		64.6		36.7		51.3

未來三年的預期交易金額乃根據歷史交易金額、同期我們員工及業務的預期增長以及同期網易集團及第三方提供的共享服務或可自第三方直接採購的可資比較服務的現行市價的變化估算得出。

根據《上市規則》第14A.76(2)(a)條，由於根據《上市規則》第十四A章計算得出的該類交易於未來三個財政年度的年度最高適用百分比率將超過0.1%但低於5%，該類交易將在上市後成為部分豁免持續關連交易，並將獲豁免遵守《上市規則》第十四A章下的通函及獨立股東批准（包括來自獨立財務顧問的推薦建議）規定，惟將須遵守公告規定及年度報告規定。

網易集團為本集團採購產品

網易集團將為本集團採購固定資產，例如筆記本電腦、硬件及其他產品，供員工使用或作為本集團為激勵員工提供的僱員福利及用於改善我們的工作環境（「產品採購持續關連交易」）。採購的產品將以成本價或市場價格乘以折扣提供。市場價格乃基於可資比較產品╱ 物件的提供商所收取或所報價格的比較，並與提供商定期進行審查及重新磋商。本集團定期將該交易的所得裨益（包括定質裨益）及所產生的成本╱ 開支與直接向第三方提供商購買產品╱ 物件而可能產生的估計成本╱ 開支以及任何預期裨益╱ 不利之處╱ 局限（包括提供商可能不願與一個組別內的多個實體簽訂合同，按可資比較條款提供可資比較產品的競爭提供商的數目）進行比較，以釐定該交易範疇將否仍對本集團有利，並對該交易作出相應調整，以符合本公司的最佳利益。對於該等沒有市場價格可供比較的產品（鑒於與共享服務持續關連交易類似，本集團無法確定一家適當的可資比較提供商，能夠在可資比較條件下提供可資比較條件），本集團將參考「按成本」定價基準。

我們認為，使兩個集團的文化保持一致並繼續保持有凝聚力及融合力的跨集團工作文化對兩個集團的工作環境有利。因此，我們致力於為員工提供與廣義網易集團員工享有的類似水平的福利及辦公資源。通過網易集團購買該等資產，兩個集團均可因實現

規模經濟而在價格及數量方面受惠，同時可提高該等產品的利用率。然而，如果本集團能夠找到機會以更有利的價格採購可資比較產品，並且本集團認為直接與第三方簽訂合同對本集團更為有利及合適，本集團將考慮直接向該等第三方採購此類產品。

往績記錄期間的歷史交易金額及未來三個完整財政年度的預期交易金額上限載列如下：

往績記錄期間的交易金額

2018財年		2019財年		2020財年		2021財年		2022財年		2023財年
5.9		16.9		17.9		24.2		32.9		46.7

（人民幣百萬元）

截至2023年12月31日止三個年度的預期交易金額上限（人民幣百萬元）

未來三年的預期交易金額乃根據歷史交易金額、同期我們員工預期數目及業務的預期增長及同期網易集團採購的產品的現行市價的變化估算得出。

根據《上市規則》第14A.76(2)(a)條，由於根據《上市規則》第十四A章計算得出的該類交易於未來三個財政年度的年度最高適用百分比率將超過0.1%但低於5%，該類交易將在上市後成為部分豁免持續關連交易，並將獲豁免遵守《上市規則》第十四A章下的通函及獨立股東批准（包括來自獨立財務顧問的推薦建議）規定，惟將須遵守公告規定及年度報告規定。

本集團向網易集團提供廣告服務及網易集團向本集團提供廣告代理服務

我們不斷增長的收入來源之一是來自於向終端廣告客戶提供廣告服務，其中大部分客戶是第三方及非廣義網易集團客戶。我們的廣告服務包括在我們的平台上或通過我們的服務嵌入廣告、配合廣告活動使用我們的音樂或產品及促進終端廣告客戶與我們的用戶、音樂人或音樂行業的利益相關方之間的合作。有關我們廣告業務的更多資料，請參閱「業務－ 我們的變現模式－ 在線音樂服務－ 廣告服務」。

為幫助與更多終端廣告客戶及更多廣告活動建立聯繫，我們通過各種中間機構（包括網易集團的媒體部門）物色終端廣告客戶或廣告活動並與之接洽。關於網易集團，我們通過兩種方式自網易集團獲得我們的終端廣告客戶及廣告活動：(a)第一種方式是通過網易集團（作為「中間客戶╱ 代理人」）與終端廣告客戶訂約及代表終端客戶向我們發出訂單。在此類安排中，我們將網易集團及終端廣告客戶均視為客戶，而交易將被視為本集團向網易集團提供廣告服務（「廣告服務持續關連交易」）；及(b)第二種方式是由本集

團直接與網易集團物色或轉介予我們的終端廣告客戶訂約。在此類安排中，我們將終端廣告客戶視為唯一客戶，而網易集團將被視為向我們提供轉介服務的代理商（「廣告代理服務持續關連交易」）。在該兩類交易中，我們的廣告服務最終均是交付予終端廣告客戶、滿足彼等的需求並受其需求的驅動。

如「與控股股東的關係 － 清晰的業務劃分－ 廣告服務和廣告代理服務交易」所披露，過往，鑒於我們的主要業務為音樂流媒體且並不經營廣告平台╱ 代理，因此我們使用本集團以外公司的銷售團隊、客戶服務代表及媒體相關資源作為「中間客戶╱ 代理人」。於2018 及2019 財年，我們委聘網易集團以外的另一家公司，因此，該兩個年度廣告服務持續關連交易下的交易金額指網易集團（作為終端廣告客戶）產生的收入。於 2020財年，我們委聘網易集團作為「中間客戶╱ 代理人」，因此，2020財政年度廣告服務持續關連交易下的交易金額指最終來自網易集團（作為客戶）及網易集團以外的終端廣告客戶（作為客戶）的收入。決定委聘網易集團作為「中間客戶╱ 代理人」乃基於商業考量，包括價格競爭力、品牌凝聚力、行業經驗以及本集團與網易集團之間的協同效益（包括用戶、平台及產品╱ 服務優勢），進而提高接觸兩個集團的終端廣告客戶之間的協同效益。

分拆上市後，隨著本集團日益促進自身的品牌推廣及聲譽，我們擬發展自身的網絡及內部資源（包括與廣告銷售有關的網絡及內部資源），旨在直接接洽更多終端廣告客戶。根據各終端廣告客戶及其活動的具體商業需求及情況，我們將確定是直接還是通過網易集團接洽終端廣告客戶。例如，我們將考慮活動的規模、我們是否預計相關活動需要我們團隊的更直接參與、是否需要網易集團的網絡提供大量客戶服務支持或是否該活動屬跨平台或需要集團平台╱ 用戶及網易集團的平台╱ 用戶之間的協同作用。這種靈活性將使我們能夠更好地根據終端廣告客戶的需求為其提供定制的廣告服務，再加上網易集團的多種廣告渠道及眾多的專門代理商，我們將能夠為本集團發掘更多廣告客戶及機會。

廣告服務持續關連交易的定價政策將基於以下公式：

廣告單元數量x每個廣告單元的基本價格x折扣率x（1－ 返利率）

廣告代理服務持續關連服務的定價政策將基於以下公式：

廣告單元數量x每個廣告單元的基本價格x折扣率x返利率

「返利率」是網易集團就廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易向本集團收費的百分比率（並自本集團就最終向該終端廣告客戶提供廣告服務而向網易集團以外的終端廣告客戶收取的收益中扣除），此乃經參考市場利率釐定。每個廣告單元的基本價格採用「每千個實際成本」（「eCPM」）定價模型，按每展示一千個廣告影像單位元所需資源╱ 支援及所佔廣告空間成本計算。我們可更靈活彈性地釐定折扣率，而折扣率取決於多項因素，包括廣告量、廣告時間及終端客戶所認購的任何綜合服務。

上述兩類交易於往績記錄期間的歷史交易金額載列如下：

往績記錄期間的廣告服務交易金額

（人民幣百萬元）

往績記錄期間的廣告代理服務交易金額（人民幣百萬元）

2018財年 2019財年 2020財年 2018財年至2020財年

27.9 52.3 464.4 於往績記錄期間，我們並未進行此類交易。

我們預計在上市後開始此類交易。

我們預計並打算繼續發展我們的廣告業務。因此，我們並未就往績記錄期間後各財政年度的預期交易金額設置上限。預期往績記錄期間後的年度交易金額會逐步增加，並將主要基於擴大的用戶範圍、每個廣告項目不斷上漲的銷售價格、數量及視聽者接觸率，並參考2020 財政年度的交易金額計算得出。隨著我們將工作重點放在提升產品╱ 服務範圍及質量和用戶在平台╱ 網站消費上，我們進而預期增加機會通過廣告於平台╱ 網站變現；此外，由於廣告內容及覆蓋範圍變得更具針對性及更高效（例如，預期將向用戶提供更精準的產品╱ 服務建議），我們預期數量及就此收取的價格將增加。綜上，尤其是我們有意提升產品╱ 服務及平台╱ 網站產生的廣告收入，我們認為不宜設定固定的預期年度交易金額上限，而是根據上述定價公式釐定交易金額。

我們已申請[且聯交所已核准我們]豁免嚴格遵守[《上市規則》第14A.52及14A.53(1)條]的規定（即以貨幣價值表示這兩類交易的年度上限）。對於上述每類交易而言，由於根據《上市規則》第十四A章計算得出的未來財政年度的年度最高適用百分比率預期將超過5%，該兩項交易各自將在[編纂]後成為持續關連交易，並須遵守《上市規則》第十四 A章下的公告、年度報告及獨立股東批准（包括來自獨立財務顧問的推薦建議）規定。

網易集團向本集團提供信息技術

網易集團將向本集團提供信息技術服務，包括雲託管及數據存儲服務、大數據服務（包括提取及分析服務）、算法培訓及安全分析服務（「信息技術持續關連交易」）。安全分析服務將根據最低市場價格另加折扣價進行定價，而其他信息技術服務將基於「成本加成」定價政策定價。本集團認為該定價政策屬合適，原因是其認為「成本加成」基準可讓本集團分攤網易集團所產生的成本╱ 開支，就財務及協同效應角度而言，這較本集團直接向第三方購買類似產品╱ 服務更為有利，這可能會產生溢價或以獲利為基礎的收費。此外，本集團認為不存在網易集團以外的合適或理想的提供商可提供可資比較服務，原因是此交易項下服務專為網易生態系統的業務特別量身定制。

網易集團是一家信息技術公司，鑒於我們上市後仍將是網易生態系統的一部分，因此，本集團的平台及業務與廣義網易集團的技術網絡、平台及系統兼容並在一定程度上與之關連對本集團有利。保持一定程度的協同作用，不僅體現在運營及資源共享層面上，而且亦體現在系統及信息技術層面上，以確保提供的產品及服務種類以及用戶體驗與廣義網易集團的用戶、客戶及合作夥伴無縫融合。此外，借助網易集團龐大的信息技術專業知識及工程人才網絡，我們可以利用廣義網易集團成熟的網絡、數據和分析知識以及消費者生態系統。

往績記錄期間的歷史交易金額及未來三個完整財政年度的預期交易金額上限載列如下：

往績記錄期間的交易金額

（人民幣百萬元）

截至2023年12月31日止三個年度的預期交易金額上限（人民幣百萬元）

2018財年 2019財年 2020財年 2021財年 2022財年 2023財年

72.7 121.7 240.1 281.9 342.6 468.9

未來三年的預期交易金額乃根據歷史交易金額、同期我們的業務預期增長（因此錄得我們對信息技術服務（尤其是數據處理、存儲及分析服務）的需求相應增長），及同期網易集團及第三方提供的服務的現行市價的變化估算得出。

由於根據《上市規則》第十四A章計算得出的該類交易於未來三個完整財政年度的年度最高適用百分比率將超過5%，該類交易將在上市後成為持續關連交易，並須遵守《上市規則》第十四A章下的公告、年度報告及獨立股東批准（包括來自獨立財務顧問的推薦建議）規定。

合約安排

誠如「合約安排」所披露，由於中國對外資有權施加監管限制，我們通過關聯併表實體在中國開展部分業務。我們並未持有關聯併表實體的股權，而是透過合約安排有效控制關聯併表實體。有關合約安排的相關協議進一步詳情，請參閱「合約安排」。

由於合約安排的若干訂約方（即登記股東）為本公司的關連人士，根據《上市規則》，合約安排項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排及其項下擬進行的交易為本集團法律結構及業務的基礎，該等交易已經並將在本集團的日常及一般業務過程中訂立，按正常或更佳商業條款進行，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。因此，儘管合約安排項下擬進行的交易以及（其中包括）我們的任何關聯併表實體及本集團任何成員公司之間擬訂立的任何新交易、合約及協議或現有交易、合約及協議的重續（各稱及統稱

「新集團間協議」）在技術層面構成《上市規則》第十四A章下的持續關連交易，但董事認為，鑒於本集團在合約安排下的關連交易規則方面處於特殊境況，倘若該等交易須嚴格遵守《上市規則》第十四A章所載規定，包括公告、年度申報及獨立股東批准（包括獨立財務顧問的推薦建議）規定，則將造成不合理的負擔且不切實際，而且會給本公司增加不必要的行政成本。

豁免

廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易

就網易集團框架協議項下廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易而言，我們亦根據《上市規則》第14A.105 條，向聯交所申請[且聯交所已向我們授出]豁免(i)遵守《上市規則》第十四A章下的公告、通函（包括獨立財務顧問的意見及推薦建議）、獨立股東批准規定；及(ii)《上市規則》第14A.53(1)條下的設置貨幣年度上限規定，惟須遵守以下條件：

(a) 我們將在我們後續的年度及中期報告中披露(i)計算交易金額基準的明確說明；及(ii)於網易集團框架協議項下廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易的實際交易金額。

(b) 我們的獨立非執行董事將按年審閱於網易集團框架協議下根據廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易訂立的相關交易，並在年報中確認《上市規則》第14A.55條所載列的事項。

(c) 倘若網易集團框架協議項下廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易的條款有任何重大變動，我們將遵守《上市規則》第十四A章下的公告、通函及獨立股東批准規定。

(d) 根據《上市規則》第14A.56條，我們將聘請外部審計師對（其中包括）在網易集團框架協議項下廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易中擬進行的交易作出報告。我們亦將確保審計師可充分查核我們的記錄，以便審計師就廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易作出報告。

(e) 我們及董事會將確保兩項交易乃根據網易集團框架協議項下廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易的條款進行，及將盡我們最大努力遵守該等條款以及適用於網易集團框架協議項下廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易的《上市規則》要求。

(f) 我們將於本文件披露訂立廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易的背景；廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易的主要條款；向聯交所提交的最終豁免申請所載豁免申請理由；及董事對整體網易集團框架協議項下廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易的公平性及合理性的看法。

(g) 我們將實施內部程序以確保網易集團框架協議項下廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易按其規定的條款及根據網易集團框架協議項下廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易訂立或受其規限的相關交易協議執行。

網易集團框架協議項下的交易（除知識產權許可持續關連交易、廣告服務持續關連交易、廣告代理服務持續關連交易外）

除知識產權許可持續關連交易、廣告服務持續關連交易及廣告代理服務持續關連交易外，就網易集團框架協議項下的其他交易而言，我們已根據《上市規則》第14A.105條，向聯交所申請[且聯交所已向我們授出]以下豁免：

(a) 就各其他服務持續關連交易、帶寬、服務器託管及機櫃服務持續關連交易、共享服務持續關連交易及產品採購持續關連交易而言，豁免嚴格遵守

《上市規則》第14A.35條，惟該等交易於截至2022年12月31日止三個年度各年的交易總額不得超過誠如上文所披露於各相關年度各自預計最高交易金額的相關估計交易金額；及

(b) 就信息技術持續關連交易而言，豁免嚴格遵守《上市規則》第十四A章的公告、通函及獨立股東批准規定，惟該交易於截至2022年12月31日止三個年度各年的交易總額不得超過誠如上文所披露於各相關年度的預計最高交易金額。該交易條款的任何重大變動將須獲得獨立股東批准。本公司的獨立非執行董事及審計師將審閱該交易是否乃根據誠如上文所披露網易集團框架協議的主要條款及定價政策訂立。獨立非執行董事及審計師的確認將根據《上市規則》的規定每年披露。

合約安排

就合約安排而言，我們已向聯交所申請[且聯交所已向我們授出](i)股份於聯交所上市期間，豁免嚴格遵守《上市規則》第十四A章項下有關公告、通函及獨立股東批准規定

（包括來自獨立財務顧問的建議）；(ii)股份於聯交所上市期間，豁免嚴格遵守《上市規則》第14A.52 條項下有關設置期限不得超過三年的規定；及(iii)股份於聯交所上市期間，豁免嚴格遵守《上市規則》第14A.53(1)條項下有關設置貨幣年度上限的規定（統稱

「適用規定」），並須遵守下列條件：

(a) 未經獨立非執行董事批准不得作出任何變更。未經獨立非執行董事批准，不得對合約安排（包括就其項下應付外商獨資企業的任何費用）作出任何變更。

(b) 未經獨立股東批准不得作出任何變更。除下文所述者外，未經獨立股東批准，不得對規管合約安排的協議作出任何重大變更。除下文所述者外，一旦取得獨立股東對任何變更的批准，則無須根據《上市規則》第十四A章作出進一步公告或取得獨立股東批准，除非及直至建議作出進一步變更。有關本公司年度報告中合約安排的定期申報規定將繼續適用。

(c) 經濟利益及靈活性。合約安排將繼續使本集團能夠通過以下各項獲得關聯併表實體產生的經濟利益：(i)本集團以無償代價或適用中國法律允許的最低代價金額收購關聯併表實體全部或部分股本權益的選擇權（若根據中國法律允許）；(ii)關聯併表實體產生的利潤實質上由本集團保留而不應對關聯併表實體根據合作協議（定義見「合約安排」）應付予外商獨資企業的服務費金額設置年度上限的業務結構；及(iii)本集團控制關聯併表實體的管理及運營的權利以及實質上其所有投票權。

(d) 續約及複製。在合約安排為本公司及本公司擁有直接股權的子公司與關聯併表實體之間的關係提供可接受框架的基礎上，該框架可在無需嚴格遵守適用規定（包括取得股東批准）的情況下：(i)於現有安排屆滿後；(ii)就登記股東有關其持股或關聯併表實體董事的任何變動；或(iii)就與本集團從事相同業務的任何現有、新建或收購外商獨資企業（或外資控股合資企業）或營運公司（包括分公司）予以續約及 ╱ 或複製。該續約及╱ 或複製須符合業務利益。於續約及╱ 或複製合約安排後，本集團可能建立的與本集團從事相同業務的任何現有或新建外商獨資企業（或外資控股合資企業）或營運公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本集團的關連人士，而該等關連人士與本集團之間的交易（類似合約安排項下的交易除外）須遵守《上市規則》第十四A章的規定。本條件須受相關中國法律及批准所規限。任何該等經續約或複製協議將按照與現有合約安排大致上相同的條款及條件訂立。

董事的確認

董事（包括獨立非執行董事）認為，上文所載的持續關連交易乃於我們的日常及正常業務過程中根據屬公平合理且符合本公司及股東整體利益的正常商業條款或更佳條款訂立，且部分獲豁免及非豁免持續關連交易的建議貨幣年度上限或非貨幣上限（如有）屬公平合理並符合我們及股東的整體利益。

聯席保薦人的確認

根據(i)聯席保薦人提供的文件及數據；(ii)所進行的盡職調查及與本公司的討論，並經作出合理查詢及審慎周詳考慮後，聯席保薦人認為，截至本文件日期，上述部分豁免及非豁免持續關連交易乃於本公司一般及日常業務過程中根據屬公平合理且符合本公司及股東整體利益的正常商業條款（或更佳條款）訂立，且該等持續關連交易的建議貨幣年度上限或非貨幣上限（如適用）屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。