Contract
永豐金證券股份有限公司等包銷愛普科技股份有限公司
初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：6531
(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)
(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應没入之)
永豐金證券股份有限公司等共同辦理愛普科技股份有限公司(以下簡稱愛普或該公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 7,021 仟股，其中 4,885 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 105 年 5 月 13 日完成競價拍賣作業，1,221 仟股則以公開申購配售辦理，依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由愛普協調股東提供已發行普通股股票 915 仟股供主辦證券承銷商採洽商銷售方式進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定。
茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：
證券承銷商名稱 | 地址 | 競價拍賣 包銷仟股 | 公開申購 包銷仟股 | 預計過額 配售仟股 | 總承銷 數量 |
永豐金證券股份有限公司 | xxxxxx00x0x | 4,885 | 1,161 | 915 | 6,961 |
元大證券股份有限公司 | xxxxxxxxx00x00x | － | 30 | － | 30 |
臺灣土地銀行股份有限公司 | xxxxxxxxxx00x | － | 30 | － | 30 |
合 計 | 4,885 | 1,221 | 915 | 7,021 |
二、承銷價格：每股新台幣 92.30 元整(每股面額新台幣壹拾元整)
三、本案適用掛牌後首 5 交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與愛普簽定「過額配售協議書」，由愛普股東提出對外公開銷售股數之 14.99%，計 915 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由愛普協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計 13,762,000 股，佔上市掛牌時擬發行股份總額 70,043,260 股之 19.65%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
五、初次上市承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦事項：
(一)公開申購投資人資格：
1.申購人應為中華民國國民。
2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。
3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。
(二)如有辦理過額配售者，其洽商銷售對象需符合「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第七十三條第五項之規定。
七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：
(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 2 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 610 張(仟股)，每一投標人最
高得標數量不得超過 610 張(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。
(二)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格)。
(三)過額配售數量：如有辦理過額配售，每一認購人實際認購數量不得超過該次對外公開銷售部分之承銷數量及過額配售部分合計數量之百分之十，即 702 張(仟股)。
(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：
(一)申購期間自 105 年 5 月 19 日至 105 年 5 月 23 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截
止日為 105 年 5 月 23 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 105 年 5 月 24 日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。
(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。
1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。
2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。
(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。
(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重覆申購者將被列為不合格件，取消申購資格。
(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。
(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。
(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 105 年 5 月 24 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜(扣繳時點以銀行實際作業為準)。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。
(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(105 年 5 月 26 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易市場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。
九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：
(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。
(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。
(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 105 年 5 月 25 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxx 0 x
00 x)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並邀請相關單位出席公證、監督。
十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交股款日期與方式：
(一)競價拍賣部分：
1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 105 年 5 月 19 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：
依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(105 年 5 月 19 日)前存入往來銀行。
每一得標單之得標手續費：每股得標價格 🞨 得標股數 🞨 5%
(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：105 年 5 月 20 日(依銀行實際之扣款作業為準)。
2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款
自行認購。
3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。
4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(105 年 5 月 18 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。
(二)公開申購部份：
申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為 105 年 5 月 24 日(扣款時點以銀行實際作業為準)。
(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 105 年 5 月 17 日，請於當日上午十時自行上網至台灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)免費查詢。
(四)如有辦理過額配售時，係採洽商銷售方式辦理，且配售對象須繳交配售價款之 5%手續費，而洽商銷售之價款及手續費繳款止日為 105 年 5 月 20 日。
十二、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(105 年 5 月 26 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：
(一)公開申購：
1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部份)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。
3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111 (2)當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
(3)中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。
(二)競價拍賣：
開標日後，投標人可於「承銷商有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一)3.。
十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)愛普公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 105 年 5 月 31 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)。
(二)認購未指定帳號或帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。
十五、有價證券預定上市日期：105 年 5 月 31 日(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)。
十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，愛普及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站網站(xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網站(xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/)。
十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關愛普之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：永豐金證券股份有限公司(xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)、元大證券股份有限公司(xxx.xxxxxx.xxx.xx)、及臺灣土地銀行股份有限公司(xxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構凱基證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x)索取。
(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」以限時掛號寄發中籤人。
十八、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十九、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本
(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)申購人有下列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。
2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。
3.未於規定期限內申購者。
4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。
5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。
6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。
7.利用或冒用他人名義申購者。
(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，經取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。
(四)前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業證明文件，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。
(五)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。
(六)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與申購。經紀商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，認購預扣款與處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。
(七)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(八)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部分縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
二十、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十一、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核簽證或核閱意見 |
102 年 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
103 年 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
104 年 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
105 年第一季 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
二十二、承銷價格決定方式(如附件一)：二十三、律師法律意見書(如附件二)。
二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一)愛普科技股份有限公司(以下簡稱該公司)股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣 624,053 仟元，每股面額新台幣
壹拾元整，已發行股數為 62,405 仟股，另於申請上市後至股票掛牌前，因執行員工認股權憑證及發行限制員工權利
新股而新增股數 455 仟股，且該公司擬於股票初次申請上市經主管機關審查通過後，辦理現金增資 7,183 仟股，其中
保留 1,077 仟股供員工認購，餘 6,106 仟股經股東會決議通過原股東放棄認購全數對外公開銷售，預計股票上市掛牌
時之股數為 70,043 仟股。
(二)承銷股數及來源：依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得以不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售。另若公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票證券承銷商認購之股數，但扣除之股數不得逾應提出承銷總股數之百分之三十。依上述規定，該公司需提出擬上市股份總額百分之十以上辦理公開承銷，扣除其於 104 年 6 月份依法提出已供興櫃股票證券承銷商認購之
982 仟股，因此該公司預計以現金增資發行新股 7,183 仟股，並依公司法第 267 條之規定，保留發行股份之 15％，
計 1,077 仟股予員工認購外，其餘 6,106 仟股則依證券交易法第 28-1 條之規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理上市前公開承銷。
(三)過額配售：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)該公司截至 105 年 3 月 29 日止，股東人數為 734 人，公司內部及該等內部人持股逾 50%之法人以外之記名股東人數
714 人，其所持股份總額合計 39,918,436 股，佔已發行股份總額 63.50%，其中股權分散人數尚不符合股票上市股權分散之標準。
(五)綜上所述，該公司依規定提出擬上市股份總額百分之十以上辦理公開承銷之股數，擬辦理現金增資發行新股為 7,183
仟股，扣除依公司法規定保留 15%予員工優先認購之 1,077 仟股後，餘 6,106 仟股依據「證券交易法」第二十八之
一條規定，經 104 年 6 月 23 日股東會決議通過，由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本承銷商已
與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開承銷股數百分之十五之額度範圍內，計 915 仟股為上限，供主辦承銷商辦理過額配售及價格穩定作業，惟本承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較
股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法、成本法及收益法，市場法包括本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)及股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分做折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的收益法。
1.茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及收益法等計算方式、優缺點比較列示如下：
項目 | x益比法 | 股價淨值比法 | 淨值法 | 收益法 |
計算方式 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與 類似公司不同之處。 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反 應與類似公司不同之處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面 價值之調整。 | 根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
優點 | 1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。 | 1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。 | 1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3. 考量企業之成長性及風 險。 |
缺點 | 1.盈餘品質易受會計方法之 選擇而受影響。 | 1.帳面價值易受會計方法之 選擇而受影響。 | 1.資產帳面價值與市場價值 往往差距甚大。 | 1.程序繁瑣，需估計大量變 數，花費成本大且不確定 |
項目 | x益比法 | 股價淨值比法 | 淨值法 | 收益法 |
2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低 下，國內實務較少採用。 | |
適用時機 | 評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。 | 評估有鉅額資產但股價偏低的公司。 | 評估如公營事業或傳統產業類股。 | 1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資 本支出。 |
2.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式
x證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考本益比法、股價淨值比法、淨值法、收益法及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司之所處產業、經營績效、財務結構、獲利狀況、未來成長性、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本證券承銷商與該公司共同議定股票公開承銷價格。
3.與國際慣用之承銷價格訂定方式之比較
該公司主要係設計、生產及銷售行動記憶體積體電路晶片，主要產品目前集中於虛擬靜態隨機存取記憶體 (PSRAM)為主；該公司近一年更著眼於低功耗動態隨機存取記憶體(LPDRAM)之各規格產品，經檢視其相關產業及同業資料，目前國內上市及上櫃公司中，並無完全從事相同業務內容之公司，在考量該公司所屬產業、產品用途及產品性質下，選擇同業係以記憶體供應商為大宗，分別為專注於消費型記憶體及行動式記憶體研發、生產及銷售-南亞科技股份有限公司(以下簡稱：南亞科)；從事快閃記憶體、利基型記憶體及行動記憶體-晶豪科技股份有限公司 (以下簡稱：晶豪科)及特定型 DRAM、快閃記憶體、類比及混合訊號 IC 等產品-華邦電子股份有限公司(以下簡稱：華邦電) 等三家公司做為採樣同業。並就該公司之承銷價格評估與國際慣用評價方式比較說明如下：
(1)市場法
A.市場法-本益比法
單位：倍
期間 | 上市 | 上櫃 | 採樣同業公司 | ||||
大盤 平均 | 半導 體類 | 大盤 平均 | 半導 體類 | 南亞科 | 華邦電 | 晶豪科 | |
105 年 2 月 | 13.97 | 12.59 | 26.56 | 21.99 | 4.20 | 9.47 | 10.14 |
105 年 3 月 | 14.69 | 13.86 | 28.54 | 25.59 | 5.66 | 10.27 | 14.92 |
105 年 4 月 | 14.04 | 12.78 | 27.13 | 24.57 | 5.34 | 9.74 | 13.89 |
平均 | 14.23 | 13.08 | 27.41 | 24.18 | 5.07 | 9.83 | 12.98 |
資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
由上表得知，該公司之採樣同業、上市櫃公司之大盤及半導體類股於最近三個月之平均本益比約在 5.07
倍至 27.41 倍之間，經排除極端值後，因該公司及選取同業均為上市公司，考量公司規模及市場流通性後，
額外排除上櫃半導體同業，最近三個月之平均本益比調整為 9.83 倍至 14.23 倍之間，若以該公司最近四季
(104 年第二季至 105 年第一季)稅後純益 496,258 仟元，依擬上市掛牌股本 70,043 仟股追溯調整之每股盈餘
7.09 元為基礎計算，其依上述本益比區間計算參考價格區間為 69.69 元~100.89 元。考量本益比法具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票慣用之參考依據，且所估算之價值與市場的股價較為接近，較能反映市場研判多空氣氛及投資價值認定，擬採用此法作為承銷價格之參考依據。
B.市場法-股價淨值比法
單位：倍
期間 | 上市 | 上櫃 | 採樣同業公司 | ||||
大盤 平均 | 半導 體類 | 大盤 平均 | 半導 體類 | 南亞科 | 華邦電 | 晶豪科 | |
105 年 2 月 | 1.50 | 2.29 | 1.99 | 2.06 | 1.91 | 0.87 | 1.15 |
105 年 3 月 | 1.53 | 2.41 | 2.00 | 2.12 | 1.77 | 0.87 | 1.08 |
105 年 4 月 | 1.46 | 2.22 | 1.92 | 2.04 | 1.67 | 0.74 | 1.00 |
平均 | 1.50 | 2.31 | 1.97 | 2.07 | 1.78 | 0.83 | 1.08 |
資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
由上表可知，該公司之採樣同業、上市櫃公司之大盤及半導體類股於最近三個月之平均股價淨值比介於
0.83 倍至 2.31 倍，若以該公司 105 年 3 月 31 日之每股淨值 30.05 元為基礎計算，其依上述股價淨值比區間推算之參考價格區間為 24.94 元至 69.42 元。由於股價淨值比並未考量公司成長性，且股價淨值比法較常用於評估鉅額資產但股價偏低之公司或公營事業等，故不擬以此法來計算承銷價格。
(2)成本法
成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，亦稱淨值法，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，因此國際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見。以該公司 105 年第一季經會計師查核簽證之財務報告淨值
1,889,201 仟元，依 105 年 3 月底流通在外股本 62,860 仟股計算之每股淨值為 30.05 元，由於此法未考慮公司未來獲利能力與現金流量，因此由此方法所計算得出之價格尚需經過調整，故較不具參考性。本承銷商不擬採用此種方式做為承銷價格訂定之依據。
(3)收益法
此評價方式係假設目標之企業價值為未來各期創造之現金流量折現值，基於對於公司未來之現金流量較難精確掌握，且部分評價因子亦難以取得適切之數據，故在相關參數之參考價值相對較低之狀況下，國內實務操作較少採用，茲將收益法之基本假設及評估參數分述如下：
A.收益法之重要基本假設如下所示：
企業每股價值=(公司營運價值+現金與約當現金+短期投資－負債總額)/流通在外股數公司營運價值=
其中 CFt＝第 t 期公司所取得之現金流量＝稅後息前淨營業利潤+折舊費用－當年度投資支出 WACC＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量的風險程度 n＝公司經營經濟年限
B.該公司之各項評價數據如下所示：
各期公司所取得之現金流量：以該公司 104 年度經會計師核閱之財務報告數字，分別按三階段之成長率估算：
第一階段 105〜107 年：成長率以 IEK 統計資料顯示，全球半導體市場規模預估 105~107 年成長率分別為
1.90%、5.40%及 4.40%，故預估 105~107 年半導體市場規模之年複合成長率為
4.87%。
第二階段 108〜110 年：成長率以 IEK 統計資料顯示，全球半導體市場規模預估 108~110 年成長率分別為
3.80%、3.00%及 3.20%，故預估 108~110 年半導體市場規模之年複合成長率為
3.11%。
第三階段 111 年以後：假設該公司將進入均衡階段，再投資率為零，故成長率為零。
加權平均資本率：以負債資金成本及股東權益資金成本按負債比率及股東權益佔總資產比率予以加權平均，其中股東權益資金成本係根據 CAPM 理論計算得之，其計算方式如下：
WACC=E/A×Ke+D/A×Kd(1-稅率)
其中：
E/A=股東權益/資產 D/A=負債/資產
Ke(股東權益資金成本)=Rf+β×(Rm-Rf) Rf：無風險利率，10 年期政府公債之殖利率 β：所屬類股之β值 Rm：近十年大盤平均股東權益報酬率 Kd：負債資金成本
項目 | 數字 | 說明 |
E/A | 85.26% | 依該公司 104 年度財務報告計算 |
D/A | 14.74% | 依該公司 104 年度財務報告計算 |
Kd | 2.756% | 台銀 105 年 04 月 30 日基準利率 |
T | 17% | 公司稅率 |
Rf | 0.5228% | 依 105 年 04 月 30 日公佈之 10 年期政府公債 A99108 之殖利率 |
Rm | 2.82% | 84 年至 104 年集中市場加權股價指數年平均年化報酬率 |
β | 1.04 | 採 94 年 12 月 31 日至 104 年 12 月 31 日半導體類 β 值 |
g | 105~107 年：4.87% 107~109 年：3.11% 110 年以後：0.00% | 第一階段 105〜107 年：成長率以 IEK 統計資料顯示，全球半導體市場規模預估 105~107 年成長率分別為 1.90%、5.40%及 4.40%，故預估 105~107 年半導體市場規模之年複合成長率為 1.83%。 第二階段 108〜110 年：成長率以 IEK 統計資料顯示，全球半導體市場規模預估 108~110 年成長率分別為 3.80%、3.00%及 3.20%，故預估 108~110 年半導體市場規模之年複合成長率為 3.11%。 第三階段 111 年以後：假設該公司將進入均衡階段，再投資率為零， 故成長率為零。 |
經上述公式計算後，加權平均資本率為 2.82%。公司經營經濟年限：假設公司永續經營。
WACC=E/A×Ke+D/A×Kd(1-稅率)
=85.26%×(0.5228%+(1.04×(2.82%-0.5228%))+14.74%×2.756%(1-17%)
=2.82%
CF0＝569,743+3,948-48,181=525,510 仟元
公司營運價值=
＝25,521,840 仟元
企業每股價值=(公司營運價值+現金與約當現金+短期投資－負債總額)/流通在外股數企業價值=25,521,840+764,594+50,102－299,592＝26,036,944 仟元
企業每股價值＝26,036,944 仟元/70,043 仟股＝371.73 元
C.收益法之評估結果
以上述數據推估該公司營運價值為 25,521,840 仟元，企業價值為 26,036,944 仟元，每股企業價值為
371.73 元，惟因未來現金流量及加權平均資金成本不確定性甚高，而該公司處於成長期，公司營運價值未來將持續增加，因此在相關參數之參考價值相對較低之下，國內實務較少採用，本承銷商經評估後不擬採用。
經上述計算及考量該公司未來經營績效、同業狀況及發行市場現況後，本證券承銷商經評估決定採取本益比法作為設算承銷價基礎，且參酌最近一個月興櫃成交價格後，與該公司共同商議每股競價拍賣最低承銷價格為新台幣 71 元，尚無重大異常之處。
(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
該公司主要係設計、生產及銷售行動記憶體積體電路晶片，主要產品目前集中於虛擬靜態記憶體 PSRAM 為
主；該公司近一年更著眼於低功耗動態記憶體(LPDDR DRAM)之各規格產品，經檢視其相關產業及同業資料，目前國內上市及上櫃公司中，並無完全從事相同業務內容之公司，在考量該公司所屬產業、產品用途及產品性質下，選擇同業係以記憶體供應商為大宗，分別為基型記憶體市場，專注於消費型記憶體及行動式記憶體的研發、生產及銷售-南亞科技股份有限公司(以下簡稱：南亞科)；從事快閃記憶體、利基型記憶體及行動記憶體-晶豪科技股份有限公司(以下簡稱：晶豪科)及特定型 DRAM、快閃記憶體、類比及混合訊號 IC 等產品-華邦電子股份有限公司(以下簡稱：華邦電) 。茲就該公司與採樣同業南亞科、華邦電及晶豪科之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下：
1.財務狀況
分析項目 | 公司名稱 | 102 年度 | 103 年度 | 104 年度 | 105 年 第一季 |
負債占資產比率(%) | 愛普 | 29.29 | 23.86 | 14.74 | 23.70 |
南亞科 | 89.28 | 60.14 | 47.26 | 41.85 | |
華邦電 | 35.54 | 39.39 | 35.94 | 34.87 | |
晶豪科 | 26.97 | 37.48 | 22.67 | 19.07 | |
長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | 愛普 | 52,560.97 | 20,464.48 | 37,393.21 | 48,577.37 |
南亞科 | 29.61 | 108.20 | 138.21 | 200.78 | |
華邦電 | 174.07 | 148.26 | 157.49 | 251.50 | |
晶豪科 | 899.37 | 1,041.19 | 894.82 | 878.28 |
資料來源：各公司 102~104 年度及 105 年第一季採用國際財務報導準則並經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。另該公司 103~104 年度及 105 年第一季適用國際財務報導準則，102 年度係以我國財務會計準則之合併財務報告資料列示。
該公司 102~104 年度及 105 年第一季負債占資產比率分別為 29.29%、23.86%、14.74%及 23.70%。最近三年度之比率呈下滑趨勢，主要係該公司營運表現良好，現金及應收款項隨著營收成長而增加，使資產不斷增加所致；105 年第一季之比率上升，係因存貨備料使應付帳款增加所致。與採樣同業相較，該公司 102 年底及 105 年第一季負債占資產比率介於同業之間，103 及 104 年底負債占資產比率均低於同業，主要係因該公司並無金融借款所致，尚無重大異常。
該公司 102~104 年度及 105 年第一季長期資金佔不動產、廠房及設備比率比率分別為 52,560.97%、 20,464.48%、37,393.21%及 48,577.37%，皆高於 100%，顯示其長期資金尚足以支應固定資產與不動產、廠房及設備之資金需求。最近三年度比率變化幅度較大，主要係該公司於 102~103 年度陸續購入機器設備，使固定資產餘額增加所致；104 年度及 105 年第一季因營運表現良好，股東權益隨營收表現增加使比率上升。因營運表現良好，股東權益隨營收表現增加使比率上升。與採樣同業相較，該公司最近三年度長期資金占不動產、廠房及設備比率皆高於同業，主要係因該公司為無晶圓廠之 IC 設計公司且辦公室係屬租賃方式，故不動產、廠房及設備金額相較同業為低。
綜上所述，該公司負債比率波動原因，主係隨該公司營運成長而變化，應付款項變動不大，尚屬合理。另一方面，長期資金占固定資產比率皆大於 100%，顯示該公司長期資金得以因應不動產、廠房及設備所需，並無以短期資金支應固定資產之重大異常情事。整體而言，該公司 102~104 年度及 105 年第一季之財務結構穩健，其變化趨勢尚屬合理。
2.獲利能力
分析項目 | 公司名稱 | 102 年度 | 103 年度 | 104 年度 | 105 年 第一季 | |
獲利能力 | 股東權益報酬率(%) | 愛普 | 83.37 | 52.78 | 29.76 | 27.99 |
南亞科 | 137.35 | 109.11 | 35.58 | 11.98 | ||
華邦電 | 0.82 | 8.54 | 8.75 | 7.92 | ||
晶豪科 | 12.37 | 18.39 | 7.34 | 7.94 | ||
營業利益佔 實收資本額比率(%) | 愛普 | 264.18 | 223.70 | 82.88 | 114.95 | |
南亞科 | 2.07 | 75.98 | 55.54 | 38.32 | ||
華邦電 | 2.07 | 9.90 | 11.48 | 11.24 | ||
晶豪科 | 15.72 | 34.16 | 12.62 | 11.53 | ||
稅前純益佔 實收資本額比率(%) | 愛普 | 271.78 | 246.07 | 91.30 | 97.98 | |
南亞科 | 3.78 | 128.22 | 72.79 | 26.85 | ||
華邦電 | 1.51 | 10.67 | 11.87 | 11.16 | ||
晶豪科 | 27.10 | 48.62 | 17.93 | 21.52 | ||
純益率(%) | 愛普 | 21.72 | 25.25 | 17.89 | 17.64 | |
南亞科 | 17.93 | 57.42 | 39.14 | 17.74 | ||
華邦電 | 0.87 | 8.45 | 9.06 | 8.01 | ||
晶豪科 | 9.88 | 11.55 | 5.23 | 6.55 | ||
每股稅後純益(元) | 愛普 | 22.45 | 19.64 | 7.58 | 2.05 | |
南亞科 | 3.4 | 11.77 | 7.07 | 0.68 | ||
華邦電 | 0.06 | 0.83 | 0.90 | 0.22 | ||
晶豪科 | 2.62 | 4.34 | 1.85 | 0.53 | ||
資料來源：各公司 102~104 年度及 105 年第一季採用國際財務報導準則並經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。另該公司 103~104 年度及 105 年第一季適用國際財務報導準則，102 年度係以我國財務會計準則之合併財務報告資料列示。
註：每股稅後盈餘係以當年度流通在外股數計算。
該公司 102~104 年度及 105 年第一季股東權益報酬率分別為 83.37%、52.78%、29.76%及 27.99%；營業利益占實收資本額比率分別為 264.18%、223.70%、82.88% 及 114.95%； 稅前純益占實收資本額比率分別為 271.78%、246.07%、91.30%及 97.98%。此三項獲利能力指標呈逐年下降趨勢，主要係該公司營運表現良好使獲利持續增加，每年度盈餘陸續投入股本增資，使股東權益成長所致；惟 105 年第一季之年化後之營業利益及稅前純益較高，故其占實收資本額之比率略有上升。與採樣同業相較，該公司 102~104 年度因南亞科減資彌補虧損，故股東權益報酬率高於該公司，105 年第一季則高於同業；而 102~104 年度及 105 年第一季營業利益及稅前純益占實收資本額比率均高於同業。
該公司 102~104 年度及 105 年第一季純益率分別為 21.72%、25.25%、17.89%及 17.64%；每股稅後盈餘分別為 22.45 元、10.35 元、7.58 元及 2.05 元。103 年度純益率上升，主要係該公司設計之 IC 晶圓製程不斷微縮，由 65 奈米進步至 38 奈米，每單位晶圓可生產的晶圓增加使毛利率上升所致，104 年度及 105 年第一季係因光罩及探針卡等研發費用增加使純益率下降；而 102~104 年度及 105 年第一季每股稅後盈餘逐年減少，主係因該公司營運規模逐漸擴大，盈餘轉增資，使股本增加所致。與採樣同業相較，該公司 102 年度純益率高於同業，103~104 年度及 105 年第一季則僅低於南亞科；另該公司營運規模雖均小於同業，但仍維持穩定獲利表現，故 102~104 年度及 105 年第一季每股盈餘均高於同業。
整體而言，該公司 102~104 年度及 105 年第一季獲利能力指標之變化情形尚屬合理，且介於同業水準之間，尚無重大異常情事。
3.本益比
請參閱上述二、承銷價格之本益比法。
(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論
x承銷商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑價機構出具鑑價報告，故本項評估並不適用。
(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
單位：新台幣元；股
月份/項目 | 成交數量(股) | 平均成交價(元) |
105年4月17日~105年5月16日 | 3,063,853 | 105.27 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
註：上述成交數量及平均成交價僅計算「電腦議價點選成交」資訊。
該公司於興櫃市場掛牌之最近一個月(105 年 4 月 17 日至 5 月 16 日)之月平均股價為 105.27 元，總成交量為
3,063,853 股。
(五)推薦證券商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
x承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，與該公司共同議定競價拍賣最低承銷價格為每股新台幣 71 元，尚屬合理；公開申購承銷價格則以
各得標單之價格及其數量加權平均所得價格為每股新台幣 94.17 元為之，惟均價高過於最低承銷價格之 1.3 倍，故公
開申購承銷價格以每股新台幣 92.30 元發行。
有關本次股票公開發行銷售採競價拍賣部分於 105 年 5 月 17 日於臺灣證券交易所辦理開標，依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條之規定，洽商銷售及公開申購配售之承銷價格為每股以新台幣 92.30 元發行。
發 行 公 司：愛普科技股份有限公司 董 事 長：xxx主辦證券商：永豐金證券股份有限公司 代 表 人：xxx協辦證券商：元大證券股份有限公司 代 表 人：賀鳴珩臺灣土地銀行股份有限公司 代 表 人：xxx
代 理 人：xxx
【附件二】律師法律意見書
愛普科技股份有限公司本次為募集與發行普通股 7,183,000 股，每股面額新臺幣 10 元，依面額計本次募集與發行總
金額新臺幣 71,830,000 元，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，愛普科技股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
審查人：遠東聯合法律事務所 xxx律師
【附件三】承銷商總結意見
愛普科技股份有限公司本次為辦理公開募集與發行一○五年度現金增資，發行記名式普通股 7,183,000 股，每股面
額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣 71,830,000 元整，依法向台灣證券交易所股份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解愛普科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，愛普科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
審查人：永豐金證券股份有限公司 負 責 人：xxx
xx部門主管 ：xxx