SHINRY TECHNOLOGIES CO.LTD.
证券代码：300745 证券简称：欣锐科技
深圳欣锐科技股份有限公司
SHINRY TECHNOLOGIES XX.XXX.
xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 x
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年九月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编
制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本向特定对象开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相背的声明均属不实xx。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司本次向特定催发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十五次会议和 2019 年年度股东大会审议通过。董事会和股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册。
2、本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并通过中 国证监会发行注册程序后，按照中国证监会及深交所相关规定及本预案所规定的 条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、 法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票通过中国证监会的发行注册程序后，按照中国证监会及深交所的相关
规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算，本次向特定对象发行股份总
数不超过 22,902,470 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行通过中国证监会发行注册程序后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 34,891.42 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将用于“新能源车载电源智能化生产建设项目”和“补充流动资金”等项目。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、在本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，
公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，并已经 2020 年 4 月 14
日召开的第二届董事会第十次会议和公司 2019 年年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”相关内容。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定， 公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明 及承诺”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 17
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 25
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况、财务变动情况 26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 27
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年） 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 42
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 42
三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 52
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
欣锐科技、上市公司、本 公司、公司 | 指 | 深圳欣锐科技股份有限公司 |
x次发行、本次向特定对 象发行 | 指 | x次深圳欣锐科技股份有限公司本次向特定对象发行股 票的行为 |
x预案 | 指 | 深圳欣锐科技股份有限公司本次向特定对象发行股票预 案（修订稿） |
《公司章程》 | 指 | 《深圳欣锐科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
报告期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
国五 | 指 | 国家第五阶段机动车污染物排放标准，简称为“国五标 准”，已于 2017 年 1 月 1 日起在全国实施。 |
国六 | 指 | 国家第六阶段机动车污染物排放标准简称为“国六标准”， 已于自 2019 年 7 月 1 日起实施。 |
NEV | 指 | New Energy Vehicel，新能源汽车 |
上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
沃尔沃 | 指 | 沃尔沃汽车销售(上海)有限公司 |
舍弗勒 | 指 | 舍弗勒投资(中国)有限公司 |
天合 | 指 | 天合汽车科技(上海)有限公司 |
东风汽车 | 指 | 东风汽车集团股份有限公司 |
宇通 | 指 | 郑州宇通集团有限公司 |
南京金龙 | 指 | 南京金龙客车制造有限公司 |
安徽江淮 | 指 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司（000000.xx） |
长城汽车 | 指 | 长城汽车股份有限公司 |
吉利汽车 | 指 | 浙江吉利控股集团有限公司 |
东风本田 | 指 | 东风本田汽车有限公司，是一家由东风汽车集团股份有限公司与日本本田技研工业株式会社共同出资设立的合资 公司。 |
广汽本田 | 指 | 广汽本田汽车有限公司，是一家由广州汽车集团公司与日 本本田技研工业株式会社共同出资设立的合资公司。 |
现代汽车 | 指 | 北京现代汽车有限公司 |
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
第一节 x次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：深圳欣锐科技股份有限公司
英文名称：SHINRY TECHNOLOGIES XX.XXX.
公司类型：股份有限公司（上市）股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：欣锐科技股票代码：300745
注册资本：11,451.24 万元法定代表人：xxx
董事会秘书：xxx
成立日期：2005 年 1 月 11 日
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 x
xxxx：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 x联系电话：0000-00000000
传真电话：0000-00000000
互联网网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxxx：xx@xxxxxx.xxx
经营范围：电力电子技术、实时控制技术、网络化监控技术、电气系统类产品的技术研发和销售及其它相关产品的技术咨询服务（以上均不含限制项目）；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；电动车车载充电机、电动汽车车用 DC/DC 变换器、LED 路灯/室内灯、风力发电机控制器的生产与销售。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
1、政策背景
新能源汽车行业属于国家重点鼓励发展的行业，近年来国家密集出台一系列
产业政策支持新能源汽车及其供应链行业的发展，尤其支持技术壁垒更高的零部件的国产化替代。
2017 年 9 月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，详细列出了新积分管理办法的调整方向。从 2021 年-2023 年度的双积分管理办法看，在提高技术门槛的基础上，大幅降低了新能源车型的积分。如续航在 350km 的电动车在 2019-2020 年度可获 5 分，2021 年后仅能获 2.5 分，降幅为 50%；对于传统能源乘用车则鼓励其降油耗，并将企业传统能源乘用车平均油耗与新能源积分结转条件进行绑定，鼓励企业在降低油耗方面加大研发和生产力度等。双积分政策的推出，标志着国家对于新能源汽车行业发展政策从“弱驱动”走向“强规定”的转变，将高额补贴压力转嫁到市场中，规定车企必须满足燃料消耗积分和新能源汽车积分要求，且给积分交易一定自由度，让落后企业为积分买单。积分制组合拳的出手能够有效让车企摆脱高额补贴依赖，倒逼车企降成本、提技术，从政策驱动走向市场化，引导行业健康发展。
2019 年 6 月，发改委、生态环境部、商务部等三部门联合印发《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》（以下简称“《方案》”）。《方案》提出取消新能源汽车的限购、限行，在 2020 年补贴退出，新能源汽车市场后续政策衔接不完善的情势下，将为新能源汽车消费市场注入强心剂。
2019 年 9 月，国务院新闻办公室举行新闻发布会，工业和信息化部部长苗
圩介绍新中国成立 70 周年工业通信业发展情况，并答记者问。其中提到新能源汽车方面，强调“要坚持发展新能源汽车的国家战略不动摇，推动汽车与能源、交通、信息通信等产业的加速融合，促进智能网联汽车的发展。同时，还要科学引导传统燃油汽车转型升级，实现产业的协调发展，新旧动能的平稳转换。”
2019 年 9 月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，再次明确提出城市公共交通工具和城市物流配送车辆的电动化、新能源化和清洁化，强化了新能源汽车产业的国家战略地位。新能源汽车行业正走向“消费分级”，在国内外车企加大投资布局以形成良性竞争的局面下，依靠双积分政策与新能源汽车消费刺激政策推动，新能源汽车的性价比将逐步提升，销量预计仍将保持一定增速。
2019 年 12 月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
（征求意见稿）作为未来 15 年中国新能源汽车产业发展的政策纲领性文件，对我国未来新能源汽车发展具有重要作用。根据《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》（征求意见稿）的要求，2025 年我国新能源汽车销量占比要达到 25%，市场成长空间巨大。2020 年上半年的新能源汽车产业政策以支持政策为主，主要有《中华人民共和国能源法（征求意见稿）》《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》《关于修改〈乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法〉的决定》。
2、行业背景
2018 年以来，全球汽车电动化加速，在各国产业刺激政策持续推进下，传
统车企加速布局，将全球新能源汽车带入发展成长期，预计 2020 年全球新能源汽车销量同比增长 33%至 370 万辆，2023 年达千万辆量级，2020-2025 年全球新能源车复合增长率有望达 32.4%1。欧美市场为继中国外第二大的汽车消费地区，与中国市场同为全球电动车市重要一环，2019 年以来欧美各地区均出现政策提振及车企供给两端发力情况，有力拉动欧美地区新能源汽车消费。在碳排放法规约束下，2021 年欧洲NEV 销量底线预计在 188 万辆，且各国纷纷推出补贴政策，预计 2020-2025 年欧洲新能源车复合增长率有望达到 43.7%，2025 年纯电渗透率有望由目前的 3.1%上升至 20%。2018 年受特斯拉销量强势拉动的影响，美国新能源汽车迈上 35 万销量高位，预计 2020 年步入平稳增长时代，2020-2025 年美国新能源车复合增长率有望达 24.5%，且 86%的增量由纯电贡献2。
传统整车厂电动车生产计划及目标销量梳理
整车厂 | 电动车生产计划 | 目标销量 |
奥迪 | 2025 年实现全系车型电动化，推出 20 多款电动车型； | 2025 年 80 万辆电动车； |
宝马 | 2021 年至少 5 款全电动车，2025 年 至少 12 款全电动车； | 2025 年 15-25%的电动销量占比； |
中国厂商 | - | 到 2025 年 700 万辆电动车年销量； |
戴姆勒 | 2022 年超过 50 款的PEV，PHEV 及 HV； | 到 2020 年 10 万辆的电动车车销量， 25-25%的电动车销量占比； |
xx | 2022 年 40 款PEVhePHEV | - |
1数据来源：EEA，marklines
2数据来源：Marlines，国金证券研究所
整车厂 | 电动车生产计划 | 目标销量 |
本田 | 一款氢能源、一款全电动、一款插电； | 到 2030 年 2/3 的销量是电动车； |
现代-起亚 | 到 2025 年，14 款新电动车； | - |
日产 | 到 2022 年，推出20 款新能源电车； | 到 2022 年，年销100 万辆电动车； |
雷诺-日产-三 菱联盟 | 12 款新电动车型； | 到 2022 年，年销420 万辆电动车； |
特斯拉 | 2020 年发布ModelY； | 2020 年 100 万年销量； |
丰田 | 到 2025 年发布 80 款新电动车型；到 2030 年电动车超过300 款； | 到 2020 年，年销 3 万辆FCV；到 2030 年，年销550 万辆电动车，包含 200 万辆PEV； |
大众 | 2025 年前推出10 款电动车型； | 到 2025 年，25%的销量（200-300 万辆）是PEV 或PHEV； |
沃尔沃 | 至 2025，每年推出一款电动车型； | 2025 年，超过半数销量是电动车。 |
数据来源：各公司公告
自 2012 年起，新能源汽车成为我国国家级战略项目，被视为汽车产业弯道
超车的关键所在。在长达 7 年的补贴、基础设施铺设及路权的合力推动下，现阶段优势整车企业逐渐跑出，配套产业链雏形初显。随着新能源汽车“地补”的退出，产业链在短期内出现了调整期，但后续随双积分等扶持政策持续推出夯实保障、特斯拉及大众 MEB 等全球车企入华产生“鲶鱼效应”，新能源汽车产业将实现长足发展。预计 2020-2025 年，我国新能源车销量的复合增长率有望达 28%。
国内车载电源产品的研发设计始于 21 世纪初的“863”计划，但直至 2012 年我国新能源汽车产业规划出台，以及新能源产业政策的积极推动和电动汽车技术的快速发展，国内企业才开始车载电源产品的产业化生产。目前国内涌现出一批车载电源生产企业，在技术和生产工艺表现出了一定的创新能力，但仅有少数企业形成了汽车级制造中心并能进行规模化生产。整个车载电源行业尚未形成统一的标准化生产工艺及国家级产品标准，仅由部分企业提出了企业标准。因每生产一台新能源汽车都需配套一套车载电源，随着我国新能源汽车行业的迅速发展，车载电源的市场规模也随之增长。
3、公司背景
公司是以新能源汽车产业为核心业务的国家xx技术企业，是国家科技部 863 项目和国家发改委战略性新兴产业项目的主承接单位， 拥有汽车级 IATF16949 体系认证标准的专业化工厂，测试中心已通过 ASPICE 能力 2 级认证。公司专注于新能源汽车高压“电控”解决方案（其主要技术集中在车载 DC/DC 变
换器和车载充电机，统称为车载电源），在车载电源和大功率充电领域积累了丰富的研发及产业经验，拥有车载电源原创性核心技术的全部自主知识产权，产品技术水平居行业前列。目前公司的车载电源配套了国内外众多主流车型，为客户提供高效率、高功率密度、智能化、高可靠性的高压“电控”解决方案。
在新能源补贴政策退坡和新能源汽车核心零部件之间的系统集成化凸显的 双重趋势下，欣锐科技持续进行高强度地研发投资，推动行业朝技术进步“降本” 方向发展。自 2016 年以来，欣锐科技凭借率先推动技术进步取得的优势，已经 连续三年大幅度地降低了毛利率，化解了新能源汽车行业的全产业链“降本”压力，取得了卓有成效的市占率。在为主机厂和集成商客户研发各种类型的高压“电控” 解决方案（CDU，或称之为充配电解决方案、车载电源解决方案）的同时，公司 积累了极为丰富的产业化经验。
为了保持公司在新能源电控细分领域的龙头地位，进一步强化公司对长三角 整车厂和集成商的配套方案解决能力，公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，投入新能源车载电源智能化生产项目及补充流动资金项目，建成公司华东区域的 产品生产基地，进一步提升公司的智能化生产能力、丰富产品生产管线、优化区 域布局，最终实现公司“双核心”的战略目标。
1、有利于优化区域布局，强化产业化根基
公司自成立以来，始终坚持以自主技术创新为核心，以客户需求为导向，以产品品质为根基，不断拓展业务布局，优化产品结构。目前，公司已成为国内车载电源细分领域领军企业之一。2020 年，在企业规模和产品生产实力双双迈上了一个新台阶的基础上，为了继续巩固、保持新能源车载电源产品市场的优势地位，同时为下一个全新发展阶段提供可持续发展的强劲动力，公司将进一步提升企业的生产体系与市场的融合度，启动“双核心”战略，即以深圳、上海两地为核心建立产品研发、生产基地，业务在覆盖华南、华东市场的基础上辐射全国，面向全国培养综合竞争力。
目前公司仅有深圳单一核心，本次向特定对象发行股票的募集资金将用于新能源车载电源智能化生产建设项目。项目建成后，将有效促进公司布局长三角、
扩大华东市场的战略目标。
2、有利于紧抓市场发展机遇，提升市场占有率
根据国金证券研究所数据显示，预计 2020 年全球新能源车销量同比增长 33%至 370 万辆，2023 年达千万辆量级，2020-2025 年全球新能源车复合增长率有望达 32.4%。此外，根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，预计 2020-2025年中国新能源车销量复合增长率有望达 28%。新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动车载电源行业的高速发展，车载电源产业亦面临前所未有的发展机遇，快速增长的产品种类及市场需求，对公司的生产能力将提出更高的要求。公司作为车载电源行业龙头企业，会经常出现因供不应求而超负荷生产的情况。为进一步扩大生产能力，提升市场占有率，继续保持在行业中的领先地位，公司亟需扩大产能。
本次向特定对象发行股票的募集资金将用于新能源车载电源智能化生产建设项目，项目建成后将提升公司生产能力，有利于公司紧抓行业发展机遇，提升市场占有率。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过中国证监会发行注册程序后，按照中国证监会和深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
x次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
x次发行采取向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
x次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过中国证监会发行注册程序后，按照中国证监会和深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
x次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票通过中国证监会的发行注册程序后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
x次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算，本次向特定对象发行股份总数不
超过 22,902,470 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行通过中国证监会发行注册程序后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
x次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
序号 | 项目 | 项目总投资 （万元） | 募集资金投入 （万元） |
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,891.42 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
1 | 新能源车载电源智能化生产建设项目 | 36,050.96 | 28,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 6,891.42 |
合计 | 43,050.96 | 34,891.42 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
x次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
在本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
x次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12 个月。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东为xxx先生，实际控制人为xxx先生及xxx女士（xxx与xxxx夫妻关系）。xxxxx持有公司 35,259,533股股份，占公司本次发行前股本总额的 30.79%。xxx持有公司 2,225,419 股股份，占公司本次发行前股本总额的 1.94%，并通过深圳市xx泰科技有限公司和深圳市鑫奇迪科技有限公司控制发行人 7.87%股份的表决权。本次发行前，实际控制人xxxxxxx合计支配发行人 40.61%股份的表决权。
截至本预案出具日，公司总股本为 114,512,352 股，按照本次发行股票数量
上限 22,902,470 股进行测算，公司本次发行完成后，xxx先生将直接持有公司
25.66%的股份，仍为公司控股股东；xxxxx与xxx女士将合计支配公司
33.84%股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十五次会议和公司 2019 年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行相关事宜尚需深圳证券交易所审核和中国证监会注册。
在通过中国证监会注册程序后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
序号 | 项目 | 项目总投资 （万元） | 募集资金投入 （万元） |
1 | 新能源车载电源智能化生产建设项目 | 36,050.96 | 28,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 6,891.42 |
合计 | 43,050.96 | 34,891.42 | |
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,891.42 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目可行性分析
1、项目基本情况
为了进一步加强公司在新能源车载电源领域的先发优势，强化公司在长三角的供应链配套能力，公司将通过新能源车载电源智能化生产建设项目在上海嘉定区投资新建华东区域产品生产基地，进一步提升公司的智能化生产能力、丰富产品生产管线、优化区域布局，最终实现公司“双核心”的战略目标。
本项目实施主体为欣锐科技全资子公司上海欣锐电控技术有限公司，项目建设周期 1.5 年（18 个月）。
2、项目建设的必要性
（1）符合国家产业政策，提前布局增量市场
新能源汽车行业属于国家重点鼓励发展的行业，是我国七大战略性新兴产业之一。虽然因补贴政策调整导致 2019 年至 2020 年市场增长陷入低谷，但国家产业政策对行业的引导和支持没有改变。2020 年初以来，国内新能源汽车产业支持政策频出，根据中汽协及中商产业研究院数据，2020 年 6 月-7 月新能源汽车
产量已恢复到 10 万辆以上，新能源汽车产销量开始回升。中长期来看，国内新能源汽车产销量在经历市场低谷之后将开启新的一轮增长，未来市场前景广阔。根据工信部数据及兴业证券《全球新能源汽车供给和需求深度解析》预测，预计 2021 年-2025 年国内新能源汽车销量将分别达到 160.5 万辆、227.5 万辆、298.1万辆、385.8 万辆和 497.0 万辆，年复合增长率达 35%。公司拟通过本次募投项目的实施，提前布局增量市场，紧抓行业发展机遇，巩固和提升公司市场地位，提升公司核心竞争力和持续盈利能力。根据公司测算，本次募投项目新增产能将于 2025 年得到完全消化，募投项目的实施具有必要性和合理性。
（2）符合下阶段战略发展需要，强化公司产业化根基
随着特斯拉、大众、宝马等外资及合资品牌加速进入国内市场，以及以蔚来、小鹏等为代表的国产新能源汽车造车新势力的崛起，国内新能源汽车市场相比以往也更加多样化。为了继续巩固公司的竞争优势，公司启动了“品牌向上”战略，全力争取进入全球车企供应链。本次募投项目将大幅提高公司产线的自动化、智能化水平，有助于公司满足高端整车厂商对供应商的要求。同时，产业布局上实施“双核心”战略是品牌向上战略在能力建设领域的关键举措。目前公司仅有深圳单一核心，本项目实施后将形成以深圳、上海两地为核心的“双核心”运营布局，分别建立产品研发、生产基地，更好地覆盖华东市场和辐射全国，提升公司综合竞争力。此外，在公司产线自动化、智能化水平均得到提升的基础上，本项目的实施将为公司拓展氢燃料电池专用产品等产业方向，将技术储备快速实现产业化创造有利条件，保障公司能够紧跟行业主流方向，满足客户多样化需求，快速占领新产品市场。
3、项目建设的可行性
（1）优质稳定的客户资源为募投项目实施提供重要保障
多年来，公司始终致力于车载电源产品的生产与研发，积累了丰富的行业经 验和雄厚的技术力量，拥有业界突出的研发创新能力及工程制造能力，产品质量 和性能处于行业优势地位，“欣锐科技”也成为广大客户认可的知名品牌。同时， 从汽车质量的稳定性角度出发，整车厂十分注重供应商的评审，对供应商综合实 力和行业经验有较高要求，而且产品质量的测试及认证需要耗费大量时间与费用，具有较高的行业壁垒。因此，新能源汽车整车厂在一款车型的整个生命周期中通 常不会轻易更换核心零部件供应商，一旦企业成功进入汽车厂商合格供应商名录，
双方将建立合作关系，如公司的产品或项目符合整车厂的技术、品质等相关要求，进一步获得整车厂的项目定点通知，将有利于公司获得整车厂对该项目车型的优先供货配套权。报告期内，公司推行“品牌向上”的发展战略，持续积累优质客户资源，主要客户包括吉利汽车、北汽新能源、江淮汽车、小鹏汽车、长城汽车、比亚迪等国内知名整车厂，配套产品类型和应用车型逐年增加。同时，公司还逐步批量配套东风本田、广汽本田、现代汽车等中外合资或独资品牌整车厂商，外资品牌整车厂全球化批量采购规模大，为公司车载电源的未来发展带来新的市场机遇。此外，公司还参与了多家整车厂的氢燃料电池专用产品项目，并取得良好稳定的合作关系，为后续氢燃料电池产品配套储备良好的客户资源。
对于公司合作的中外合资或独资品牌的客户，在国内计划投放的大部分量产车型，其量产规划时间均集中在 2022 年，本次募投项目的建成将满足客户的产线自动化智能化和品质控制方面的要求。优质而稳定的客户资源有利于公司良性循环发展，减少运营风险，增强公司的盈利能力。
（2）深厚的技术储备为募投项目实施提供可靠支撑
公司是最早一批从事车载电源产品研发、生产、销售和服务的企业之一，具有深厚的技术研发优势，公司的产品在技术指标、可靠性及升级换代速度上均处于行业前列，具体情况和依据如下：
公司产品全部为自主设计，遵循正向开发流程，从产品原理设计、元器件选型、样机生产及量产上均严格按照汽车级要求进行，产品开发均经过专业的性能测试、可靠性测试、安全测试、及整车兼容性测试等。
目前，公司已拥有新能源汽车车载电源（车载 DC/DC 变换器和车载充电机）的全部自主知识产权。通过数年持续研发和技术积累，特别是集成高压“电控”系统领域，转换效率可达 96%-99%。通过整车厂测试数据和同行业公司官网查询，公司比同行业公司同类型产品的转换效率高 2%-3%，公司产品的转换效率居行业前列。
软件上，公司已全面走向软件定义产品阶段，基本完成 AUTOSAR 软件架构，11KW 和 6.6KW 一体化集成产品平台，满足国际车企的产品需求，有利于公司进入国际品牌供应链。公司已通过 ASPICE 软件开发过程体系（汽车界软件开发过程评估标准，目前获得该认证的企业较少）2 级认证。公司测试中心通过中国合格评定国家认可委员会的 CNAS 实验室认证，公司目前建立行业唯一的
一套完整的高压“电控”测试评价体系。
硬件上，公司硬件平台技术成熟，深度一体化集成产品，全数字化控制。公司多款产品率先应用碳化硅技术并量产，公司的燃料电池产品和大功率产品已储备大量的技术和客户。
公司的产品技术迭代更新快，2015 年 G4 代模块 OBC 全球首次发布、CDU系统集成技术全球首次发布；2016 年 G5 代模块 OBC 正式上市、CDU2.0 开发完毕；2017 年 G3 x D+C 一体化集成产品全球首次发布、G2 代高压“电控”系统集成产品全球首次发布；2018 年推出 D+C 双向一体化集成产品、双向 22KW车载充电机；2019 年 CDU“三合一”集成产品量产。在新能源汽车车载电源产品研发上，公司近年来保持着每年至少进行一次产品升级的频率
公司目前核心技术情况如下：
序号 | 技术名称 | 应用领域 | 所处技术阶段 |
1 | 有源嵌位技术 | 车用DC-DC 变换器 | 大规模量产 |
2 | 磁集成技术 | 车用DC-DC 变换器 | 大规模量产 |
3 | 无桥PFC 的技术 | 车载充电机 | 大规模量产 |
4 | 数字化控制技术 | 车载DC-DC 变换器、车载 充电机及集成产品 | 大规模量产 |
5 | 长寿命设计技术 | 车载DC-DC 变换器、车载 充电机及集成产品 | 大规模量产 |
6 | 全桥LLC 谐振软开关技术 | 车用DC-DC 变换器、车载 充电机及集成产品 | 大规模量产 |
7 | 汽车级产品可靠性技术、产品化 工程技术、质量验证技术 | 车载DC-DC 变换器、车载 充电机及集成产品 | 大规模量产 |
8 | 汽车级功能安全技术 | 车载DC-DC 变换器、车载 充电机及集成产品 | 设计开发 |
发行人本次募投项目的实施依托于公司自主研发的核心技术，相关产品质量稳定、性能优越，同时自主研发核心技术安全性高，且各种技术难题能够被及时、有针对性地解决。因此，公司深厚的技术储备将为本项目的顺利实施提供可靠的
技术支撑。
（3）完善的管理制度为募投项目实施保驾护航
自公司成立以来，经过多年的摸索，公司已形成一整套具有自身特色且较完善的管理制度。在决策管理方面，公司主要高级管理人员长期在电力电子行业内从事科研、营销或管理工作，具有扎实的专业知识和丰富的管理经验，能够及时
准确地把握电力电子技术领域的技术发展方向；在质量控制管理方面，公司始终坚持贯彻以质量为生命的经营管理原则，以全面质量管理为理念，建立了执行 IATF16949 及 VDA6.3 的汽车级车载电源专业化制造体系，执行“四大工艺、十六个工序、九道质量门”，从产品原理设计、元器件选型、样机生产及量产上均严格按照汽车级要求进行，产品开发均经过专业的性能测试、可靠性测试、安全测试、及整车兼容性测试等。另外，公司大力引进相应的技术及管理人才，不断优化人才结构、加强人才梯队建设，稳定高效的管理团队为公司业务持续拓展提供了有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募投项目具有必要性和合理性。
4、项目经济效益评价
x项目税后内部收益率（IRR）为 12.48%，税后净现值（NPV）为 722.21
万元，税后静态投资回收期为 7.57 年（含建设期），项目经济效益较好。
5、项目备案、环评事项及进展情况
截至预案出具日，公司本次发行募投项目已完成备案手续，取得《上海市企业投资项目备案证明》，项目代码为 2020-310114-36-03-002187。
截至预案出具日，公司本次发行募投项目已完成环评手续，取得《上海市嘉
定区生态环境局关于上海欣锐电控技术有限公司新能源车载电源智能化生产建设项目环境影响报告表的告知承诺决定》（沪 114 环保许管[2020]175 号），同意项目建设。
6、项目实施主体及实施地点
x项目的实施主体为欣锐科技全资子公司上海欣锐电控技术有限公司，项目实施地点为上海嘉定工业区。
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行募集资金补充流动资金 6,891.42 万元。
2、项目实施必要性
（1）公司的业务拓展需要持续的资金投入
2018 年以来，国际环境复杂xx，国内经济下行压力较大，面对低迷的市场行情、日益激烈的竞争环境，公司坚持可持续发展的战略思路，秉承着“新能
源汽车是全人类共同的新兴产业，创新无止境”的发展理念，公司致力于成为全球技术领先的高压“电控”/车载能源解决方案供应商。
报告期内，公司业务规模迅速扩大，持续快速增长的业务对公司流动资金需
求提出了更高的要求。随着公司未来业务规模的进一步增加，公司对流动资金的需求将相应增加，给公司带来一定的资金压力。
（2）持续增加的研发投入需要充足的流动资金保障
随着汽车工业技术的发展，新能源技术与汽车工业交叉学科的融合，新能源汽车行业不断有创新新品面世，为了能顺应市场需求与行业技术发展的趋势，车载电源解决方案商企业必须保持不断创新，持续推出符合市场需求的新产品和新技术，才能跟上市场发展的步伐，否则在未来的科技竞争中将处于不利地位。新能源行业具有研发周期长、产品更新迭代快、前期投入大的特点，公司若在前沿技术储备上滞后于行业发展的步伐，将在未来市场竞争中处于严重被动地位。在没有外部融资的情况下，仅靠自身的利润留存难以支撑公司的高速发展。
2017 年至 2019 年，公司研发投入分别为 6,024.00 万元、6,642.11 万元、
7,612.49 万元。近年来，公司不断加大研发投入力度，以高强度的研发投入保证产品管线的推陈出新。随着公司业务的拓展和研究的持续深入，研发资金投入势必增加，流动资金的需求也将增加。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
x次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将投资于“新能源车载电源智能化生产建设项目”和“补充流动资金”等项目。
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，是对公司目前产品和服务的重要拓展与补充，可以延伸公司的业务服务渠道和服务能力，提高公司的主营业务市场空间和盈利能力，进一步提升公司的整体竞争实力。本次募集资金部分用于补充流动资金，可以更好地满足公司业务规模不断增长对流动资金的需求。
x次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，有利于公司进一步增强
资本实力和抗风险能力。随着公司募投项目的陆续投产和建成，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募集资金投资项目产生的经济效益在短期内无法全部体现，因此公司在短期内存在净资产收益率下降的风险，但从中长期来看，本次发行募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来公司的收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金拟投资新能源车载电源智能化生产建设项目，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司综合实力，提升公司的中长期盈利能力，保障公司的可持续发展。
公司本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，短期来看，将进一步降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；长期来看，公司的资金实力和资信等级进一步提高，将更有利于进一步推进公司主营业务的发展，对公司经营将产生积极的影响。
因此，本次发行募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
x次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司主营业务规模将有效扩大，公司总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
（二）本次发行完成后，公司章程的变动情况
x次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。
x次向特定对象发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过发行前总股本 20%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
x次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履 行必要的法律程序和信息披露义务。
x次向特定对象发行募集资金投资的项目围绕公司主营业务展开，本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、增强公司资本实力
的同时，募集资金投资建设项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
x次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但从中长期来看，本次发行募集资金投资项目的盈利前景较好，随着投资项目达产并产生效益，公司盈利能力将不断增强，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，净资产收益率将不断提高。
x次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在募集资金实施过程中，投资活动现金流出量将大幅增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量将得以增加，将进一步改善公司的现金流状况。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况、财务变动情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次向特定对象发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案出具日，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并财务报表资产负债率为 28.49%，处于合理范围内。
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此采用股权融资是目前较为适宜的方式。
本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、产业政策风险
公司主要从事新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对公司的发展有着重要影响。
2019 年 3 月，新的补贴政策落地（地方补贴取消，国家补贴退坡达 60%），新能源汽车行业启动新的一轮优胜劣汰，说明国家在通过政策调整引导企业实力和提高自身竞争力，面临成本及产品安全的压力，这将对行业内所有企业提出xx的挑战。若公司的经营战略无法适应产业政策的调整，则公司将面临市场占有率和经营业绩下降甚至亏损的风险。
2、新能源汽车市场下滑风险
2018 年以来，全球汽车电动化加速，在各国产业刺激政策持续推进下，传统车企加速布局，全球新能源汽车市场进入成长期。2019 年，由于产业政策调整，我国新能源汽车产销量同比下降，根据研究机构的预测，2020 年我国新能源汽车将在 2019 的低基数上实现增长，但 2020 年初受新型冠状病毒疫情影响，新能源乘用车产销量同比大幅下滑。随着新型冠状病毒疫情在全球范围，尤其是欧美等国的大面积暴发，全球经济都在经受着疫情的考验。尤其是产业链长、全球化程度高的汽车产业，受到的冲击更加严重。作为全球汽车产业链中的重要一环，中国汽车产业也受到波及，企业生产和营业停摆，延缓了产品生产。
2020 年上半年， 受新型冠状病毒疫情影响， 公司收入大幅下降且亏损
9,816.22 万元。如果新型冠状病毒疫情不能得到及时遏制，新能源汽车市场也将受到不利影响。
3、市场竞争风险
近年来我国新能源汽车行业的迅速发展，带动了新能源汽车关键零部件车载电源行业的大幅增长。近年来陆续增加了一批新的市场进入者，行业市场竞争逐渐加剧。虽然本行业具有较高进入壁垒，相关企业需具备一定的技术与工艺水平、资金规模、专业技术人才以及稳定的客户才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的国内外企业进入本行业；此外现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大产能规模和提高经营管理效率，则可能在市场竞争中处于不利地位，对生产经营产生重大影响。
4、技术创新风险
新能源汽车车载电源行业属于知识与技术密集型产业，具有技术升级与产品更新换代迅速的特点。为了保持竞争优势，公司必须不断完善技术研发、技术创
新体系，提高自主创新能力，同时紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技术研发方向，让技术研发面向市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方案，保障技术的创新性和领先性。
公司经过多年的技术积累和创新，拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，保障公司技术的持续进步与新技术在产品中的应用，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
5、业务管理风险
近年来公司的业务规模不断拓展，业务范围也不断扩大，组织结构日益复杂，一定程度上加大了公司经营决策和控制风险的难度。目前公司管理制度不断完善，已经形成了较为健全的公司治理体系，并在实际执行中运作良好。此外，公司还 注重人才的选拔、考评、晋升、激励和培养，防止关键人才流失。
随着公司主营业务拓展和经营规模扩大，尤其是本次发行募集资金到位和投资项目实施后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大，将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等提出更高要求。如公司不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响自身的长远发展，公司将面临管理风险。
6、产品质量风险
公司车载电源产品广泛应用于乘用车、客车、专用车等各类新能源汽车领域，下游客户主要为新能源汽车整车厂及其集成供应商，对产品质量有较高的要求。公司在与客户签订销售合同的同时会签订质量保证协议，对产品质量、退换货、索赔等事项进行约定。如果公司产品出现质量问题或设计瑕疵，客户会要求退货或承担损失，可能会对公司的经营业绩、财务状况、客户关系及声誉造成不利影响。
2020 年 8 月，公司因供应商 A 供应的电子元器件本身存在质量瑕疵，导致公司供应给客户 B 的车载充电机出现质量问题。公司为妥善处理车载充电机质量问题，在双方充分沟通的基础上，公司与客户 B 签署了《车载充电机质量问
题处理协议》，双方对此次质量问题的处理和赔偿达成一致的意见，公司对故障车载充电机向客户 B 进行赔偿并预留质量保证金，客户 B 退回未使用的车载充电机，公司将退回及未发货的采用瑕疵物料生产的车载充电机进行报废处理，已全额计提减值。同时，公司依据双方已确认的质量保证金对已销售的车载充电机在剩余质保期内可能产生的索赔情况计提预计负债。上述事项导致公司 2020 年
半年度报告利润总额减少 4,163.97 万元。
7、2020 年亏损扩大的风险
2020 年上半年，受新型冠状病毒疫情影响，我国新能源汽车整车销量同比大幅下滑，根据中国汽车工业协会统计数据，2020 年 1-6 月，新能源汽车销量仅为 39.3 万辆，比上年同期下降 37.4%。受此影响，公司 2020 年 1-6 月产品销量
仅有 4.13 万台（套），销量较上年同期下降 70.94%，实现营业收入 11,524.24 万元，较上年同期下降 66.27%；随着产量大幅下降，单位产品分摊的制造费用增加，毛利率随之下降，2020 年 1-6 月公司主营业务毛利率为 4.13%，较 2019 年下降 11.25%；同时，公司维持正常生产经营所必须发生的销售费用、管理费用等费用较上年同期变动较小，导致正常经营亏损扩大。其次，因供应商 A 供应的电子元器件本身存在质量瑕疵导致的客户质量索赔、库存品报废、计提预计负债等造成公司亏损 4,163.97 万元。另外，部分客户经营出现困难，2020 年上半年补充计提应收账款坏账准备 941 万元。因上述不利因素影响，根据 2020 年半
年报未审财务数据，公司 2020 年上半年累计亏损 9,816.22 万元。
公司将积极采取有效措施扭转业绩下滑趋势，但如果我国新能源汽车行业无法及时走出低谷，新冠疫情在全球范围无法得到有效控制进而影响汽车制造行业产业链，或者公司采取的扭亏措施未达到预期效果，公司存在业绩持续下滑、亏损进一步扩大的风险。
1、应收账款回收风险
公司应收账款客户主要为整车制造厂商，与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可能性较小，但是由于应收账款占用了公司较多的资金，同时新能源汽车行业竞争加剧及产业政策导向，部分商用车或专用车客户可能面临资金困难，公司若不能及时收回应收账款，仍然可能影响到公司的现金流
量，增加流动资金压力，影响经营规模持续增长。2020 年新能源汽车行业不景气叠加新型冠状病毒疫情的影响，应收账款回收的难度预计将会增加。
2、原材料价格波动及供应紧张的风险
公司产品原材料主要由标准器件（半导体类部品、电气类部品、电容类部品、电阻类部品、连接类部品及辅助材料等）、定制类器件（磁性元件、结构部品、五金&压铸部品、PCB 板、连接线束、包装及密封材料等）和指定类物料（由客户指定供应规格型号及供应渠道的物料）组成。报告期内，因中美贸易摩擦及全球经济收紧的影响，公司进口的部分原材料价格有所上涨，如果中美贸易摩擦持续发酵，或公司主要原材料价格发生波动，将会对公司产品成本产生影响；如公司部分原材料出现“全球配额”，或相关原材料供应紧张，将有可能对公司生产经营产生不利影响的风险。2020 年爆发的新型冠状病毒疫情，将再次引发全球物料供应的紧张，使公司面临原材料采购风险。
3、车载电源产品销售单价下降风险
随着国家新能源汽车补贴标准的大幅度退坡，假定新能源汽车同一车型终端销售价格不发生大的变化，在补贴下调的情况下则整车厂单车生产利润将有所下滑。为保障其自身的利润，整车厂商通过降低零部件采购价格来降低成本，将补贴调整带来的风险向行业上游的零部件厂商转移。如果公司在产品开发、技术更新或市场营销方面跟不上市场变化，不能有效降低成本，则车载电源产品销售单价下降将对公司经营业绩产生不利影响。
4、xxx及业绩下降风险
公司 2019 年综合毛利率为 18.10%，相比 2018 年下降 8.65 个百分点。公司毛利率水平的波动，主要受原材料价格、产品售价、产品单位成本、产品结构变动影响所致。受新能源汽车国家补贴退坡及整车厂商向供应商转移降价压力、疫情影响等因素影响，预计未来行业总体毛利率水平将存在下降的可能性。若未来公司不能良好应对产品毛利率下降风险，而又未能通过开发新产品及新客户来拓展业务空间，则公司可能存在业绩下滑的风险。
5、税收优惠政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）、《财政部、国家税务总局、发展
改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）的规定，本公司符合国家重点软件企业的相关要求，2019 年按 10%的税率计缴企业所得税。
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
（国发〔2011〕4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）及《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》规定，公司销售的自行开发生产的软件产品，按 16%（2019 年 4 月 1 日后变更为 13%）税率征缴纳增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分，可享受即征即退的优惠政策。
如公司未来不再符合国家重点软件企业的相关要求，或国家相关政策发生变化，造成所得税费用上升或不能享受即征即退优惠，将对公司经营业绩产生不利影响。
6、研发投入资本化的风险
2019 年、2020 年上半年，公司开发支出金额分别为 3,047.30 万元、1,155.75万元，主要系“基于 AUTOSAR 架构的 11KWOBC 与 DC 总成控制一体化项目、 6.6KW 充电机功率磁集成一体化项目、6.6KW 双向充电机与 DC 总成控制一体化项目、基于功能安全技术的双向充电机平台开发项目”等研发项目符合资本化条件而计入开发支出。
截止 2020 年 6 月 30 日，上述项目已确认无形资产 1,298.34 万元，预计尚需
投入金额 771.82 万元。如未来项目全部确认无形资产，将导致公司无形资产规
模大幅增加，上述无形资产摊销年限为 5 年，无形资产摊销将对公司的盈利状况产生重大影响，公司存在大额无形资产摊销风险。如未来上述研发项目不再满足资本化条件，则相关支出在发生时计入当期损益，将对公司的盈利能力造成重大不利影响。
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的
经济效益不达预期的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
x次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经 济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
3、产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险
公司首次公开发行股票募投项目‘新能源汽车车载电源产业化项目’达产后，将新增车载电源产能 18 万台。公司本次募投项目‘新能源车载电源智能化生产
建设项目’达产后，将新增车载电源产能 25 万台。上述两个募投项目达产后，
公司合计将增加车载电源产能 43 万台，公司报告期内综合产能利用率分别为
84.25%、83.09%、61.17%和 26.50%，产能利用率呈下降趋势。
2019 年至 2020 年上半年是国内新能源汽车市场的低谷期，自 2020 年 6 月
起，国内新能源汽车产销量已逐步回升。公司本次募投项目的建设期为 1.5 年，
预计 2022 年建成、建成后第三年（即 2024 年）完全达产，公司预计届时国内新能源汽车市场将进入快速增长期，公司产能利用率将会逐步提高。公司在制定本次募投项目时已综合考虑国家产业政策导向、未来市场的增量规模、公司发展战略、市场竞争格局变化等因素。在项目实施及后续经营过程中，如果产能利用率下降的趋势未能扭转，或者市场开拓出现滞后，或者市场环境发生不利变化，公司将存在产能利用率不足的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
1、每股收益被摊薄的风险
x次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
2、股票价格风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件
等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如在本次发行过程中，投资者认购数量不足，可能导致本次发行失败或不能足额募集资金。
3、审批风险
x次发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深圳证券交易所和中国证监会对本次发行履行相应的程序。本次发行股票能否通过深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会发行注册程序，以及公司通过上述发行上市审核及发行注册程序的时间存在不确定性。
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独 立意见。
公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情况以及决策程序进行有效监督。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
3、公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 30%）；
4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上；
（2）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调
整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
2017 年度，公司以截至 2017 年 12 月 31 日经审计的未分配利润为依据，以
首次公开发行后的总股本 114,512,352 股为基数，每股派发现金红利 0.80 元（含
税），共计分配 9,160,988.16 元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
2018 年度，公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 114,512,352 股为基数，向
公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），共计分配 9,160,988.16 元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
2019 年度，公司以 2019 年 12 月 31 日的总股本 114,512,352 股为基数，向
公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共计分配 2,862,808.80 元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：元
分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的 净利润 | 现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股 股东的净利润的比率 |
2019 年度 | 2,862,808.80 | 27,041,348.98 | 10.59% |
2018 年度 | 9,160,988.16 | 82,457,304.84 | 11.11% |
2017 年度 | 9,160,988.16 | 91,496,814.62 | 10.01% |
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）
（一）为建立和健全深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》和《深圳欣锐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，并综合考虑公司经营发展的实际情况和发展所处的阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量情况等因素，结合公司实际情况，特就公司未来三年（2020年—2022 年）股东分红回报制定本规划。
（二）公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（三）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。
（四）公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（五）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满 足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%（含 10%），未来三个连续会计年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
（3）公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一
年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 30%）；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：①公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上；②公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元。
2、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。如进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在相关重大投资计划或重大现金支出等公开披露文件中进行说明，则不实施现金分红。
（六）公司股票股利分配的条件为：
1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
2、根据公司经营情况，董事会可以在满足上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）公司利润分配方案的决策程序和机制如下：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况制定。
2、独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司董事会应至少每三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的股东回报规划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（九）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上）审议通过。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向特定对象发行股票，董事会关于除本次向特定对象发行股票外未来十二个月的其他股权融资计划，本公司声明如下：
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
x次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短
期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2020 年 12 月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 22,902,470 股。本次发
行前公司总股本为114,512,352 股，本次发行完成后公司总股本为137,414,822 股；
假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 34,891.42 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润为 2,704.13 万元，根据公司
经营周期的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别较 2019 年增长 0%（持平）、10%、20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对 2020 年的盈利预测；
（5）2019 年度的现金分红金额为 286.28 万元，假设于 2020 年 5 月底完成派发；
（6）在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（7）在预测 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算 了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
项目 | 2019 年度/ 2019-12-31 | 2020 年度/2020-12-31 | ||
发行前 | 发行后 | |||
总股本（股） | 114,512,352 | 114,512,352 | 137,414,822 | |
本次募集资金总额（万元） | 34,891.42 | |||
预计本次发行完成月份 | 2020 年 12 月 | |||
假设 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平 | ||||
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,704.13 | 2,704.13 | 2,704.13 | |
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万 元） | 186.56 | 186.56 | 186.56 | |
归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.2361 | 0.2361 | 0.1968 |
稀释每股收益（元/股） | 0.2361 | 0.2361 | 0.1968 | |
归属于母公司所有者扣除非经常性损 益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.0163 | 0.0163 | 0.0136 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0163 | 0.0163 | 0.0136 | |
假设 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10% | ||||
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,704.13 | 2,974.55 | 2,974.55 | |
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万 元） | 186.56 | 205.22 | 205.22 | |
归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.2361 | 0.2598 | 0.2165 |
稀释每股收益（元/股） | 0.2361 | 0.2598 | 0.2165 | |
归属于母公司所有 者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.0163 | 0.0179 | 0.0149 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0163 | 0.0179 | 0.0149 | |
假设 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20% | ||||
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,704.13 | 3,244.96 | 3,244.96 | |
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万 | 186.56 | 223.88 | 223.88 | |
元） | ||||
归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.2361 | 0.2834 | 0.2361 |
稀释每股收益（元/股） | 0.2361 | 0.2834 | 0.2361 | |
归属于母公司所有 者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.0163 | 0.0196 | 0.0163 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0163 | 0.0196 | 0.0163 | |
如上表所示，在完成本次向特定对象发行股票后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
x次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本 实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司 每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定 对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2020 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即 期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
1、本次募投项目的必要性
（1）符合国家产业政策，提前布局增量市场
新能源汽车行业属于国家重点鼓励发展的行业，是我国七大战略性新兴产业之一。虽然因补贴政策调整导致 2019 年至 2020 年市场增长陷入低谷，但国家产业政策对行业的引导和支持没有改变。2020 年初以来，国内新能源汽车产业支持政策频出，根据中汽协及中商产业研究院数据，2020 年 6 月-7 月新能源汽车产量已恢复到 10 万辆以上，新能源汽车产销量开始回升。中长期来看，国内新能源汽车产销量在经历市场低谷之后将开启新的一轮增长，未来市场前景广阔。根据工信部数据及兴业证券《全球新能源汽车供给和需求深度解析》预测，预计 2021 年-2025 年国内新能源汽车销量将分别达到 160.5 万辆、227.5 万辆、298.1万辆、385.8 万辆和 497.0 万辆，年复合增长率达 35%。公司拟通过本次募投项
目的实施，提前布局增量市场，紧抓行业发展机遇，巩固和提升公司市场地位，提升公司核心竞争力和持续盈利能力。根据公司测算，本次募投项目新增产能将于 2025 年得到完全消化，募投项目的实施具有必要性和合理性。
（2）符合下阶段战略发展需要，强化公司产业化根基
随着特斯拉、大众、宝马等外资及合资品牌加速进入国内市场，以及以蔚来、小鹏等为代表的国产新能源汽车造车新势力的崛起，国内新能源汽车市场相比以往也更加多样化。为了继续巩固公司的竞争优势，公司启动了“品牌向上”战略，全力争取进入全球车企供应链。本次募投项目将大幅提高公司产线的自动化、智能化水平，有助于公司满足高端整车厂商对供应商的要求。同时，产业布局上实施“双核心”战略是品牌向上战略在能力建设领域的关键举措。目前公司仅有深圳单一核心，本项目实施后将形成以深圳、上海两地为核心的“双核心”运营布局，分别建立产品研发、生产基地，更好地覆盖华东市场和辐射全国，提升公司综合竞争力。此外，在公司产线自动化、智能化水平均得到提升的基础上，本项目的实施将为公司拓展氢燃料电池专用产品等产业方向，将技术储备快速实现产业化创造有利条件，保障公司能够紧跟行业主流方向，满足客户多样化需求，快速占领新产品市场。
2、本次募投项目的合理性
（1）优质稳定的客户资源为募投项目实施提供重要保障
多年来，公司始终致力于车载电源产品的生产与研发，积累了丰富的行业经 验和雄厚的技术力量，拥有业界突出的研发创新能力及工程制造能力，产品质量 和性能处于行业优势地位，“欣锐科技”也成为广大客户认可的知名品牌。同时，从汽车质量的稳定性角度出发，整车厂十分注重供应商的评审，对供应商综合实 力和行业经验有较高要求，而且产品质量的测试及认证需要耗费大量时间与费用，具有较高的行业壁垒。因此，新能源汽车整车厂在一款车型的整个生命周期中通 常不会轻易更换核心零部件供应商，一旦企业成功进入汽车厂商合格供应商名录，双方将建立合作关系，如公司的产品或项目符合整车厂的技术、品质等相关要求，进一步获得整车厂的项目定点通知，将有利于公司获得整车厂对该项目车型的优 先供货配套权。报告期内，公司推行“品牌向上”的发展战略，持续积累优质客户 资源，主要客户包括吉利汽车、北汽新能源、江淮汽车、小鹏汽车、长城汽车、
比亚迪等国内知名整车厂，配套产品类型和应用车型逐年增加。同时，公司还逐步批量配套东风本田、广汽本田、现代汽车等中外合资或独资品牌整车厂商，外资品牌整车厂全球化批量采购规模大，为公司车载电源的未来发展带来新的市场机遇。此外，公司还参与了多家整车厂的氢燃料电池专用产品项目，并取得良好稳定的合作关系，为后续氢燃料电池产品配套储备良好的客户资源。
对于公司合作的中外合资或独资品牌的客户，在国内计划投放的大部分量产车型，其量产规划时间均集中在 2022 年，本次募投项目的建成将满足客户的产线自动化智能化和品质控制方面的要求。优质而稳定的客户资源有利于公司良性循环发展，减少运营风险，增强公司的盈利能力。
（2）深厚的技术储备为募投项目实施提供可靠支撑
公司是最早一批从事车载电源产品研发、生产、销售和服务的企业之一，具有深厚的技术研发优势，公司的产品在技术指标、可靠性及升级换代速度上均处于行业前列，具体情况和依据如下：
公司产品全部为自主设计，遵循正向开发流程，从产品原理设计、元器件选型、样机生产及量产上均严格按照汽车级要求进行，产品开发均经过专业的性能测试、可靠性测试、安全测试、及整车兼容性测试等。
目前，公司已拥有新能源汽车车载电源（车载 DC/DC 变换器和车载充电机）的全部自主知识产权。通过数年持续研发和技术积累，特别是集成高压“电控”系统领域，转换效率可达 96%-99%。通过整车厂测试数据和同行业公司官网查询，公司比同行业公司同类型产品的转换效率高 2%-3%，公司产品的转换效率居行业前列。
软件上，公司已全面走向软件定义产品阶段，基本完成 AUTOSAR 软件架构，11KW 和 6.6KW 一体化集成产品平台，满足国际车企的产品需求，有利于公司进入国际品牌供应链。公司已通过 ASPICE 软件开发过程体系（汽车界软件开发过程评估标准，目前获得该认证的企业较少）2 级认证。公司测试中心通过中国合格评定国家认可委员会的 CNAS 实验室认证，公司目前建立行业唯一的一套完整的高压“电控”测试评价体系。
硬件上，公司硬件平台技术成熟，深度一体化集成产品，全数字化控制。公司多款产品率先应用碳化硅技术并量产，公司的燃料电池产品和大功率产品已储
备大量的技术和客户。
公司的产品技术迭代更新快，2015 年 G4 代模块 OBC 全球首次发布、CDU系统集成技术全球首次发布；2016 年 G5 代模块 OBC 正式上市、CDU2.0 开发完毕；2017 年 G3 x D+C 一体化集成产品全球首次发布、G2 代高压“电控”系统集成产品全球首次发布；2018 年推出 D+C 双向一体化集成产品、双向 22KW车载充电机；2019 年 CDU“三合一”集成产品量产。在新能源汽车车载电源产品研发上，公司近年来保持着每年至少进行一次产品升级的频率。
公司目前核心技术情况如下：
序号 | 技术名称 | 应用领域 | 所处技术阶段 |
1 | 有源嵌位技术 | 车用 DC-DC 变换器 | 大规模量产 |
2 | 磁集成技术 | 车用 DC-DC 变换器 | 大规模量产 |
3 | 无桥PFC 的技术 | 车载充电机 | 大规模量产 |
4 | 数字化控制技术 | 车载 DC-DC 变换器、车载 充电机及集成产品 | 大规模量产 |
5 | 长寿命设计技术 | 车载 DC-DC 变换器、车载 充电机及集成产品 | 大规模量产 |
6 | 全桥 LLC 谐振软开关技术 | 车用 DC-DC 变换器、车载 充电机及集成产品 | 大规模量产 |
7 | 汽车级产品可靠性技术、产品化工 程技术、质量验证技术 | 车载 DC-DC 变换器、车载 充电机及集成产品 | 大规模量产 |
8 | 汽车级功能安全技术 | 车载 DC-DC 变换器、车载 充电机及集成产品 | 设计开发 |
发行人本次募投项目的实施依托于公司自主研发的核心技术，相关产品质量稳定、性能优越，同时自主研发核心技术安全性高，且各种技术难题能够被及时、有针对性地解决。因此，公司深厚的技术储备将为本项目的顺利实施提供可靠的技术支撑。
（3）完善的管理制度为募投项目实施保驾护航
自公司成立以来，经过多年的摸索，公司已形成一整套具有自身特色且较完善的管理制度。在决策管理方面，公司主要高级管理人员长期在电力电子行业内从事科研、营销或管理工作，具有扎实的专业知识和丰富的管理经验，能够及时准确地把握电力电子技术领域的技术发展方向；在质量控制管理方面，公司始终坚持贯彻以质量为生命的经营管理原则，以全面质量管理为理念，建立了执行 IATF16949 及 VDA6.3 的汽车级车载电源专业化制造体系，执行“四大工艺、十
六个工序、九道质量门”，从产品原理设计、元器件选型、样机生产及量产上均严格按照汽车级要求进行，产品开发均经过专业的性能测试、可靠性测试、安全测试、及整车兼容性测试等。另外，公司大力引进相应的技术及管理人才，不断优化人才结构、加强人才梯队建设，稳定高效的管理团队为公司业务持续拓展提供了有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募投项目具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是专注于新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务的国家xx技术企业。目前，公司主要为新能源汽车行业提供车载电源全方位整体解决方案，其产品包括车载 DC/DC 变换器、车载充电机及以车载 DC/DC 变换器、车载充电机为核心的车载电源集成产品，公司车载电源产品可广泛应用于乘用车、客车、专用车等各类新能源汽车领域。本项目拟通过引入高端自动化生产设备，打造高标准的车载电源产品生产基地，加大新能源汽车客户的覆盖，持续扩大业务规模。新能源车载电源智能化生产建设项目建设有利于提高公司的技术能力、满足客户产品需求、顺应行业发展趋势。实施新能源车载电源智能化生产建设项目，是对现有产品品类及生产能力的补充，与公司现有主营业务紧密相关。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
作为最早一批从事车载电源产品研发、生产、销售和服务的企业之一，公司具有深厚的技术研发优势，公司的产品在技术指标、可靠性及升级换代速度上均处于行业前列。目前，公司已拥有新能源汽车车载电源（车载 DC/DC 变换器和车载充电机）的全部自主知识产权，截止到 2019 年底已经取得的专利权 229 项、
软件著作权 324 项。通过数年持续研发和技术积累，特别是集成高压“电控”系统领域，器件转换效率可达 96%-99%。本项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，各种技术难题能够被及时的、有针对性的解决。因此，公司深厚的技术储备将为本项目的顺利实施提供可靠的技术支撑。
同时，公司的车用 DC-DC 变换器产品以 DESIGN-IN 方式已经广泛进入了国内吉利汽车、东风本田、广汽本田、现代汽车等各大国内外整车厂商，在配套
车型方面，公司经过十年发展，积累了数百个车载电源配套案例，是国内电动汽车车载电源领域配套车型最多的企业之一。新能源汽车电控行业是研发导入型行业，对行业准入者技术和技术沉淀要求苛刻，且客户粘合度较高，因此公司在行业内已经具备了明显的先发优势。
此外，公司非常重视对本项目的人员配置，将在项目建设、设备调试期间，对新招收的员工进行实习培训以缩短新员工的磨合期，为生产投入做好充分的准备。目前，公司拥有一支高素质、高绩效的研发团队，这支队伍是公司在车载电源领域做大做强的技术保障。公司在车载电源开发领域已有十三年的技术积累，培养了一批既有扎实理论基础又有丰富行业经验的骨干员工。目前，根据公司发展战略需要，公司建立了氢燃料电池专用产品事业部，从战略层面全面整合流程，统筹推进公司氢燃料电池专用产品业务的发展，氢燃料电池专用产品事业部主要管理人员和技术人员拥有多年研发经验，可对项目整体战略规划及技术实施进行良好把控。在人员培养方面，公司建立了内部培养和外部引进相结合的人才配置模式，完善了员工职业发展规划体制，形成了管理、研发等不同的职业发展通道。为支持未来发展目标，公司还建立了中高层人才及核心人才的选拔机制，在全球范围内引进高素质的核心技术人才，并以重大科研项目为载体，充分发挥其关键作用。
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
3、积极落实公司战略布局，加大市场推广力度
在保证产品质量的前提下，公司将积极落实战略布局，在满足公司现有客户需求的基础上，努力寻求新的市场机会，加大新产品的市场推广力度，巩固和提高国内市场占有率，继续提升品牌知名度，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
5、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43 号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2020-2022 年）》，在综合分
析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。
本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
鉴于深圳欣锐科技股份有限公司拟向特定对象发行股票，公司作出了关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺。本人作为公司控股股东、实际控制人，为确保公司填补回报措施能够切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
鉴于深圳欣锐科技股份有限公司拟向特定对象发行股票，公司作出了关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺。本人作为公司董事/高级管理人员，为确保公司填补回报措施能够切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
深圳欣锐科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十五日