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江西昌河汽车股份有限公司招股说明书附录
北京嘉源律师事务所
关于江西昌河汽车股份有限公司 2000 年股票发行、上市的法律意见书
目 录
一、公司发行股票的主体资格 4
二、本次发行、上市的授权和批准 11
三、本次发行、上市的实质条 12
四、公司的章程及章程（修正案） 14
五、关联交易及同业竞争 15
六、公司所有或授权使用、经营的主要财产 21
七、公司的重大债权、债务关系 27
八、发行人的环境保护和产品质量标准 39
九、公司的劳动人事制度 40
十、董事、监事及高级管理人员 41
十一、税务 42
十二、诉讼、仲裁或行政处罚 44
十三、公司的募股资金的运用 45
十四、律师认为需要说明的其他问题 47
十五、结论意见 47
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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xxxx： 000000 E-mail：xxxxxxx@xx.xxx.xxx.xx
🕿：(000) 00000000－77 传真：(000) 00000000
致：江西昌河汽车股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于江西昌河汽车股份有限公司 2000 年股票发行、上市的法律意见书
敬启者：
根据江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司 2000年股票发行与上市（以下简称“本次发行与上市”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行与上市出具专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《条例》”）及国务院证券管理部门其他有关规定出具。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
根据法律顾问协议，本所对公司本次发行与上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条件、公司章程及修改、关联交易
及同业竞争、公司的主要资产、公司的重大债权债务关系、环境保护、董事、监事及高级管理人员、诉讼、仲裁、税务、募股资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
本所已对公司提供的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉（修订）》（以下简称“《准则》”）的要求，本所独立地对公司本次发行与上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性xx及重大遗漏，否则，本所愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据《证券法》第十三条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司发行股票的主体资格
公司本次发行属于发起设立的股份有限公司增资发行社会公众股。
（一） 公司的重组
1、根据原中国航空工业总公司航空资[1999]268 号文《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》及中国航空工业第二集团公司资字[1999]4 号文《关于昌河公司调整股份有限公司发起人的批复》，公司在与微型汽车生产有关的经营性资产的基础上进行重组。
2、公司的发起人
1）公司的主发起人昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团公司”）成立于 1969 年 11 月，原名国营昌河机械厂（“372
厂”），1985 年 10 月改名为航空工业部昌河飞机制造厂，1993 年 1
月改名为昌河飞机工业公司（以下简称“昌飞公司”）。1999 年 2月，经原中国航空工业总公司批准，昌飞公司整体改制为国有独资有限责任公司，依法持有景德镇市工商行政管理局颁发的 3602001001519(1-1)号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币
48,032 万元。
2）公司的发起人之一合肥昌河汽车有限责任公司（以下简称“合昌公
司”）成立于 1997 年 11 月 27 日,为依法成立的有限责任公司，持有
合肥市工商行政管理局颁发的 14909411-3 号《企业法人营业执照》，
注册资本为人民币 11,800 万元。
1997 年 11 月 1 日，经原中国航空工业总公司及合肥市人民政府同意，昌飞公司与原安徽省淮海机械厂签署了《企业兼并协议书》，昌飞公司以承担负债的方式兼并取得原安徽省淮海机械厂的全部资产。1997 年 11 月 27 日，昌飞公司以原属安徽淮海机械厂的资产作为出资，与其他股东共同设立了合昌公司。
3）公司的发起人之一哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安公司”）为依法成立的股份有限公司，持有哈尔滨市工商行政管理局颁发的 2301001004465 号《企业法人营业执照》，注册资本为
人民币 42,250 万元。
4）公司的发起人之一中国民用飞机开发公司（以下简称“民机公司”）为依法成立的全民所有制企业，持有国家工商行政管理局颁发的 1000001000950（4-3）号《企业法人营业执照》，注册资金为人民币 1,622 万元。
5）公司的发起人之一中国航空工业供销总公司（以下简称“供销公司”）为依法成立的全民所有制企业，持有国家工商行政管理局颁发的 1000001000108（4-3）号《企业法人营业执照》，注册资金为人民币 12,000 万元。
6）公司的发起人之一安徽江南机械股份有限公司（以下简称“江南公司”）为依法成立的股份有限公司，持有安徽省工商行政管理局颁发的 14897393-3 号《企业法人营业执照》，注册资本为 5,900 万元。
3、发起人协议
1999 年 5 月 18 日，前述六家发起人签署了《发起人协议》，约定昌
飞集团公司、合昌公司以与微型汽车生产有关的经营性资产出资，东安公司、民机公司、中航供销公司及江南公司以现金出资，共同发起设立本公司。
4、公司的股本
1）公司设立时的股本总额为 30,000 万股，每股面值 1 元，共计 30,000
万元人民币，全部由发起人以资产、权益及货币认购出资。根据资产重组方案：
① 主发起人昌飞集团公司以净资产 399,653,384.76 元（含与微型汽车（整车）生产经营有关的动力车间、锻铸造车间、木模、塑模车间、模具制造车间、夹具制造车间、销售公司、运输处、设计一所、材料供应处、双加技改在建工程、以及其所持江西昌河xx汽车有限公司 41%的股权）等经营性资产投入本公司，按 65.5301% 的折股比例折为
261,893,367 股，占本公司设立时总股本的 87.29％。
② 发起人合昌公司以净资产 48,151,319.38 元（含微型汽车生产冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间、部分动力保障系统以及相关处室的资产）等经营性资产投入本公司，按 65.5301%的折股比例折为 31,553,620 股，占本公司设立时总股本的 10.52％。
③ 东安公司以现金 6,000,000 元投入本公司，按 65.5301%的折股比例折为3,931,808 股，占本公司设立时总股本的1.31％。
④ 民机公司以现金 2,000,000 元投入本公司，按 65.5301%的折股比例折为1,310,603 股，占本公司设立时总股本的0.44％。
⑤ 供销公司以现金 1,000,000 元投入本公司，按 65.5301%的折股比例折为655,301 股，占本公司设立时总股本的 0.22％。
⑥ 江南公司以现金 1,000,000 元投入本公司，按 65.5301%的折股比例折为655,301 股，占本公司设立时总股本的 0.22％。
2） 前述用以出资的非现金资产已经江西恒信会计师事务所有限公司评估，评估结果已经中华人民共和国财政部审核，并于 1999 年 11 月 3 日出具财评字［1999］468 号《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司等企业发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》。
3） 根据xx（集团）会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）于 1999 年 10 月 25 日出具的岳总验字 (1999)011号《验资报告》，各发起人的出资已实际到位。
4） 经财政部财管字[1999]341 号文《关于江西昌河汽车股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，公司设立时的股本结构如下：
公司名称 | 认购数量(万股) | 股权性质 | 持股比例(％) |
昌飞集团公司 | 26189.34 | 国有法人股 | 87.29％ |
合昌公司 | 3155.36 | 法人股 | 10.52％ |
东安公司 | 393.18 | 法人股 | 1.31％ |
民机公司 | 131.06 | 国有法人股 | 0.44％ |
供销公司 | 65.53 | 国有法人股 | 0.22％ |
江南公司 | 65.53 | 法人股 | 0.22％ |
5、公司前述重组已取得中国航空工业第二集团公司航空资[1999]108 号
《关于江西昌河汽车股份有限公司（筹）重组方案的批复》。
（二） 公司的设立
1、经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1095 号文《关于同意设立江西昌河汽车股份有限公司的批复》的批准，昌飞集团公司作为主发起人，联合合昌公司、东安公司、民机公
司、供销公司、江南公司等五家发起人，以其分别持有的资产、权益和现金出资，共同发起设立本公司。
2、公司名称已于 1999 年 8 月 12 日取得江西省工商行政管理局颁发
的（赣）名称预核[99]第 175 号《企业名称预先核准通知书》。
3、公司各发起人于 1999 年 11 月 26 日召开公司创立大会暨第一次股东大会，作出了设立本公司的决议。
4、公司已于 1999 年 11 月 26 日领取了由江西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 3600001131927。
5、公司现行章程依据《公司法》，并参照《上市公司章程指引》，结合发起设立公司的特点制定，已经 1999 年 11 月 26 日公司创立大会通过，主要条款未有违反有关法律、法规的情况。
（三） 公司之现状
1、根据《企业法人营业执照》，公司目前的经营范围为：微型汽车系列车型及经济型乘用车（整车）设计、开发、制造及销售、售后服务、与汽车相关项目的开发、咨询及服务。公司的主营业务与其经营范围一致。
2、公司生产的系列微型车已经国家机械工业局行业管理司、公安部交通管理局于 1999 年 12 月 30 日列入《1999 年全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录（补充第三期）》（机管 [2000]011 号文）。
3、依据xx（集团）会计师事务所有限责任公司岳总审字 [2000] 第
115 号《审计报告》，公司 1997 年、1998 年、1999 年和 2000 年 1
－10 月的税后利润分别为 66，812，693.20 元、63，193，623.09元、88，790，349.77 元和 65，965，660.87 元。公司连续三年盈利。
4、根据资产重组方案，昌飞集团公司依法将其持有的江西昌河xx汽车有限责任公司（以下简称“昌铃公司”）41%股权投入公司，该等股权出资已经昌铃公司于 1999 年 9 月 18 日召开第四次董事会审议通过，昌铃公司的外方股东日本铃木株式会社（以下简称 “铃木”）和日本冈谷钢机株式会社（以下简称“冈谷钢机”）已书面同意该等安排。变更后的昌铃公司由本公司（占股 41％）、昌飞集团公司（占股 10％）、铃木（占股 39％）和冈谷钢机（占股 10％）持有股权。上述股权变更并于 2000 年 4 月 11 日经中华
人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第 311 号文批准。昌铃公司现持有中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资审字[1999]0083 号《外商投资企业批准证书》。
5、本公司设立后，因全部资产已进入本公司，销售公司、昌河汽车大修厂已依《企业法人登记管理条例》的规定注销了独立法人身份，原昌河飞机工业集团有限责任公司合肥销售分公司已于 2000 年 2
月 24 日变更为公司下属的销售分公司。
6、本公司设立后，合昌公司投入本公司的资产注册登记了江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司，领取了由合肥市工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册号为:95933824-7。
7、公司董事会于 1999 年 12 月 10 日作出决议，本公司与郑州物产（集
团）有限责任公司、郑州市汽车贸易公司和xxx等 38 名自然人共同设立河南昌河汽车实业有限责任公司。河南昌河汽车实业有限责任公司注册资金为 800 万元，本公司以现金 400 万元出资，
占股 50％。河南昌河汽车实业有限公司于 2000 年 1 月 4 日领取
了河南省工商行政管理局颁发的 4100001004994 号《企业法人营业执照》，法定代表人为xxx，经营范围：昌河系列汽车及配件销售（不含小轿车）、仓储、货运。
8、公司目前的组织结构图如下：
股东大会
董事会
监事会
董事会秘书 总经理
公 财 人 管 销司 务 力 理 售办 部 资 部 部公 源
室 部
生 质 证 党
产 量 券 群
调 部 部 工
度 作
部 部
50％ 41％
河南 江西 合
昌河 昌河
汽车 xx 肥
实业 汽车
有限 有限 分
责任 责任
公 公 公
司 司
司
合 技 模肥
销 术 具售
分 中 中
公
司 心 心
运 供 供
输 应 热
处 处 车间
x所认为：
1）公司依法设立，重组过程合法有效，重组过程未有与现行法律、法规明确规定相抵触的情况。
2）因重组而需取得有关主管部门批准或根据有关协议安排需取得合同对方同意的主要事项已取得了相关的批准及同意。
3）经本所适当核查及公司确认，公司设立至今未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购、兼并等导致股本发生变化的行为。
4）公司依法有效存续，根据法律、法规和公司章程，公司不存在需要终止的情形。
5）公司目前正在从事的业务活动与其法定行为能力相一致。公司的主要产品“昌河”牌及“飞虎”牌微型汽车已获必要的生产许可及批准。
6）经昌河集团公司、合昌公司的书面确认以及本所适当核查，以昌河集团公司或合昌公司作为签约一方的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件，并无导致公司设立不成或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍（主要合同将在本法律意见书第七章“公司的重大债权、债务关系”中论述）。
二、本次发行、上市的授权和批准
1、公司于 1999 年 11 月 26 日召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于公开发行股票、上市议案，并授权董事会处理公司股票发行、上市有关具体事宜。
2、公司于 2000 年 6 月 26 日召开 1999 年度股东大会，对本次发行与上市募股资金投向部分项目作出决议。
3、公司已取得江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[2000]01 号文《关于同意给予江西昌河汽车股份有限公司使用江西省 1997 年度 A 股股票发行指标的批复》，取得了江西省 97 年度计划内发行 A 股的指标。
4、江西省人民政府已于 2000 年 12 月 9 日出具《关于推荐江西昌河汽车股份有限公司申请 A 股股票发行的函》（赣府文[2000]117 号）。
5、公司本次公开发行股票申报材料尚待取得中国证券监督管理委员会审核批准。
本所认为：
1）公司股东大会已依公司章程规定的程序，作出批准公司发行及上市的决议，会议程序及决议内容合法、有效。
2）公司董事会具体办理本次发行与上市工作，已经公司内部适当的授权，符合有关法律、法规的规定。
3）公司已获得江西省 1997 年度计划内发行 A 股的指标。
4）根据《证券法》、《公司法》及《条例》的有关规定，公司本次发行及上市申请尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行、上市的实质条件
（一）公司本次发行的类别
公司本次发行属发起设立的股份有限公司增加资本、面向境内社会公众公开募集股份。
（二）发行上市条件
x所对照《条例》和《公司法》有关规定，对公司本次发行、上市应满足的条件逐项作了审查，本所认为：
1、公司为六家发起人共同发起设立的股份有限公司，发起人不少于法定最低人数，符合《公司法》第七十三条第（一）项的规定及第七十五条的规定。
2、公司从事的经营范围为：微型汽车系列车型及经济型乘用车（整车）设计、开发、制造及销售、售后服务、与汽车相关项目的开发、
咨询及服务。公司的生产经营符合国家产业政策及《条例》第八条第（一）项之规定。
3、公司本次申请发行上市的股票限于普通股一种，且同股同权。符合《条例》第八条第（二）项之规定。
4、公司设立时的股本数额为 30,000 万元，全部由发起人认购，发起
人认购股份之面值已超过 3,000 万元人民币。根据公司拟定的本次
股票发行方案，本次拟发行社会公众股 11,000 万股（每股面值人民币 1 元），发起人认购数额将超过拟发行股份总额的 35％，符合《公司法》第七十三条（二）项、《条例》第八条第（三）项、
（四）项的规定。
5、根据公司拟定的股票发行方案，公司拟发行 11,000 万股社会公众股,股票发行后，社会公众持有股份将占公司股本总额的 25％以上，符合《公司法》第一百五十二条（四）项、《条例》第八条第（五）项之规定。
6、经公司书面确认及本所适当核查，公司在最近三年内无重大违法行为。符合《条例》第九条第（一）项之规定。
7、根据有关税务主管当局出具的证明以及公司的书面确认，公司自设立至今依法纳税。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的
《审计报告》，公司财务会计报告无虚假记载，所有重大方面公允地反映了公司财务状况及期间的经营成果,符合《公司法》第一百五十二条第（五）项、第一百三十七条第（三）项和《条例》第八条第（六项）之规定。
8、根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2000]第 115号《审计报告》，公司 1997 年、1998 年、1999 年及 2000 年 1－ 10 月份的利润分别为 66,812,693.20 元、63,193,623.09 元、
88,790,349.77 元及 65,965,660.87 元。公司的业务反映为近三年
连续盈利，符合《公司法》第一百三十七条第（二）款、第一百五十二条第（三）项、《条例》第九条第（二）项和第三十条第（四）项之规定。
9、根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2000]第
115 号《审计报告》，截至 1999 年 12 月 31 日，公司的总资产为
1,476,021,159.75 元，总负债为 1,014,269,947.40 元，资产负债率
为 68.72％。公司发行前一年末净资产占总资产的比例为 31.28％，不低于总资产的 30％。无形资产为 0，不高于 20％。符合《条例》第九条第（一）项之规定。
10、根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总核字(2000) 第
［190］号《盈利预测审核报告》，预计公司 2000 年的净利润为
89,959,822.35 元，2001 年净利润为 91,877,248.42 元，预计利润率可达银行同期存款利率。符合《公司法》第一百三十七条第（四）项之规定。
11、公司本次发行如果获得批准并募足股份后，股本总额拟达到 41,000
万元，已超过人民币 5,000 万元。符合《公司法》第一百五十二条第（二）项和《条例》第三十条第（二）项之规定。
12、根据公司拟定的发行方案，本次发行拟发行社会公众股 11,000 万
股，其中，持有面值超过 1,000 元的股票的股东将不会少于 1,000人。符合《公司法》第一百五十二条第（四）项和《条例》第三十条第（三）项之规定。
四、公司的章程及章程（修正案）
1、公司的现行章程
1）公司于 1999 年 11 月 26 日召开创立大会暨第一次股东大会，批准通过公司章程（草案）。
2）经本所审查，公司现行章程依据《公司法》并参照《上市公司章程指
引》制定，已经股东大会审议通过，其内容符合现行法律、法规的规定及证券监管部门的要求。
3）股东（包括小股东）的权利，可以依据公司章程得到充分保护。公司章程不存在针对股东，特别是小股东依法行使权利的限制性规定。
2、公司章程（修正案）
1）公司于 1999 年 11 月 26 日召开创立大会暨第一次股东大会，授权公司董事会结合上市公司的要求起草公开发行后的公司章程（修正案）。
2）公司章程（修正案）已于 2000 年 11 月 28 日经公司董事会审议通过。
3）公司章程（修正案）须报经证券监督管理部门审查，自公司公开发行股票后召开的最近一次股东大会通过后，报工商登记机关登记备案之日起生效。
4）公司为本次发行及上市而制作的公司章程（修正案）是在现行章程基础上，结合本次发行上市的情况，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》作出。公司章程（修正案）的内容符合现行法律、行政法规及有关主管部门的规定。公司章程（修正案）不存在针对股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定。
五、关联交易及同业竞争
（一）本公司存在以下主要关联企业： 1、昌飞集团公司
x次发行前，昌飞集团公司持有本公司87.29%的股权。本次发行后，昌飞集团公司将持有本公司65.34％的股权，昌飞集团公司为公司的绝对控股股东。
昌飞集团公司为中国航空工业第二集团公司下属的国有独资有限责任公司。其经营范围为：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；研制、生产、销售汽车整车及零部件；生产、销售其他机电产品、配
件及有关物资；进出口贸易，汽车检测以及运输；经济技术、信息咨询服务，仓储；生产销售：普通机械，五交化，电子产品及通信设备，建筑材料；水电安装，计量测试，金属制品，化工原料，标牌图片激光照排，金属表面处理、热处理，房屋维修，居民生活服务，饮食住宿，娱乐医疗等第三产业。法定代表人为xxx。
2、合昌公司
x次发行前，合昌公司以相关资产出资，持有本公司 10.52%的股权，本次发行后。合昌公司将持有本公司 7.7％的股权，合昌公司为本公司的第二大股东。
合昌公司的经营范围为：微型汽车零配件的开发、销售；汽车修理、运输、仓储。本企业产品、汽车制造及零配件制造所需的机械设备的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。餐饮、住宿、烟酒百货、日用杂品、五金交电、建筑材料、食品、农副产品销售、房屋租赁及物业管理。法定代表人为xx。
3、昌铃公司
昌铃公司为昌飞集团与xx及冈谷钢机共同投资依法设立的中外合资经营企业。昌铃公司注册资本为 5,530 万美元。本公司设立后，持有昌铃公司 41％的股权，为昌铃公司第一大股东。
昌铃公司的经营范围为：生产、开发、经营微型汽车及其零部件并提供产品售后服务。
4、九江昌河汽车有限责任公司
九江昌河汽车有限责任公司（以下简称“九昌公司”）为昌飞集团公司与另外四十九家股东于 1998 年 12 月 17 日投资设立的有限责任公司，注册资本 16125 万元，其中昌飞集团公司占股 50％。法定代表人为xxx。
九昌公司的经营范围为：微型汽车系列车型的零部件开发、制造、
销售及售后服务、微型汽车相关项目开发、服务。
（二）关联交易及关联协议：
本公司与昌飞集团公司（包括昌飞集团全资、控股、参股公司及其它关联企业）之间的关联交易及协议：
由于本公司与昌飞集团公司的历史渊源，本公司在生产辅助、零部件供应、后勤服务、土地使用权租赁及房屋租赁等方面存在关联交易。本公司与昌飞集团公司签署了如下关联交易协议：
1）《土地使用权租赁协议》
昌飞集团公司与本公司筹委会于1999年10月8日签订了《土地使用权租赁协议》。昌飞集团公司将位于昌飞集团公司厂区内共计面积为415741.70平方米的五宗土地的使用权租给本公司使用，租金为730.87万元/年（每五年调整一次）。租赁期限为公司设立之日起二十年。该《土地使用权租赁协议》于1999年12月10日为公司盖章确认。
2）《房屋租赁协议》
昌飞集团公司与本公司筹委会于 1999 年 10 月 8 日签订了《房屋
租赁协议》。由昌飞集团公司将其拥有的共计建筑面积 38,141.23
平方米的房屋租赁给公司作为生产经营用房，租金为 5,497,658.18元/年。租赁期限为公司设立之日起三年。该《房屋租赁协议》于 1999 年 12 月 10 日为公司盖章确认。
3）《零部件、公用工程供应及生产辅助协议》
昌飞集团公司与本公司于 1999 年 10 月 8 日签订了《零部件、公用工程供应及生产辅助协议》，由昌飞集团公司向公司有偿提供：
①公用工程（包括水、电、压缩空气）；②电讯服务（包括电话初装、线路及交换机的维修、维护）；③进出口代理服务及提供部分
零部件；本公司向昌飞集团公司提供：①蒸汽；②型架、试验器、夹具及模具制造服务；③货物运输、叉车运输服务。该协议有效期为自公司成立之日起三年。协议对各项服务的计费标准或具体价格作了明确约定。该《零部件、公用工程供应及生产辅助协议》于 1999 年 12 月 10 日为公司盖章确认。
4）《综合服务协议》
昌飞集团公司与本公司筹委会于 1999 年 10 月 8 日签订了《综合服务协议》，约定由昌飞集团公司向本公司有偿提供：①医疗、计划免疫、职业病防治、卫生免疫（本公司景德镇部分）；②职工培训（本公司景德镇部分）；③消防、保安（本公司景德镇部分）；
④工业卫生（本公司景德镇部分）；⑤员工住房（本公司景德镇部分）；⑥生活区物业管理（本公司景德镇部分）；⑦食堂、通勤（本公司景德镇部分）；⑧托幼（本公司景德镇部分）等方面服务。协议有效期为自公司设立之日起三年，期满后可自动逐年续展，直至双方协商终止协议。协议对昌飞集团公司提供的各项服务的具体价格作了约定。该协议于 1999 年 12 月 10 日为公司盖章确认。
本公司与合昌公司之间的关联交易关系及协议
由于本公司与合昌公司的历史渊源，本公司与合昌公司在水电供应、后勤服务、土地使用权租赁及房屋租赁方面存在关联交易。本公司与合昌公司签署了如下关联交易协议：
1）《土地使用权租赁协议》
合昌公司与本公司筹委会于1999年10月8日签订了《土地使用权租赁合同》。由合昌公司将其以出让方式取得的、共计面积为283,173平方米的二宗土地的使用权租给公司使用，年租金为328.20万元。租赁期限为公司设立之日起二十年。该协议于1999年12月10日为公司盖章确认。
2）《房屋租赁协议》
合昌公司与本公司筹委会于 1999 年 10 月 8 日签订了《房屋租赁
协议》。由合昌公司将其拥有的共计建筑面积 65,710.73 平方米的
房屋租赁给公司作为生产经营用房，年租金为 1,205.053 万元。租
赁期限为公司设立之日起三年。该协议于 1999 年 12 月 10 日为公司盖章确认。
3）《生产用水、用电供应协议》
合昌公司与本公司筹委会于 1999 年 10 月 8 日签订了《生产用水、用电供应协议》。由合昌公司按本公司提出之要求（按年度、季度及月度生产经营计划），适时向本公司提供足够数量的生产用水、用电。生产用电价格为每千瓦 0.85 元，生产用水价格为每吨 1.60元。协议有效期为自本公司设立之日起三年。
4）《综合服务协议》
合昌公司与本公司于 1999 年 10 月 8 日签订了《综合服务协议》，由合昌公司向本公司在合肥的部分有偿提供：①医疗、职业病防治、卫生免疫；②职工培训；③绿化、环卫；④治安保卫、交通管理；⑤公用设施；⑥生活区的物业管理；⑦社会统筹费用的代收代缴；⑧班车等方面服务。协议并明确了合昌公司提供各项服
务的具体计费标准或价格。协议有效期为自公司成立之日起二年，期满之后可自动逐年续展，直至双方协商终止协议。该协议于 1999
年 12 月 10 日为公司盖章确认。
3、本公司与昌铃公司之间的关联交易协议
1）《零部件供应、生产辅助及整车销售协议》
xxxx与本公司筹委会于1999年10月8日签订了《零部件供应、生产辅助及整车销售协议》，由本公司xxx公司提供：①公用工程（蒸汽）；②货物运输及叉车运输服务； ③部分零部件；④
型架、试验器、夹具及模具制造服务； ⑤涂料、薄钢板等材料；
⑥新产品开发服务；⑦整车及零部件试验鉴定服务；⑧质量保证服务。昌铃公司向本公司提供部分零部件并向本公司销售整车。
协议有效期为自公司成立之日起三年。协议明确了双方互相提供服务或产品的具体计费标准或价格。该协议于 1999 年 12 月 10 日为公司盖章确认。
以上协议在本公司设立前由本公司筹委会签署，已经本公司 1999
年 11 月 26 日创立大会暨第一次股东大会表决通过，并由本公司
于 1999 年 12 月 10 日盖章确认。
2）《一号工程租赁协议》
本公司与昌铃公司于 2000 年 5 月 17 日签署了《一号工程租赁协议》，由本公司将位于景德镇厂区的年产七万辆微型汽车的涂装、总装生产线（简称“一号工程”）租赁给昌铃公司使用，协议有效期为自本公司设立之日起五年。双方于合同中明确约定了每年的租金价格，昌铃公司 2000 年应向本公司支付租金 6,438.66 万元。
昌铃公司董事会于 1999 年 9 月 19 日第四次会议作出决议，决定租赁使用昌飞集团公司投资建成并投入公司的该等涂装、总装生产线及其附属设施。
该协议并经公司于 2000 年 6 月 26 日召开的 1999 年度股东大会上表决通过。
4、根据本公司提供的资料及公司的书面确认，本公司与上述关联企业之间签订的上述关联交易协议已依据公司章程规定在股东大会上表决通过。股东大会通过以上关联交易协议时，关联股东均作出回避。
（三）同业竞争
经本所适当核查，各发起人目前与公司不存在同业竞争的业务。昌飞集团公司、合昌公司并于 1999 年 9 月 28 日出具承诺函，承诺昌飞集团公司(包括其下属的全资、控股子企业)、合昌公司目前不存在，将来也不从事任何在商业上与公司有直接竞争的业务或活动，昌飞集团公司、合昌公司将来计划开发先进的、盈利水平高的项目，在同等条件下，将优先安排公司进行。如因昌飞集团公司、合昌公司将来的生产经营与公司构成竞争，昌飞集团公司及合昌公司承诺由公司收购该等构成竞争的资产或股权，若因昌飞集团公司、合昌公司未履行上述承诺给公司造成损失的，昌飞集团公司、合昌公司将赔偿公司的一切损失。
本所认为：
1） 公司与关联企业的关系合法、明确；
2） 不存在由于公司与关联企业的关联关系而影响公司重大合同履行的情况；
3） 有关关联交易协议合法有效，未发现有损害公司及公司股东利益的内容；公司并采取了必要措施对小股东的利益进行了保护。
4） 公司与控股股东之间不存在同业竞争，公司已通过必要手段防止股东与公司构成同业竞争的情况出现。
六、公司所有或授权使用、经营的主要财产
1、公司拥有、使用的土地、房屋土地
① 公司拥有使用权的土地一宗，位于安徽省合肥xx技术产业开发区共计面积 6982.20 平方米。公司已于 1999 年 12 月 30 日与安徽合肥xx技术产业开发区管理委员会土地管理局签订了《土地使用权出让合同》，土地使用权年限为 50 年，正在办理《土地使用权证》手续的过程中。
②公司租赁使用的土地分别位于江西省景德镇市和安徽省合肥市：
Ａ 位于江西省景德镇市的土地共计五宗，面积 415,741.7 平方米。该部分土地为昌飞集团公司以授权经营方式取得。昌飞集团公司已于
1999 年 7 月 16 日于景德镇市土地使用权登记发证工作办公室领取了上述五宗地的出让土地使用权证，证号分别为景土国用（99）字第 0270、0271、0272、0273、0275 号。使用年限为 50 年。
前述土地与昌飞集团公司拥有使用权的其他土地，系经国土资源部国土资函[1999]224 号文《关于组建昌河飞机工业（集团）有限责任公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》的批准，授权原中国航空工业总公司经理管理, 并由原中国航空工业总公司以作价出资方式投入昌飞集团公司。昌飞集团公司因此获得该等土地的使用权（使用权类型为授权经营）。
根据昌飞集团公司与公司筹委会于 1999 年 10 月 8 日签订的《土地使用权租赁协议》，昌飞集团公司将该部分土地的使用权租赁给公司使用，租金为 730.87 万元/年，租期为二十年。
该《土地使用权租赁协议》已办理租赁登记，并于 2000 年 8 月
16 日以本公司为权利人领取了景德镇市土地管理局颁发的《土地他项权利证明书》，证号分别为景土他项（2000）第 57、58、 59、60、61 号。
Ｂ 位于安徽省合肥市的土地共计二宗，面积为 283,173 平方米。该部分土地已由合昌公司以出让方式取得出让土地使用权，并领取了合肥市土地管理局颁发的合国用（2000）字第 0258 号土地使用证及肥西县土地管理局颁发的肥西国用［2000］字第 25260－1－1号《土地使用权证》。
根据合昌公司与公司筹委会于 1999 年 10 月 8 日签订的《土地使用权租赁协议》，合昌公司将该部分土地使用权租赁给公司使用，租金为 328.20 万元/年，租期为二十年。
该《土地使用权租赁协议》已办理租赁登记，并以本公司为权利人在合肥市土地管理局及安徽省肥西县土地管理局分别领取了合他项（2000）字第 019 号、肥西他项（2000）字第 007 号《土地他项权利证明书》。
以上土地处置方案已经国土资源部国土资函[1999]513 号文《关于设立昌河汽车股份有限公司涉及的土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》的批准。
房产
x公司拥有和使用的房屋分别位于江西省景德镇市和安徽省合肥市：
① 昌飞集团于本公司设立时作为在建工程投入的、位于江西省景德镇市的共计建筑面积为 44,685 平方米的房屋，本公司已领取该等房屋的房屋所有权证，《房屋所有权证》证号分别为：景房权证自管字第 1663、1664、1665 号。
② 位于江西省景德镇市共计建筑面积 38,141.23 平方米的房屋，属昌飞集团公司所有。根据昌飞集团公司与本公司筹委会于 1999
年 10 月 8 日签订的《房屋租赁协议》，昌飞集团公司将上述房
屋租赁给本公司使用。租赁费用为 5,497,658.18 元/年，租赁期限为三年。
该《房屋租赁协议》已经景德镇房地产交易管理处办理《景德镇市城镇《房屋租赁许可证》，证号为 2000309 号。
③ 位于安徽省合肥市的共计建筑面积 65,710.73 平方米的房屋，属合昌公司所有。根据合昌公司与公司筹委会于 1999 年 10 月 8 日签订的《房屋租赁协议》，合昌公司将上述房屋租赁给公司使用 。租赁费用为 1,205.053 万元/年，租赁期限为三年。
该《房屋租赁协议》已经合肥市房地产管理局办理登记，并领取了《房屋租赁证》，证号分别为合房租证（2000）第 4000132
－133 号、4000204－224 号。
2、公司拥有及下属公司使用的商标及专有技术
1）注册商标
① 本公司主要产品微型汽车使用的商标原属昌飞集团公司，在本公司设立时由昌飞集团公司无偿转让给本公司。该等注册商标已经国家工商行政管理局商标局于 2000 年 5 月 28 日核准转让，本公司成为该等注册商标的合法持有人。该等注册商标为：
序号 | 商标名称 | 商标种类 | 注册证号 | 核定使用商品类别 |
1 | CHANGHE | 图形商标 | 328855 | 第 10 类 |
2 | FEIHU | 图形商标 | 910073 | 第 12 类 |
3 | 飞虎 | 文字图形结合商标 | 910074 | 第 12 类 |
4 | 飞虎 | 图形商标 | 910072 | 第 12 类 |
5 | 昌河 | 文字图形组合商标 | 723656 | 第 12 类 |
② 公司下属昌铃公司生产的产品所使用的商标,则由xx与昌铃公司之间签订《商标使用许可合同》，以无偿方式许可昌铃公司使用：
商标名称 | 商标证号 | 核定使用 商品类别 | 使用年限 | 使用费 |
xx | 874219 | 12 类( 车辆 及其零配件) | 2000.1.1-2006.9.27 | 无偿 |
SUZUKI | 874222 | 12 类( 车辆 及其零配件) | 2000.1.1-2006.9.27. | 无偿 |
S 图形商标 | 591533 | 12 类( 车辆 及其零配件) | 2000.1.1-2002.4.19. | 无偿 |
S 黑体图形 | 874218 | 12 类( 车辆 及其零配件) | 2000.1.1-2006.9.27. | 无偿 |
2）专有技术
依据 1984 年 7 月 25 日《xx四轮车合作及生产许可合同》、1992 年 10月 28 日《协议书》、1996 年《联合开发协议书》、1998 年 6 月 11 日《提成费协议》、《关于在合肥生产汽车的协议书》等的规定，公司（包括合肥分公司）及公司下属昌铃公司生产系列微型车所涉主要生产技术均由合作方xx提供。根据《重组协议》，昌飞集团公司引进车型及引进技术改进部分已无偿重组进入公司。公司设立后，于 2000 年 3 月 20日与原合同各方签订《备忘录》，取得xx及合同各方同意公司继续依据原协议生产引进车型及使用引进车型所附带的技术的同意。
3、公司拥有的下属公司的权益
1）公司现有资产包括昌飞集团公司所投入的昌铃公司的 41％股权，公司已办理完昌铃公司该等股权持有人变更为公司的手续。
昌铃公司系于 1994 年 8 月 26 日设立的中外合资经营企业，原注册资
本 3000 万美元，昌铃公司的股东分别为：昌河飞机工业公司（出资
1530 万美元，占注册资本的 51％）；xx（出资 1170 万美元，占注册资本的 39％）；冈谷钢机（出资 300 万美元，占注册资本的 10％）。昌铃公司设立经江西省人民政府批准，并领取了江西省人民政府赣外经贸外资[1994]531 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
经 1995 年 1 月 19 日江西省对外贸易经济合作厅批准，昌铃公司投资
总额变更为 9,800 万美元，注册资本变更为 5,530 万美元。其中，昌飞集团公司出资额增加为 2,820.3 万美元，占注册资本的 51％；xx出资额增加为 2,156.7 万美元，占注册资本的 39％；冈谷钢机出资额增加为 553 万美元，占注册资本的 10％。昌铃公司增加注册资本、投资总额并取得中华人民共和国对外贸易经济合作部[1999]外经贸的函第 488 号文的批准。
昌铃公司持有中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的企合
赣景总字第 000073 号－ 1《企业法人营业执照》。经营范围为：生产、开发、经营微型汽车及其零部件并提供产品售后服务。
根据昌铃公司董事会 1999 年 9 月 18 日第四次董事会决议，昌飞集团公司将其持有的占昌铃公司注册资本 41％的股权重组进入公司，昌飞集团公司继续持有其余 10％股权。该等安排并已取得合资外方xx和冈谷钢机的书面同意并经董事会决议通过。
公司设立后，持有昌铃公司 41%的股权，成为昌铃公司的控股股东，昌铃公司的股权结构变更为：
持股方 持股比例
x公司 41％
xx 39％
昌飞集团公司 10％
冈谷钢机 10％
前述股权变动经中华人民共和国对外贸易经济合作部于 2000 年 4 月
11 日以[2000]外经贸资二函字第 311 号文的批准，并于 2000 年 6 月 27日取得中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的外经贸资审字 [1999]0083 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2）河南昌河汽车实业有限公司
公司设立后，于 1999 年 12 月 17 日与郑州物产（集团）有限责任公司、
郑州市汽车贸易公司和xxx等 38 名自然人共同设立河南昌河汽车实业有限责任公司(以下简称＂河南昌河＂)。河南昌河注册资金为 800 万元，本公司以现金400 万元出资，占股 50％。河南昌河于 2000 年 1 月
4 日领取了河南省工商行政管理局核发的 4100001004994 号《企业法人
营业执照》，法定代表人为xxx，河南昌河的经营范围为：昌河系列汽车及配件销售（不含小轿车）、仓储、货运。
综上所述，本所认为：
1) 根据各发起人书面确认及本所的适当核查，各发起人用于出资的机器设备、固定资产、在建工程、现金、资产权益等为各发起人合法经营管理下的资产，各发起人有权用其出资。公司设立后，对该等资产享有合法的所有权或使用权。
2) 主发起人用于出资的权益为主发起人合法持有，并履行了合作他方及审批机关同意股权重组的法律手续。
3) 经公司书面确认及本所适当核查，公司对其所有/使用的上述财产拥有完全的所有权/使用权，该等财产上未设置任何形式的抵押、质押或其它担保，也不存在公司对该等财产行使所有权/ 使用权的限制。
七、公司的重大债权、债务关系
公司正在履行中、对公司生产经营存在重大影响的重大合同包括借款合同、关联交易协议、重大经营合同等，列示如下：
（一）借款合同
长期借款
公司设立时由昌飞集团公司剥离重组进入公司的长期借款，截至 2000 年 10 月 31 日共计 10 笔、19600 万元，均已办理债权人同意借款人由昌飞集团公司变更为公司的同意，公司并与有关债权银行签订了新的贷款合同，列示如下：
序号 | 贷款行 | 合同编号 | 贷款金额 | 期限 | 利率 | 担保方式 |
1 | 工行景德镇市新厂办事处 | 七 x 台 字 第 7 号 | 2000 万元 | 1997 年 8 月 26 日- 2001 年 8 月 25 日 | 由贷款行依 国家规定确 定 | 昌 铃 公 司 担保 |
2 | 工行景德镇市新厂办事处 | 七 x 台 字 第 4 号 | 1000 万元 | 1997 年 3 月 27 日- 2002 年 3 月 26 日 | 由贷款行依 国家规定确 定 | 昌 铃 公 司 担保 |
3 | 工行景德镇市新厂办事处 | 七 x 台 字 第 8 号 | 1000 万元 | 1997 年 10 月 21 日- 2002 年 10 月 20 日 | 由贷款行依 国家规定确 定 | 昌 铃 公 司 担保 |
4 | 工行景德镇市新厂办事处 | 七 x 台 字 第 9 号 | 1000 万元 | 1997 年 10 月 21 日- 2002 年 10 月 20 日 | 由贷款行依 国家规定确 定 | 昌 铃 公 司 担保 |
5 | 工行景德镇市新厂办事处 | 七 x 台 字 第 10 号 | 1000 万元 | 1997 年 10 月 21 日- 2002 年 10 月 20 日 | 由贷款行依 国家规定确 定 | 昌 铃 公 司 担保 |
6 | 工行景德镇市新厂办事处 | 七 x 台 字 第 12 号 | 1000 万元 | 1997 年 10 月 21 日- 2002 年 10 月 20 日 | 由贷款行依 国家规定确 定 | 昌 铃 公 司 担保 |
7 | 工行景德镇市新厂办事处 | 七 x 台 字 第 13 号 | 1000 万元 | 1997 年 10 月 21 日- 2002 年 10 月 20 日 | 由贷款行依 国家规定确 定 | 昌 铃 公 司 担保 |
8 | 工行景德镇市新厂办事处 | 七 x 台 字 第 11 号 | 1600 万元 | 1997 年 10 月 21 日- 2002 年 10 月 20 日 | 由贷款行依 国家规定确 定 | 昌 铃 公 司 担保 |
9 | 中行景德镇市分行 | 赣 中 信 字 [98] 年 第 (02CR6983 010)号 | 5000 万元 | 1998 年 7 月 21 日- 2001 年 1 月 21 日 | 按人行公布 的利率每年 由双方核定 | 江 西 洪 都 航 空 工 业 集 团 有 限 公司担保 |
10 | 工行景德镇市分行 | 赣 中 信 字 [98] 年 第 (02CR6983 012)号 | 5000 万元 | 1998 年 7 月 24 日- 2001 年 1 月 24 日 | 按人行公布 的利率每年 由双方核定 | 江 西 洪 都 航 空 工 业 集 团 有 限 公司担保 |
短期借款
公司设立后对外签订的目前仍在有效期内的流动资金借款合同 16
笔、共计金额 26240 万元，列示如下：
序号 | 贷款行 | 合同编号 | 贷款金额 | 期限 | 利率 | 担保方式 |
1 | 工行景德镇市新厂办事处 | 2000 xxx x 0000 x | 0920 万元 | 2000 年 8 月 9 日－ 2001 年 8 月 8 日 | 年息 5.85% | 昌 飞 集 团 公司担保 |
2 | 工行景德镇市新厂办事处 | —— | 1000 万元 | 2000 年 9 月 4 日－ 2001 年 9 月 3 日 | 年息 5.85% | 昌 飞 集 团 公司担保 |
3 | 工行景德镇市新厂办事处 | 2000 xxx x 0000 x | 0300 万元 | 2000 年 9 月 30 日 －2001 年 9 月 29 日 | 年息 5.85% | 昌 飞 集 团 公司担保 |
4 | 工行景德镇市新厂办事处 | 99 年流字第 001 号 | 1000 万元 | 1999 年 11 月 30 日- 2000 年 11 月 29 日 | 年息 5.85% | 昌 铃 公 司 担保 |
5 | 工行景德镇市新厂办事处 | 99 年流字第 002 号 | 1000 万元 | 1999 年 11 月 30 日- 2000 年 11 月 29 日 | 年息 5.85% | 昌 铃 公 司 担保 |
6 | 工行景德镇市新厂办事处 | 2000 xxx x 0000 x | 0870 万元 | 2000 年 5 月 10 日－ 2001 年 5 月 9 日 | 年息 5.85% | 昌 飞 集 团 公司担保 |
7 | 工行总行营业部 | RL00034 | 3500 万元 | 2000 年 5 月 12 日－ 2001 年 5 月 11 日 | 年息 6.435% | 昌 飞 集 团 公司担保 |
8 | 中行景德镇市分行 | 赣中信（景）借字 2000 年 第 025 号 | 3000 万元 | 2000 年 7 月 10 日－ 2001 年 7 月 10 日 | 年息 5.85% | 昌 飞 集 团 公司担保 |
9 | 中行景德镇市分行 | 赣中信（景）借字 2000 年 第 029 号 | 1400 万元 | 2000 年 8 月 9 日－ 2001 年 8 月 9 日 | 年息 5.85% | 昌 飞 集 团 公司担保 |
10 | 交行景德镇市分行 | x交银 00 年 贷字 6130605 号 | 350 万元 | 2000 年 7 月 3 日－ 2001 年 7 月 3 日 | 年息 5.85% | 昌 飞 集 团 公司担保 |
11 | 交行景德镇市分行 | x交银 00 年 贷字 6130605 号 | 350 万元 | 2000 年 7 月 3 日－ 2001 年 7 月 3 日 | 年息 5.85% | 昌 飞 集 团 公司担保 |
12 | 工行安徽省分行营业部 | 2000 年工开 贷 字 第 002 号 | 3200 万元 | 2000 年 3 月 30 日－ 2000 年 11 月 20 日 | 年息 6.435% | 昌 飞 公 司 担保 |
13 | 工行安徽省分行营业部 | 2000 年工开 贷 字 第 003 号 | 1600 万元 | 2000 年 3 月 30 日－ 2001 年 3 月 20 日 | 年息 6.435% | 昌 飞 公 司 担保 |
14 | 合肥市商业银行三孝口支行 | 合 商 借 字 (2000) 第 04011 号 | 2000 万元 | 2000 年 4 月 14 日－ 2001 年 4 月 14 日 | 年息 5.85% | 昌飞集团公司担保 |
15 | 安徽省信托投资公司合肥分公司 | 第 080175 号 | 1400 万元 | 2000 年 4 月 10 日－ 2001 年 1 月 10 日 | 年息 6.433% | 昌飞集团公司担保 |
16 | 农行合肥市城西分行 | —— | 350 万元 | 2000 年 6 月 7 日－ 2001 年 6 月 7 日 | 年息 5.85% | 昌飞集团公司担保 |
（二）关联交易协议
1）《土地使用权租赁协议》
A、 昌飞集团公司与本公司签订了《土地使用权租赁协议》,昌飞集团公司将其厂区内共计面积为 415,741.70 平方米的五宗土
地的使用权租给本公司使用，租金为 730.87 万元/年（每五年调整一次），租赁期限为本公司设立之日起二十年。
B、 合昌公司与本公司签订了《土地使用权租赁协议》，将共计面积为 283,173 平方米的二宗土地的使用权租给公司使用，
租金为 328.20 万元/年，租赁期限为公司设立之日起二十年。
自公司设立至 2000 年 10 月 31 日，公司与昌飞集团公司 合
昌公司的土地租金数额共计 970.81 万元。
2）《房屋租赁协议》
A、 昌飞集团公司与本公司签订了《房屋租赁协议》，将昌飞集团公司拥有的共计建筑面积 38,141.23 平方米的房屋租赁给
x公司使用，租金为 5,497,658.18 元/年，租赁期限为本公司设立之日起三年。
B、 合昌公司与本公司签订了《房屋租赁协议》，将合昌公司拥有的共计建筑面积 65,710.73 平方米的房屋租赁给本公司使
用，年租金为 1,205.053 万元，租赁期限为本公司设立之日
起三年。
自公司设立至 2000 年 10 月 31 日，公司与昌飞集团公司、
合昌公司房屋租赁的交易金额共计 16,085,835.77 元。
3）《综合服务协议》
A、 昌飞集团公司与本公司筹委会于 1999 年 10 月 8 日签订了《综合服务协议》，约定由昌飞集团公司向本公司景德镇部分有偿提供：①医疗、计划免疫、职业病防治、卫生免疫；②职工培训；③消防、保安；④工业卫生；⑤员工住房；⑥生活区物业管理；⑦食堂、通勤；⑧托幼等方面服务。协议明确约定了对各项服务的计费标准。协议有效期自本公司设立之日起三年，期满后将自动逐年续展，直至双方同意终止。
B、 合昌公司与本公司签订了《综合服务协议》，双方约定,由合昌公司向本公司合肥部分有偿提供：①医疗、职业病防治、卫生免疫；②职工培训；③绿化、环卫；④治安保卫、交通管理；⑤公用设施；⑥生活区的物业管理；⑦社会统筹费用
的代收代缴；⑧班车等方面服务。协议明确了合昌公司提供各项服务的具体计费标准或价格。协议有效期为自本公司设立之日起二年，期满后将自动逐年续展，直至双方同意终止。
自公司设立至 2000 年 10 月 31 日，公司与昌飞集团公司、
合昌公司的交易金额共计 24,407,318.57 元。
4）零部件、公用工程供应及生产辅助
A、昌飞集团公司之间签订的《零部件、公用工程供应及生产辅助协议》。
为生产经营的需要，昌飞集团公司与本公司签订了《零部件、公用工程供应及生产辅助协议》。约定由昌飞集团公司向本公司提供：①公用工程（包括水、电、压缩空气）；②电讯服务
（包括电话初装、线路及交换机的维修、维护）；③进出口代理服务；④部分零部件；本公司向昌飞集团公司提供：①蒸汽；
②型架、试验器、夹具及模具制造服务；③货物运输、叉车运输服务。协议对各项服务的计费标准或具体价格作了明确约定。协议有效期为自本公司设立之日起三年。
自公司设立至 2000 年 10 月 31 日，公司与昌飞集团公司前述
关联交易额为 104,473,533.25 元。 Ｂ、公司与合昌公司签订的《生产用水、用电供应协议》
合昌公司与本公司签订了《生产用水、用电供应协议》，双方
约定，合昌公司应按公司不时提出之要求（按年度、季度及月度生产经营计划），适时向公司提供足够数量的生产用水、用电。生产用电价格为每千瓦时 0.85 元，生产用水价格为每吨 1.60元。协议有效期为自本公司成立之日起三年
自公司设立至 2000 年 10 月 31 日，公司与合昌公司前述关联
交易额为 8,942,468.59 元。
Ｃ、公司与下属昌铃公司之间签订的《零部件供应、生产辅助及整车销售协议》
昌铃公司与本公司签订了《零部件供应、生产辅助及整车销售协议》，协议约定由本公司xxx公司提供：①公用工程（蒸汽）；②货物运输及叉车运输服务；③零部件；④型架、试验器、夹具及模具制造服务；⑤涂料、薄钢板等材料；⑥新产品开发服务；⑦整车及零部件试验鉴定服务；⑧质量保证服务；昌铃公司向公司提供部分零部件并向本公司销售整车。协议明确了双方互相提供服务或产品的具体计费标准或价格。协议有效期为自本公司成立之日起三年。
自公司设立至 2000 年 10 月 31 日，公司与昌铃公司前述关联
交易额为 1,596,999,018.66 元。
5）设备租赁——《一号工程租赁协议》
本公司与昌铃公司于 2000 年 5 月 17 日签署了《一号工程租赁协议》，由本公司将位于景德镇厂区的年产七万辆微型汽车的涂装、总装生产线（简称“一号工程”）租赁给昌铃公司使用，协议有效期为自本公司设立之日起五年。双方于合同中明确约定了每年的租金价格，昌铃公司 2000 年应向本公司支付租金 6,438.66 万元。
昌铃公司董事会于 1999 年 9 月 19 日第四次会议作出决议，决定租赁使用昌飞集团公司投资建成并投入公司的该等涂装、总装生产线及其附属设施。
该协议并经公司于 2000 年 6 月 26 日召开的 1999 年度股东大会上表决通过。
一号工程租赁给昌铃公司使用，并已获贷款银行工行景德镇市新厂办事处于 1999 年 12 月 25 日的书面同意。
（三）重大经营合同
1、产品、技术引进合同
昌河系列微型汽车的生产始于 1984 年，共计与xx签订过七个合作生产及联合开发协议。列示如下：
序号 | 合同号及名称 | 签约人 | 签约日 | 主要内容 |
1 | 84DMAA/2412 5CN xx四轮汽车许可生产及合作协议 | 中国航空技术进出口总公司 xx 冈谷钢机 | 1984.7.25 | 约定由中国航空技术进出口总公司引进xx ST90K、ST90VT 型四轮车，并同时引进与产品及零部件有关的专利、实用新型、设计、商标权等。中航技应在 哈尔滨及景德镇生产合同产品，生产设 |
备及零部件由冈谷钢机提供采购。 | ||||
2 | 协议书 | 中国航空技术进 | 1992.10.28 | 三方约定在前述合作协议的基础上继续 |
出口总公司 | 有 效 期 至 | 从事 ST 系列产品中 ST90KA （又称 | ||
xx | 1998.12.31 | SK410K）和 ST90VTA（又称 SK410VT） | ||
冈谷钢机 | 止 | 的合作引进的生产，合同约定中航技应 | ||
从事该产品的国产化，并规定合同技术 | ||||
由xx无偿提供，该技术资料可用于中 | ||||
航技的合作工厂。 | ||||
3 | 中外合资经营 | 昌飞公司 | 1994.8.8 | 三方约定共同投资设立合资企业—昌铃公 |
昌河xx汽车有限责任公司 | xx 冈谷钢机 | 司，开发生产CH1010、CH1018、CH1018A、 CH6350（WAGON R WIDE）系列微型车 | ||
合同 | 及零部件，合营期限 30 年，注册资本 5530 万美元，投资总额为 9800 万美元。昌飞公司持股 51%、xx持股 39%、冈谷钢机持 | |||
股 10%，三方约定沿用前述二份协议的技术及产品。 | ||||
4 | 联合开发协议 | 昌河飞机工业公司 xx | 1996.11.25 | 1. 共同开发 CH6350 新产品,开发实施地为昌铃公司； 2. 该产品的商标为昌河xx 3. 车型由xx提供，合资公司开发。 开发经费从合资公司销售收入中支付(共计 2.8 亿元)联合研制的产品技术、工艺技术、商标权、专利申请权等技术成果 归昌铃公司拥有 |
5 | 技术转让及联合开发协议 | 昌铃公司 xx | 1998.6.24. | 实施前述合同,进行 CH6350 微型车的开发 |
6 | 提成费协议书 | 昌河飞机工业公司 | 1998.6.11- | 四方通过本协议商定昌铃公司生产的 |
xx | 2003.5.31. | CH1018 系列和 CH1012 系列车须向昌飞 | ||
冈谷钢机 | 公司（作为引进方）和xx缴纳的提成 | |||
费比例 | ||||
昌铃公司 | ||||
7 | 关于在合肥生 产汽车的协议 | 昌河飞机工业公司 中航技 | 1998.6.11 | 1. 合昌公司可使用前述合同的四轮车 生产销售技术并生产 CH1018 系列 |
书 | xx | 产品（不包括 CH1018A） | ||
冈谷钢机 | 2. 合肥产品不使用(＂S＂)标记及xx商标和商号，但所有前述引进技术 都适用于合肥 | |||
3. 合昌公司使用昌铃公司生产的零部件并须向xx支付每台 3.5 美元的国产化协助费 |
前述技术合作协议，以昌飞集团公司为签约一方的协议共计四份，分别为：《合资经营协议》、《联合开发合同》、《提成费协议书》、
《关于在合肥生产汽车的协议书》。其中，《联合开发合同》已履行完毕，《合资经营协议》由变动后的出资各方继续履行。《提成费协议书》和《关于在合肥生产汽车的协议书》中原昌飞集团公司项下的权利、义务及责任已取得签约他方xx、xxx机及昌铃公司的同意，转由设立后的本公司享有和承担：
1）《提成费协议书》
1998 年 6 月 11 日，xx、昌飞公司（昌飞集团公司前身）与
昌铃公司签署了《提成费协议书》，约定自 1997 年 6 月以后，昌铃公司所生产的 CH1018 系列和 CH1012 型车型，由昌铃公司分别向昌飞公司和xx支付提成费（即 CH1018 系列在扣除进口部件价格和发动机购入价格后，向前二公司支付 0.75％； CH1018A 车型在扣除进口零部件价格和发动机购入价格后支
付 1.5％）。
公司设立后，2000 年 3 月 20 日，xx、xxxx、昌铃公司与本公司签署《备忘录》，共同确认前述《提成费协议书》中昌飞公司项下的权利、义务和责任转由本公司享有和承担。
2）《关于在合肥生产汽车的协议书》
① 1998 年 6 月 11 日，xx、昌飞公司与xxx机共同签署
《关于在合肥生产汽车的协议书》，同意 1992 年三方约定在景德镇生产的 ST90KA（又称 SK410K）和 ST90VTA（又称 SK410VT）系列微型车的在合肥也可进行生产；合肥可生产除 CH1018A（SK410）之外的 CH1018 系列车型。三方约定，合肥生产经营上述车辆所需零部件由昌铃公司提供，其零部件不得用于合肥生产的产品之外。合昌公司生产的 CH1018 系列车，每台向xx支付 3.5 美元的国产化协助费；
② 公司设立后，2000 年 3 月 20 日，昌飞集团公司、xx、冈谷钢机与本公司签署《备忘录》，明确 CH1018 系列车型的生产在本公司合肥分公司进行，《关于在合肥生产汽车的协议书》中昌飞集团公司项下的权利、义务及责任转由本公司享有及承担。
2、商标无偿许可使用合同
公司下属昌铃公司于 1999 年 11 月 27 日分别与xx签订《商标使用许可合同》四份，无偿使用其注册号为 874219、874222、591533、 874218 的商标，使用年限分别为 6 年和 2 年。该等商标许可使用合同已向商标管理部门办理了商标使用许可备案手续。
3、供应合同
x公司的生产经营所需钢板、油漆、发动机、车桥等大型部件采取对外采购方式取得。公司设立后，签有采购合同多份，现将采购金额居前 10 位的合同列示如下：
序号 | 签约方 | 供货方 | 产品 | 金额（万元） | 签约日 |
1 | 公司 | 上海宝钢材料贸易有限公司 | 钢材 | 签约 5 份（1-9月）共计采购钢材 5215 吨 | |
2 | 合肥分公司 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 发动机 | 20000 台 共 计 14900 万元 | 2000.6.26 |
3 | 合肥分公司 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 发动机 | 14020 | 1999.12.10 |
4 | 公司 | 中山大桥化工有限公司 | 油漆类 | 1002.76 | 2000.5.23 |
5 | 合肥分公司 | 山西淮海机械厂 | 发动机 | 6250 | 1999.12.13 |
6 | 合肥分公司 | 山西淮海机械厂 | 发动机 | 3620 | 2000.6.26 |
7 | 合肥分公司 | 陕西东风昌河东桥股份有限公司 | 后桥总成 | 1987.92 | 2000.6.22 |
8 | 公司 | 湖南关西汽车涂料有限公司 | 汽车涂料 | 813.59 | 2000.7.3 |
9 | 公司 | 立邦涂料（中国）有限公司 | 涂料 | 463.8 | 2000.5.31 |
10 | 公司 | 广州擎天油漆化工实业有限公司 | 油漆 | 467.9 | 2000.6.7 |
4、销售合同
公司对外签订了大量销售合同，本所仅对销售额居前十位的重大销售合同作了审查，列示如下：
序号 | 需 方 | 签约日 | 数量(台) | 金额(万元) | 交货截止日期 |
1 | 浙江元通汽车有限公司 | 2000.1.1 | 3600 | 14,940 | 2000.12.31 |
2 | 浙江金华市机电设备有限公司 | 2000.1.11 | 3600 | 13,050 | 2000.12.31 |
3 | 浙江农资集团有限公司 | 2000.1.11 | 3600 | 16,404 | 2000.12.31 |
4 | 河南昌河汽车实业有限责任公司 | 2000.2.8 | 5000 | 10,000 | 2000.12.31 |
5 | 北京广益发汽车贸易昆明有限公司 | 2000.1.1 | 2400 | 10,000 | 2000.12.31 |
6 | 北京京鄂技术发展武汉公司 | 2000.1.17 | 2400 | 8828 | 2000.12.31 |
7 | 广东物资集团汽车贸易公司 | 2000.1.6 | 2000 | 7626 | 2000.12.31 |
8 | 山东鲁滨昌河汽车销售服务中心 | 2000.1.9 | 2640 | 品种可调剂 | 2000.12.31 |
9 | 山东昌河汽车销售有限公司 | 2000.1.9 | 2400 | 品种可调剂 | 2000.12.31 |
10 | 广东省农机总公司 | 2000.1.6 | 2000 | 6333 | 2000.12.31 |
综上：
1）经公司书面确认及本所适当核查，上述合同合法有效，至本法律意见书出具日，未发现该等合同存在重大潜在法律纠纷，合同履行无重大法律障碍。
2）经公司确认及本所适当核查，本所未发现公司存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3）经本公司书面确认及本所适当核查，因公司重组而使合同一方由昌飞集团公司或合昌公司变更为本公司的行为已取得合同对方的同意。
4）根据公司的确认及本所适当核查，公司无向其股东提供担保的情况。
5）经公司确认本所合理核查，公司自设立以来未有因环境保护、知识产权、产品质量及劳动安全而产生的债权之债，亦无任何人身权及其他侵权之债发生。
6）根据本所合理核查及公司的确认，公司金额较大的应收应付款为正常的生产经营活动发生，均合法有效。
八、发行人的环境保护和产品质量标准
1、环境保护
1）根据景德镇市环境保护局 2000 年 6 月 15 日出具的证明，公司自设立以来的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，未受过任何行政处罚。
2）根据合肥市环境保护局 2000 年 10 月 31 日出具的证明，本公司合肥分公司自设立以来的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，未受过任何行政处罚。
3）根据景德镇市环境保护局 1999 年 6 月 21 日出具的证明，“昌河”牌微型车生产线及其配套设施的环保符合国家要求。
2、产品质量及技术标准
1）根据国家机械工业局行业管理司及公安部交通管理局机管[2000]011号《关于公布<1999 年全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录（补充第三期）>的通知》，公司目前生产的“昌河”牌多项产品已被列人目录，昌铃公司生产的“昌河”牌产品已被列入目录，公司的产品质量符合国家汽车产品的生产及制造标准。
2）根据公司的确认及本所适当核查，公司自成立以来未有因违反有关产品质量和技术监督法律、法规而受处罚的情况。
九、公司的劳动人事制度
1、根据景德镇市劳动局于 1999 年 12 月 31 日颁发的《劳动用工年检合格证》
（证号为 000432），公司依法进行了劳动登记，并通过了 1999 年度年检。
2、根据合肥市劳动局 2000 年 7 月 4 日向合肥分公司颁发的《劳动年度审查合格证》，合肥分公司依法进行了劳动登记并遵守劳动法等法规规定，通过了年检审查。
十、董事、监事及高级管理人员
1、经本所适当核查及公司确认，公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人的任职资格不违反《公司法》第五十七条、第五十八条的规定，符合公司章程的规定。
2、公司董事长由昌飞集团公司董事长xxxxx兼任。根据昌飞集团公司、合昌公司及本公司的书面确认及本所适当核查，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人未在昌飞集团公司及合昌公司兼任高级管理职务。
3、根据公司章程，公司董事、监事及高级管理人员（总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人）每届任期三年。
4、公司董事、监事、高级管理人员任职情况一览表：
姓名 | 在股份公司任职 | 在股东单位任职 | 备 注 |
xxx | xx长 | 昌飞集团公司 董事长 | |
xx | x董事长 | 昌飞集团公司 副董事长 | |
合昌公司 董事长 | |||
xxx | xx、总经理 | 昌飞集团公司 董事 | |
xxx | 董事 | 昌飞集团公司 董事、副总经理 | |
xxx | 董事 | 昌飞集团公司 董事、副总经理 | |
xxx | xx、副总经理 | 昌飞集团公司 董事 | |
xxx | 董事、副总经理 | 无 | |
xxx | 董事、董事会秘书 | 无 | |
xxx | 董事 | 昌飞集团公司 董事、总会计师 | |
xxx | 董事、副总经理 | 无 | |
x xx | 董事 | 无 | 任中国航空工业第二集团公司 车辆部 部长 |
xxx | 董事 | 无 | 任中国航空工业第二集团公司 资产部 部长 |
xxx | 董事 | 昌飞集团公司 总工程师 | |
xxx | 监事会主席 | 昌飞集团公司 监事会主席 | |
x新民 | 监事 | 昌飞集团公司 监事 | |
xxx | 监事 | 昌飞集团公司 董事 | |
xxx | 监事 | 合昌公司 副总经理 | |
xxx | 监事 | 无 | |
xxx | 监事 | 无 | |
xx | 监事 | 无 | 任中国航空工业第二集团公司 财务审计部 副部长 |
xxx | 财务负责人 | 无 |
5、兼任公司高级管理人员的董事未超过公司董事总数的二分之一
十一、税务
1、昌飞集团公司
1）公司主发起人昌飞集团公司已领取了由景德镇市国家税务局核发的国税字 360200158261614 号《税务登记证》及景德镇市地方税务局核发的地税直字 36020115826161－4 号《税务登记证》。
2）根据景德镇市国家税务直属一分局和景德镇市地方税务局直属分局分别于 1999 年 7 月 5 日及 1999 年 6 月 23 日出具的证明，昌飞集团公司自设立以来依法纳税，所执行的税种、税率符合国家法律、法规的要求，未因纳税问题受过任何行政处罚，不存在欠缴税款或被追缴欠税可能的情况。
2、公司
1）公司已领取了由景德镇市国家税务局核发的国税字 360201705514765号《税务登记证》及景德镇市地方税务局核发的地税直字 36020170551476－5 号《税务登记证》。
2）根据景德镇市国家税务直属一分局和景德镇市地方税务局直属分局于 2000 年 11 月 29 日出具的证明，公司自设立以来至 2000 年 10
月 31 日依法申报并缴纳各项税金，无任何漏税欠税行为。
3）公司执行的税种分别为增值税（17％）、城市维护建设税（7％）、教育费附加（3％）、营业税（租赁收入 5％、运输收入 3％），公司执行的所得税税率为 33％
3、昌铃公司
1）昌铃公司已于 1999 年 9 月 1 日领取了由景德镇市国家税务局核发的国税字 00000000000000－X 号《外商投资企业税务登记证》。
2）昌铃公司已于 1999 年 9 月 2 日领取了由景德镇市地方税务局核发
的地税直字 36020161271096-X 号《外商投资企业税务登记证》。
3）昌铃公司为中外合资经营企业，自 1996 年起适用“免二减三”的企业所得税优惠政策。2000 年的所得税率为 15％（属减半征收的第三
年）。
4、河南昌河
1）河南昌河已于 2000 年 1 月 7 日领取了由郑州市金水区国家税务局核发的豫国税金字 4101071265239X 号《税务登记证》。
2）河南昌河于 2000 年 2 月 17 日领取了由郑州市金水区地方税务局核发的豫地税郑字 4101057126523X 号《税务登记证》。
3）河南昌河执行 33%的所得税。
5、合肥分公司
1）合肥分公司已领取合肥市国家税务局第四税务分局核发的国税皖字
340104713972280 号《税务登记证》及合肥市地方税务局核发的地
税合字 340104713972280 号《税务登记证》。
2）所得税
根据国家有关所得税征收管理规定，合肥分公司的所得税在当地缴纳。
合昌公司为注册在合肥xx技术产业开发区（国家级经济技术开发区）的企业，经安徽省科委 1998 年 12 月 31 日皖科高函字[1998]03号文认定为xx技术企业，并经合肥xx技术产业开发区管理委员会合高管项[1997]110 号文批准，依法享受xx技术企业有关税收优惠政策。2000 年 6 月 15 日，安徽省合肥市国家税务局以合国税函
[2000]404 号文《关于合肥昌河汽车有限责任公司申请减免企业所得
税的批复》批准合昌公司企业所得税按 15％计算，并免征 1998 年度至 1999 年度企业所得税。
合昌公司作为发起人之一发起设立公司后，与汽车整车生产有关的经营性资产已全部重组进入公司，公司以该等经营性资产成立了合肥分公司。根据国家税务局国税发（1998）97 号《关于企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的精神，合肥分公司可继续享受 15％的所得税优惠政策。
安徽省合肥市国家税务局以合国税函[2000]460 号《关于江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司申请延续享受企业所得税优惠政策的批复》批准合肥分公司自 2000 年起所得税率为 15％，合肥市国家税务局第四税务分局已以合国税四发[2000]92 号文《关于江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司减免企业所得税的批复》同意合肥分公司的所得税按 15%计征。
根据合肥市地方税务局直属分局及合肥市国家税务局第四税务分局于 2000 年11 月21 日分别出具的证明，合肥分公司自成立以来至2000年 10 月 31 日依法缴纳了有关税收，不存在违法欠税的情况。
6、合肥销售分公司
1）合肥销售分公司已于 2000 年 3 月 24 日领取了合肥市税务局第四分局核发的国税皖字 34010484920490 X 号《税务登记证》。
2）合肥销售分公司并于 2000 年 3 月 27 日领取了安徽省合肥市地方税务局一分局核发的地税合字 34010484920490X 号《税务登记证》。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
1、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经公司确认及本所适当核查，至本法律意见书出具日，公司没有尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、主发起人的诉讼、仲裁或行政处罚
经主发起人昌飞集团公司书面确认及本所适当核查，至本法律意见书出具日，未有直接针对昌飞集团公司的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦无行政处罚或重大诉讼、仲裁的可能性。
3、第二发起人的诉讼、仲裁或行政处罚
经第二发起人合昌公司书面确认及本所适当核查，至本法律意见书出具日，未有直接针对合昌公司的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦无行政处罚或重大诉讼、仲裁的可能性。
鉴于昌飞集团公司、合昌公司以外的其他发起人持股均不足 10％，因此，本所未对该等发起人的有关诉讼、仲裁、行政处罚案件进行调查。
十三、公司的募股资金的运用
x次发行预计实际募集资金 69163 万元（已扣除发行费用），拟用于以下项目：
1、 模具中心夹具制造车间技术改造项目
该项目总投资 3990 万元，其中固定资产投资估算为 2990 万元，拟全部使用募集资金投入。该项目已经江西省经济贸易委员会以赣经贸技改字[2000]114 号文对其项目建议书作出批复。
2、 模具中心模具制造车间技术改造项目
该项目总投资 3990 万元，其中固定资产投资估算为 2990 万元，拟全部使用募集资金投入。该项目已经江西省经济贸易委员会以赣经贸技改字[2000]113 号文对其项目建议书作出批复。
3、 模具中心工装试制工段技术改造项目
该项目总投资 3970 万元，其中固定资产投资估算为 2970 万元（含外
汇 224 万美元），拟全部用募股资金投入。该项目已经江西省经济贸易委员会以赣经贸技改字[2000]115 号文对其项目建议书作出批复。
4、 完善微型汽车营销销售网络技术改造项目
该项目总投资为 2985 万元人民币，拟全部使用募集资金投入。该项目的项目建议书已经江西省经济贸易委员会以赣经贸技改字[2000]112 号文批复。
5、 汽车油箱生产线技术改造项目
该项目固定资产投资估价为 2990 万元，拟全部使用募集资金投入。该项目已经江西省经贸委赣经贸技改[2000]49 号文对其项目建议书作出批复。
6、 底盘零部件生产线技术改造项目
该项目固定资产投资估价为 2984 万元，拟全部使用募集资金投入。该项目已经江西省经贸委赣经贸技改[2000]50 号文对其项目建议书作出批复。
7、 完善六万辆微型汽车生产条件技术改造项目
该项目总投资为 2950 万元，拟全部使用募集资金投入。该项目已经安徽省经济贸易委员会皖经济贸易技改[2000]287 号文对其项目建议书作出批复，并经安徽省国防科学技术工业办公室办经划字［2000］146号文确认。
8、 CH1011 双排系列产品焊装线技术改造项目
该项目总投资为 2120 万元，拟全部使用募集资金投入。该项目已经安徽省经济贸易委员会皖经济贸易技改[2000]288 号文对其项目建议书作出批复，并经安徽省国防科学技术工业办公室办经划字［2000］147号文确认。
9、 微型汽车技术改造项目
该项目总投资为 29800 万元，拟全部使用募集资金投入。该项目已经国家机械工业局国机规[2000]498 号文及国防科学技术工业委员会科工函[2000]148 号文审查通过，尚待取得国家经贸委审查批准。
10、 技术中心技术改造项目
该项目总投资为 14798 万元，拟全部使用募集资金投入。该项目已经国家机械工业局国机规[2000]326 号文及国防科学技术工业委员会科工函[2000]148 号文审查通过，并经国家经贸委国经贸投资［2000］1132号文对其项目建议书审查批准。
前述募股资金投向经公司 2000 年 6 月 26 日 1999 年度股东大会决议通过。
十四、律师认为需要说明的其他问题
经公司书面确认及本所适当核查，本所认为，公司无未予披露但对发行上市有重大影响的重大法律问题。
十五、结论意见
综上：公司依法设立，重组过程合法有效，公司发起股东具有发起设立股份公司的主体资格，公司的资产为公司合法持有及使用，生产经营活动符合有关法律、法规及合同的要求，公司自设立以来独立运作，公司章程合法有效，募股资金使用的项目符合国家产业政策，具备本次发行与上市的法定条件。
本法律意见书正本三份，副本三份，仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用于任何其他用途之依据。
特此致书!
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二ＯＯＯ年十二月十日
北京嘉源律师事务所
关于江西昌河汽车股份有限公司
股票发行及上市有关问题的补充法律意见书
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158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031
北 京 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：江西昌河汽车股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于江西昌河汽车股份有限公司
股票发行及上市有关问题的补充法律意见书
敬启者：
根据江西昌河汽车股份有限公司（以下简称 ＂公司＂或＂本公司＂）与北京市嘉源律师事务所 （以下简称 “本所”）签订的法律顾问协议（以下简称 “法律顾问协议”），本所担任公司境内社会公众股的发行与上市（以下简称 “本次发行与上市”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《股票发行与交易管理暂行条例》
（以下简称“《股票条例》”）的规定出具了《北京市嘉源律师事务所关于江西昌河汽车股份有限公司 2000 年股票发行、上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会发行监管部于 2001 年 1 月 4 日出具了《关于江西昌河汽车股份有限公司公开发行股票申请文件反馈意见的函》（证发反馈函
［2001］4 号）（以下简称＂《反馈意见》＂）。本所根据《反馈意见》要求律
师补充说明的问题，依据《公司法》、《证券法》和《股票条例》的有关规定，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础上，对需补充说明的有关事实进行了补充调查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件以及有关的记录、资料、证明和有关法律、法规和行政规章等，并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
本所律师特别提示公司，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、承诺、确认函或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
本补充法律意见书仅对《反馈意见》要求本所说明的情况作出说明，在原法律意见书中已表述的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则以及有关结论等），本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所认为：本所律师作为公司本次发行与上市的特聘专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法 律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行 了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
本所根据《证券法》第十三条的规定，出具补充法律意见如下：
一、公司董事长任职符合有关法律法规的要求
1、 公司原董事长xxxxx同时兼任公司控股股东昌河飞机工业（集团）有限责任公司(以下简称＂昌飞集团公司＂)法定代表人。2001年1月5日，公司原董事长xxxxx、副董事长xx先生分别向
公司董事会提出辞呈，分别辞去所担任的公司董事长、副董事长职务。
2、 公司董事会于2001年1月18日召开会议，决议选举xx先生为公司董事长、xxxxx为公司副董事长。
3、 xx先生原任公司第二大股东合肥昌河汽车有限责任公司（以下简称＂合昌公司＂）董事长。xx先生已于2001年1月5日提出辞去合昌公司董事长职务。合昌公司董事会于2001年1月15日召开会议，同意xx先生辞去合昌公司董事长职务，并选举xxxxx为合昌公司董事长。
4、 xxx先生原任公司副总经理。公司董事会于2001年1月18日作出决议,免去xxx先生公司副总经理职务。
5、 公司及合昌公司《企业法人营业执照》变更手续正在办理之中。
本所认为，公司董事长与股东法定代表人的双重任职问题已得到合法解决。公司与xxxx《企业法人营业执照》尚待完成变更登记手续。
二、公司监事会成员中公司职工代表担任的监事符合有关法律法规的要求
1、 根据昌飞集团公司工会及合昌公司工会分别于1999年10月25日作出的决议，推荐xxx、xxx及xxxxx公司首届监事会职工代表监事。决议并说明该等人选须经公司职工代表会议加以确认。
2、 根据公司工会委员会的说明，由于合昌公司工会选举产生的监事xxxxx因工作原因未最终调入公司，昌飞集团公司工会推选的监事xxxxx在公司设立后调离公司。2001年1月18日，公司工会委员会决议免去xxxxx、xxxxx公司监事职务，并选举耨瑞东女士、xxx先生为公司职工代表监事。原职工代表监事xxx未作改变。
3、 根据公司章程，公司监事会由七名监事组成。目前公司监事会
中，职工代表出任的监事为三人，符合《公司法》及公司章程规定的法定人数。
三、关于公司（包括控股子公司）与关联方是否存在借款担保等关联交易行为
1、 公司（包括控股子公司）与关联方的关联交易已在本所原法律意见书中予以披露。
2、 根据本公司、河南昌河汽车实业有限责任公司书面确认，本公司、河南昌河汽车实业有限责任公司不存在为昌飞集团公司及合昌公司、本公司其他股东及个人借款提供担保的情况。公司没有为昌飞集团公司下属控股子公司、下属企业提供借款担保的情况。
3、 根据昌飞集团公司的确认，截至2000年12月31日，江西昌河xx汽车有限责任公司（以下简称＂昌铃公司＂）为昌飞集团公司提供了共计金额为23,350万元的贷款担保。
根据交通银行景德镇支行城东办事处、中国工商银行景德镇市分行房地产信贷部、中国工商银行景德镇市分行新厂办事处于2001年2月1日、中国工商银行南昌市沿江支行于2001年2月1日分别出具的《关于同意解除江西昌河xx汽车有限责任公司担保合同的函》，前述担保合同均已经解除。
本所认为，公司（包括下属控股子公司）不存在为其股东、个人提供担保的情况。
四、关于公司与昌飞集团公司、合昌公司的《房屋租赁协议》中租金的确定依据
1、 根据景德镇市房地产交易管理处于2001年2月1日出具的证明及合肥市房地产管理局房屋租赁处于2001年1月19日出具的证明，公司分别与昌飞集团公司、合昌公司签订的整体厂房、办公房租赁合同，已按《中华人民共和国城市房地产管理法》及当地城市房屋
租赁的有关规定办理了登记备案手续，合同中所规定的房屋租金标准符合目前景德镇地区及合肥地区房屋租赁市场整体租金水平。
2、 前述《房屋租赁协议》由公司筹委会于公司筹建时分别与昌飞集团公司及合昌公司协商确定，并经公司于1999年11月26日召开的创立大会暨第一次股东大会依据公司章程表决通过。在表决时，昌飞集团公司、合昌公司作为关联股东未参与表决。
本所认为，公司与昌飞集团公司、合昌公司的《房屋租赁协议》中租金依双方友好协商确定，未发现有显失公平的情况，符合《中华人民共和国民法通则》及《中华人民共和国合同法》，并且经公司股东大会表决通过，表决程序符合公司章程的规定。
五、关于＂公司发行股票的主体资格＂
1、 本所原法律意见书依照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号<法律意见书的内容与格式>（修订）》
（以下简称＂《准则》＂），结合本所对《公司法》、《股票条例》对公司发行股票必备条件的理解，根据公司本次发行与上市的实际情况，对＂公司发行股票的主体资格＂作了论述（详见原法律意见书第一节）。
2、 《准则》＂公司发行股票的主体资格＂一节有关结论部分，原法律意见书相关章节已作明确。为便于中国证监会审核，本所将有关结论性意见归纳如下：
（1） 根据昌飞集团公司、合昌公司、本公司的书面确认及本所适当核查，未发现本公司的重组行为有违反现行法律、法规、规章和其他规范性文件的要求的情况。
（2） 经昌飞集团公司、合昌公司的书面确认以及本所适当核查，未发现以昌飞集团公司或合昌公司作为签约一方的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件存在导致本公司设立不成或
使其设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（3） 根据昌飞集团公司、合昌公司的书面确认及本所适当核查，未发现公司发起人将其财产投入公司存在重大法律障碍（已投入公司的主要财产详见原法律意见书第六节＂公司所有或授权使用、经营的主要财产＂）。
（4） 昌飞集团公司重组进入本公司资产中，包括昌飞集团公司销售公司、昌河汽车大修厂等全资附属企业。公司设立后，该二企业已依《企业法人登记管理条例》的规定注销了独立法人资格，公司已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权。
（5） 昌飞集团公司以其在昌铃公司中41％的权益折价入股，已履行必要的程序，符合《中外合资经营企业法》的规定（详见原法律意见书第一节第三部分＂公司之现状＂第四点）。
（6） 根据昌飞集团公司、合昌公司的确认及本所适当核查，因公司的重组而引起的原企业债务的债务人变更已征得大额债权人的同意，不存在金额较大的潜在债务纠纷（详见原法律意见书第七节＂公司的重大债权、债务关系＂）。
（7） 根据昌飞集团公司、合昌公司的确认及本所适当核查，未发现发起人重组进入公司的有关财产的所有权、使用权由发起人昌飞集团公司、合昌公司转移至本公司存在重大法律障碍，或使公司财产遭受重大或有损失的情形。
（8） 公司已具备本次发行上市的主体资格。
六、关于公司发起人最近三年内是否有重大违法行为
1、 根据昌飞集团公司、合昌公司的书面确认及本所适当核查，昌飞集团公司、合昌公司最近三年无重大违法行为。
2、 鉴于公司其他发起人哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股份
有限公司均以现金作为出资，且所占公司股份比例均较小，本所未对该等发起人前三年是否有重大违法行为进行核查。
七、关于公司短期借款合同：
1、 原法律意见书已对公司截止2000年10月31日短期借款合同进行核查（详见原法律意见书第七节第一部分＂借款合同＂之＂短期借款＂）。
2、 根据本所对《准则》的理解，本所原法律意见书所披露公司的负债均为本公司的负债，未包括下属子公司的负债情况，原法律意见书未对昌铃公司、河南昌河汽车实业有限责任公司短期借款作出披露。
八、关于公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规及规范性文件的要求，近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形.
1、 公司的主发起人、公司以及昌铃公司、合肥分公司执行的税种、税率已在原法律意见书中予以披露（详见原法律意见书第十节＂税务＂）。
2、 根据公司税务主管当局景德镇市国家税务局直属一分局、景德镇市地方税务局直属分局于2001年1月19日提供的证明，公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
九、关于公司取得昌铃公司商誉24,047,300元
1、 前述商誉为昌铃公司设立时由昌河飞机工业公司（现昌飞集团公司）作价投入。
（1） 根据1994年8月8日昌河飞机工业公司、日本国xx株式会社、日本国冈谷钢机株式会社签订的《中外合资经营昌河xx汽车有限责任公司合同》第十条规定，昌河飞机工业公司＂以合营公
司生产经营所需要的固定资产（厂房、设备、工夹具等）、土地使用权以及无形资产出资＂。
（2） 根据中发国际资产评估公司就昌铃公司设立于1994年3月22日出具的《昌河飞机工业公司微型车分厂资产评估报告书》之＂无形资产评估说明＂，昌河飞机工业公司投入昌铃公司前述无形资产为商誉，共计为24,047,300元。
（3） 前述评估结果经原国家国有资产管理局于1994年11月4日以国资评［1994］579号文《对昌河飞机工业公司中外合资项目资产评估结果的确认通知》作出确认。在该通知的附件《对昌河飞机工业公司中外合资项目资产评估报告的审核验证意见》中，原国家国有资产管理局认为：商誉的评估采用收益现值法确定评估值，评估结果基本合理。
（4） 昌铃公司的合资合同及章程已分别经江西省人民政府（赣外经贸外资［1994］531号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及中华人民共和国对外贸易经济合作部［1999］外经贸函第488号文批准。
（5） 本公司设立时，昌飞集团公司以其持有的昌铃公司41％的权益投入本公司，并履行了昌铃公司董事会同意及中华人民共和国对外贸易经济合作部的批准程序。
（6） 本公司设立后，昌铃公司继续作为独立法人存在，对合营公司的所有财产依法享有法人财产权。本公司只享有昌铃公司41％的权益，而不享有昌铃公司单项资产的所有权（或使用权）。
（7） 根据岳华会计师事务所有限责任公司《审计报告》，截止2000年10月31日，该等商誉摊销后的期末数为11,021,690。
2、 昌铃公司设立时，有关中外合资企业中，合营者以商誉出资的相关法律规定：
（1）《公司法》第二十四条规定，股东可以货币出资，也可以用实物、
工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
（2）《中外合资经营企业法》第五条规定：＂合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资＂，《中外合资经营企业法实施条例》第二十五条亦规定：＂合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资＂。
（3）另查，财政部于1992年11月30日发布的财政部令第4号《企业财务通则》第七条规定：＂投资者可以用现金、实物、无形资产等形式向企业投资。＂第二十条规定：＂无形资产是指企业长期使用但是没有实物形态的资产，包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等。＂
3、 综上，本所认为：
（1） 外商投资企业适用于外商投资的法律体系，而非完全适用《公司法》。
（2） 昌铃公司设立时的相关法律、法规及外商投资企业法律、法规中并无以商誉作价出资的明确禁止性规定；
（3） 昌河飞机工业公司以＂商誉＂投入昌铃公司，符合财政部当时的政策及规定的要求，评估报告并经原国家国有资产管理局确认，合资合同及章程也分别获得江西省人民政府及中华人民共和国对外贸易经济合作部批准。
（4） 昌铃公司资产中包括部分商誉，是历史原因形成的，本公司成立后，持有昌铃公司41％的权益，昌铃公司继续存在，本公司合并报表反映出的资产帐上存在着的商誉问题，与公司重组时发起人直接以商誉折价入股且未经任何审批机关确认或批准的情形存在实质性区别。
十、关于公司微型汽车技术改造项目的立项批准文件
公司微型汽车技术改造项目的项目建议书已经国家经济贸易委员会于2001年1月12日以国经贸投资[2001]41号文《关于江西昌河汽车股份有限公司微型汽车技术改造项目建议书的批复》批准，符合国家产业政策。
本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
（此页无正文）
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二ＯＯ一年二月八日
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本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《股票发行与交易管理暂行条例》
（以下简称“《股票条例》”）的规定，出具了《北京市嘉源律师事务所关于江西昌河汽车股份有限公司 2000 年股票发行、上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行监管部于 2001
年 1 月 4 日出具了《关于江西昌河汽车股份有限公司公开发行股票申
请文件反馈意见的函》（证发反馈函［2001］4 号）（以下简称＂《反馈意见》＂）,本所根据《反馈意见》要求律师补充说明的问题，依据《公司法》、《证券法》和《股票条例》的有关规定，出具了《北京嘉源律师事务所关于江西昌河汽车股份有限公司股票发行及上市有关问题的补充法律意见书》（以下简称“原补充法律意见书”）。
2001 年 3 月 15 日，证监会发行监管部针对申报材料，提出口头反馈意见，本所依据《公司法》、《证券法》和《股票条例》的有关规定，就口头反馈意见中需要律师补充说明的问题出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础上，对需补充说明的有关事实进行了补充调查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件以及有关的记录、资料、证明和有关法律、法规和行政规章等，并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
本所律师特别提示公司，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、承诺、确认函或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
本补充法律意见书仅对证监会本次口头反馈意见要求本所说明的情况作出说明，在原法律意见书及原补充法律意见书中已表述的内容，本补充法律意见书将不再复述。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所认为：本所律师作为公司本次发行与上市的特聘专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法 律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行 了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
本所根据《证券法》第十三条的规定，出具补充法律意见如下：
一、 关于公司及公司部分下属公司的纳税情况
在原法律意见书及原补充法律意见书中，本所分别对公司主发起人昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称＂昌飞集团公司＂）、公司下属江西昌河xx汽车有限责任公司（以下简称＂昌铃公司＂）、河南昌河汽车实业有限责任公司（以下简称＂河南昌河＂）、合肥分公司、合肥销售分公司等六家公司的纳税情况作了说明，现就原说明不充分的地方作如下补充说明：
1、合肥销售分公司
根据合肥市国家税务局第四税务分局及合肥市地方税务局第一直属分局于2000年11月21日分别出具的证明，合肥销售分公司自 1999年12月份成立截止2000年10月31日止，依照税法规定缴纳了有关税收，不存在违法欠税情况。
2、昌铃公司
根据景德镇市国家税务局涉外分局及景德镇市地方税务局直属分局于2001年1月19日分别出具的证明，昌铃公司自设立以来执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，依法纳税，无任何漏税、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。
3、河南昌河
根据郑州市金水区地方税务局于2001年3月18日出具之证明，河
南昌河2000年度正常经营期间能够按照财务及税法的有关规定，按时缴纳各项税款，其他税种已按时缴纳。根据河南省郑州市金水区国家税务局于2001年3月27日出具之证明，河南昌河自成立以来，所执行的税种、税率符合现行法律、法规及税法的要求，没有被税务部门处罚的情形，未发现漏税、欠税行为。
本所认为：公司及公司的主发起人昌飞集团公司、公司下属合肥分公司、合肥销售分公司、昌铃公司、河南昌河所执行的税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
二、关于中国工商银行景德镇市分行新厂办事处、中国工商银行景德镇市分行房地产信贷部、交通银行景德镇支行城东办事处的贷款合同的签约主体资格
x所在原法律意见书及补充法律意见书已披露的公司与贷款银行签订的贷款合同，其中部分贷款系由公司向中国工商银行景德镇市分行新厂办事处（以下简称＂新厂办事处＂）借入，昌铃公司为昌飞集团公司提供的担保中，贷款方亦涉及新厂办事处、中国工商银行景德镇市分行房地产信贷部（以下简称＂房地产信贷部＂）及交通银行景德镇支行城东办事处（以下简称＂城东办事处＂）等银行下属基层单位。对该等机构签订贷款合同的主体资格问题，本所作了补充调查。
鉴于该等机构在银行内部授权中均有限制，公司已分别取得中国工商银行景德镇市分行及交通银行景德镇支行的确认，认可前述借款合同、担保合同及担保解除合同的签署人分别为中国工商银行景德镇市分行及交通银行景德镇支行。
1、中国工商银行景德镇市分行于2001年3月20日出具证明文件，证明新厂办事处及房地产信贷部分别以其名义与公司及昌飞集团公司签署贷款合同均已取得中国工商银行景德镇市分行的同意，相关合同并已报中国工商银行景德镇市分行备案。
中国工商银行景德镇市分行并分别在该二单位与公司和昌飞集团
所签贷款合同在上加盖公章，确认该等贷款合同贷款方为中国工商银行景德镇市分行。
昌铃公司解除为昌飞集团公司担保的《关于同意解除江西昌河xx汽车有限责任公司担保合同的函》上，中国工商银行景德镇市分行亦加盖公章，确认该等担保解除。
2、交通银行景德镇支行已在《关于解除江西昌河xx有限责任公司担保合同的函》上加盖公章，确认借款合同的贷款方为交通银行景德镇支行，并同意昌铃公司解除对该等借款的担保。
三、关于关联交易及同业竞争
x所在原法律意见书中已就公司（包括控股子公司）与有关关联方的关联交易作出说明。依据从严原则，本所特就如下关联方及关联交易作出补充披露：
（一）陕西东风昌河车桥股份有限公司（以下简称“陕西东风昌河”）与公司、昌铃公司之间的关联交易
1、陕西东风昌河
陕西东风昌河为经陕西省人民政府 1998 年 4 月 2 日陕政函[1998]60 号文批准，由陕西省东风机械厂联合昌河飞机工业公司（昌飞集团公司前身）、陕西东风昌河车桥股份有限公司职工持股会、哈尔滨通盛公用事业开发总公司、陕西铜鑫科技开发公司、江苏飞船齿轮厂、哈尔滨新大地实业有限责任公司、四川雅安通工齿轮厂、铜川市城区五交化供应站、自然人等发起人于 1998 年 6 月 30 日共同发
起设立的股份有限公司。陕西东风昌河注册资本 7000 万元，法定代表人为xxx，其中，昌河飞机工业公司（昌飞集团前身）参股 24.5%。
陕西东风昌河的经营范围为：微型汽车、农用汽车前后桥系列产品的研制、生产、销售。
2、陕西东风昌河与公司、昌铃公司之间的关联交易：
根据公司的确认及本所适当核查，陕西东风昌河存在着向公司下属合肥分公司及昌铃公司供应车桥的关联交易。
1） 根据公司提供的数据，陕西东风昌河在公司设立以前的
1998 年、1999 年向公司第二发起人合肥昌河汽车有限
责任公司（以下简称＂合昌公司＂）供应车桥分别为3048
万元和 3395 万元，公司设立后，陕西东风昌河向合昌公司剥离进入公司而设立的合肥分公司继续提供车桥产品，1999 年向合肥分公司供应车桥 357 万元，2000 年供应车桥 4820 万元。
2） 根据公司的说明，陕西东风昌河向公司下属昌铃公司
1998 年供应车桥产品的金额为5671 万元，1999 年为3603
万元，2000 年为 3991 万元。
3） 根据公司的说明及本所适当核查，公司及昌铃公司无向陕西东风昌河提供关联交易的情况。除前述关联交易外，陕西东风昌河亦无与公司或其子公司存在其他关联交易的情况。
（二）xxxx与昌飞集团公司之间的关联交易
1、昌飞集团公司依法持有公司87.29%的股权，为公司绝对控股股东。公司依法持有昌铃公司41％的权益，为昌铃公司第一大股东。昌飞集团公司为昌铃公司间接控股股东。
2、昌飞集团公司与昌铃公司之间存在如下关联交易：
1）根据昌飞集团公司、昌铃公司的书面说明及本所适当核查，昌飞集团公司xxx公司提供如下关联服务：
①昌飞集团公司与昌铃公司签有《关于昌铃公司机械设备的运行保障、维修改造实行总代理的协议》，由昌飞集团公司为昌铃公司的设备，非标设备、动力设备
及通讯设备提供运行保障及维修服务，合同有效期为一年，每年签订一次。2000年度以上费用为310万元。
②昌飞集团公司与昌铃公司签有《关于对昌铃公司计量检测实行总代理的协议》，由昌飞集团公司为昌铃公司提供计量器具，精密模具及关键零部件的计量、检测、修理服务，合同有效期为一年，每年签订一次。 2000年度以上费用为38.02万元。
③昌飞集团公司与昌铃公司签有《关于对昌铃公司有关实行总代理协议书》，由昌飞集团公司为昌铃公司提供工艺装备设计、装备制造、维修、改进等方面技术服务,合同有效期为一年，每年签订一次。2000年度以上费用为2.22万元。
④昌飞集团公司与昌铃公司签有《对昌铃公司有关实行总代理协议书》，由昌飞集团公司为昌铃公司提供安全、保卫、安全性值班、门卫管理、消防、技安、环保、工业卫生等服务，合同有效期为一年，每年签订一次。2000年度以上费用为408.19万元。
⑤昌飞集团公司与昌铃公司签有《昌飞公司对昌铃公司人事劳资工作实行代理的协议》，由昌飞公司为其提供人事、劳资工作代理结算，合同有效期为一年，每年签订一次。2000年度以上费用为48.97万元。
根据公司的说明，昌铃公司所使用水和电均由昌飞集团公司按照市场价格代收，双方未就此签订相关协议。
2）根据昌飞集团公司、昌铃公司的书面说明及本所适当核
查，昌飞集团公司与昌铃公司之间存在着相互提供零部件及整车的关联交易。
① 根据公司的说明，昌铃公司1998年、1999年、2000年向昌飞集团公司提供的整车及零部件金额分别为：208,945万元、134,893万元、2,287.4万元。
② 根据公司的说明，昌飞集团公司1998年、1999年、2000年xxx公司供应的汽车零部件金额分别为：86,262万元、58,510万元、22,696万元。
3) 根据昌飞集团公司、昌铃公司及公司的书面说明及本所适当核查，昌飞集团公司与昌铃公司之间不存在其他重大关联交易。
（三）日本xx株式会社与公司、昌铃公司之间的关联交易 1、日本xx株式会社（以下简称＂xx＂）
xxxx于1920年3月15日，截至1993年9月30日，xx的注册资本为6,401,000万日元，主要从事摩托车、汽车及船外发动机等产品的制造、总装和销售，法定代表人为xxx。
昌铃公司为昌河飞机工业公司（昌飞集团公司前身）与xx、日本冈谷钢机株式会社（以下简称＂冈谷钢机＂）于1994年8月18日共同投资设立的中外合资经营企业。xxxx持有昌铃公司39％的股权，为昌铃公司第二大股东。由于公司现行生产经营所涉车型均系从xx引进，公司与xxx同为昌铃公司股东，xx为对公司（包括昌铃公司）
有重大影响的关联方。
2、xxxxx、昌铃公司之间存在如下重大关联交易：
1）引进车型的有关协议：
自1980年起，昌河飞机工业公司（昌飞集团公司前身）通过中国航空技术进出口总公司或自己的名义与xx等公司签订了多份协议，从xx引进包括ST90V
（CH1010）、SK-410（CH1018A）、YD-R（CH6350）等
微型车车型。昌铃公司设立后，该等车型及改型产品转由昌铃公司生产，并部分转由合昌公司生产。公司设立后，从事以上车型及改型产品的生产经营。公司从事以上车型及改型产品的生产经营，并经xx等合同他方同意 [详见原法律意见书第七章（三）“重大经营合同”]。
根据昌飞集团公司、xx及昌铃公司于2001年3月20日签订的《关于废止＂提成费协议＂的协议》及公司于同日出具的《确认函》，本所在原法律意见书第七章（三）＂重大经营合同＂中披露的《提成费协议》实际并未履行，因此本协议予以终止。
2）商标使用许可合同
昌铃公司生产的产品使用了xx在中国注册的四件商标，由xx与昌铃公司之间签订《商标使用许可合同》，以无偿方式许可昌铃公司使用[详见原法律意见书第六章 “2、公司拥有及下属公司使用的商标及专有技术”]。
3） 工装模具供应
根据公司提供的文件，为从事 CH6350（WAGON R WIDE）车型的生产，昌铃公司依据《联合开发协议》，从xx引进 CH6350 部分关键工装。xx通过冈谷钢机分别与昌铃公司签订如下协议，提供有关设备：
合同号 | 签约日 | 合同金额 （日元） | 合同标的 |
99CHIE/EQ-100JP | 1999.8.31 | 434,557,000 | 金属冲压模具 |
99CHIE/EQ-101JP | 1999.8.31 | 447,213,000 | 金属冲压模具 |
99CHIE/EQ-102JP | 1999.8.31 | 405,619,000 | 金属冲压模具 |
99CHIE/EQ-103JP | 1999.8.31 | 429,859,000 | 金属冲压模具 |
99CHIE/EQ-104JP | 1999.8.31 | 466,848,000 | 金属冲压模具 |
99CHIE/EQ-105JP | 1999.8.31 | 491,088,000 | 金属冲压模具 |
99CHIE/EQ-106JP | 1999.8.31 | 164,870,000 | 模验具 |
99CHIE/EQ-107JP | 1999.8.31 | 273,164,000 | 焊接夹具设备 |
99CHIE/EQ-108JP | 1999.8.31 | 208,337,000 | 塑料模具 |
99CHIE/EQ-109JP | 1999.8.31 | 6,710,000 | 注塑模验具 |
合计: 3,328,265,000 日元 | |||
4）散件供应
根据昌铃公司提供的合同，为从事 CH6350（WAGON R WIDE）车型生产，xx通过冈谷钢机于 2000 年 8 月 9日与昌铃公司签订 CS/00－009JP 号《合同》，xxx公
司提供金额为 35,485,680 日元的 CH6350（K10AE/G）KD件产品。
5）根据公司及昌铃公司的说明，公司及xxxx未有直接向xxxx零部件的情况。
四、关于昌飞集团公司对九江昌河汽车有限责任公司（以下简称“九昌公司”）的出资比例
由于笔误，本所在原法律意见书中将昌飞集团公司对九昌公司的出资比例误写为 50%，而实际出资比例应为 60.08%，特此更正。
本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 经办律师：x x
x x
二ＯＯ一年三月二十九日
北京嘉源律师事务所 关于江西昌河汽车股份有限公司 股票发行及上市有关问题的补充法律意见书 F301A, Ocean Plaza | ||
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Beijing, China 100031 北 京 嘉 源 律 师 事 务 所 | ||
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
xxxxxxxxxxxx000 xxxxxX000Xxxxx： 000000 E-MAIL：xxxxxxx@xx.xxx.xxx.xx
🕿：(000) 00000000 传真：(000) 00000000
致：江西昌河汽车股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于江西昌河汽车股份有限公司
股票发行及上市有关问题的补充法律意见书
敬启者：
根据江西昌河汽车股份有限公司（以下简称 ＂公司＂）与北京市嘉源律师事务所 （以下简称 “本所”）签订的法律顾问协议（以下简称 “法律顾问协议”），本所担任公司境内社会公众股的发行与上市（以下简称 “本次发行与上市”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《股票发行与交易管理暂行条例》
（以下简称“《股票条例》”）的规定，出具了《北京市嘉源律师事务所关于江西昌河汽车股份有限公司 2000 年股票发行、上市的法律意见书》（以下简称＂原法律意见书＂）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行监管部于 2001
年 1 月 4 日出具的《关于江西昌河汽车股份有限公司公开发行股票申请文件反馈意见的函》（证发反馈函［0000］0 x），xx就需要律师补充说明的问题，依据《公司法》、《证券法》和《股票条例》的有关规定，出具了《北京嘉源律师事务所关于江西昌河汽车股份有限公司股票发行及上市有关问题的补充法律
意见书》。
根据 2001 年 3 月 15 日证监会发行监管部提出的口头反馈意见，本所依据
《公司法》、《证券法》和《股票条例》的有关规定，就口头反馈意见中需要律师补充说明的问题又出具了《北京嘉源律师事务所关于江西昌河汽车股份有限公司股票发行及上市有关问题的补充法律意见书》（以上统称＂原补充法律意见书＂）。
针对证监会证发反馈函[2001]129 号反馈意见（以下简称＂反馈意见＂），并按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券公司法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）（以下简称＂12 号准则＂）的要求，本所经补充调查，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求，在原法律意见书及原补充法律意见书所依据的事实的基础上，对需补充说明的有关事实进行了补充调查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件以及有关的记录、资料、证明和有关法律、法规和行政规章等，并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
本所律师特别提示公司，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、承诺、确认函或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
本补充法律意见书仅就证监会反馈意见作出。在原法律意见书及原补充法律意见书中已表述的内容，本补充法律意见书将不再复述。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所认为：本所律师作为公司本次发行与上市的特聘专项法律顾问，已按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
本所根据《证券法》第十三条的规定，就证监会的反馈意见及 12 号准则的要求出具补充法律意见如下：
一、关于反馈意见第三条＂公司是否存在现实及潜在的法律诉讼风险＂
就《滇池晨报》、《南方周末》刊登昌河汽车被＂投诉＂的问题及是否存在法律诉讼等问题，公司及本所进行了调查核实，现将有关情况说明如下：
（一）关于原法律意见书及原补充法律意见书未谈及有关报道的原因
2001 年 4 月，《南方周末》刊登了关于昌河汽车在昆明地区受到＂投
诉＂的文章。公司给予了充分重视，于 4 月 9 日组成由公司领导、专家参加的工作小组，赴昆明进行调查处理（详细情况见本补充法律意见书的说明）。鉴于本所最后一次《补充法律意见书》出具时间为 2001
年 3 月 29 日，且有关事项调查结果并不构成针对公司的重大诉讼及质量争议风险，故本所未作专门披露。
（二）关于xx 2001 年 1 月 18 日事故
1、事故经过
根据公司的说明及本所核查，事故经过如下：2001 年 1 月 18 日，云南昭通市用户xx从昆明地区昌河汽车销售点—昆明市汽车销售公司北京路营业部购得＂昌河＂牌 CH6321 微型汽车一台，价格 32600 元。晚 11 点左右，xx在昆曲高速公路上行使至 37 公里时，发生右侧翻车事故，xx本人负伤。
经云南省交通科技研究所于 2001 年 2 月 4 日出具的《道路交通事故报告》分析认定：该车＂轴承保持架损坏，为轴承间隙调整不当所致，由于主减速器主动齿转外轴承发卡，导致车辆失控，造
成事故＂。且认定：＂经分析，该车肇事时的时速为 74.5km/h＂。
该起事故的原因主要为后x抱死引起，但xx驾驶新车时车速过快（昌河汽车使用说明书中警告新车走合期内时速不得超过 70 公里）也是造成事故的原因之一。
2、事故的解决
事故发生后，公司驻云南销售处积极配合伤者治疗及处理事故，车桥生产厂家四川建安工业有限责任公司亦积极协商赔付事项。经协商，昆明市汽车销售公司北京路营业部与伤者xx于 2001 年
3 月 15 日达成了一致协议：1）赔偿xx医药费、住院费、误工
x及其他损失共计人民币 8 万元；2）向xx提供昌河＂绿色风暴＂电喷车一辆（CH6328EI），价值xxx元；3）用户xx将原 CH6321型车及全部手续退回；4）本协议是本次事故的最终处理，xx今后由于此事故所引起的一切后果概由xx本人负责，与昆明市汽车销售公司及厂家无任何关系。
xx并分别于 2001 年 2 月 11 日、3 月 15 日、3 月 16 日签收了有关款项及车辆。至此，事故得已圆满解决。
根据昆明市汽车销售公司与四川建安工业有限责任公司于 2001 年
3 月 17 日签署的协议，昆明市汽车销售公司处理xx事故的所有费用（包括新车购车款 50,000 元、赔偿费 80,000 元及其他费用1,360元，总计 131,360 元）均由四川建安工业有限责任公司承担。
本所认为，xx事故的解决，实体上、程序上均符合《中华人民共和国产品质量法》及《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定，解决方式合法，不存在潜在的重大法律纠纷。
（三）关于《滇池晨报》、《南方周末》刊登的有关情况调查
根据公司的介绍及提供的文件，就在xx事故圆满解决之后，2001 年 3
月 19 日，昆明《滇池晨报》署名为施家三的记者发表了题为《一昌河＂寿
命 37 公里，车损人伤纠纷连起》的文章。3 月 24 日，该记者在当地《滇池晨报》上公布了个人电话，要求用户电话反映昌河汽车的问题。4 月 12 日，该记者又与《南方周末》记者xxx共同在《南方周末》上发表名为《同一质量问题 20 天遭遇百余起投诉、昌河汽车拒绝＂召回＂》的文章。
为此，公司给予了充分重视，公司董事长委托公司董事、董事会秘书xxx及有关市场、销售、工程技术人员前往云南进行现场服务及情况调查。
本所律师亦于 2001 年 5 月 4 日向公司销售部副总经理xx及公司云南销售处处长xx进行了情况核实及调查，向公司派往云南处理事故的董事会秘书、市场部部长、顾客服务部部长作了情况核实，并于 2001 年 5 月 8 日与本次发行主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）经办人员一起前往昆明，走访了云南省质量技术监督局、云南省保护消费者权益委员会、昆明地区昌河汽车销售网点、特约维修网点等各家单位及＂昌河＂车在云南的最大用户云南省公安厅。
根据公司提供的书面说明，记者施家三至今拿不出《南方周末》声称的＂ 20 天百余起投诉＂的具体名单，不是说放在家里，就是说丢了，更拿不出文章所称的＂200 多名用户，大部分反映一个质量问题‘方向机支架断裂’＂的真凭实据。
2001 年 5 月 5 日，公司为澄清昌河汽车在云南地区的质量问题，特向有关单位发出询证：
1）根据云南省保护消费者权益委员会于 2001 年 5 月 8 日对公司《询证
函》的答复，该会自 1998 年以来仅接到过一起针对昌河汽车后桥质量问题的投诉，并已解决。
2）根据云南省质量技术监督局于 2001 年 5 月 8 日对公司《询证函》的
答复，该局自 1998 年以来仅受理过一起针对昌河汽车大梁裂纹的质量投诉，并已妥善解决，用户感到满意。
3）根据昆明市质量技术监督局于 2001 年 5 月 8 日对公司《询证函》的
答复，该局自 1998 年以来共受理过三起关于昌河汽车质量的投诉，
主要为门拉手、塑料附件、玻璃扣件的质量问题，无重大质量问题。
4）根据昆明市保护消费者权益委员会投诉部于 2001 年 5 月 11 日对公
司《询证函》的答复，该部自 1998 年以来共受理过三起投诉，主要问题为电瓶、挡风玻璃、备胎被盗等情况。
序号 | 统 计 单 位 | 调 查 情 况 统 计 | ||||
投诉单位（人） | 投诉时间 | 投诉原因 | 解决情况 | 消费者满意度 | ||
1 | 曲靖市消委会办公室 | 无 | － | － | － | － |
2 | 思茅地区工商局 | 无 | － | － | － | － |
3 | 保山地区消费者权益委员会 | 无 | － | － | － | － |
4 | 怒江州工商行政管理局 | 无 | － | － | － | － |
5 | 临沧地区消委办 | 无 | － | － | － | － |
6 | 楚雄州消费者协会 | 经调查，今年以来我州无昌河微型汽车质量问题投诉。 | ||||
7 | 红河州保护消费者权益委员会 | 红河州无投诉 | ||||
8 | 昭通地区消费者权益委员会 | 全区无投诉 | ||||
9 | 迪庆州保护消费者权益委员会 | 无 | － | － | － | － |
10 | 德宏州保护消费者权益委员会 | 无 | － | － | － | － |
11 | 玉溪市保护消费者权益委员会 | 玉溪红塔集团xxx | 2001 年 3 月 15 日 | 维修服务质量 | 继续免费维修 | 不满意 |
玉溪市造纸厂xxx | 2001 年 3 月 15 日 | 车底盘出现裂痕三处 | 补给修理费 1500 元 | 满意 | ||
12 | 西双版纳州保护消费者权益协会 | 无投诉 | ||||
另外，本所及中信证券还从云南省保护消费者权益委员会收集了该会为评比消费者满意产品而于 2001 年 4 月底由云南省由各地、州消费者权益保护部门统计的《昌河微型汽车投诉统计表》，列示如下：
序号 | 调查单位 | 查证年份 | 保养及维修车次 | 方向机问题车次 |
1 | 云南第一汽车工贸有限公司 | 1996－2001.4 | 19161 | 4 |
2 | 昌车进口汽车修理厂 | 1996-2001.4 | 12000 | 2 |
3 | 云南省交通技工学校安大汽车修理厂 | 1998-2001.4 | 2300 | 1 |
4 | 云南第一汽车工贸有限公司北京区微型车修理厂 | 2000-2001.4 | 980 | 0 |
5 | 云南云汽实业有限公司 | 1989-2001.4 | 56000 | 7 |
6 | 云南昌河汽车销售有限公司汽车维修中心 | 2000-2001.4 | 1860 | 3 |
本所及中信证券并专门针对昌河汽车方向机质量问题，向昆明地区现有昌河汽车维修网点发出调查问卷，调查结果如下：
从调查问卷上看，前述方向机故障多数由于道路情况恶劣、严重超载或肇事等原因造成，有关故障已由各维修点修复。
云南省公安系统为昌河汽车在云南最大的用户，云南省公安厅负责全省公安系统的车辆装备工作。本所律师及中信证券经办人员为此走访了云南省公安厅财务装备处。该处对昌河汽车的质量表示满意，并出具了自 1998 年以来未对昌河汽车作过投诉的书面证明。
根据公司的重点客户昆明市公安局于 2001 年 5 月 5 日出具的证明，昆
明市公安局装备科近几年共装备“昌河”牌微型汽车 283 量，没有发生因昌河汽车质量问题向有关部门投诉的情况。
本所认为：
1）报社记者接听反映情况电话或电话采访不构成法律意义上的投诉。
2）《滇池晨报》、《南方周末》刊登的关于昌河汽车在昆明市场＂存在百余起投诉、且 200 多用户中大部分反映昌河汽车方向机支架存在重大质量问题＂没有充分证据，其内容与事实不符。
3）根据本所律师适当核查，公司不存在现实的和潜在的法律诉讼。
（四）关于昌河牌汽车的产品质量
根据公司提供的材料，昌飞集团公司于 1984 年即开始从事引进微型汽
车的生产制造工作。昌飞集团公司并于 1994 年正式与日本国xx株式会社
（以下简称＂xx公司＂）、日本国冈谷钢机株式会社合资设立了江西昌河xx汽车有限责任公司（以下简称＂昌铃公司＂），专门从事微型汽车的生产。昌飞集团公司及昌铃公司所生产的微型汽车均为全套引进xx公司制造技术、设计、工艺及主要模夹具的基础上进行。历年从xx公司引进的 ST90K、ST90VT、ST90KA（SK410K）、ST90VTA（SK410VT）以及CH1010、
CH1018、CH1018A、CH6350（WAGON R WINDE）系列产品，均为xx公司的成熟技术产品，其中 SK410 系列在日本市场目前仍在销售，CH6350
（WAGON R WINDE）系列产品为目前日本市场的畅销产品。
昌飞集团公司在引进国外车型、对汽车工业进行投资、汽车产品的技术认证及产业技术政策等方面均符合国务院颁布的《汽车工业产业政策》及有关规定的要求。公司正式批量生产的微型车已列入国家汽车生产目录，取得生产许可，并已按照国家有关规定通过了国家试验、检测中心的规范测试。公司设立时，昌飞集团公司将与微型汽车生产经营有关的资产投入公司。
＂昌河＂牌系列汽车分别于 1994 年获得中国社会调查事务所《中国公
认名牌产品》，1994 年获得中国质量检验协会《国产精品推荐证书》，1996年获得中国保护消费者基金会、中国科技信息杂志社《消费者信得过产品》， 2000 年和 2001 年分别获国家工商局颁布的《中国驰名商标》及《中国最高认知率商标》。昌飞集团公司亦被国家技术监督局认定为《一级计量合格单位》，《2000 年全国质量管理先进企业》。昌河牌汽车在云南省保护消费者权益委员会于 2001 年 4 月开展的云南省＂微型车质量、服务投诉＂专题调查中荣获＂用户满意产品＂证书。
综上，本所认为：
1）公司不存在现实的重大诉讼、仲裁、行政处罚及潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚的法律风险。
2）以往与昌河汽车有关的个别争议不属重大争议，并已得以合法解决，不构成对公司本次发行、上市的实质性影响。
二、根据证监发（2001）37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号――公开发行证券法律意见书及律师工作报告》的补充意见
根据 12 号准则的要求，本所逐条对原法律意见书及补充法律意见书作了对照，并对原法律意见书及补充法律意见书未发表意见的问题，本所发表如下补充法律意见：
（一） 本次发行与上市的批准及授权
见本所于 2000 年 12 月 10 日出具的原法律意见书＂二、本次发行与上市的批准与授权＂。
（二） 公司发行股票的主体资格
见本所于 2000 年 12 月 10 日出具的原法律意见书＂一、公司发行股票的主体资格＂。
（三） 公司本次发行上市的实质条件
1、本所已就公司发行上市的实质条件在 2000 年 12 月 10 日出具的原法律意见书＂三、本次发行、上市的实质条件”中详细说明。
2、本所就公司有关资产状况的变化补充说明如下：
1） 根据岳华会计师事务所有限责任公司 2001 年 2 月 5 日出具的
岳总审字[2001]第 A145 号《审计报告》，截至 2000 年 12 月 31
日 ， 公 司 的 总 资 产 为 1,531,282,021.11 元 ， 总 负 债 为
978,506,531.39 元，资产负债率为 63.9%，公司发行前一年末净资产占总资产的比例为 36.1%，不低于总资产的 30%。无形资产为 2,052,708.00 元，无形资产占总资产的比例为 0.13%，不高于总资产的 20%。符合《条例》第九条第（一）项之规定。
2） 根据岳华会计师事务所有限责任公司 2001 年 2 月 5 日出具的岳总审字[2001]第 A145 号《审计报告》，公司 1998、1999、2000年 的 利 润 分 别 为 59,333,453.39 元 、 85,130,790.85 元 、
90,385,317.74 元。公司的业务反映为近三年连续盈利，符合
《公司法》第一百三十七条第（二）款、第一百五十二条第
（三）项、《条例》第九条第（二）项和第三十条第（四）项之规定。
3） 根据岳华会计师事务所有限责任公司 2001 年 4 月 5 日出具的
岳总核字(2001)第 A262 号《盈利预测审核报告》，预计公司 2001
年的净利润为 91,065,532.62 元，预计利润率可达银行同期存款利率。符合《公司法》第一百三十七条第（四）项之规定。
（四） 公司的设立
1、本所于 2000 年 12 月 10 日出具的原法律意见书＂一、公司发行股票的主体资格＂中就公司的设立过程作出过说明。
2、关于创立大会的程序及所议事项，现依 12 号准则要求补充说明及发表结论性意见如下：
1） 1999 年 11 月 12 日，公司筹委会以传真方式向各发起人发出召开创立大会的会议通知。
2） 公司如期召开了创立大会，六家发起人单位的法定代表人或法定代表人委托人代理人出席了会议，共代表公司总股份数的 100％，出席创立大会的发起人代表及所代表的股份数符合法律、法规及公司章程的规定。
3） 会议决议以投票方式作出，除有关关联事项表决时关联方发起人未参与表决外，出席会议的发起人代表全部参与了投票，并在表决票上签名。
4） 首届选举产生的董事或其委托代理人均在会议记录上签字。本所认为：
1）创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
2）公司设立过程中的资产评估、验资行为履行了必要的程序，符合公司设立时法律、法规和规范性文件的要求。
（五） 公司的独立性
1、 公司业务的独立性
1） 根据《企业法人营业执照》，公司目前的经营范围为：微型汽车系列车型及经济型乘用车（整车）设计、开发、制造及销售、售后服务、与汽车相关项目的开发、咨询及服务。公司的主营业务与其经营范围一致。
2） 根据重组方案，公司主发起人昌飞集团公司及公司第二发起人合昌公司已将其与微型汽车生产经营相关的生产经营性资产、负债及权益重组进入公司。昌飞集团公司及合昌公司与微型汽车生产经营相关的设计、开发、制造、销售的资产、业务及人员队伍已重组进入公司。
3） 公司的产品和服务主要通过经销的方式向客户提供，公司通过与销售网点签订销售合同、服务合同的方式向客户提供产品及进行售后服务，公司通过销售部在全国设立的 27 个销售处负责全国市场的协调、管理、服务及市场信息调研、市场维护工作。
4） 根据重组方案，昌飞集团公司及合昌公司不再从事微型汽车的生产经营。
2、 公司资产的独立性
1） 公司生产经营所需的实物资产已全部进入公司
(1) 根据资产重组方案和江西恒信会计师事务所有限公司于 1999 年 8 月 23 日出具的赣恒会评字（1999）第 011 号《资产评估报告》，主发起人昌飞集团公司以与微型汽车（整车）生产经营有关的动力车间、锻铸造车间、木模、塑模车间、
模具制造车间、夹具制造车间、销售公司、运输处、设计一所、材料供应处、双加技改在建工程、以及其所持昌铃公司 41%的权益，共计净资产 399,653,384.76 元投入公司。第二发起人合昌公司以含微型汽车生产冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间、部分动力保障系统以及相关处室的资产，共计 48,151,319.38 元投入公司。
(2) 发起人前述出资中、公司下属合肥分公司生产经营所使用的土地 6982.21 平方米，已由公司取得 50 年的土地使用权。
(3) 发起人前述出资中、公司生产经营所需的分别位于景德镇的共计建筑面积 44,685 平方米及位于合肥市的共计建筑面积为 65710.73 平方米的房屋，已办理公司合法持有手续。其他生产经营用地及用房则由公司分别和昌飞集团公司及合昌公司合法租赁使用。
(4) 发起人前述出资中、昌飞集团公司依法持有的、专业从事微型汽车生产的昌铃公司的 41％的权益亦于重组时投入公司，公司成为昌铃公司第一大股东，并已办理权益转归公司持有的合法审批手续。（详见本所于 2000 年 12 月 10 日出具的原法律意见书＂一、公司发行股票的主体资格＂、＂六、公司所有或授权使用、经营的主要资产＂）
各发起人投入公司的前述出资已经岳华（集团）会计师事务所于 1999 年 10 月 25 日出具岳总验字 (1999)011 号《验资报告》，验证各发起人的出资实际到位。根据昌飞集团公司及合昌公司与公司于 1999 年 11 月 30 日签署的《资产转移清册》，昌飞集团公司及合昌公司出资已办理了向公司交付的手续。
(5) 公司生产经营所需有关商标、专有技术等无形资产均由
昌飞集团公司无偿投入，并已办理有关权属变更登记手续。（详见本所于 2000 年 12 月 10 日出具原法律意见书第六章“2、公司拥有及下属公司使用的商标及专有技术”）
3、公司人员的独立性
1） 根据景德镇市劳动局提供的证明，公司已在景德镇市劳动局办理了劳动登记及用人备案登记。1999 年度劳动用工年检合格证号为景劳 000432，2000 年度劳动用工年检合格证号为景劳 000433。
公司主要生产经营单位合肥分公司已在合肥市劳动局办理了劳动登记及用人登记，1999 年度劳动年度审查合格证号为劳监证字（2000）第 1-146 号，2000 年度劳动年度审查合格证号为劳监证字（2001）年第 1－038 号。
2） 公司现有员工 3289 人，均与公司签订了《劳动合同》。
3） 根据公司提供的文件，公司的董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的在其他企业任职的情况。
4） 根据公司提供的文件，公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）专职在公司工作并领取薪酬，其主要家庭成员未存在在公司或其控股股东单位担任主要管理职务的情况。
5） 公司建立了包括《劳动用工制度》、《员工工资管理制度》、
《员工考勤管理制度》、《员工培训管理办法》、《全员劳动合同规定》等多项内部管理制度，规范员工的行为。
4、 公司机构的独立性
1） 公司拥有独立的生产系统及销售系统
公司的生产系统、销售系统如下图：
江西昌河汽车股份有限公司销售部组织机构示意图
销售部 | |||||||||||||||||||||||||
销 售部 | 顾客 | 市 场部 | 管 理部 | 清欠办公室 | |||||||||||||||||||||
辽吉销售处 | 黑龙江销售 处 | 山东销售处 | 河南销售处 | 山西销售处 | 陕西销售处 | 甘肃销售处 | 宁夏销售处 | 新疆销售处 | 江苏销售处 | 浙江上海销 售 | 云南销售处 | 广西销售处 | |||||||||||||
外 | |||||||||||||||||||||||||
合 | 北 | 内 | 河 | 辽 | 湖 | 湖 | x | x | x | 广 | 福 | 四 | ||||||||||||
肥 | 京 | 蒙 | 北 | 吉 | 南 | 北 | 西 | 德 | 徽 | 东 | 建 | 川 | ||||||||||||
销 | 销 | 销 | 销 | 销 | 销 | 销 | 销 | 镇 | 销 | 销 | 销 | 销 | ||||||||||||
售 | 售 | 售 | 售 | 售 | 售 | 售 | 售 | 直 | 售 | 售 | 售 | 售 | ||||||||||||
分公 | 处 | 处 | 处 | 处 | 外 | 处 | 处 | 销 处 | 处 | 处 | 处 | 处 | ||||||||||||
司 |
江西昌河汽车股份有限公司生产系统组织机构示意图
总经理
副总经理
生产调度部
昌铃公司 | 合肥分公司 | 模具中心 | 运输 处 | 供应 处 | 供热车间 | ||||||
制造部 | 生产处 | 调度室 | 调度室 | 管理室 | 管理室 | ||||||
2） 公司建立了遍布全国的销售网、售后服务网络及零部件配送中心。
3） 公司建立健全了内部物资供应、营销、质量管理、技术开发、工艺工装、技安环保、运输体系。公司制定了 14 大类、48个管理制度及规章，保证各机构、部门的正常独立运行。
5、 公司财务的独立性
1） 公司设有独立的财务部门。公司财务部共计 55 人，其中本部 26 人，分公司 29 人。
2） 公司已在中国人民银行景德镇市分行开立了独立的银行帐户（户名为＂江西昌河汽车股份有限公司＂，帐号为＂ 41200501001369＂）。昌飞集团公司、合昌公司未存在与公司共同使用银行帐户的情况。
3） 公司已于 2000 年 1 月 10 日领取了由景德镇市国家税务局
核发的国税字 360201705514765 号《税务登记证》，于 2000 年
1 月 18 日领取了由景德镇市地方税务局核发的鄂地税直字
36020170551476-5 号《税务登记证》，为独立合法的纳税主体。
4） 公司建立了《股份公司财务会计管理制度》、《货币资金及有价证券管理制度》、《流动资金管理制度》、《财务印章及银行支票管理制度》、《合同章管理制度》、《会计档案管理制度》等财务管理制度。《财务会计管理制度》并于 2000 年 5 月 15 日
经公司董事会 2000 年第三次会议批准通过后实行。本所认为：
1）公司具有独立从事生产经营活动的能力，具有独立的产供销体系，其经营活动由公司独立完成。公司的业务独立xxx集团公司及合昌公司。
2）公司拥有生产经营所需的完整的资产，公司生产经营所需的技术为公司独立合法拥有，产权无争议。
3）公司的劳动及工资管理独立xxx集团公司及合昌公司，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职。
4）公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有独立的财务会计制度；公司独立在银行开立帐户，未与其控股股东或其他关联方共用银行帐户；公司依法独立纳税。
5）公司具有面向市场自主经营的能力。
（六） 发起人或股东
x所在 2000 年 12 月 10 日出具的原法律意见书＂一、2、公司的发起人＂已详细披露了公司发起人的具体情况，现补充发表结论性意见如下：
1、公司发起人共计六人，符合《公司法》规定的发起人法定人数。
2、发起人均为依法存续的企业法人，具有法律、法规及规范性文件规定担任公司发起人的资格。
3、公司之发起人的住所均在中华人民共和国境内。
4、公司发起人对公司的出资、比例及程序符合公司设立时法律、法规及规范性文件的要求。
（七） 公司的股本及演变
公司成立时的股权设置及股本结构已在本所于 2000 年 12 月 10 日出具
的原法律意见书＂一、4、公司的股本＂一节中披露，现就 12 号准则所涉问题补充说明如下：
1、公司自设立以来的股权结构及股本结构未发生过改变。
2、根据公司各发起人分别出具的证明，截至 2001 年 5 月 8 日，各发起人所持公司的股份未设定任何质押。
（八） 公司的业务
1、公司的经营范围为：微型汽车系列车型及经济型乘用车（整车）设计、开发、制造及销售、售后服务、与汽车相关项目的开发、咨询及服务。
2、公司未采取特殊的经营方式经营其业务。
3、公司的主营业务自设立以来未发生过改变。
4、根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字［2001］第 A145 号《审计报告》，公司 2000 年度的收入和利润均主要来自其主营业务，公司的主营业务突出。
5、公司除通过代理机构少量向境外出口产品的情况外，无有在中国大陆以外的经营活动。
6、公司不存在持续经营的法律障碍。本所认为：
1）公司的经营范围及经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。
2）公司主营业务突出。
3）公司不存在持续经营的法律障碍。
（九） 公司的关联交易及同业竞争
公司已在《招股说明书》中就公司的关联方及关联交易作了充分披露及说明。
本所在 2000 年 12 月 10 日出具的原法律意见书＂五、关联交易及同业
竞争＂及 2001 年 3 月 29 日出具的原补充法律意见书＂三、关于关联交易及同业竞争＂中对公司的关联方及关联交易作了披露及说明。
（十） 公司的主要资产
x所在 2000 年 12 月 10 日出具的原法律意见书＂六、公司所有或授权使用、经营的主要财产＂一节中对公司所有及租赁使用的有形、无形资产、公司持有的下属公司权益作了充分披露。现补充说明如下：
公司已于 2001 年 3 月 28 日取得了位于安徽省合肥市xx技术产业开发
区中共计面积为 6982.21 平方米的《国有土地使用权证》（证书号为：合高管土国用（证）字第 2000－6 号）。
（十一） 公司的重大债权债务
x所在 2000 年 12 月 10 日出具的原法律意见书＂七、公司的重大债权
债务关系＂，分别对公司截至 2000 年 10 月 31 日的贷款合同、关联交易合同、重大供应合同、重大销售合同作了披露及说明。现就公司新签有关合同补充披露如下：
1、贷款合同
原法律意见书披露的公司与中国工商银行景德镇市分行新厂办事处签订的 99 年统字第 001 号、99 年统字条 002 号共计金额 2000 万元
的《流动资产借款合同》于 2000 年 11 月 29 日到期，公司于 2000
年 11 月 29 日与中国工商银行景德镇市分行新厂办事处签订了《人民币流动资金借款合同》，继续使用该笔资金。该合同已经中国工商银行景德镇市分行盖章确认并备案。合同有效期一年，自 2000
年 11 月 29 日止。该借款合同由昌飞集团公司提供担保。
2、销售合同
公司于 2001 年年初签订的金额居前 10 位的销售合同如下：
序号 | 需方 | 签约日 | 数量（台） |
1 | 河南昌河汽车实业有限责任公司 | 2000.12.29 | 12000 |
2 | 山东昌河汽车销售有限公司 | 2000.12.6 | 2028 |
3 | 浙江农资集团有限公司 | 2001.1.1 | 3600 |
4 | 浙江铁牛实业有限公司 | 2000.12.31 | 3600 |
5 | 浙江元通汽车有限公司 | 2001.1 | 3600 |
6 | 浙江风神汽车工贸有限公司 | 3600 | |
7 | 云南昌河汽车销售有限公司 | 2001.1.1 | 9000 |
8 | 山东鲁滨昌河汽车销售服务公司 | 2001 | 2016 |
9 | 河北昌河汽车销售有限公司 | 1800 | |
10 | 合肥航华商贸有限公司 | 1800 |
（十二） 公司的重大资产变化及收购兼并
公司自设立以来无重大资产变化及收购兼并。
（十三） 公司章程的制定及修改
x所在原法律意见书＂四、公司的章程及章程（修正案）＂对公司现行章程及发行后的章程（修正案）作出说明及披露。
（十四） 公司股东大会、董事会议事规则及规范运作
1、公司已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构。
2、公司自设立以来共召开二次股东大会、九次董事会、四次监事会。
3、公司董事会已制定了《董事会工作条例》、《总经理工作细则》，公司监事会制定了《监事会工作条例》。该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求。公司为上市而拟订的章程（修正案）根据《上市公司章程指引》制订，并已吸收了《上市公司股东大会规范意见》的全部内容。
4、公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容及会议记录的签署合法、有效。
5、股东大会和董事会历次授权或重大决策行为合法、有效。
（十五） 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
x所在 2000 年 12 月 10 日出具的原法律意见书＂十、董事、监事及高
级管理人员＂及 2001 年 2 月 8 日出具的原补充法律意见书第一章、第二章中作了披露及说明。
（十六） 公司的税务
x所在 2000 年 12 月 10 日出具的原法律意见书＂十一、税务＂及 2001
年 2 月 8 日出具的原补充法律意见书第八章、2001 年 3 月 29 日出具的原补充法律意见书第二章均作了说明及披露。
（十七） 公司的募股资金运用
x所于 2000 年 12 月 10 日出具的原法律意见书＂十三、公司的募股资金的运用＂作了说明。
（十八） 公司的业务发展目标
1、根据公司制定的＂十五＂发展规划，公司的整体业务发展目标为：
＂十五＂期间，完成微型汽车整车、主要零部件等支柱产品的
生产线建设与改造；完善模具制造中心和营销网络体系；建立集科研、开发、试验、推广应用为一体的技术中心；确立合理的产品结构；通过资本经营、技术创新、管理创新实现科技成果与规模生产、规模营销相结合的组织结构；进一步促进微型汽车生产上批量、上质量、上水平、企业上效益，职工收入稳步提高，为股东创造效益。
2、根据＂十五＂发展规划，公司的主营业务发展目标为：
调整产品结构，以 CH6350、CH6351 为下一代主力车型，并在此＂平台＂基础上开发系列产品。＂十五＂期间争取有三个新车型问世。
2003 年达到年产微型汽车 18 万辆，2005 年达到年产微型汽车 26
万辆能力。
按现代企业制度的要求对营销网点进行股份制改造，完成国内 40个集＂汽车销售，备件供应，售后服务及信息收集＂四位一体的微型汽车营销网点的建设，逐步实现区域代理。
在二年的时间内完成 CH6351 车型的联合设计、试制、产品试验及年产 6 万辆生产能力的技术改造。
以现有的模具中心为主体，扩建厂房，增置必要的数控加工及测试设备，形成年产 100 套大型模夹具，300 套中型模夹具和 500套小型模夹具的制造能力、返修能力及部分汽车零部件生产能力。
扩建改造技术中心，完善产品开发技术手段和检测手段，提高产品开发能力。
3、公司的＂十五规划＂已经 2001 年 5 月 2 日召开的 2001 年第三次
董事会决议通过。
本所认为：公司业务发展目标符合国家产业政策及公司的法定经营范围。
（十九） 诉讼、仲裁或行政处罚
x所在原法律意见书第十二章对截至 2000 年 12 月 10 日的公司第一大股东昌飞集团公司、第二大股东合昌公司及公司的诉讼情况发表了意见。现补充说明如下：
1、根据昌飞集团公司、合昌公司分别于 2001 年 5 月 7 日出具的说明及本所适当核查，持有公司 5％以上股权的昌飞集团公司、合昌公司无尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据公司的控股子公司昌铃公司、河南昌河汽车实业有限责任公司分别于 2001 年 5 月 7 日出具的说明及本所适当核查，昌铃公司及河南昌河汽车实业有限责任公司无尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、经公司书面确认及本所适当核查，公司无尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、根据公司的确认及本所适当核查，公司董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十） 公司招股说明书法律风险的评价
x所未参与招股说明书的制作，只参与了招股说明书写作时的讨论修改。本所律师审阅了招股说明书及其摘要中对本所《法律意见书》及其补充《法律意见书》的引用内容，本所认为，公司招股说明书不会因引用本所相关意见而出现虚假记载，误导性xx或重大遗漏。
（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 经办律师：x x
x x
二ＯＯ一年五月十一日