二、申请文件显示，1）上市公司主营业务是在房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等领域从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务。香江科技主营业务 为 IDC 相关设备的研发制造、系统集成及运营管理等服务。2)交易完成后香江科技的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致，且香江科技管理层全面负责香江科技的日常 经营管理，董事会不得越权干预管理
上海城地建设股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见之
回复说明（修订稿）
独立财务顾问
2018 年 9 月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2018 年 9 月 3 日下发的 181251 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，上海城地建设股份有限公司会同交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，对贵会的一次反馈意见出具了《上海城地建设股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明（修订稿）》（以下简称“本反馈意见回复”），并按照一次反馈意见要求在《交易报告书》中进行了披露。
本次重组独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构中联资产评估集团有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了核查，并出具了专业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对一次反馈意见的回复汇总说明如下，请予以审核。
如无特殊说明，本反馈意见回复采用的释义与《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》一致。本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
一、2018 年 4 月，根据相关各方签署的《股权转让协议》，xxxx其持有的香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）股份转让至扬州市香云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称xxxx）、xxx；镇江恺润思投资中心（有限合伙）（以下简称xxxxx）将其持有的香江科技股份转让至xxx、xxx；上海灏丞投资管理中心（有限合伙）（以下简称xxxx）将其持有的香江科技股份转让至宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宜安投资）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称曦华投资）、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称福田赛富）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门赛富）、xxx固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称xxx固信）、上海天卿资产管理有限公司（以下简称天卿资产）；xxx将其持有的香江科技股份转让至xxx。请你公司：1）补充披露香江科技股东在上市公司因本次重组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因，该次转让与本次交易的关系。2）按前述股权转让前xxx等人所持香江科技股份数量，折算并列表补充披露：本次交易前后上市公司股权结构，持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况会否发生较大变化，如是，结合交易前后上市公司业务构成变化情况，进一步补充披露未来六十个月是否存在维持或变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容。3）结合以上情况，补充披露本次交易是否构成重组上市，如是，交易程序与各方股份锁定期安排等是否符合我会规定。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。 19
二、申请文件显示，1）上市公司主营业务是在房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等领域从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务。香江科技主营业务为 IDC 相关设备的研发制造、系统集成及运营管理等服务。2)交易完成后香江科技的董事人选应由上市公司、xxx协商一致，且香江科技管理层全面负责香江科技的日常经营管理，董事会不得越权干预管理
层对香江科技的日常经营管理权，不得越过总经理直接任免高级管理人员。上市公司违反上述约定的，业绩承诺方不再承担业绩补偿义务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）结合前述情况，补充披露本次交易必要性。5）结合上市公司控股股东xxx的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性，如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 40
三、申请文件显示：1）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为xxxxx、xxxx、天卿资产、扬中香云、xxx固信、南昌云计算科技投资有限公司（以下简称南昌云计算）、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资共十名机构法人和沙正勇、xxx、xx、xxx、xxx共五名自然人。其中，xxxxx、xxxx、xxxx、xxx回信、南昌云计算除香江科技外无其他对外投资，天卿资产未开展实际经营业务。2）扬中香云的有限合伙人为香江科技的董事、监事或高级管理人员。3）本次对手xxxxx、天卿资产、扬中香云、xxx固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资在最近一年内均存在股权转让、增资或份额变更事项。请你公司：1）补充披露认定xxxxx、xxxx、xxxx、xxx固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资为机构法人与其法律性质是否相符。2）以列表形式穿透披露前述有限合伙和天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。3）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。4）补充披露上述有限合伙及天卿资产是否专为本次交易设立，是否以持有香江科技为目的，以及合伙协议约定的存续期限。5）如上述有限合伙和天卿资产专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额和公司股份的锁定安排。6）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得香江科技权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为
现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。7）补充披露香江科技是否符合《非上市公众公司监
管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。8）结合扬中香云有限合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。9）补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系、是否存在低价突击入股香江科技的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 57
四、申请文件显示，上市公司控股股东xxx为本次交易对方。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，披露xxx及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 85
五、申请文件显示：1）本次交易拟以询价方式募集配套资金不超过 44,000
万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。2 截至 2018
年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 13,947.02 万元，资产负债率 37.26%，
累计使用前次募集资金 18,605.65 万元，募集资金余额为 9,191.6 万元。2018 年 5
月，上市公司派发现金分红 2,060 万元。请你公司：1）补充披露相关交易费用的具体内容和金额，是否涉及补充流动资金。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露前次募集资金项目进展与已披露的进展是否一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 89
六、申请文件显示，业绩承诺方承诺，香江科技 2018 年度、2019 年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低 18,000 万元、24,800 万元、27,200 万元。请你公司结合香江科技截至目前的经营业绩、国家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市场可比交易
未来年度业绩承诺情况，补充披露香江科技业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 98
七、申请文件显示，2013 年 9 月 18 日，香江科技股东xxx与无锡瑞明博创业投资有限公司、上海瑞经达创业投资有限公司、盛慧（以下简称投资人）签署《补偿协议》和《股权转让协议》，将香江科技部分股权无偿转让给前述投资人，作为履行其与前述投资人于 2011 年 12 月股份转让时业绩对赌承诺的业绩补偿。请你公司补充披露上述业绩对赌协议的签订背景，目前是否已解除，如是，解除的原因及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 104
八、申请文件显示，截至重组报告书签署日，香江科技全资子公司镇江香江云动力科技有限公司（以下简称香江云动力）与中国银行股份有限公司扬中支行签署了《最高额抵押合同》，以其拥有的土地为香江科技向银行借款提供担保，担保债权最高本金余额为 2,400 万元。同时，香江科技全资子公司上海启斯云计算有限公司（以下简称上海启斯）与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》，将“上海联通xx数据中心二期”项目的 IDC 机房设备等租赁物和应收账款质押给中信金融租赁有限公司，作为上海启斯与中信金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》的担保。请你公司补充披露：1）截止目前债务实际发生金额，香江科技实际偿债能力，有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）香江科技是否具备解除抵押、质押的能力，解除担保是否已经取得担保权人同意，如不能按期解除对香江科技正常生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响，有无应对措施。3）融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等，是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。 4）上述融资租赁业务的会计处理。5）上述抵押、质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 109
九、申请文件显示，香江科技子公司香江云动力的xx技术企业证书将于 2018 年 10 月 9 日到期。请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性及对香江科技税收政策和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 117
十、申请文件显示，最近三年香江科技经历六次股权转让和一次增资，其中
2015 年 1 月股权转让价格对应香江科技估值为 32,558.50 万元，2015 年 3 月至 8
月的三次股权转让对应香江科技估值为 27,048.60 万元，2015 年 12 月的股权转
让和增资对应估值分别为 27,148.78 万元和 80,108 万元。2018 年 4 月的股份转让
对应香江科技估值为 233,300 万元。请你公司：1）结合 2015 年 1 月与 2015 年 3月股权转让之间香江科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等补充披露 2015 年 3 月股权转让对应估值低于 2015 年 1 月股份转让
估值的原因及合理性。2)补充披露 2015 年 3 月-8 月股权转让对应估值保持不变
的原因及合理性。3）结合股东特点、前次股东入股贡献情况等，补充披露 2015
年 12 月股权转让和增资对应香江科技估值差异较大的原因及合理性、是否存在利益输送的情形。4）结合上述历次股权转让和增资与本次交易之间香江科技收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露上市公司前次股权转让和增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。5）结合上述入股股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 120
十一、申请文件显示，上海联通xx数据中心二期由香江科技全资子公司上海启斯和上海联通合作运营，建筑面积约 2.2 万平方米，宽带出口为 400G，设计 PUE≤1.6。目前拥有机柜总数 3,649 台，为香江科技自有机柜。请你公司： 1)结合上海启斯与上海联通合作运营的具体方式、合同约定情况、经营安排、收益分成、项目实际出资人等，补充披露“上海联通xx数据中心二期”项目中上海启斯与上海联通的具体关系、认定上述机房为上海启斯自有的依据、上海联通是否认可、有无未来移交上海联通的安排，以及该项目是否存在对上海联通的依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。2）结合机房和机柜布局、机架数量、
机房实用面积、同行业公司情况等，补充披露上述项目每平方实际机柜数的合理性、与规划机柜数是否一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 135
十二、申请文件显示，上海联通xx数据中心二期机房于 0000 x 0 xxx
xx，0000 x 5 月 1-3 层完工并投入试运营，2016 年 12 月通过验收；2017 年 9
月大楼 4 层建设完工并通过验收，目前拥有机柜总数为 3,649 台。截至 2018 年 4月，该机房已出租机柜数为 1,579 台，出租率为 43.27%，出租率不高。请你公司：1）补充披露截至目前上述机房实际放置的机柜数量、闲置机柜的数量与比例，机柜闲置的合理性。2）补充披露上海启斯收入来源、分成比例、收入确认政策。3）结合在手订单、出租率等，比较同行业公司补充披露上述机房的报告期机柜出租率不高的原因、报告期内出租率波动的合理性、香江科技 IDC 运营管理业务的核心竞争力以及盈利能力的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 146
十三、申请文件显示，2018 年 1-3 月，香江科技 IDC 运营管理及增值服务收入 2,694.6 万元，毛利率 18.69%，截至 2018 年 4 月，上海联通xx数据中心二期机房已出租机柜数为 1,579 台，出租率为 43.27%。请你公司：1）比较同行业公司和园区内其他机房机柜出租价格情况，补充披露报告期香江科技上海联通xx数据中心二期机柜出租单价的计费标准及价格的合理性。2 结合报告期上述机房中机柜的数量和出租单价情况，补充披露报告期香江科技 IDC 运营管理及增值服务收入与机柜数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 153
十四、申请文件显示，报告期内，上海启斯持有的“上海联通xx数据中心二期项目”机房坐落的房屋通过租赁方式取得。根据上海启斯与上海第七棉纺厂 2015 年 7 月签署的房屋租赁合同，上述租赁房屋仅用作“中国联通xx云计算二
期项目”使用，租赁期限为 10 年，自 2015 年 7 月 10 日至 2025 年 7 月 9 日，根据约定，租赁期满后，若上海启斯继续承租标的房屋，则双方将重新签订租赁合同，租金等租赁条件均根据届时实际情况做相应调整。同等条件下，上海启
斯拥有优先租赁权。请你公司：1）结合xx数据中心产业园其他机房的房屋租金情况等，补充披露中国联通xx云计算二期项目房屋租金的具体金额、租金的合理性。2）补充披露所租赁房产是否已取得权属证书，是否存在权属纠纷， IDC 机房所坐落的经营场地通过租赁取得对香江科技经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 157
十五、申请文件显示，2015 年 6 月，香江科技收购北京香江建业电子系统工程有限公司（以下简称香江建业）进入 IDC 系统集成业务。请你公司结合香江科技收购香江建业对价、香江建业收入和净利润占比、系统集成业务发展情况、未来发展规划等，补充披露收购香江建业的必要性、收购香江建业对本次评估值的影响、前次收购香江建业对价与本次香江建业评估值差异的合理性、是否存在拼凑利润的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。161
十六、申请文件显示，香江科技主要产品包括微模块系列、云动力系列和接入网系列产品。其中，微模块系列主要包括数据中心机房内的机柜、精密配电柜、综合布线、智能数据母线、冷通道等；云动力系列主要包括高压柜、低压柜、配电箱、配电柜等；接入网系列主要包括数据中心机房外的户外机柜、光缆分纤箱等。香江科技产品所需主要原材料包括钢板、铜排等，主要生产加工过程涵盖折弯、冲孔、焊接、表面处理、喷涂及绝缘包裹、元器件组装、接线、通电调试、软件设置与调试、运转测试、出厂检验等步骤。同时，香江科技多项生产技术处于研发测试阶段、在研产品均将在 2018 年底前开始批量生产。请你公司：1）结合香江科技技术储备、具体生产工艺和过程、同行业公司情况等，补充披露香江科技生产加工技术的核心竞争力、是否承担关键生产环节、是否存在外购设备直接销售的情况、香江科技的核心技术能否保证其持续盈利能力。 2）补充披露香江科技主要在研生产技术和产品的最新研发进展、收益法评估中预测的研发费用是否考虑上述研发计划。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 166
十七、申请文件显示，2018 年 1-3 月，香江科技微模块系列产品销量 12,151
台，产销率 96.23%；云动力系列产品销量 1,617 台，产销率 100.8%；接入网系
列销量 10,117 台，产销率 92.25%。同时，香江科技产品定制化程度较高，因此相同系列的不同产品价格亦有较大区别。请你公司：1）结合报告期内产品销量和销售价格情况，补充披露报告期内香江科技收入与销售数量的匹配性。2）结合同类产品销售价格，补充披露报告期内香江科技主要产品售价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 176
十八、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技向前五名客户销售产生的收入金额分别为36,327.61 万元、69,895.1 万元和12,689.16万元，分别占当期营业收入的 74.12%、78.46%和 90.87%。请你公司：1）结合合同续期条件、框架协议签署进展、订单获取方式、合作持续情况、报告期主要客户变动情况等，补充披露香江科技与主要客户是否建立稳定合作关系、未来合作的可持续性以及对香江科技未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公司情况，补充披露香江科技客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、向前五大客户销售的主要内容、报告期主要客户销售占比变化等，补充披露香江科技对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 181
十九、申请文件显示：1)2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技向南京香华云计算科技有限公司（以下简称南京香华）和扬州华云大数据科技有限公司（以下简称扬州华云）销售合计产生收入金额分别为13,719.84 万元和2,691.13 万元，分别占当期收入的 15.4%和 19.27%。2）南京香华和扬州华云的实际控制人均为镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中航瑞云）。中航瑞云是由中航信托股份有限公司与镇江中智投资管理有限公司共同投资设立，由中航信托股份有限公司实际运营与管理。3)2015 年 2 月，香江科技设立上海启斯。 2015 年 10 月 8 日，香江科技将上海启斯出资权（均未实缴）无偿转让至中航瑞云。2015 年 3 月，“上海联通xx数据中心二期”项目开始建设，由中航瑞云向上海启斯提供借款5 亿元，借款利率为12.02%,2017 年2 月，中航瑞云以59,632.44万元将上海启斯 100%股权转让给香江科技。请你公司补充披露：1）南京香华和扬州华云历史沿革，全面核查南京香华和扬州华云与香江科技和交易对方之间是否存在关联关系。2）香江科技向南京香华和扬州华云销售产品的主要内容、
南京香华和扬州华云是否实现最终销售。3）南京香华和扬州华云是否存在与上海启斯类似的股权安排、中航瑞云对南京香华和扬州华云实现控制的依据和稳定性、其实质是否属于“股权质押借款”的安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 195
二十、申请文件显示：1)2015 年 2 月，香江科技设立上海启斯，注册资本 20,000 万元。2015 年 10 月 8 日，香江科技将上海启斯全部出资权（均未实缴）无偿转让至中航瑞云。2015 年 3 月，“上海联通xx数据中心二期”项目开始建设，由中航瑞云向上启斯提供借款 5 亿元，借款利率为 12.02%,2015 年 12 月 20
日，中航瑞云以货币向上海启斯增资 30,200 万元。2016 年 10 月，“上海联通x
x数据中心二期”建设工程完工并完成验收。2017 年 2 月，中航瑞云以 59,632.44万元将上海启斯转让给香江科技。2）香江科技从设立之初至审计报告日对上海启斯均具备实质控制权，自设立之日起合并上海启斯。3）香江科技以 0 元处置上海启斯股权后，由中航瑞云以借款的形式提供给上海启斯，按照到账日至股权交割完成日计提了利息，两项交易体现了“股权质押借款”的经济实质，遵循实质重于形式的原则应判断权力方中航瑞云为代理人。请你公司：1）补充披露 2015
年 10 月和 12 月，中航瑞云对上海启斯的出资是否实缴、中航瑞云向上海启斯的借款偿还情况、是否存在将上述借款转为出资款的情形。2）结合中航瑞云持有上海启斯股权期间累计投入金额、投入时间等，补充披露中航瑞云向香江科技转让全部上海启斯股权的年化收益率和总收益率、是否与“股权质押借款”市场利率一致。3）结合香江科技与中航瑞云签订的协议内容、中航瑞云在项目建设期间是否承担建设风险等，补充披露香江科技将上海启斯一直纳入合并范围的原因和依据、是否符合《企业会计准则》对“控制”的定义。4）补充披露 2016 年上海启斯评估方法、评估依据和评估作价的公允性，香江科技收购上海启斯未确认商誉的原因及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 210
二十一、请独立财务顾问和会计师补充披露针对香江科技与主要客户销售收入真实性的具体核查情况，包括但不限于收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或香江科技是否存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在
回流上市公司或香江科技的情况、主要客户是否实现最终销售、是否存在提前确认收入的情形，以及核查方法和核查结论等。 217
二十二、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技向前五名供应商采购金额分别为 33,344.01 万元、19,989.22 万元和 6,075.59 万元，分别占当期采购总额的 43.14%、27.07%和 49.33%。请你公司：1）结合香江科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、新供应商产品质量等，补充披露报告期内主要供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性。2）结合香江科技主要业务和盈利模式，补充披露香江科技未向主营网络运营商采购带宽的原因及合理性。3）补充披露香江科技对苏州朗威电子机械股份有限公司的采购成本的确认方法、是否对外委托关键生产环节、是否对外协供应商形成依赖以及产品责任划分情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 229
二十三、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技水电费消耗金额分别为 968.05 万元、3,023.97 万元和 863.03 万元。请你公司结合可比公司机柜平均耗电水平、PUE 值、同行业公司水电费成本比例等，补充披露香江科技水电费金额合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 237
二十四、申请文件显示，截至评估基准日，香江科技 100%股权收益法评估结果为 233,302.97 万元，增值率为 314.78%。请你公司结合香江科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露香江科技评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 240
二十五、申请文件显示，收益法评估时，预测香江科技 2018 年 4-12 月产品
设备收入 68,345.43 万元，毛利率 33.57%;系统集成业务收入 38,791.7 万元，xxx 21%；运维服务收入 10,760.39 万元，毛利率 27.63%。2）根据在手订单情况，截至 2018 年 5 月底，产品板块在手订单 7.15 亿元，系统集成业务预计可实
现收入 3.94 亿元。3)2018 年全年预测净利润为 17,913.9 万元。请你公司：1）结
合最新经营数据、订单收入确认进展，分各产品类别补充披露 2018 年 4-12 月预测收入可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，分各产品类别补充
披露 2018 年 4-12 月香江科技预测成本、毛利率，以及香江科技预测净利润的可实现性。3）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露 2019 年-2023 年各业务板块收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情况说明预测收入水平和预测增长率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 245
二十六、申请文件显示：1）报告期内，香江科技运维服务毛利率分别为
-88.18%、7.45%和 16.69%，预测期毛利率将稳定在 21%。2）香江科技的 IDC
运营管理及增值业务主要平台是上海联通xx数据中心二期项目。截至 2018 年
5 月 31 日，香江科技出租机柜 1,655 台，上柜率达 45.35%。预计 2018 年底的上柜数将达 2,700 台，上柜率将达到 70%以上。2019 年底上柜数将达到 3,350 台，上柜率将达到 92%。请你公司：1）结合行业发展趋势、最新经营情况、在手订单情况、商务协议的具体合作方、合作方式，截至目前落实的具体协议情况、产生的收入金额及占比、是否符合预期等，补充披露 2018 年预测机柜上柜率逐步提升的合理性、预测上柜率的可实现性。2）结合历史和预测租赁收费情况、单位成本、固定成本、2018 年等，量化分析补充披露机柜上柜率与预测收入、预测毛利率的关系，按预测上柜率计算的收入、成本和毛利率能否达到预测水平。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 260
二十七、申请文件显示，预测期各项业务的成本主要根据毛利率进行推算，其中，产品设备业务毛利率根据 2017 年该业务毛利率估算未来年度成本，预测
期毛利率基本稳定在 2017 年 34.54%的水平；系统集成业务根据推算的 2018 年毛利率估算未来年度成本，预测期基本稳定在 21%左右；运维业务成本主要是对固定资产折旧、房租和电费进行预测，毛利率基本稳定在 46%-47.5%左右。请你公司：1）结合市场竞争态势、可比交易情况，补充披露产品设备和系统集成业务预测期毛利率保持稳定的原因及合理性。2）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE 值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测电费水平保持稳定的合理性及预测水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 265
二十八、申请文件显示，收益法评估时，预测 2018 年 4-12 月销售费用和管
理费用分别为 4,806.62 万元和 5,810.48 万元。2）预测 2019 年销售费用和管理费
用分别为 6,823.85 万元和 7,712.49 万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补
充披露香江科技 2018 年 4-12 月销售费用和管理费用的可实现性。2 补充披露预测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期数据、可比公司各项期间费用占收入比例和同行业公司等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 273
二十九、申请文件显示，2018 年 4-12 月香江科技折旧摊销预测金额为
4,169.49 万元，固定资产折旧为 4,070.39 万元；2019 年香江科技折旧摊销金额为
5,570.42 万元，固定资产折旧为 5,438.29 万元。请你公司结合最新经营数据、固定资产和无形资产账面价值、折旧摊销政策、未来固定资产和无形资产投资计划、可比交易情况等，补充披露预测期香江科技折旧摊销和固定资产折旧金额的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 281
三十、申请文件显示，预测 2018 年 4-12 月香江科技营运资本增加额为
3,635.72 万元；预测 2019 年香江科技营运资本增加额为 5,820.82 万元。请你公
司结合最新经营数据、营运资本增加额计算过程，补充披露预测 2018 年 4-12 月营运资本增加额为负的原因及合理性、2019 年-2023 年预测营运资本增加额的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 286
三十一、申请文件显示， 截至评估基准日， 香江科技溢余资产金额为
26,541.67 万元，其中溢余性货币资金 15,216.66 万元，可供出售金融资产评估值
为 12,893.18 万元。请你公司结合香江科技业务模式、货币资金来源及支出计划、可供出售金融资产核算内容及形成原因、与业务的协同性等，补充披露最低货币保有量的计算过程、金额的合理性、可供出售金融资产评估增值合理性以及将其作为溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................................292
三十二、申请文件显示，收益法评估时，2018 年 4-12 月选取折现率 12.04%,2019 年折现率为 11.87%，预测期折现率在 11.94%-12.28%间波动。请你公司结合近期可比案例、香江科技具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取并在预测期内波动的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 297
三十三、申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，香江科技应收账款账面价值分别为 15,851.8 万元、33,255.71 万元、33,417.06 万元，占当期总资产的比重分别为 11.07%、19.84%和 20.73%，应收账款xx率分为 2.57、3.31、0.38。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露香江科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配。2）补充披露香江科技收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内香江科技应收账款规模增长、xx率大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 303
三十四、申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，香江科技存货账面价值分别为 20,171.17 万元、19,949.78 万元、24,304.48 万元，占当期总资产的比重分别为 14.09%、11.9%和 15.08%，存货周xx率分别为 1.65、 3.08、0.4。请你公司：1）补充披露各报告期末存货明细、跌价准备计提情况、 库龄情况，对较大的科目进行分析并说明原因。2）结合同行业公司存货xx率 情况、销售模式变化、平均销售周期、报告期各期末存货后续销售情况等，补 充披露报告期各期末香江科技存货余额增长、存货xx率下降的原因及合理性，是否存在经营风险。3）补充披露对香江科技存货的监盘情况、是否足额计提存 货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充披露对香 江科技存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、 盘点范围的充分性和有效性发表明确意见。 319
三十五、申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，
香江科技固定资产账面价值分别为 53,866.4 万元、52,485.63 万元和 51,194.23 万元，占当期总资产的比重分别为 37.62%、31.31%和 31.76%。请你公司结合固定资产明细、具体核算内容、折旧政策和同行业公司情况等，补充披露香江科技固定资产规模合理性、与公司业务规模匹配性、折旧计提与同行业是否相符、固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 332
三十六、申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，
香江科技短期借款余额为 9,900 万元、15,000 万元和 15,000 万元，应付账款
12,973.5 万元、16,1707.75 万元和 12,916.7 万元，预收账款 10,901.95 万元、
16,014.48 万元和 17,083.45 万元，长期借款分别为 0 万元、35,200 万元和 30,800万元。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露香江科技应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露报告期各期末香江科技预收账款规模合理性、与业务的匹配性。3）补充披露未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 337
三十七、申请文件显示： 1）报告期内，香江科技主营业务收入分别为
47,822.74 万元、88,077.15 万元、13,960.90 万元，其中 2017 年较 2016 年增长
84.17%。净利润分别为 3,573 万元、8,064.93 万元和 1,523.46 万元。2）报告期内，IDC 设备及解决方案毛利率分别为 36.4%、34.54%和 40.72%,IDC 系统集成毛利率分别为 28.09%、22.74%和 19.61%,IDC 运营管理及增值服务毛利率分别为-88.18%、-7.45%和 18.69%。请你公司：1）结合香江科技主要产品价格波动情况、销量情况、行业发展趋势、市场竞争和同行业公司情况等，分业务板块补充披露香江科技报告期内收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业公司情况、IDC 租赁单价、成本情况、原材料价格波动情况等，分业务
板块补充披露报告期内香江科技主要产品毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 345
三十八、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技营业成本分别为 33,027.64 万元、63,048.54 万元和 8,999.36 万元。请你公司：1）结合 IDC 运营管理及增值服务业务中机柜数量、PUE 值、单位机柜用电量、电价、同行业公司情况等，补充披露报告期电费成本的具体金额及其合理性。2）补充披露报告书506 页主营业务成本合计金额与503 页营业成本金额存在较大差异的原因及合理性。3)结合报告期内主营业务成本结构变化、同行业公司情况，补充披露报告期内香江科技成本结构的合理性、与收入规模的匹配性。4）结合员工人数、员工类型、平均工资、学历情况、同地区同行业职工工资情况等，补充披露报告期内职工工资水平和相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 358
三十九、申请文件显示，报告期内，香江科技期间费用分别为 12179.01 万元、15489.52 万元、3514.5 万元，占当期营业收入的比例分别为 24.85%、17.39%、 6.63%。请你公司结合销售费用和管理费用明细、研发费用具体支出情况、业务模式和同行业公司情况等，补充披露报告期内香江科技销售费用和管理费用金额合理性、研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 366
四十、申请材料显示，报告期内，香江科技经营活动产生的现金流量净额分别为 2,376.71 万元、12,245.77 万元和-6,288.33 万元。请你公司结合客户结算模式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，补充披露经营活动产生的现金流量净额变动的合理性，与净利润差异较大的原因、2018 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 375
四十一、申请文件显示，上市公司于 2016 年 10 月上市，请你公司补充披露：上市公司及控股股东、实际控制人在 IPO 时就公司主营业务发展所作承诺的履
行情况，是否存在因本次交易导致承诺无法履行的风险，如是，有无具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 382
四十二、申请文件显示，根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司截至 2018 年 3 月 31 日的商誉余额为 16.56 亿元，约占备考报表净资产的 60.7%。请你公司补充披露香江科技可辨认净资产公允价值、商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及应对商誉减值的具体措施及有效性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 390
一、2018 年 4 月，根据相关各方签署的《股权转让协议》，xxxx其持有的香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）股份转让至扬州市香云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称扬中香云）、xxx；镇江恺润思投资中心（有限合伙）（以下简称xxxxx）将其持有的香江科技股份转让至xxx、xxx；上海灏丞投资管理中心（有限合伙）（以下简称xxxx）将其持有的香江科技股份转让至宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宜安投资）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称曦华投资）、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称福田赛富）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门赛富）、xxx固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称xxx固信）、上海天卿资产管理有限公司（以下简称天卿资产）；xxx将其持有的香江科技股份转让至xxx。请你公司：1）补充披露香江科技股东在上市公司因本次重组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因，该次转让与本次交易的关系。2）按前述股权转让前xxx等人所持香江科技股份数量，折算并列表补充披露：本次交易前后上市公司股权结构，持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况会否发生较大变化，如是，结合交易前后上市公司业务构成变化情况，进一步补充披露未来六十个月是否存在维持或变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容。3）结合以上情况，补充披露本次交易是否构成重组上市，如是，交易程序与各方股份锁定期安排等是否符合我会规定。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露香江科技股东在上市公司因本次重组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因，该次转让与本次交易的关系
1、标的公司在上市公司本次重组停牌期间股权转让的基本情况
上市公司因筹划重大事项自 2018 年 1 月 25 日起停牌，并开始与香江科技股东就本次交易进行磋商。本次交易的标的公司香江科技业务覆盖 IDC 相关设备
与解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理及增值服务领域的数据中心产业链上下游，在 IDC 领域具有体系化的综合竞争优势，并且与上市公司优化业务结构、完成互联网时代转型升级、战略布局互联网数据中心领域的战略发展方向相匹配，与上市公司当前业务及客户资源具有较好的协同性与互补性，未来合作发展潜力巨大。因此，为进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，上市公司决定收购香江科技 100%股份。
转让方 | 受让方 | 股份比例 | 转让对价（万元） | 受让方背景 |
xxx | xxx | 7.40% | 17,264.20 | 上市公司控股股东 |
扬中香云 | 5.84% | 13,629.65 | 标的公司管理层持股平台 | |
镇江恺润思 | xxx | 2.60% | 6,065.80 | 上市公司控股股东 |
xxx | 4.59% | 10,700.00 | 自然人投资者 | |
上海灏丞 | 宜安投资 | 1.00% | 2,332.48 | 私募基金（已备案） |
xx投资 | 1.00% | 2,332.48 | 私募基金（已备案） | |
福田赛富 | 2.23% | 5,207.70 | 私募基金（已备案） | |
厦门赛富 | 2.23% | 5,207.70 | 私募基金（已备案） | |
xxx固信 | 4.29% | 9,999.95 | 私募基金（已备案） | |
天卿资产 | 6.73% | 15,687.60 | 有限责任公司（自然人独资） | |
xxx | xxx | 0.22% | 524.22 | 标的公司控股股东 |
2018 年 4 月，香江科技股东xxx、xxxxx和xxxx以及香江科技原股东沙正义基于自身的资金状况及投资安排，经与相关股权受让方协商一致，将持有的部分香江科技股份转让至xxx、扬中香云、xxx、宜安投资、曦华投资、xxxx、厦门赛富、xxx固信、天卿资产及xxx，并分别签署了《股权转让协议》。上述股权转让的具体情况如下表所示：
2018 年 4 月 20 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。2018 年 4 月 23 日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。上述股份变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、相关方进行股权转让的目的及原因
（1）沙正勇将部分股份转让至xxx
xxx作为香江科技控股股东，基于自身的资金需求和资金状况，考虑到本次交易中其所获得的现金对价将由上市公司在本次交易募集配套资金完成后再行支付，无法满足其当下的资金需求，因此决定将部分香江科技股份进行转让。
同时，上市公司控股股东xxxxx自身对于中国 IDC 行业发展前景的看好，以及对于香江科技在 IDC 行业完善的业务布局以及全产业链竞争优势的认同，经与xxx协商一致后决定受让其持有的香江科技 7.40%股份。
因此，上述股权转让是xxx和xxxxx自身的资金状况和投资决策协商一致后决定的，具有商业合理性。
（2）xxxx部分股份转让至扬中香云
扬中香云为香江科技管理层持股平台，由香江科技核心管理团队成员xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx共同出资设立。其中，x xx、xxx、xx、xxx系香江科技董事，xxx系香江科技监事会主席，xx、xx林系香江科技高级管理人员，xx系香江科技全资子公司香江建业执 行董事。
上述香江科技核心管理团队成员均在香江科技的发展过程中发挥了重要作用，是香江科技业务规模快速增长，经营成果不断提升的有效保障。因此，香江科技控股股东xxx通过将部分股权转让至管理层持股平台，将香江科技的未来发展与核心管理团队进行股权层面的绑定，有利于进一步提升核心管理团队的经营积极性，保证香江科技未来的可持续增长。
因此，xxxx持有的香江科技部分股份转让至扬中香云是基于将香江科技核心管理团队与其未来业绩增长进行深度绑定的举措，具有商业合理性。同时，上述股权转让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值完全一致，并非给予核心管理团队的“股权激励”优惠，亦不会损害本次交易中上市公司的中小股东利益。
（3）xxxx思将部分股份转让至xxx、xxx
xxxxx（前身为“南通恺润思”）是在基金业协会完成备案的私募基金，于 2015 年 6 月入股香江科技，对于香江科技的投资期较长。根据镇江xxx的资金安排，考虑到本次交易中其所获得的现金对价将由上市公司在本次交易募集配套资金完成后再行支付，无法满足其当下的资金需求，因此决定将部分香江科技股份进行转让。
同时，上市公司控股股东xxx、自然人投资者xxxxx自身对于中国 IDC 行业发展前景的看好，以及对于香江科技在 IDC 行业完善的业务布局以及全产业链竞争优势的认同，分别与镇江恺润思协商一致后决定受让其持有的香江科技 2.60%股份和 4.59%股份。
因此，上述股权转让是xxxxx与xxx、xxxxx自身的资金状况和投资决策协商一致后决定的，具有商业合理性。
（4）xxx丞将部分股份转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、xxx固信及天卿资产
上海灏丞是在基金业协会完成备案的私募基金，于 2015 年 12 月入股香江科技，对于香江科技的投资期较长。由于其有限合伙人上海金元百利资产管理有限公司存在退出意向，因此经上海灏丞内部决策，决定将其所持有的部分香江科技股份转让。
同时，宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富和xxx固信均为在基金业协会完成备案的私募基金，天卿资产为自然人投资者xxx独资的有限责任公司，其均看好中国的 IDC 市场的发展潜力，认可香江科技作为业务涵盖 IDC 行业上下游的综合服务商未来的成长空间与发展前景，经与xxx丞协商一致后，决定受让香江科技的部分股份。
在上述股权转让完成后，2018 年 5 月 3 日，xxx丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同意上海金元百利资产管理有限公司退伙。同时，上海灏丞总出资额由 37,550.00 万元变更为 17,550.00 万元。
因此，上述股权转让是香江科技股东上海灏丞基于自身合伙人的退出需求，与外部投资者宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、xxx固信及天卿资产协商一致后进行的股权转让行为，具有合理性。
（5）沙正义将部分股份转让至xxx
x正义与xxx为兄弟关系，本次股份转让xxxx将其持有的香江科技 0.22%股份转让至xxx，本质是近亲属之间的股权转让，属于其家族财产的安排。上述股权转让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值完全一致，不会损害本次交易中上市公司的中小股东利益。
3、上述股权转让相关方之间的关联关系
上述股份转让过程中，受让xxx投资与曦华投资之间存在关联关系，宜安投资执行事务合伙人子今投资为xx投资的执行事务合伙人。转让xxxx与受让xxxx为兄弟关系，受让方福田赛富与厦门赛富之间存在关联关系，福田赛富的普通合伙人及执行事务合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）的有限合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）为厦门赛富的普通合伙人及执行事务合伙人。除上述关联关系外，该次股份变动相关方之间不存在关联关系。
本次股权转让中，受让方xxx为上市公司控股股东、实际控制人；宜安投资、曦华投资、xxx固信、福田赛富、厦门赛富均为经基金业协会备案的私募基金；扬中香云为标的公司核心管理团队持股平台；xxx、天卿资产为外部投资者。上述股权受让xx基于自身的独立决策作出上述投资安排，不存在替股权转让方进行代持的情形。
4、上述股权转让与本次交易的关系
（1）前述股权转让真实有效、依法合规
2018 年 4 月，xxx分别与xxxx、xxx就上述股份转让事项签署《股权转让协议》，镇江恺润思分别与xxx、xxx就上述股份转让事项签署《股权转让协议》，上海灏丞分别与宜安投资、xx投资、福田赛富、厦门赛富、x
xx固信、天卿资产就上述股份转让事项签署《股权转让协议》，xxx与xxx就上述股份转让事项签署《股权转让协议》。上述股权转让均已完成股权转让价款的支付。
2018 年 4 月 20 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。2018 年 4 月 23 日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。因此，前述股份变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及香江科技《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
同时，本次交易全体交易对方均出具了“关于资产权属状况的承诺函”，承诺如下：
“本人/本企业合法持有香江科技股份有限公司的股份。对于本人/本企业所持标的公司股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本人/本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人/本企业承担。”
（2）前述股权转让是转让各方基于自身独立决策，协商一致后作出的商业安排
在前述股权转让中，上市公司控股股东、实际控制人xxxxx对于未来国内 IDC 产业市场前景的信心，以及对香江科技在 IDC 行业完善的业务布局与体
系化的综合竞争优势的充分认同，独立做出投资决策并与xxx、镇江恺润思协商一致后受让了香江科技的部分股份。
同时，xxxxx、xxx丞均为在基金业协会备案的私募基金，投资香江科技的时间较长，其根据自身的资金状况和合伙人安排，在履行各自的内部决策程序后决定转让部分所持有的香江科技股份。经与xxx、宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、xxx固信及天卿资产等投资者协商一致后，完成了上述股权转让，属于正常的投资行为。
此外，xxx在受让其弟xxx所持香江科技股份后，为进一步提升香江科技核心管理团队的经营积极性，将其所持部分香江科技股份转让至核心管理团队持股平台扬中香云，以股权形式绑定核心管理团队，有效保障香江科技未来的经营活力和持续增长。
综上所述，香江科技于上市公司停牌期间的股权转让是转让相关各方基于自身的资金状况和独立决策，协商一致后进行的商业行为，与上市公司本次发行股份及支付现金购买香江科技股权的行为不具有因果关系，不属于一揽子交易，亦不存在专为本次交易而打散股权，规避重组上市审核的情形。
（二）按前述股权转让前xxx等人所持香江科技股份数量，折算并列表补充披露：本次交易前后上市公司股权结构，持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况会否发生较大变化，如是，结合交易前后上市公司业务构成变化情况，进一步补充披露未来六十个月是否存在维持或变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容
1、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不存在规避重组上市的情形
（1）本次交易完成后上市公司的股权结构
x次交易前，上市公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人xxx合计持有上市公司 39.13%的股份。本次交易完成后，考虑上市公司 2017 年度资
股东 | 本次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 45,145,240 | 31.31% | 58,669,878 | 22.80% |
xxx | 11,286,240 | 7.83% | 11,286,240 | 4.39% |
xxx、xxx合计 | 56,431,480 | 39.13% | 69,956,118 | 27.19% |
xxx | - | - | 29,653,994 | 11.53% |
余艇 | 9,622,060 | 6.67% | 9,622,060 | 3.74% |
上海西上海投资发展有 限公司 | 9,380,000 | 6.50% | 9,380,000 | 3.65% |
其他股东 | 68,766,460 | 47.69% | 138,678,722 | 53.90% |
合计 | 144,200,000 | 100.00% | 257,290,894 | 100.00% |
本公积转增股本的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构及持股超过 5%的股东变化情况如下：
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，xxx和xxx合计持有上市公司股份比例为 27.19%，上市公司第二大股东xxx持有上市公司的股份比例为 11.53%，双方持股比例差为 15.66%。因此，本次交易完成后，xxx及其一致行动人xxx仍然为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。
（2）剔除xxx以香江科技股份认购的股份后上市公司的股权结构
鉴于xxx所持有的香江科技 10%股份系上市公司停牌期间通过股权协议转让方式取得，根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募
股东 | 本次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套资金，剔除xxx以香江科技股份认购上市公司股份的影响） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 45,145,240 | 31.31% | 45,145,240 | 18.52% |
xxx | 11,286,240 | 7.83% | 11,286,240 | 4.63% |
xxx、xxx合计 | 56,431,480 | 39.13% | 56,431,480 | 23.15% |
xxx | - | - | 29,653,994 | 12.16% |
余艇 | 9,622,060 | 6.67% | 9,622,060 | 3.95% |
上海西上海投资发展有 限公司 | 9,380,000 | 6.50% | 9,380,000 | 3.85% |
其他股东 | 68,766,460 | 47.69% | 138,678,722 | 56.89% |
合计 | 144,200,000 | 100.00% | 243,766,256 | 100.00% |
集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”xxx以该部分股份认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时需剔除计算。由此，剔除xxx以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构及持股超过 5%的股东情况如下：
若剔除xxx以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影响，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，xxx和xxx合计持有上市公司股权比例为 23.15%，上市公司第二大股东xxx持有上市公司的股权比例为 12.16%，双方持股比例差为 10.98%。上市公司的控股股东和实际控制人仍为xxx及其一致行动人xxx。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（3）按xxx与xxx之间股份转让前香江科技股权结构测算的上市公司股权结构
股东 | 本次交易前 | x次交易后 （模拟计算，不考虑募集配套资金） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 45,145,240 | 31.31% | 48,661,646 | 19.14% |
xxx | 11,286,240 | 7.83% | 11,286,240 | 4.44% |
xxx、xxx合计 | 56,431,480 | 39.13% | 59,947,886 | 23.57% |
xxx | - | - | 36,659,756 | 14.42% |
余艇 | 9,622,060 | 6.67% | 9,622,060 | 3.78% |
上海西上海投资发展有 限公司 | 9,380,000 | 6.50% | 9,380,000 | 3.69% |
其他股东 | 68,766,460 | 47.69% | 138,678,722 | 54.54% |
合计 | 144,200,000 | 100.00% | 254,288,424 | 100.00% |
将上市公司控股股东xxx从xxx受让其所持香江科技 7.40%股份的转让进行还原，并在保持其他交易条款不变的情况下，模拟测算本次交易前后上市公司的股权结构以及持股超过 5%的股东情况如下：
若将xxx与xxx之间的股份转让进行还原，在保持其他交易条款不变的 情况下，本次交易后xxx和xxx合计持有上市公司股权比例为 23.57%，上 市公司第二大股东xxx持有上市公司的股权比例为 14.42%，双方持股比例差 为 9.16%。上市公司的控股股东和实际控制人仍为xxx及其一致行动人xxx。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（4）极端情况下，按本次股份转让前香江科技股权结构测算的上市公司股权结构
股东 | 本次交易前 | x次交易后 （模拟计算，不考虑募集配套资金） |
在最极端的情况下，将2018 年4 月香江科技股东进行的股权转让全部还原，恢复香江科技在本次交易停牌前的股权结构，并在保持其他交易条款不变的情况下，模拟测算本次交易前后上市公司的股权结构以及持股超过 5%的股东情况如下：
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 45,145,240 | 31.31% | 45,145,240 | 18.13% |
xxx | 11,286,240 | 7.83% | 11,286,240 | 4.53% |
xxx、xxx合计 | 56,431,480 | 39.13% | 56,431,480 | 22.66% |
xxx、沙正义合计 | - | - | 42,190,628 | 16.94% |
xxxx | - | - | 33,766,010 | 13.56% |
xxxxx | - | - | 18,847,511 | 7.57% |
余艇 | 9,622,060 | 6.67% | 9,622,060 | 3.86% |
上海西上海投资发展有 限公司 | 9,380,000 | 6.50% | 9,380,000 | 3.77% |
其他股东 | 68,766,460 | 47.69% | 78,977,299 | 31.63% |
合计 | 144,200,000 | 100.00% | 249,002,263 | 100.00% |
若将香江科技的股权结构完全还原至本次股权转让前，即恢复香江科技在上市公司停牌前的股权结构，在保持其他交易条款不变的情况下，本次交易后xxx和xxx合计持有上市公司股权比例为 22.66%，上市公司第二大股东xxx与沙正义合计持有上市公司的股权比例为 16.94%，双方持股比例差为 5.72%。上市公司的控股股东和实际控制人仍为xxx及其一致行动人xxx。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
在上述不同情形的测算中，第（1）种情形为本次交易的真实情况，第（2）种情形为根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定进行的剔除测算，在剔除xxx以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影响后，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，xxx和xxx合计持有上市公司股权比例为 23.15%，上市公司第二大股东xxx持有上市公司的股权比例为 12.16%，双方持股比例差为 10.98%。基于谨慎原则，采用第（3）种、第（4）种更为严格的剔除还原方式进行了测算后，双方持股差距仍保持在 9.16%及 5.72%，后两种方式的测算结果以供上市公司中小股东参考，有利于保障上市公司中小股东权益。
综上，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为xxx及其一致行动人xxx，上市公司的控制权未发生变更。在剔除xxx以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响后，xxx及其一致行动人xxx合计持股比例显著高于xxx 10.98%，仍然为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条关于重组上市的情形，亦不存在规避重组上市的情况。
2、本次交易是上市公司切入 IDC 业务的战略举措，将成为上市公司原有业务的有效补充和升级
x次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地 基与基础工程服务，业务领域主要涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房 等。虽然上市公司在其原有的桩基和基坑围护业务领域内已占据重要的市场地位，且整体业务规模和盈利能力逐年稳步提升，但仍需面对国内传统基建领域增速逐 渐放缓，以及房地产行业结构化调整带来的挑战。
随着信息化时代的到来，全球互联网行业经历了数十年的高速发展，随之而来的是全球数据的井喷式增长和对数据中心的巨大需求。上市公司基于自身在房地产和基础设施建设领域的深厚积累和战略研判，决定切入数据中心领域，为信息化时代上市公司业务的持续发展和升级进行战略布局。
通过完成对 IDC 综合服务商香江科技的收购，上市公司将增加 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC行业从设备端到运营端的产业链上下游，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易前后上市公司的业务构成情况如下所示：
单位：万元
收入 | 2018 年 1-3 月 | |||
交易前 | 交易后（备考合并） | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
桩基与基坑围护等业务 | 23,294.74 | 99.89% | 23,294.74 | 62.48% |
IDC 相关设备及解决方案 | - | - | 10,654.57 | 28.58% |
IDC 系统集成业务 | - | - | 611.72 | 1.64% |
IDC 运营管理及增值服务 | - | - | 2,694.60 | 7.23% |
其他 | 24.68 | 0.11% | 27.57 | 0.07% |
合计 | 23,319.42 | 100% | 37,283.20 | 100% |
收入 | 2017 年度 | |||
交易前 | 交易后（备考合并） | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
桩基与基坑围护等业务 | 79,963.99 | 98.37% | 79,963.99 | 46.93% |
IDC 相关设备及解决方案 | - | - | 68,479.16 | 40.19% |
IDC 系统集成业务 | - | - | 12,056.77 | 7.08% |
IDC 运营管理及增值服务 | - | - | 7,541.22 | 4.43% |
其他 | 1,326.68 | 1.63% | 2,338.09 | 1.37% |
合计 | 81,290.67 | 100% | 170,379.23 | 100% |
本次交易完成后，2017 年度及 2018 年 1-3 月，IDC 相关业务实现收入占上市公司备考合并口径下营业收入的比例合计分别为 51.70%、37.45%，IDC 业务将构成上市公司主营业务的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司的业务结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，IDC 相关业务成为上市公司新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司将凭借多年深耕基础设施建设领域所积累的市场资源、客户资源、技术资源等优势，在传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步强化在 IDC 机房建设领域的竞争力，夯实覆盖 IDC 产业链上下游的体系化综合竞争优势，实现信息化时代上市公司向 IDC 这一互联网基础设施领域的战略升级。
综上，通过本次交易，上市公司将形成传统基建领域业务与互联网数据中心建设及运维业务并行发展的良好态势，从而改变上市公司多年来单一依赖桩基和基坑围护业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，有效提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
3、本次交易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
（1）xxx及xxx为维护上市公司控制权所做承诺
x次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为xxx及其一致行动人xxx，上市公司的控制权未发生变化。xxx及其一致行动人xxx共同出具了《关于上市公司控制权及股份锁定的承诺函》，承诺：
“1、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不存在与本次交易相关的未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促使本人配偶放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权。
2、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例应高于xxx直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的 10%。
3、如因本人及本人配偶减持导致本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例减去xxx直接或间接持有上市公司股份比例小于 10%的，则本人同意将减持所得收益归上市公司所有，并且承诺在前述差额低于 10%后的 6 个月内进行增持，使本人及本人配偶合计持有上市公司的股份减去xxx直接或间接持有上市公司股份比例不低于 10%。
4、本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
（2）xxxxx持上市公司控制权稳定所做承诺
x次交易完成后，xxxxx上市公司第二大股东，xxxxx次交易其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。为保证本次交易后上市公司控制权的稳定性，xxxxx具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系或其他应当披露的关系；
本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权。”
同时，为进一步保持上市公司控制权的稳定性，xxx出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺：
“本人保证，在本次交易完成后的六十个月内，本人不直接或间接增持上市公司股份，亦不会委托第三方代本人增持上市公司股份（由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份除外）。如本人违反本承诺的，则同意将本人增持部分的股份无偿转让给本人增持日收盘时上市公司登记在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占本人增持日收盘时上市公司股份数量的比例获得股份。”
（3）上市公司在治理结构上的安排亦有利于保持控制权稳定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在交割完成后的 60 个月内，xxxxx，其向上市公司提名的非独立董事人选不超过一名；xxx知悉单独或合计持有上市公司 3%以上股份的股东可以提出股东大会的临时提案的权利，其承诺提案的内容属于股东大会职权范围，且除前述提名董事人选的议案外，不再提交其他与上市公司董事、监事、高级管理人员任免有关的议案。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人xxx在股权结构上将保持较为牢固的控制地位，同时第二大股东xxx不谋求上市公司控制权，且在交易完成后六十个月内不直接或间接增持上市公司股份。此外上市公司在治理结构上作出安排，有利于保持上市公司在本次交易前后控制权的稳定。因此，本次交易完成后上市公司控制权将保持稳定。
（三）结合以上情况，补充披露本次交易是否构成重组上市，如是，交易程序与各方股份锁定期安排等是否符合我会规定
1、本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市的情形
根据上述情况，香江科技股东于 2018 年 4 月实施的股权转让，本质是基于股权转让方自身的资金状况与受让方的独立投资决策，经转受让各相关方协商一致后进行的商业行为，与本次交易并非一揽子交易。同时，各股权受让方与股权转让方之间不存在代持情形。
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为xxx及其一致行动人xxx，上市公司的控制权未发生变更。在剔除xxx以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响后，xxx及其一致行动人xxx合计持股比例显著高于xxx 10.98%，仍然为上市公司控股股东及实际控制人，上市公司的控制权在交易前后都较为稳固。
同时，本次交易是上市公司依靠自身在基础设施建设领域的深厚积累，迅速切入互联网数据中心领域的战略举措。本次交易完成后，上市公司将在巩固传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步强化在 IDC 机房建设领域的竞争力，夯实覆盖 IDC 产业链上下游的体系化综合竞争优势，实现信息化时代上市公司向 IDC 这一互联网基础设施领域的战略升级。
此外，上市公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人xxx已承诺不存在与本次交易相关的未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，且本次交易完成后六十个月内xxx与xxx合计持有上市公司
股份的比例高于xxx直接或间接持有上市公司的股份比例之和，高出的比例不低于上市公司股份总数的 10%。同时，xxxxx诺不谋求上市公司控制权。
综上所述，本次交易不构成重组上市，亦不存在重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散标的公司股权，降低交易对方重组后持有上市公司股份比例，以规避重组上市监管的情形。
2、交易程序及交易对方锁定期安排符合相关法律法规的要求
x次交易不构成重组上市，相关交易程序符合《重组管理办法》及其他法律法规的规定。
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
此外，根据《重组管理办法》第四十八条规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
本次交易全体交易对方的锁定期安排如下：
（1）发行股份购买资产的新增股份
1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新
增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次 交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期 末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本 次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上 述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解 锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海 证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海 证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx、x中香云已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、xxxx其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。自 12 个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
○1 股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。
○2 股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、xxx、天卿资产、xxx固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、
xxxxx其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新
增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公
司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人
/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（2）上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的锁定安排
上市公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人xxx已就其于本次交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
（3）发行股份募集配套资金的新增股份
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。
2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
综上，本次交易中全体交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》及相关法律法规的要求。
（四）补充披露
上市公司已在交易报告书“第一章重大事项提示/二、《重组管理办法》对本 次交易的相关规定/（三）本次交易不构成重组上市”中对香江科技股东在上市 公司因本次重组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因、该次转让与本次交易的关系以及按前述股权转让前xxxxx所持香江科技股 份数量进行了补充披露，同时折算并补充披露了交易前后上市公司股权结构，持 有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况的变化情 况，同时，结合交易前后上市公司业务构成变化情况，进一步补充披露了未来六 十个月上市公司不存在变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等；补充披露了本次交易不构成重组上市，且各方股份锁定期安排等符合相 关法律法规的规定。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：香江科技于上市公司停牌期间的股权转让是转让相关各方基于自身的资金状况和独立决策，协商一致后进行的商业行为，与本次交易不属于一揽子交易，亦不存在专为本次交易而打散股权，规避重组上市审核的情形。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定进行的剔除测算，按前述股权转让前xxx等人所持香江科技股份数量进行模拟测算，本次重组后实际控制人与本次交易对方xxx双方持有上市公司的股权比例差为 10.98%，再采用更为严格的剔除还原方式进行了测算后，双方持股差距仍保持在 9.16%及 5.72%，后两种方式的测算结果以供上市公司中小股东参考，有利于保障上市公司中小股东权益。本次交易后，
上市公司交易前后控股股东及实际控制人均为xxx及其一致行动人xxx，上市公司控制权未发生变更。同时，本次交易是上市公司切入 IDC 业务的战略举措，将成为上市公司原有业务的有效补充和升级。此外，本次交易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。因此，本次交易不属于重组上市，各交易对方的股份锁定期安排符合相关法律法规的要求。
经核查，法律顾问锦天城律师认为：香江科技于上市公司停牌期间的股权转让是转受让各方基于自身的资金状况和独立决策，协商一致后采取的商业行为，与上市公司本次发行股份及支付现金购买香江科技股权的行为不属于一揽子交易；根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定进行的剔除测算，按前述股权转让前xxx等人所持香江科技股份数量进行模拟测算，本次重组后实际控制人与本次交易对方xxx双方持有上市公司的股权比例差为 10.98%，再采用更为严格的剔除还原方式进行了测算后，双方持股差距仍保持在 9.16%及 5.72%，后两种方式的测算结果以供上市公司中小股东参考，有利于保障上市公司中小股东权益。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均为xxx及xxx，上市公司控制权未发生变更。此外，本次交易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。因此，本次交易不属于重组上市，各交易对方的股份锁定期安排符合相关法律法规的要求。
二、申请文件显示，1）上市公司主营业务是在房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等领域从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务。香江科技主营业务为 IDC 相关设备的研发制造、系统集成及运营管理等服务。2)交易完成后香江科技的董事人选应由上市公司、xxx协商一致，且香江科技管理层全面负责香江科技的日常经营管理，董事会不得越权干预管理层对香江科技的日常经营管理权，不得越过总经理直接任免高级管理人员。上市公司违反上述约定的，业绩承诺方不再承担业绩补偿义务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）结合前述情况，补充披露本次交易必要性。5）结合上市公司控股股东xxx的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性，如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成
x次交易完成前后，上市公司业务收入构成如下所示：
单位：万元
项目 | 2018 年 1-3 月 | |||
交易前 | 交易后（备考合并） | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
桩基与基坑围护等业务 | 23,294.74 | 99.89% | 23,294.74 | 62.48% |
IDC 相关设备及解决方案 | - | - | 10,654.57 | 28.58% |
IDC 系统集成业务 | - | - | 611.72 | 1.64% |
IDC 运营管理及增值服务 | - | - | 2,694.60 | 7.23% |
其他 | 24.68 | 0.11% | 27.57 | 0.07% |
合计 | 23,319.43 | 100% | 37,283.21 | 100% |
项目 | 2017 年度 | |||
交易前 | 交易后（备考合并） | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
桩基与基坑围护等业务 | 79,963.99 | 98.37% | 79,963.99 | 46.93% |
IDC 相关设备及解决方案 | - | - | 68,479.16 | 40.19% |
IDC 系统集成业务 | - | - | 12,056.77 | 7.08% |
IDC 运营管理及增值服务 | - | - | 7,541.22 | 4.43% |
其他 | 1,326.68 | 1.63% | 2,338.09 | 1.37% |
合计 | 81,290.67 | 100% | 170,379.22 | 100% |
根据备考合并报表，2017 年度及 2018 年度 1-3 月，IDC 相关业务实现收入占上市公司营业收入的比例合计分别为 51.69%、37.45%，IDC 业务将构成上市公司主营业务的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司的业务结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，香江科技的业务成为上市公司新的盈利增长点。
2、未来经营发展战略
随着互联网的快速发展、大数据的爆发式增长以及云计算应用的迅速普及，市场对以互联网数据中心（IDC）为代表的上游基础设施的需求日益旺盛。根据 “中国 IDC 圈”的研究表明，2017 年中国 IDC 市场总规模达到 946.1 亿元，同比增长32.4%，预计2018 年市场规模有望超过1,200 亿元。受行业持续利好影响，作为上游基础设施产业链中的IDC 设备与解决方案业务、IDC 系统集成业务、IDC运营管理及增值服务业务也将同步保持良好的市场需求及增长态势。根据思科的预测，市场对于数据中心和云资源需求的快速增长将催生大规模公有云数据中心的不断落地，预测到 2021 年全球将有 628 个超大规模数据中心，相比 2016 年的
338 个增长 1.9 倍。根据思科统计，2018 年第一季度全球超大规模数据中心运营商资本支出同比增长 80%至 270 亿美元，大部分超大规模数据中心的资本支出都用于大型数据中心的建设和扩建，目前全球大型数据中心数量已达 420 个。随着
中国、印度和马来西亚逐步开放数据中心，到 2021 年亚太地区超大规模数据中心全球占比将上升到 39%。基于对 IDC 市场的战略研判及上市公司在建筑施工领域的丰富经验及技术实力，上市公司将通过外延式并购迅速切入互联网数据中心行业。
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，从而使上市公司具备互联网数据中心产业链中的IDC 设备与解决方案业务、IDC 系统集成业务、 IDC 运营管理及增值服务业务能力。通过本次交易，上市公司将发挥既有业务与
香江科技 IDC 业务的协同效应。上市公司可基于其在建筑施工领域的丰富行业经验及技术实力，迅速打开 IDC 建筑施工、IDC 地基及地下空间构建、地下或山体内等特殊 IDC 建设施工等市场。上市公司目前具备的地上及地下建筑施工能力将与香江科技具备的 IDC 信息系统、机电系统、暖通系统、消防系统及其他内部配套设施集成能力，在 IDC 集成建设领域形成积极有效的业务互补和内部协同。上市公司与香江科技也可通过双方技术与管理团队之间的沟通学习，充分吸收整合双方在各自领域的集成建筑专业技术、项目管控经验、成本管控经验等，由此不断提升双方集成建设业务的绩效水平和盈利能力，增强上市公司的综合竞争优势。
此外，上市公司将凭借其在建筑施工领域多年积累的业务资源及品牌效应协助香江科技寻求新增 IDC 项目用地、IDC 经营场所等。目前上市公司与香江科技已就华东、华中等地区开展后续 IDC 项目投资建设进行了前期论证，并就部分项目规划用地进行了实地的勘察分析。
3、业务管理模式
x次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，香江科技将全面纳入到上市公司的经营管理体系中。
根据上市公司的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固发展现有桩基及基坑围护、地下空间构建业务。另一方面，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，香江科技新任董事会，将由五名董事组成，其中上市公司提名三名，董事长由上市公司提名人选担任；香江科技新任监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名。本次交易后，上市公司将保留香江科技相对独立的运营管理权，仍主要由原核心管理团队负责自身业务的运营和管理。
在日常经营活动中，上市公司将负责整体发展战略的制定。同时，上市公司将按照制定的发展规划、目标管理体系和业绩承诺，对香江科技各项经营和财务指标的完成情况进行考核。香江科技将基于上市公司《公司章程》及规范性文件，结合自身的经营特点、业务模式和组织架构调整完善现有内控制度及管理制度。
上市公司将通过与香江科技主要管理及核心技术人员签署不少于五年的劳动合同（包括竞业禁止条款）等措施以实现香江科技经营管理层及核心团队成员的稳定。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划
（1）业务整合
上市公司将保持标的公司的业务独立性，标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。同时上市公司与标的公司在销售渠道、技术上形成整合，标的公司的业务将直接丰富上市公司服务及产品，增强上市公司的市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到上市公司整体的行业布局中。通过上市公司的平台，共享客户资源，更加灵活地调配企业资源，开拓新的市场。
（2）资产整合
x次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。
（3）财务整合
上市公司将协助香江科技按照上市公司的要求，建立系统而规范的财务管理流程及内控制度，严格遵照企业会计准则的要求进行财务处理。
本次交易完成后，香江科技的财务核算原则与财务管理制度将参照上市公司要求进行规范，使其运营风险与财务风险大幅降低。上市公司将会针对标的公司的情况，制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度。香江科技亦将遵照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。
（4）人员整合
考虑到标的公司香江科技主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在一定的差异，上市公司将保持标的公司管理层及核心团队的稳定。
（5）机构整合
x次交易完成后，香江科技仍以独立法人形式运营，现有组织架构基本保持不变，整体业务流程与管理部门也将继续以原有状态运行。上市公司通过董事会建立完善的公司治理架构与内部控制制度，保证标的公司规范运行。
上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司《公司章程》及规范性文件进行适当调整，保证标的公司在较短时间内符合监管要求。
2、整合风险以及相应管理控制措施
x次交易完成后，香江科技将成为上市公司全资子公司。上市公司将保留标的公司现有的经营管理团队及管理架构。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在运营协调、资源调配、市场开发等方面与香江科技开展整合，但双方能否顺利整合以及整合效果尚具有不确定性。若在较长时间内未实现预期整合效果，可能会对双方经营造成一定的负面影响。同时，本次交易完成后，上市公司将新增 IDC 设备与解决方案、IDC 系统集成、IDC 运营管理及增值服务业务，上述新增业务种类将增加上市公司的管理难度。如上市公司不能实现有效管理，预期协同效应亦将受到不利影响。
为了防范上述风险，保障交易双方快速、有效整合，从而实现业务、运营等方面的协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）建立有效内控机制，保证决策与控制权
上市公司将根据标的公司实际情况，综合考虑标的公司经营状况、组织架构及管理模式，协助标的公司构建有效内部控制制度。同时，强化上市公司在业务
经营等方面对标的公司的决策与管控，发挥股东权利，确保上市公司对标的公司重大事项的话语权，维持控制权的稳定，提升上市公司整体决策水平。
（2）结合香江科技实际业务，建立风险管理程序
以不改变香江科技现有主营业务及经营方式为前提，香江科技的经营及发展规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
（3）建立良好的沟通协调机制
上市公司与标的公司建立定期交流沟通机制，确保上市公司对标的公司运营情况的了解，降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经验，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。
（4）保持标的公司管理团队和核心团队技术人员稳定性的相关安排
随着香江科技在业内不断发展壮大，标的公司管理团队已经具备优异的工作能力及丰富的管理经验，是上市公司及标的公司未来盈利保持可持续性增长的基础。本次交易完成后，上市公司将通过设置超额业绩奖励、重新签订不少于 5 年的劳动合同（包括竞业禁止条款）等措施，提高核心经营管理团队的凝聚力和积极性，防范管理团队和核心技术人员流失。
（三） 补充披露上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。
1、市场协同
在 IDC 建设投入方面，随着三大电信运营商及其他第三方 IDC 运营公司大量新建机房的投入，新建投产的数据中心总规模持续上涨。同时，xx云、腾讯云、华为云等巨头的进入，带动了以基础资源出租的公有云市场增长迅速并直接拉动了 IDC 建设需求快速增长。预计未来三年中国 IDC 机房建设面积将维持约 30%的增速持续稳定增长。
数据来源：中研普华产业研究院
上市公司在建筑施工领域具有丰富的行业经验及技术实力，上市公司具备 “建筑工程施工总承包三级资质”，可独立施工完成建筑面积 1.2 万平方米以下的单体工业、民用建筑工程。根据目前单个 IDC 机房建筑面积普遍维持在 8,000平方米至 10,000 平方米的市场需求情况，在本次交易后，上市公司可迅速涉入 IDC 建筑施工业务，促进上市公司业务种类的多样化。
IDC 机房建筑对于火灾、地震、洪水、电力中断等抗灾水平有较为严格的要求，对于 IDC 建筑地基及地下建筑的建筑形式、建筑空间、承重领域提出了更高的要求。上市公司具备“地基与基础专业施工一级资质”并拥有“上海电气集团有限公司临港基地重大型设备车间基础”、“上海重型机器厂有限公司重型机械设备车间基础”等大型项目地基及地下空间建筑施工的丰富经验。本次交易完成后，上市公司专业施工的技术优势将在 IDC 建筑施工市场上得到进一步的扩大。
近年来，IDC 物业的选址场所呈现出多样化的特征，诸如美国洛杉矶最大的 IDC 数据中心（West 7 Centre IDC）、美国休斯敦市的大陆航空建设灾备数据中心、腾讯贵安七星绿色数据中心选址为地下或者山体内部。此类特殊选址使得 IDC 具备了更高的物理安全性、隐蔽性及节能性的优势，但相应提升了施工难度。上市公司具备多年的地下空间构建经验，在本次交易后，香江科技可以借助上市公司在上述领域的优势开拓细分市场。
2、业务协同
标的公司香江科技系统集成业务主要通过子公司香江建业、香江系统工程开展，主要具备“机电工程施工总承包二级资质”、“电子与智能化工程专业承包一级”、“信息系统集成及服务资质三级”等资质，可根据客户提出的技术标准提供系统集成服务，主要包括机柜、供配电系统、不间断电源（UPS）、空调系统、监控系统和综合布线系统等的采购、安装和其他相关服务。上市公司具备“建筑工程施工总承包三级资质”、“地基与基础专业施工一级资质”等资质，上市公司主营业务侧重于地基与地下空间构建、地表上层房屋建筑施工等。本次交易完成后，上市公司将具备 IDC 地上及地下建筑施工能力、IDC 建筑内部信息系统集成能力、IDC 建筑内部配套设施集成能力，形成更强的 IDC 集成建筑综合竞争力，上市公司与标的企业将在 IDC 集成建筑业务板块内部形成积极有效的协同。
3、客户协同
香江科技当前主要客户既包括国内三大电信运营商以及中国铁塔等大型国有企业，也包括华为、京东等行业知名民营企业。随着IDC行业的迅速发展，上述企业正加紧布局自有IDC机房的建设，同时IDC物业建设需求也呈现大型化、定制化特征，诸如，“华为云”计划将为自身云服务建立5大区域中心和超过30个机房节点，机房面积将达到50万平方米。香江科技现有客户后续IDC项目需求较为明显。本次交易完成后，香江科技能够协助上市公司有效对接既有客户，了解其各类IDC业务需求，并与上市公司一起提供IDC综合解决方案以满足不同客户的各类需求，进一步提升上市公司盈利能力。
（四）结合前述情况，补充披露本次交易必要性
1、上市公司实现产业升级，寻求新利润增长点
x次交易前，上市公司主营业务为基础设施建设服务，业务领域主要涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。虽然上市公司在其原有的桩基和基坑围护业务领域内已占据重要的市场地位，且整体业务规模和盈利能力逐年稳步提升，但仍需面对国内传统基建领域增速逐渐放缓，以及房地产行业结构化调整带来的挑战。
全球范围内互联网数据中心服务正处于高速增长期，且国内相关产业也正迅速崛起，行业成长空间大。本次交易完成后，凭借标的公司多年来在 IDC 系统集成与运营管理领域的布局，上市公司能够增加包括 IDC 相关设备及解决方案、 IDC 系统集成及 IDC 运营管理与增值服务在内的 IDC 业务，上述业务的盈利能力具备可持续性，将有效提升上市公司盈利能力。
2、标的公司业务市场前景广阔
香江科技是一家主要从事 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成以及 IDC
运营管理和增值服务的xx技术企业。
伴随“互联网+”的深化发展，信息通信业正加速向各行业，各领域渗透。未来，随着人工智能、大数据、物联网、云计算等领域的快速发展，将带动数据存储量、网络流量以及计算能力大规模提升，从而推动整个IDC 产业的发展。移动互联网和视频行业呈现爆发增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉动了IDC 市场整体规模。
2017 年中国IDC 市场继续保持稳定增长，市场总规模为 946.1 亿元人民币。未来随着电信运营商继续加大对带宽的投资力度、电信网、广电网和互联网的进一步融合以及“互联网”推动传统信息化行业的发展，IDC 市场总规模将继续保持高速增长。根据智研咨询的统计，到 2020 年，市场将新增 IDC 机柜 18.54 万台，相较 2016 年市场 5.82 万台 IDC 机柜保有量增幅达 319%。根据中研普华产业研究院的预测，2018-2020 年IDC 行业投资规模将分别达到 312.66 亿元、422.09亿元、569.82 亿元。香江科技作为行业内强有力的市场竞争者，市场竞争力将随着市场需求的增加持续增强，发展前景广阔。
数据来源：中研普华产业研究院
3、标的公司具有核心竞争力
（1）技术领先优势
当前，香江科技具有多项具备市场竞争力的产品。如香江科技自制 XJ-WMK系列微模块产品，其单个子机柜能够通过 1,800 千克的承重测试与 9 烈度抗震测试。产品以领先于同行业的技术获得市场广泛认可度，现已在中国移动、中国联通、华为、京东等客户中进行批量供货。香江科技自主研发的 XJ-FRP 型室外一体化机柜，采用高质量的硬质玻璃纤维增强材料与镀锌板高温合成工艺，比起传统室外机柜抗冲击性能更高，使用寿命更长，预计可达 20 年。该一体化机柜同时配备新风热管进行冷热交换，高温报警率和能耗较传统户外机柜大幅降低。同时，香江科技研发的分布式直流电源系统均流技术、分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术等核心技术也均处于研究测试阶段。其中，分布式直流电源系统均流技术无需通讯线与均流母线。通过设定内阻模式，此技术可以实现电池的自动均流，电流不均衡率不超过 5%。分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术通过自动均容技术，能够自动调节各电池模块放电速度，最大化利用电池容量，可以实现放电完成时容量不均衡率不超过 3%。此外，香江科技具有 2项商标、8 项发明专利、163 项实用新型专利、11 项外观设计专利、16 项计算机
软件著作权及 4 项域名。香江科技多年来专注于 IDC 产业相关技术的研究，具有一定的技术领先优势。
（2）一流的研发团队
香江科技研发中心拥有成熟的研发团队，主要从业经验涵盖电子信息、机电一体化、电气工程、自动化及通信以及暖通空调等专业，成员均具备多年技术开发和项目设计经验，在通信电源、智能配电、光网络接入及通信机房环境管理等方面取得多项发明专利与实用新型专利。香江科技智能化事业部主管、技术总监xx毕业于清华大学，历任同方科技有限公司技术总监、北京楷峰数据科技有限公司副总经理及技术总监等职，先后主持了智能楼宇能耗管控系统、数据机房新风及蒸发式制冷系统、数据机房靶向式制冷系统、数据机房相变储能系统的研发工作，已获得实用新型专利 7 项。香江科技能源事业部总经理xxx毕业于南京理工大学，2008 年进入香江科技，负责智能电气技术研究，擅长通信精密配电系统和高低压成套开关设备及机房电源新品的开发与设计工作，获得发明专利 1
项，实用新型专利 16 项。香江科技接入网事业部部长xxx，毕业于南京航空航天大学，2009 年进入香江科技，主要从事通信光网络接入类产品的设计与研发工作，获得发明授权专利 1 项，实用新型授权专利 30 项。
（3）营销渠道的优势
香江科技主要客户包括国内三大电信运营商以及华为、京东、德利迅达等行业知名企业。香江科技经过十余年的积累，依托服务质量、交付能力、技术实力、售后服务等优势，得到客户的认可，是行业内被广泛认可的合格供应商，客户粘性强，具有较强的营销渠道竞争优势，市场份额逐年扩大。
（五）结合上市公司控股股东xxx的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性，如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施。
1、结合上市公司控股股东xxx的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性
（1）控股股东xxx的从业经历
姓名 | 职务 | 简历 |
xxx | 董事长、总经理 | 1971 年出生，本科学历、注册一级建造师、上海市建设工程资质评审专家、高级工程师。曾任江苏宜兴市建筑安装工程总公司施工员、预算员、项目副经理；中国对外建设总公司上海分公司项目经理。2001 年起进入宜鑫市政（后更名为城地股份）工作，现任城地股份董事长兼总经理、静地建 设监事。 |
上市公司实际控制人xxx具有丰富的项目管理经验、多元化战略发展思维，具备开拓新市场领域的稳固基础，其对标的公司资产具有有效整合和合理管控的 能力。上市公司控股股东xxx简历情况如下：
（2）交易完成后香江科技相关的人员安排
x次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化。
本次交易完成后，标的公司设董事会，由五名董事组成，三名由上市公司提名，董事长由上市公司提名人选担任；标的公司设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名，剩余一名为职工监事。标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理，标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理，董事会不得越过总经理直接任免高级管理人员。
（3）上市公司对香江科技进行整合的措施
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的子公司，需遵守上市公司《控股子公司管理办法》的相关规定，亦需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。包括但不限于：
1）以不改变香江科技现有主营业务及经营方式为前提，香江科技的经营及发展规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规
划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
2）香江科技发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交上市公司董事会审议的，提交上市公司董事会审议；应当提交上市公司股东大会审议的，提交上市公司股东大会审议，并按照上市公司《信息披露管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。
香江科技发生的上述交易事项的金额，依据上市公司《公司章程》的规定在上市公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据香江科技章程规定由香江科技相应决策机构审议决定后报上市公司总经理批准。对于前述事项的管理，依据上市公司相关管理制度执行。
3）香江科技不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资。
4）在日常经营活动中由于违反相关法律法规和上市公司及香江科技内部规章制度给上市公司及/或香江科技造成损失的，或虽未造成损失但违反忠实和勤勉义务的，上市公司有权对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
（4）上市公司管控措施的可实现性
上市公司的董事长、总经理xxx在基建领域具有多年的行业经验及丰富的企业管理经验。目前，上市公司已经建立了较为全面的企业管理制度，特别是财务制度、人力资源管理体系，结合董事会议事规则、子公司管理制度，在收购的过程中，上市公司就其管理方式体系已经和目标公司做了良好的双向沟通，这将有助于交易完成后的整合和确保相关管控制度的实现。
另一方面，标的公司香江科技已在行业内发展布局多年，在互联网数据中心 行业中占据重要的地位。在上市公司维持标的公司交易完成后独立运营的前提下，标的公司管理层凭借对本行业发展具备深刻理解，在企业运营具备丰富经验，能 够有效协助上市公司进行业务的整合与管控，以其精细化、现代化的管理经验为 基础，通过与上市公司高层人员的持续交流，能够实现与上市公司的优势互补。
综上所述，xxx带领的现任上市公司管理团队专业背景过硬，管理经验丰富，不仅能够在巩固现有行业地位，也有能力快速适应标的公司业务板块，更新管理理念，提升管理能力。因此，上市公司与标的公司的整合措施切实可行。
2、如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施
（1）上述约定的背景情况
x次交易前，香江科技已在 IDC 行业拥有较高的知名度和用户认可度，并 形成了具有高效执行力的核心经营管理团队。在上述核心管理团队的有效治理下，香江科技报告期经营业绩实现了显著的增长，业务范围和规模得到了进一步提升，市场占有率和竞争力得到了进一步加强。因此，上市公司基于对香江科技核心经 营管理团队专业能力的认同，希望在上市公司实现有效管控的前提下，较大程度 上维持香江科技现有的管理团队和治理结构，从而实现并购过程中香江科技业务 的延续性以及本次交易完成后香江科技未来的进一步发展。
同时，本次交易的业绩承诺xxxx、xxx、xxxxx、扬中香云、xx承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00 万元、24,800.00 万元、27,200.00 万元，上述业绩承诺与香江科技报告期经营业绩相比增长幅度较大。为进一步提高香江科技核心管理团队的经营积极性和稳定性，保证香江科技业绩承诺的实现，上市公司在尊重香江科技当前核心管理团队的基础上，在上市公司的整体内控和管理体系下赋予原管理团队一定的权限，使其能够更好地勤勉履职，完成本次交易后双方的有效整合和充分协同发展，保护上市公司及中小股东的利益。
（2）上市公司将在保留香江科技原有治理结构的同时，进一步明确上市公司的管控主体地位
上市公司针对标的公司在交易完成后制定了较为全面的管控制度和整合计划，除了在业务、财务、人员、机构等方面的整合外，上市公司还将在经营规划、内部控制、信息披露等方面进一步建立健全香江科技的有关制度和管理体系。在一定程度上保留香江科技原有治理结果的稳定性的同时，上市公司与交易对方在本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中进一步明确约定了各方的权责划分和上市公司的管控主体地位。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司接受上市公司公司章程、内部控制制度中关于控股子公司的规范要求（为避免异议，该等规范要求应符合有关法律法规和上交所的规定），自交割日起 30 日内，上市公司有权按照《公司法》等相关法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管理团队。具体为：
1）标的公司设董事会，由五名董事组成，三名由上市公司提名，剩余两名上市公司同意由xxx提名（更换时亦同），标的公司的董事人选应由上市公司、xxx协商一致。董事任期三年。董事长由上市公司提名人选担任。
2）标的公司设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名，剩余一名为职工监事。
3）标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。上市公司同意标的公司总经理由xxx提名（更换时亦同），任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。上市公司同意，标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理，董事会不得越过总经理直接任免高级管理人员。
4）标的公司成为上市公司子公司后，将按照上市公司子公司的治理标准修改公司章程，建立健全并贯彻执行符合上市公司子公司治理要求的内部控制、财务管理、信息披露等各方面的制度，并接受甲方的监督；
除上述规定外，在业绩承诺期内，上市公司同意不改变标的公司的现有管理制度（含会计政策、会计估计等）、管理体系、管理方式和主营业务。如标的公司的现有管理制度（含会计政策、会计估计）不符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的，上市公司有权要求标的公司对现有管理制度进行修订。
如根据《专项审核报告》，标的公司年度实际净利润未达到其承诺净利润的 80%的，则上市公司有权要求xxx更换标的公司总经理，人选由双方协商一致确定。
综上所述，虽然上市公司基于保持香江科技经营延续性和稳定性，增强业绩承诺可实现性而在一定程度上保留了部分香江科技的经营权限，但上述权限仍处于上市公司的整体经营框架和管控治理之下。同时上市公司已与业绩承诺方明确在香江科技业绩承诺未完成情况下的进一步管控措施，具有较强的可操作性和管控力度，可有效保证本次交易完成后上市公司的整合效果，保证上市公司和中小股东的权益。
（六）补充披露
上市公司已在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/九、本次交易的整合风险和管控措施”中结合财务指标补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，并补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，以及上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。此外，上市公司在交易报告书“第一节重大事项提示/五、本次交易对上市公司的影响”结合上市公司控股股东xxx的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排，补充披露了上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性以及如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施。
（七）核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易完成后，上市公司产品结构更加多元化，主营业务实现外延式发展。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和领先的技术能力，与上市公司在市场、业务、客户等方面将产生一定的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力与市场竞争力，具有交易的必要性。本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备合理的整合计划，上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强，可以有效应对交易完成后的整合风险。
三、申请文件显示：1）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为xxxxx、xxxx、天卿资产、扬中香云、xxx固信、南昌云计算科技投资有限公司（以下简称南昌云计算）、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资共十名机构法人和沙正勇、xxx、xx、xxx、xxx共五名自然人。其中，xxxxx、xxxx、xxxx、xxx回信、南昌云计算除香江科技外无其他对外投资，天卿资产未开展实际经营业务。2）扬中香云的有限合伙人为香江科技的董事、监事或高级管理人员。3）本次对手xxxxx、天卿资产、扬中香云、xxx固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资在最近一年内均存在股权转让、增资或份额变更事项。请你公司：1）补充披露认定xxxxx、xxxx、xxxx、xxx固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资为机构法人与其法律性质是否相符。2）以列表形式穿透披露前述有限合伙和天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。3）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。4）补充披露上述有限合伙及天卿资产是否专为本次交易设立，是否以持有香江科技为目的，以及合伙协议约定的存续期限。5）如上述有限合伙和天卿资产专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额和公司股份的锁定安排。6）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得香江科技权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。7）补充披露香江科技是否符合《非上市公众公司监
管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》等相关规定。8）结合扬中香云有限合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。9）补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系、是否存在低价突击入股香江科技的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露认定xxxxx、xxxx、扬中香云、xxx固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资为机构法人与其法律性质是否相符
在本次交易的相关申报文件中，“机构法人”系为了表述上的方便，对有限责任公司及有限合伙企业的统称，并非对镇江xxx、xxxx、xxxx、xxx固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资法律性质的界定，为使表述更为精确，相关申报文件中已将“机构法人”的表述调整为“机构”。
（二）以列表形式穿透披露前述有限合伙和天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据xxxx思、xxxx、扬中香云、xxx固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资（以下统称“8 家有限合伙”）和天卿资产出具的确认函/说明函及提供的工商资料，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，8 家有限合伙和天卿资产穿透披露至最终出资法人、自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
1、镇江恺润思
序号 | 合伙人 | 首次取得相应权益的时间 | 出资方式 | 资金来源 |
1 | xx | 2015 年 9 月 15 日 | 货币 | 自筹 |
2 | xxx | 2015 年 9 月 15 日 | 货币 | 自筹 |
3 | xxx | 2015 年 9 月 15 日 | 货币 | 自筹 |
4 | 上海恺润思投资管理有限 公司 | 2015 年 1 月 12 日 | 货币 | 自筹 |
5 | 南通积智投资中心（有限合 伙） | 2015 年 9 月 15 日 | 货币 | 自筹 |
5-1 | xx | 2015 年 2 月 5 日 | 货币 | 自筹 |
5-2 | 2015 年 2 月 5 日 | 货币 | 自筹 | |
5-3 | 2015 年 2 月 5 日 | 货币 | 自筹 | |
5-4 | 2015 年 2 月 5 日 | 货币 | 自筹 | |
5-5 | 2015 年 2 月 5 日 | 货币 | 自筹 |
注：首次取得相应权益的时间，系指该股东、合伙人取得其直接投资的公司、合伙企业等权益的日期。该时间主要系根据国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站公示信息确定，并经相关交易对方出具的确认函/说明函确认，下同。
2、xxx丞
序号 | 合伙人 | 首次取得相应权益的时间 | 出资方式 | 资金来源 |
1 | 一村资本有限公司 | 2018 年 4 月 25 日 | 货币 | 自筹 |
2 | 上海经宏投资管理有限公 司 | 2015 年 5 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
3 | 上海经唐企业管理中心（有 限合伙） | 2018 年 4 月 25 日 | 货币 | 自筹 |
3-1 | 上海自宾资产管理有限公 司 | 2018 年 4 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
3-2 | 上海经序企业管理中心（有 限合伙） | 2018 年 4 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
3-2-1 | xx | 2017 年 8 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
3-2-2 | 孙东风 | 2017 年 8 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
3-3 | 上海经府企业管理中心（有 限合伙） | 2018 年 4 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
3-3-1 | xx | 2017 年 9 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
3-3-2 | 孙东风 | 2017 年 9 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
3、扬中香云
序号 | 合伙人 | 首次取得相应权益的时间 | 出资方式 | 资金来源 |
1 | xxx | 2018 年 4 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
2 | xxx | 2018 年 4 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
3 | xx | 2018 年 4 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
4 | xxx | 2018 年 4 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
5 | 朱国富 | 2018 年 4 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
6 | xx | 2018 年 4 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
7 | xx林 | 2018 年 4 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
8 | 兰矗 | 2018 年 4 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
9 | 扬中市伟创信息咨询服务 有限公司 | 2018 年 4 月 19 日 | 货币 | 自筹 |
9-1 | xxx | 2018 年 4 月 3 日 | 货币 | 自筹 |
9-2 | 朱国富 | 2018 年 4 月 3 日 | 货币 | 自筹 |
4、xxx固信
序号 | 合伙人 | 首次取得相应权益的时 间 | 出资 方式 | 资金 来源 |
1 | 上海固信资产管理有限公司 | 2018 年 4 月 4 日 | 货币 | 自筹 |
2 | 新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有 限合伙） | 2018 年 4 月 18 日 | 货币 | 自筹 |
2-1 | 上海如余资产管理有限公司 | 2018 年 3 月 16 日 | 货币 | 自筹 |
2-2 | 君瀛投资管理（北京）有限公司 | 2018 年 3 月 16 日 | 货币 | 自筹 |
2-3 | 乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业 投资合伙企业（有限合伙） | 2018 年 3 月 16 日 | 货币 | 自筹 |
2-3-1 | 上海如余资产管理有限公司 | 2017 年 12 月 8 日 | 货币 | 自筹 |
2-3-2 | 乌鲁木齐经济技术开发区新开丝路 投资合伙企业（有限合伙） | 2017 年 12 月 8 日 | 货币 | 自筹 |
2-3-2-1 | 新疆天宇房地产有限公司 | 2017 年 10 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
2-3-2-2 | 乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司 | 2017 年 10 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
2-3-2-3 | 新疆银鸿投资管理有限公司 | 2017 年 10 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
2-3-2-4 | 杭州得觉资产管理有限公司 | 2017 年 10 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
3 | 新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有 限合伙） | 2018 年 4 月 4 日 | 货币 | 自筹 |
3-1 | 上海如余资产管理有限公司 | 2018 年 3 月 16 日 | 货币 | 自筹 |
3-2 | 君瀛投资管理（北京）有限公司 | 2018 年 3 月 16 日 | 货币 | 自筹 |
3-3 | 乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业 投资合伙企业（有限合伙） | 2018 年 3 月 16 日 | 货币 | 自筹 |
3-3-1 | 上海如余资产管理有限公司 | 2017 年 12 月 8 日 | 货币 | 自筹 |
3-3-2 | 乌鲁木齐经济技术开发区新开丝路 投资合伙企业（有限合伙） | 2017 年 12 月 8 日 | 货币 | 自筹 |
3-3-2-1 | 新疆天宇房地产有限公司 | 2017 年 10 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
3-3-2-2 | 乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司 | 2017 年 10 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
3-3-2-3 | 新疆银鸿投资管理有限公司 | 2017 年 10 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
3-3-2-4 | 杭州得觉资产管理有限公司 | 2017 年 10 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
5、福田赛富
序号 | 合伙人 | 首次取得相应权益的 时间 | 出资 方式 | 资金 来源 |
1 | 深圳市赛富动势股权投资基金管理 企业（有限合伙） | 2016 年 12 月 5 日 | 货币 | 自筹 |
1-1 | 天津赛富盛元投资管理中心（有限合 伙） | 2016 年 10 月 28 日 | 货币 | 自筹 |
1-1-1 | xx | 2008 年 7 月 2 日 | 货币 | 自筹 |
1-1-2 | xxx | 2008 年 7 月 2 日 | 货币 | 自筹 |
1-1-3 | xxx | 2008 年 7 月 2 日 | 货币 | 自筹 |
1-1-4 | xx | 2008 年 7 月 2 x | xx | xx |
0-0-0 | xxx | 0000 x 0 月 2 日 | 货币 | 自筹 |
1-1-6 | xx | 2008 年 7 月 2 日 | 货币 | 自筹 |
1-1-7 | 天津喜玛拉雅投资咨询有限公司 | 2008 年 7 月 2 日 | 货币 | 自筹 |
1-2 | 深圳市动势投资顾问有限公司 | 2016 年 10 月 28 日 | 货币 | 自筹 |
1-3 | xxx | 2018 年 3 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
1-4 | xx | 2018 年 3 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
1-5 | xxx | 2016 年 10 月 28 日 | 货币 | 自筹 |
2 | xxx | 2017 年 4 月 1 日 | 货币 | 自筹 |
3 | 上海悦腾网络科技有限公司 | 2017 年 4 月 1 日 | 货币 | 自筹 |
4 | 金诚信矿业管理股份有限公司 | 2017 年 4 月 1 日 | 货币 | 自筹 |
5 | 平阳箴言领航投资管理合伙企业（有 限合伙） | 2017 年 4 月 1 日 | 货币 | 自筹 |
5-1 | xxx | 2017 年 9 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
5-2 | xxx | 2017 年 9 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
5-3 | xxx | 2017 年 9 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
5-4 | xxx | 2017 年 9 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
5-5 | xxx | 2017 年 9 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
5-6 | xx | 2017 年 9 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
5-7 | xxx | 2017 年 9 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
5-8 | xx | 2017 年 9 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
5-9 | xxx | 2017 年 9 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
5-10 | xxx | 2017 年 9 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
5-11 | xxx | 2017 年 9 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
5-12 | xx | 2017 年 9 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
5-13 | xxx | 2017 年 9 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
5-14 | xxx | 2017 年 9 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
5-15 | xxx | 2017 年 9 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
5-16 | 浙江箴言投资管理有限公司 | 2016 年 12 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
6 | 深圳市盘古玖号股权投资中心（有限 合伙） | 2017 年 4 月 1 日 | 货币 | 自筹 |
6-1 | xxx | 2017 年 3 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
6-2 | 陈仍稠 | 2017 年 3 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
6-3 | xxx | 2017 年 3 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
6-4 | xxx | 2017 年 3 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
6-5 | xx | 2017 年 3 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
6-6 | xxx | 2017 年 3 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
6-7 | xxx | 2017 年 3 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
6-8 | xx | 2017 年 3 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
6-9 | xxx | 2017 年 3 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
6-10 | xxx | 2017 年 3 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
6-11 | xx | 2017 年 3 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
6-12 | xxx | 2017 年 3 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
6-13 | xxx | 2017 年 3 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
6-14 | xx | 2017 年 3 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
6-15 | xxx | 2017 年 3 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
6-16 | 深圳市金斧子资本管理有限公司 | 2016 年 2 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
7 | 深圳市盘古拾壹号股权投资中心（有 限合伙） | 2017 年 4 月 1 日 | 货币 | 自筹 |
7-1 | xxx | 2017 年 3 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
7-2 | xxx | 2017 年 3 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
7-3 | xxx | 2017 年 3 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
7-4 | 苏广年 | 2017 年 3 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
7-5 | xx | 2017 年 3 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
7-6 | 深圳市金斧子资本管理有限公司 | 2016 年 3 月 8 日 | 货币 | 自筹 |
8 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 2017 年 8 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
9 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 2017 年 8 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
10 | 深圳市盘古拾伍号股权投资中心（有 限合伙） | 2017 年 8 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
10-1 | xxx | 2017 年 6 月 19 日 | 货币 | 自筹 |
10-2 | xxx | 2017 年 6 月 19 日 | 货币 | 自筹 |
10-3 | 麻渝 | 2017 年 6 月 19 日 | 货币 | 自筹 |
10-4 | xxx | 2017 年 6 月 19 日 | 货币 | 自筹 |
10-5 | xxx | 2017 年 6 月 19 日 | 货币 | 自筹 |
10-6 | xxx | 2017 年 9 月 26 x | xx | xx |
00-0 | xxx | 0000 x 0 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
10-8 | xxx | 2017 年 9 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
10-9 | xxx | 2017 年 9 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
10-10 | 涂君 | 2017 年 9 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
10-11 | xxx | 2017 年 9 月 26 日 | 货币 | 自有 |
10-12 | 君信达私募基金管理（深圳）有限公 司 | 2017 年 6 月 19 日 | 货币 | 自筹 |
11 | 上海xx投资管理合伙企业（有限合 伙） | 2017 年 8 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
11-1 | xx | 2016 年 4 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
11-2 | xx | 2016 年 4 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
11-3 | xx | 2016 年 4 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
11-4 | 尊方德投资管理（上海）有限公司 | 2017 年 5 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
12 | xxx | 2017 年 8 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
13 | xxx | 2017 年 8 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
14 | xxx | 2017 年 8 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
15 | xxx | 2017 年 8 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
16 | xxx | 2017 年 8 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
17 | xxx | 2017 年 8 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
18 | 招商证券资产管理有限公司 | 2017 年 12 月 5 日 | 货币 | 自筹 |
19 | 宁波梅山保税港区钜献投资合伙企 业（有限合伙） | 2017 年 12 月 5 日 | 货币 | 自筹 |
19-1 | 宁波梅山保税港区钜展投资合伙企 业（有限合伙） | 2018 年 1 月 23 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-1 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-2 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-3 | 四川天鹰水泥有限公司 | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-4 | 潘成 | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-5 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-6 | 上海易钜资产管理有限公司 | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-7 | 上海夫灏企业服务有限公司 | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-8 | 洪调 | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-9 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-10 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-11 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-12 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-13 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-14 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-15 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-16 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-17 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-18 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-19 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-20 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-21 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-22 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-23 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-24 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-25 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-26 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-27 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-28 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-29 | 唐依然 | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-30 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-31 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-32 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-33 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-34 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-35 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-36 | 易学军 | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-37 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-38 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-39 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-40 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-41 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-42 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-43 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-44 | 茅决新 | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-45 | 堵百桢 | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-46 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-47 | 董万利 | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-48 | xxx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-1-49 | xx | 2018 年 1 月 17 日 | 货币 | 自筹 |
19-2 | 上海易钜资产管理有限公司 | 2017 年 7 月 4 日 | 货币 | 自筹 |
20 | 宁波保税区鋆聚投资管理合伙企业 （有限合伙） | 2018 年 7 月 5 日 | 货币 | 自筹 |
20-1 | 上海易钜资产管理有限公司 | 2017 年 7 月 18 日 | 货币 | 自筹 |
20-2 | xx | 2018 年 1 月 16 日 | 货币 | 自筹 |
20-3 | xxx | 2018 年 1 月 16 日 | 货币 | 自筹 |
20-4 | xxx | 2018 年 1 月 16 日 | 货币 | 自筹 |
20-5 | xxx | 2018 年 1 月 16 日 | 货币 | 自筹 |
20-6 | xxx | 2018 年 1 月 16 日 | 货币 | 自筹 |
20-7 | 江朱菁 | 2018 年 1 月 16 日 | 货币 | 自筹 |
6、厦门赛富
序号 | 合伙人 | 首次取得相应权益的时间 | 出资方式 | 资金来源 |
1 | 天津赛富盛元投资管理中 心（有限合伙） | 2012 年 8 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
1-1 | xx | 2008 年 7 月 2 日 | 货币 | 自筹 |
1-2 | xxx | 2008 年 7 月 2 日 | 货币 | 自筹 |
1-3 | xxx | 2008 年 7 月 2 日 | 货币 | 自筹 |
1-4 | xx | 2008 年 7 月 2 x | xx | xx |
0-0 | xxx | 0000 x 0 月 2 日 | 货币 | 自筹 |
1-6 | xx | 2008 年 7 月 2 日 | 货币 | 自筹 |
1-7 | 天津喜玛拉雅投资咨询有 限公司 | 2008 年 7 月 2 日 | 货币 | 自筹 |
2 | 厦门市创业投资有限公司 | 2012 年 8 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
3 | 厦门市开元国有投资集团 有限公司 | 2012 年 8 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
4 | xxx | 2014 年 12 月 29 日 | 货币 | 自筹 |
5 | 余秋芳 | 2014 年 12 月 29 日 | 货币 | 自筹 |
6 | 包头市神润xx材料股份 有限公司 | 2014 年 12 月 29 日 | 货币 | 自筹 |
7 | 上海灏祁投资中心（有限 合伙） | 2017 年 1 月 5 日 | 货币 | 自筹 |
7-1 | xxx | 2017 年 7 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
7-2 | xx | 2017 年 7 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
7-3 | xx | 2017 年 7 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
7-4 | 江朱菁 | 2017 年 7 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
7-5 | xx | 2017 年 7 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
7-6 | xxx | 2017 年 7 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
7-7 | xx | 2017 年 7 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
7-8 | 上海易钜资产管理有限公 司 | 2017 年 7 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
7-9 | xx | 2017 年 7 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
7-10 | xx | 2017 年 7 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
7-11 | xxx | 2017 年 7 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
7-12 | 季雷雷 | 2017 年 7 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
7-13 | xxx | 2017 年 7 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
7-14 | xx | 2017 年 7 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
8 | xxx | 2014 年 12 月 29 日 | 货币 | 自筹 |
9 | xxx | 2014 年 12 月 29 日 | 货币 | 自筹 |
10 | 深圳市平安德成投资有限 公司 | 2017 年 1 月 5 x | xx | xx |
00 | xxx | 0000 x 02 月 29 日 | 货币 | 自筹 |
12 | 阳光人寿保险股份有限公 司 | 2017 年 1 月 5 日 | 货币 | 自筹 |
13 | 工银（杭州）股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 2017 年 8 月 18 日 | 货币 | 自筹 |
13-1 | 南方资本管理有限公司 | 2016 年 8 月 5 日 | 货币 | 自筹 |
13-2 | 西藏xxx兴资产管理有 限公司 | 2016 年 8 月 5 日 | 货币 | 自筹 |
13-3 | 深圳xxx业资产管理股 份有限公司 | 2016 年 3 月 1 日 | 货币 | 自筹 |
14 | 上海xx投资管理合伙企 业（有限合伙） | 2017 年 8 月 18 日 | 货币 | 自筹 |
14-1 | xx | 2016 年 4 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
14-2 | xx | 2016 年 4 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
14-3 | xx | 2016 年 4 月 22 日 | 货币 | 自筹 |
14-4 | 尊方德投资管理（上海） 有限公司 | 2017 年 5 月 26 日 | 货币 | 自筹 |
15 | 舟山xxx昊股权投资合 伙企业（有限合伙） | 2017 年 8 月 18 日 | 货币 | 自筹 |
15-1 | xxx | 2016 年 7 月 4 日 | 货币 | 自筹 |
15-2 | xxx | 2016 年 7 月 4 日 | 货币 | 自筹 |
15-3 | 王艺苛 | 2016 年 7 月 4 日 | 货币 | 自筹 |
15-4 | xxx | 2017 年 5 月 18 日 | 货币 | 自筹 |
15-5 | 北京xxx秋基金管理有 限公司 | 2016 年 7 月 4 日 | 货币 | 自筹 |
15-6 | xxx | 2017 年 5 月 18 日 | 货币 | 自筹 |
16 | 国电资本控股有限公司 | 2014 年 12 月 29 日 | 货币 | 自筹 |
17 | 新华人寿保险股份有限公 司 | 2014 年 12 月 29 日 | 货币 | 自筹 |
18 | 中再资产管理股份有限公 司 | 2014 年 12 月 29 日 | 货币 | 自筹 |
19 | 青岛睿鑫恒达商务企业 （有限合伙） | 2017 年 1 月 5 日 | 货币 | 自筹 |
19-1 | 唐海 | 2016 年 1 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
19-2 | 青岛睿鑫恒达商务有限公 司 | 2016 年 1 月 7 日 | 货币 | 自筹 |
20 | 沈阳太阳谷控股有限公司 | 2014 年 12 月 29 日 | 货币 | 自筹 |
21 | 北京能源集团有限责任公 司 | 2014 年 12 月 29 日 | 货币 | 自筹 |
7、宜安投资
序号 | 合伙人 | 首次取得相应权益的时间 | 出资方式 | 资金来源 |
1 | 宁波梅山保税港区子今 投资管理合伙企业（有限合伙） | 2017 年 6 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
1-1 | xxx | 2017 年 4 月 27 日 | 货币 | 自筹 |
1-2 | 简中华 | 2017 年 4 月 27 日 | 货币 | 自筹 |
2 | 深圳市中装建设投资控 股有限公司 | 2017 年 6 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
3 | xxx | 2017 年 6 月 14 x | xx | xx |
0 | xx | 0000 x 0 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
5 | xx | 2017 年 6 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
8、曦华投资
序号 | 合伙人 | 首次取得相应权益的时间 | 出资方式 | 资金来源 |
1 | 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合 伙） | 2017 年 6 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
1-1 | xxx | 2017 年 4 月 27 日 | 货币 | 自筹 |
1-2 | 简中华 | 2017 年 4 月 27 日 | 货币 | 自筹 |
2 | 虎xxx投资有限公司 | 2017 年 6 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
3 | 上海联明投资集团有限公 司 | 2017 年 6 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
4 | 太阳雨控股集团有限公司 | 2017 年 6 月 14 日 | 货币 | 自筹 |
9、天卿资产
序号 | 股东 | 首次取得相应权益的时间 | 出资方式 | 资金来源 |
1 | xxx | 2018 年 4 月 20 日 | 货币 | 自筹 |
（三）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动
根据 8 家有限合伙及天卿资产提供的工商资料、出具的确认函/说明函，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，上述穿透披露情况在 2018 年 7 月 31 日重组报告书披露后至 2018 年 9 月 10 日发生了如下变动：
2018 年 8 月，xx投资的合伙人宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有
限合伙）退伙，2018 年 8 月 14 日，该次变更经宁波市北仑区市场监督管理局核准。该次变更前后，x华投资的出资结构图分别如下所示：
曦华投资出资结构变更前的股权结构如下所示：
曦华投资出资结构变更后的股权结构如下所示：
经曦华投资确认，宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）退伙系曦华投资合伙人正常的商业安排，不存在纠纷或潜在纠纷，其退伙不会导致香江科技新增最终出资的自然人或法人。
（四）补充披露上述有限合伙及天卿资产是否专为本次交易设立，是否以持有香江科技为目的，以及合伙协议约定的存续期限
根据 8 家有限合伙及天卿资产提供的工商档案、合伙协议、公司章程及出具的确认函/说明函，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，8家有限合伙及天卿资产的设立目的、存续期限如下表所示：
序号 | 交易对方 | 是否专为本 次交易设立 | 是否以持有香 江科技为目的 | 存续期限 |
1 | xxxxx | 否 | 否 | 2015 年 1 月 12 日 至 2021 年 1 月 11 日 |
2 | xxxx | 否 | 否 | 2015 年 4 月 1 日 至 2025 年 3 月 31 日 |
3 | 扬中香云 | 是 | 是 | 2018 年 4 月 17 日 至 2028 年 4 月 15 日 |
4 | xxx固信 | 是 | 是 | 2018 年 4 月 4 日 至 2025 年 4 月 3 日 |
5 | 福田赛富 | 否 | 否 | 长期 |
6 | 厦门赛富 | 否 | 否 | 2014 年 6 月 30 日 至 2021 年 6 月 29 日 |
7 | 宜安投资 | 否 | 否 | 2017 年 4 月 25 日 至 2027 年 4 月 24 日 |
8 | 曦华投资 | 否 | 否 | 2017 年 5 月 5 日 至 2027 年 5 月 4 日 |
9 | 天卿资产 | 是 | 是 | 2015 年 9 月 15 日 至 2025 年 9 月 14 日 |
上表中，扬中香云系香江科技管理层持股平台，成立于本次交易停牌期间，故认定为专为本次交易设立，且以持有香江科技股份为目的；天卿资产设立时间较早，但本次交易停牌期间，自然人投资者xxxxx受让天卿资产原股东 100%股权间接持有香江科技股份，且天卿资产不存在香江科技以外的其他投资，故将其认定为专为本次交易设立，且以持有香江科技股份为目的；xxx固信成立于本次交易停牌期间，不存在香江科技以外的其他投资，故将其认定为专为本次交易设立，且以持有香江科技股份为目的。
（五）如上述有限合伙和天卿资产专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额和公司股份的锁定安排
根据前述，天卿资产、扬中香云和xxx固信系专为本次交易设立，其穿透后的主体出具的股份锁定承诺具体如下：
1、天卿资产
天卿资产最终出资的自然人股东xxx已出具《关于股份锁定期的承诺函》，对其持有的天卿资产股权和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：
“本人承诺在如下期间不转让所持有上海天卿资产管理有限公司股权：①本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份（以下简称‘标的资产’）持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本人因
x次交易所间接持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；②本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人因本次交易所间接持有上市公司
股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2、扬中香云
扬中xx最终出资的法人合伙人扬中市伟创信息咨询服务有限公司已出具
《关于股份锁定期的承诺函》，对其持有的扬中香云份额和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“本公司承诺在如下期间不转让所持有扬中香云投资合伙企业（有限合伙）份额：对于本公司因本次交易所间接持有上市公司股份，本公司承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本公司尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
xxxx最终出资的自然人合伙人xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx已出具《关于股份锁定期的承诺函》，对其持有的扬中香云份额和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“本人承诺在如下期间不转让所持有扬中香云投资合伙企业（有限合伙）份额：对于本人因本次交易所间接持有上市公司股份，本人承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不以任
何方式转让。上述期限届满时，如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
3、xxx固信
xxx固信的合伙人上海固信资产管理有限公司、新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）及新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定期的承诺》，对其持有的xxx固信份额和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“在xxx固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称‘xxx固信’）通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让直接或间接所持有的xxx固信合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司/本企业直接或间接享有的与上市公司股份有关的权益。如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本公司/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。”
xxx固信穿透后的主体上海如余资产管理有限公司、君瀛投资管理（北京）有限公司及乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合伙企业（有限合伙）对其持有的新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）份额和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“在xxx固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让直接或间接所持有的新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）及新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业
（有限合伙）合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司/本企业直接或间接享有的与上市公
司股份有关的权益。如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本公司/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。”
上述xxx固信穿透后的主体中，乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合 伙企业（有限合伙）系已在基金业协会完成备案的私募基金（备案编号为 SCG630），且存在新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）和新疆君瀛泓尹投资管理合 伙企业（有限合伙）以外的其他投资，故其向上穿透后的主体未出具相关锁定承 诺。
（六）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得香江科技权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
1、本次交易停牌前六个月及停牌期间
因筹划重大事项，上市公司股票自 2018 年 1 月 25 日开市起停牌，并于 2018
年 5 月 22 日起复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2017 年 7 月 25 日
至 2018 年 5 月 21 日。
2、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券的；
（2）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（1）穿透计算原则
x次穿透按照将交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或已备案私募基金的原则计算股东数量，同时将通过现金增资方式在本次交易停牌前六个月或停牌期间取得香江科技权益的最终出资的法人或自然人单独计算（已剔除重复主体）。
（2）穿透计算过程及结果
按照上述穿透计算原则，本次交易对方穿透计算过程及结果如下表所示：
序号 | 交易对方 | 是否已私募基金备案 | 是否存在停牌前六个月或停牌期间现金增资的 情况 | 穿透计算说明 | 穿透计算的主体数量 |
1 | xxx | 不适用 | 否 | 自然人，无需穿透 | 1 |
2 | xxx | 不适用 | 否 | 自然人，无需穿透 | 1 |
3 | xx | 不适用 | 否 | 自然人，无需穿透 | 1 |
4 | xxx | 不适用 | 否 | 自然人，无需穿透 | 1 |
5 | xxx | 不适用 | 否 | 自然人，无需穿透 | 1 |
6 | 镇江恺润思 | 是 | 否 | 已备案私募基金，且完全穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在取得香江科技权益在停牌前六个月或停牌期间且为现金 增资的情形，作为单一交易对方认定 | 1 |
7 | 上海灏丞 | 是 | 否 | 已备案私募基金，且完全穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在取得香江科技权益在停牌前六个月或停牌期间且为现金 增资的情形，作为单一交易对方认定 | 1 |
8 | 天卿资 产 | 不适用 | 否 | 以持有香江科技股份为目的的法人，完全 穿透后为xxx 1 名自然人 | 1 |
9 | 扬中香云 | 不适用 | 否 | 完全穿透后为xxx等 8 名自然人和扬中 市伟创信息咨询服务有限公司 1 名法人主体 | 9 |
10 | xxx固信 | 是 | 是 | 完全穿透后为上海固信资产管理有限公司、君瀛投资管理（北京）有限公司、上海如余资产管理有限公司、新疆天宇房地产有限公司、乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司、新疆银鸿投资管理有限公司及杭州得觉资产管理有限公司 7 名法人主体（已剔 除重复主体） | 7 |
11 | 南昌云 计算 | 不适用 | 否 | 非以持有香江科技股份为目的的法人，无 需穿透 | 1 |
序号 | 交易对方 | 是否已私募基金备案 | 是否存在停牌前六个月或停牌期间现金增资的 情况 | 穿透计算说明 | 穿透计算的主体数量 |
12 | 福田赛富 | 是 | 是 | 已备案私募基金，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，四川天鹰水泥有限公司等 11 名法人主体和xxx等 95 名自然人 （已剔除重复主体）权益取得或部分权益取得时间在停牌前六个月或停牌期间，出于谨慎角度考虑，将其全部单独计算，加 上福田赛富本身共计 107 名主体 | 107 |
13 | 厦门赛富 | 是 | 否 | 已备案私募基金，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在取得香江科技权益在停牌前六个月或停牌期间且为现金增 资的情形，作为单一交易对方认定 | 1 |
14 | 宜安投资 | 是 | 是 | 已备案私募基金，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，深圳市中装建设投资控股有限公司部分权益取得存在在停牌前六个月或停牌期间且为现金增资的情形，单 独计算，加上宜安投资本身共计 2 名主体 | 2 |
15 | 曦华投资 | 是 | 否 | 已备案私募基金，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在取得香江科技权益在停牌前六个月或停牌期间且为现金增 资的情形，作为单一交易对方认定 | 1 |
合计 | 136 | ||||
综上，本次交易中交易对方穿透计算人数为 136 名，未超过 200 名，符合《证
券法》第十条发行对象原则上不超过 200 名的相关规定。
（七）补充披露香江科技是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东
人数未超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第 4 号指引》”）规定：“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过‘持股平台’间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。”“以私募股权基
金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
香江科技的股东中，xxxxx、xxxx、xxx固信、xxxx、厦门赛富、宜安投资、曦华投资为私募投资基金，且该等私募投资基金均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》履行了相应的私募投资基金备案手续，接受证券监督管理机构监管，因此香江科技前述股东可不进行股份还原或转为直接持股。
根据南昌云计算、天卿资产及扬中香云出具的确认函，南昌云计算非专为本次交易设立，且不以持有香江科技股份为目的，可不进行股份还原或转为直接持股；天卿资产、扬中香云专为本次交易设立，且以持有香江科技股份为目的，需进行穿透计算。
因此，根据《第 4 号指引》的相关规定，香江科技股东还原或穿透后的人数
合计为 23 名，具体情况如下表所示：
序号 | 交易对方 | 穿透计算的主体数量 |
1 | xxx | 0 |
2 | xxx | 1 |
3 | xx | 1 |
4 | xxx | 1 |
5 | xxx | 1 |
6 | 镇江恺润思投资中心（有限合伙） | 1 |
7 | 上海灏丞投资管理中心（有限合伙） | 1 |
8 | 上海天卿资产管理有限公司 | 1 |
9 | 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙） | 9 |
10 | xxx固信智能装备股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 1 |
11 | 南昌云计算科技投资有限公司 | 1 |
12 | 深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 1 |
序号 | 交易对方 | 穿透计算的主体数量 |
13 | 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） | 1 |
14 | 宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限 合伙） | 1 |
15 | 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业 （有限合伙） | 1 |
合计 | 23 | |
综上，香江科技的股东还原或穿透后的总人数为 23 名，未超过 200 名，符
合《第 4 号指引》等法律法规的相关规定。
（八）结合扬中香云有限合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
1、《上市公司收购管理办法》第八十三条的具体规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
2、交易对方之间的一致行动关系
（1）扬中香云与其他交易对方之间的一致行动关系情况核查
扬中香云为香江科技管理层持股平台，由香江科技核心管理团队成员xxx、xxx、xxx、xx、x国富、兰矗、吴凤林、xxxx出资设立。其中，x xx、xxx、xx、x国富系香江科技董事，xxx系香江科技监事会主席，兰矗、吴凤林系香江科技高级管理人员，xxxx江科技全资子公司香江建业执 行董事。
根据扬中香云的合伙人填写的调查表及扬中香云出具的确认函，扬中香云的合伙人与其他交易对方之间不存在股权控制、受同一主体控制、提供融资安排及
关联关系等情形，扬中香云与其他交易对方之间亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（2）其他交易对方之间的一致行动关系情况
根据交易对方填写的调查表、出具的确认函/说明函并经核查，本次交易的交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
综上，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
（九）补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系，是否存在低价入股香江科技的情形
序号 | 交易对 方 | 时间 | 股权转让/增资基本情况 | 与本次交易的关系 | 是否低价入股香江科技 |
1 | 上海灏丞 | 2018 年 4 月合伙份额转让 | 上海经闳管理中心（有限合伙）及上海治若资产管理中心（有限合伙）分别将其认缴的上海灏丞 1,000 万元、1,000 万元出资额（实缴出资额均为 0 万元）转让给上海经唐企业管理中心（有限合伙）；上海治若资产管理中心（有限合伙）将其认缴的上海灏丞 28,900 万元 出资额（实缴出资额 0 万元）中的 15,450 万元转让给一村资本有限公司。此次变更完成后，上海经闳管理中心 （有限合伙）及上海治若资产管理中心 （有限合伙）退伙，一村资本有限公司和上海经唐企业管理中心（有限合伙）入伙，上海灏丞总认缴出资额由 50,000 万元变更为 37,550 万元。 | 与本次交易无关 | 上海灏丞系 2015 年 12 月入股香江科技，其新合伙人通过受让认缴出资额形式出资系合理的商业安排，不存在低价入股香江科技情形 |
2 | 天卿资产 | 2018 年 4 月股权转让 | xxxxxx有的天卿资产 100%股权，对应出资额为 1,000 万元（实缴出 资额 0 万元），作价 0 万元转让给xxx。 | 与本次交易无关 | 天卿资产于 2018 年 4 月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上 市公司收购香江科 |
根据上述交易对方提供的转让和增资协议及出具的确认函/说明函，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，该等交易对方一年内股权转让和增资价格及其公允性、和本次交易的关系以及是否存在低价入股香江科技的情形等情况如下表所示：
序号 | 交易对 方 | 时间 | 股权转让/增资基本情况 | 与本次交易的关系 | 是否低价入股香江科技 |
技股份的估值一致，其股东xxx受让天卿资产股权系其自身合理的商业安排，不存在低价入股 香江科技情形 | |||||
3 | 扬中香云 | 2018 年 4 月股权转让 | 扬中市伟业信息咨询有限公司将其认缴的扬中香云出资额 5 万元（实缴出资 额 0 万元），作价 0 万元转让给扬中市伟创信息咨询服务有限公司，由扬中市伟创信息咨询服务有限公司承担实缴义务。 此次变更完成后，扬中市伟业信息咨询有限公司退伙，扬中市伟创信息咨询服务有限公司入伙，扬中香云总认缴出资额 780 万元保持不变。 扬中市伟创信息咨询服务有限公司与扬中市伟业信息咨询有限公司的股东均为xxx和朱国富，其转让仅为正常 的商业安排。 | 与本次交易无关 | 扬中香云于 2018 年 4 月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其新合伙人通过受让认缴出资形式出资，不存在低价入股香江科技情形 |
4 | xxx固信 | 2018 年 4 月新合伙人入伙 | 新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额 18,000 万元，此次变更完成后，xxx固信总认缴出资额由12,100 万元增加至30,100 万元。 | 与本次交易无关 | xxx固信于 2018 年 4 月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其新合伙人系采用认缴新增出资额的形式入伙，不存在低价入股香江科 技情形 |
5 | 福田赛富 | 2017 年 8 月，新合伙人入伙及原合伙人认缴新增出资额 | ①深圳市引导基金投资有限公司、深圳市福田引导基金投资有限公司、上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市盘古拾伍号股权投资中心（有限合伙）、xxx、xx彪、xx莉、xxx、xxx、xxxxx，分别认缴出资额 12,500 万元、7,500 万元、1,000万元、2,451 万元、2,000 万元、1,000万元、1,500 万元、1,500 万元、1,000万元及 1,000 万元；②合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合 伙）认缴出资额由 1,000 万元变更为 | 与本次交易无关 | 福田赛富于 2018 年 4 月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其新合伙人及原合伙人系采用认缴新增出资额的形式入伙，不存在低价入股 香江科技情形 |
序号 | 交易对 方 | 时间 | 股权转让/增资基本情况 | 与本次交易的关系 | 是否低价入股香江科技 |
1,014 万元；③平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 3,000 万元变更为 4,000 万元。 此次变更完成后，福田赛富总认缴出资 额由 18,235 万元增加至 50,700 万元。 | |||||
2017 年 12 月，新合伙人入伙及原合伙人认缴新增出资额 | ①宁波梅山保税港区钜献投资合伙企业（有限合伙）和招商证券资产管理有限公司入伙，分别认缴出资额 7,000 万 元和 30,000 万元；②合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）出资额由 1,014 万元变更为 2,204万元；③平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）出资额由 4,000 万元变 更为 5,300 万元；④深圳市引导基金投 资有限公司出资额由 12,500 万元变更 为 25,000 万元；⑤深圳市福田引导基 金投资有限公司出资额由7,500 万元变 更为 15,000 万元。 此次变更完成后，福田赛富总认缴出资 额由 50,700 万元增加至 110,190 万元。 | 与本次交易无关 | 新合伙人及原合伙人系采用认缴新增出资额的形式，不存在低价入股香江科技情形 | ||
2018 年 7 月，新合伙人入伙及原合伙人认缴新增出 资额 | ①宁波保税区鋆聚投资管理合伙企业 （有限合伙）入伙，认缴出资额 1,500万元；②合伙人宁波梅山保税港区钜献投资合伙企业（有限合伙）出资额由 7,000 万元变更为 8,500 万元。 此次变更完成后，福田赛富总认缴出资额由110,190 万元增加至113,190 万元。 | 与本次交易无关 | 新合伙人及原合伙人系采用认缴新增出资额的形式，不存在低价入股香江科技情形 | ||
6 | 厦门赛富 | 2017 年 8 月，合伙份额转让 | 合伙人中国国电集团公司将其所持厦门赛富 18.95%、4.68%、1.64%的财产份额（认缴出资额分别为 30,000 万元、 7,400 万元、2,600 万元，实缴出资额 0万元），转让给工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）、xxxxxxxxxxxxxx（xxxx），xxx（xx）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）及舟山xxx昊股权投资合伙企业（有限合伙）直接向厦门赛富缴付。 此次变更完成后，中国国电集团公司退伙，工银（杭州）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、上海沓磊投资管理合 | 与本次交易无关 | 厦门赛富于 2018 年 4 月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其新合伙人系通过受让认缴出资额形式出资，后续仍有向厦门赛富缴付出资的义务，不存在低价入股香江科技情形 |
序号 | 交易对 方 | 时间 | 股权转让/增资基本情况 | 与本次交易的关系 | 是否低价入股香江科技 |
伙企业（有限合伙）及舟山xxx昊股权投资合伙企业（有限合伙）入伙，厦门赛富总认缴出资额158,280 万元保持 不变。 | |||||
7 | 宜安投资 | 2018 年 7 月，合伙人认缴份额的变化 | ①合伙人深圳市中装建设投资控股有限公司认缴出资额由5,000 万元变更为 6,000 万元；②合伙人宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由150 万元变更为75 万元； ③xxx认缴出资额由3,000 万元变更 为 2,500 万元。 此次变更完成后，宜安投资总认缴出资额由 13,150 万元增加至 13,575 万元。 | 与本次交易无关 | 宜安投资于 2018 年 4 月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其合伙人之间出资份额的调整，不存在低价入股香江科技 情形 |
8 | 曦华投资 | 2018 年 6 月，新合伙人入伙及其老合伙人认缴份额的变化 | ①合伙人宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额为 3,000 万元；②宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 180 万元变更为 90 万元； ③虎xxx投资有限公司认缴出资额由 8,000 万元变更为 2,000 万元。 此次变更完成后，曦华投资总认缴出资额由 16,180 万元变更为 13,090 万元。 | 与本次交易无关 | 曦华投资于 2018 年 4 月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其新合伙人系采用认缴新增出资额的形式入伙，老合伙人主要为出资额的调整，不存在低价入股 香江科技情形 |
注：宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）已于 2018 年 8 月退伙，具体情况详见本问题“（三）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动”。
综上，本次交易的交易对方一年内的股权转让和增资均与本次交易无关，新入股股东/合伙人不存在低价突击入股香江科技的情形。
（十）补充披露
上市公司已在交易报告书将“机构法人”的表述改为“机构”；在交易报告书“第五节交易对方基本情况/十六、交易对方的穿透披露情况”中对镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来
源、在交易报告书披露后是否曾发生变动、是否专为本次交易设立、是否以持有香江科技为目的、合伙协议约定的存续期限以及上述交易对方在专为本次交易设立的情况下在交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额和公司股份的锁定安排进行了补充披露，同时补充披露穿透计算后的总人数对《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定的符合情况、香江科技对《非上市公众
公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的符合情况、交易对方之间的一致行动关系，补充披露了交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系、不存在低价突击入股香江科技的情形。
（十一）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：为使表述更加准确，镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、xxx固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资与天卿资产“机构法人”的表述调整为“机构”。交易报告书披露后，仅曦华投资的合伙人宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）退伙，其退伙不会对本次交易产生影响。上述交易对方中，扬中香云、天卿资产和xxx固信系专为本次交易设立，其穿透后的主体已根据要求对其所持有的合伙企业份额或公司股权出具相关股份锁定承诺。上述交易对方一年内股权转让和增资价格公允，不存在低价突击入股香江科技的情形。同时，本次交易对方间不存在一致行动关系，穿透计算的总人数不超过 200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名
的相关规定。此外，香江科技符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，交易对方之间不存在一致行动关系，交易对方一年内的股权受让方和增资方均不存在低价突击入股香江科技的情形。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：为使表述更加准确，镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、xxx固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资与天卿资产“机构法人”的表述调整为“机构”。交易报告书披露后，仅曦华投资的合伙人宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）退伙，其退伙不会对本次交易产生影响。上述交易对方中，扬中香云、天卿资产和xxx固信系专
为本次交易设立，其穿透后的主体已对各自所持有的合伙企业份额或公司股权出具相关股份锁定承诺。上述交易对方一年内股权转让和增资价格公允，不存在低价突击入股香江科技的情形。同时，本次交易对方间不存在一致行动关系，穿透计算的总人数不超过 200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相
关规定。此外，香江科技符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，交易对方之间不存在一致行动关系，交易对方一年内的股权受让方和增资方均不存在低价突击入股香江科技的情形。
经核查，法律顾问锦天城律师认为：“机构法人”系为了表述上的方便，对有限责任公司及有限合伙的统称，8 家有限合伙法律性质的界定，为使表述更为精确，相关文件中已将“机构法人”的表述调整为“机构”；重组报告书披露后，曦华投资的合伙人宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）退伙，其退伙不会导致香江科技新增最终出资的自然人或法人；8 家有限合伙和天卿资产中，扬中香云、天卿资产和xxx固信系专为本次交易设立，其穿透后的主体已对各自所持有的合伙企业份额或公司股权出具相关股份锁定承诺；本次交易的交易对方穿透计算的总人数不超过 200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定；香江科技符合《第 4 号指引》的相关规定；本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系；本次交易的交易对方一年内的股权转让和增资均与本次交易无关，新入股股东/合伙人不存在低价突击入股香江科技的情形。
四、申请文件显示，上市公司控股股东xxx为本次交易对方。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，披露xxx及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）xxx、xxx在城地股份首次公开发行股票并上市时签署的股份锁定承诺及其履行情况
1、xxx、xxx在城地股份首次公开发行股票并上市时签署的股份锁定承诺
（1）关于股份锁定的承诺
“除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致本人所持城地建设股票发生变动的情况外，本人承诺：①本人所持城地建设股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情形；②在城地建设 A 股上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的城地建设首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由城地建设回购上述股份；③上述期满后，在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50％；
④本人所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发行价；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；⑤城地建设 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的城地建设 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；本人承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；⑥如本人未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。”
（2）关于股份减持的补充承诺
“在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，特做出如下承诺：①具有下列情形之一的，本人不减持城地建设股份：a.公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；b.大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；c.中国证监会规定的其他情形。②本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首
次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。③本人承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。④本人拟通过协议转让方式减持股份并导致本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述②、③款的规定。⑤本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于 5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。⑥或本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。”
（3）关于减持意向的承诺
“①本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发行价，且两年内减持数量合计不超过锁定期满所持股份数量的 20%；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持意向的承诺；②本人的减持行为将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；③本人的减持行为不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；④如本人未能履行上述承诺，减持收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。”
2、xxx及其配偶xxx在首次公开发行股票并上市时的股份锁定承诺履行情况
城地股份自 2016 年 10 月 10 日在上海证券交易所上市交易，截至本反馈意
见回复签署日未满 36 个月，根据前述承诺，xxx、xxx所持上市公司股份目前仍处于锁定期，无法上市交易。
经核查，首次公开发行股票并上市时，xxx、xxx分别持有城地股份
3,224.66 万股股份和 806.16 万股股份。2018 年 6 月，城地股份向全体股东每股
转增 0.4 股，据此，xxx、xxx持有上市公司的股份相应增加至 4,514.52 万
股和 1,128.62 万股。除该次变更外，xxx、xxxxxx上市公司股份未发生其他变化，其不存在通过任何方式转让上市公司股份的情形，亦不存在违反其股份锁定期安排的情形。
（二）xxxxxxx交易对方签署的股份锁定承诺
1、xxxxxxx交易新增股份的锁定期承诺
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：
“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市
公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份
（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2、xxx及配偶xxxxxxx交易前所持股份的新增锁定期承诺
上市公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人xxx已就其于本次交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
经核查，xxx及配偶xxxxxxx交易的交易对方签署的股份锁定期承诺符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，且与其在首次公开发行股票并上市时签署的承诺不存在冲突。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第七节发行股份情况/一、发行股份及支付现金购买资产/（四）股份锁定期安排”中补充披露了xxx及其一致行动人xxxxxx易前持有上市公司股份的锁定期安排。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：自上市迄今，xxx、xxx未通过任何方式转让其持有的上市公司股份，不存在违反城地股份首次公开发行股票并上市时签署的股份锁定承诺的情形。xxxxxx偶就本次交易签署的股份锁定承诺符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，且与其在首次公开发行股票并上市时签署的股份锁定承诺不存在冲突。
经核查，法律顾问锦天城律师认为：自上市迄今，xxx、xxx未通过任何方式转让其持有的上市公司股份，不存在违反城地股份首次公开发行股票并上市时签署的股份锁定承诺的情形；xxxxxxx交易对方签署的股份锁定承诺符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，且与其在首次公开发行股票并上市时签署的股份锁定承诺不存在冲突。
五、申请文件显示：1）本次交易拟以询价方式募集配套资金不超过 44,000
万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。2 截至 2018
年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 13,947.02 万元，资产负债率 37.26%，
累计使用前次募集资金 18,605.65 万元，募集资金余额为 9,191.6 万元。2018 年 5
月，上市公司派发现金分红 2,060 万元。请你公司：1）补充披露相关交易费用的具体内容和金额，是否涉及补充流动资金。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集
配套资金的必要性。3）补充披露前次募集资金项目进展与已披露的进展是否一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露相关交易费用的具体内容和金额，是否涉及补充流动资金
1、相关交易费用的具体内容
x次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的 20%，即 28,840,000 股（含 28,840,000 股）。
根据交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买xxx、xxx等 15 名交易对方合计持有的香江科技 100.00%股份。根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，香江科技 100.00%股份的评估值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次香江科技 100.00%股份的交易价格确定为 233,300.00 万元，其中股份对价为 195,081.81 万元，现金对价为 38,218.19 万元。
本次交易募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。根据相关法规要求、资本市场惯例以及相关经验，上市公司预计本次交易需支付财务顾问费用、承销费用、审计费用、法律顾问费用、评估费用等中介机构费用合计约 5,015.00 万元。同时，上市公司预计本次交易需支付的相关交易费用包括：本次交易的印花税、发行股份的验资费用、新股登记费用、发行路演费用、信息披露费用、材料制作费用，合计不超过 300.00 万元。此外，上市公司预计在本次交易完成后与标的公司之间整合财务系统、预算系统等 ERP 系统及其他并购整合费用不超过 500.00 万元。因此，本次交易相关中介机构费用与交易费用合计约 5,815.00 万元。
序号 | 项目 | 金额（万元） |
1 | 中介机构费用 | 5,015.00 |
2 | 相关交易费用 | 800.00 |
2-1 | 印花税、验资费用、新股登记费用、发行路演费用、 信息披露费用、材料制作费用等 | 300.00 |
2-2 | 上市公司与标的公司并购整合费用 | 500.00 |
合计 | 5,815.00 |
本次募集配套资金扣除现金对价后的金额为 5,781.81 万元，不足以支付本次中介机构费用及相关交易费用的差额部分，上市公司将采取包括但不限于使用自有资金等方式支付，以完成本次重组。
2、相关资金用途符合中国证监会相关规定
根据 2016 年 6 月 17 日中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金时，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，上市公司募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关交易费用，不存在补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会的相关规定。
（二）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金用途
截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 13,418.56 万元，具体用途情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
货币资金 | 13,418.56 |
减：保证金等受限资金 | 2,146.70 |
减：前次募集资金余额 | 3,316.44 |
可使用资金余额 | 7,955.42 |
主要支出计划总计 | 14,000.00 |
其中：归还临时补充流动资金的募集资金 | 5,000.00 |
偿还借款(2018 年 12 月 31 日前到期的） | 7,900.00 |
利息支出 | 300.00 |
税金支出 | 800.00 |
截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 13,418.56 万元，除去正常经营需要的工程款xx外，未来货币资金支出计划主要包括：归还临时补充流动资金的募集资金 5,000.00 万元，偿还借款预计支出 7,900.00 万元，利息
支出预计 300.00 万元，税金支出预计 800.00 万元，总计 14,000.00 万元。具体情况如下：
（1）上市公司 2018 年 4 月使用募集资金临时补充流动资金 5,000.00 万元，上述款项将在未来根据募投项目进展情况按时归还。
（2）截至 2018 年 8 月 31 日上市公司账面短期借款 16,900.00 万元，其中
2018 年 12 月 31 日前到期的借款为 7,900.00 万元。
（3）根据上市公司 2018 年 1-8 月的税金缴纳情况，预计 9-12 月预计需缴
纳税金 800.00 万元。
因此，上市公司当前账面的货币资金均有较为明确的用途，并无多余闲置资金。故在本次交易中上市公司计划募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用，具有合理性和必要性。
2、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883 号）核准，上市公司于上海证券交易所
向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)24,600,000.00 股，发行价为 12.13 元/股，募集资金总额为人民币 29,839.80 万元，扣除发行费用人民币 2,225.00 万元后，
实际募集资金净额为人民币 27,614.80 万元。该次募集资金到账时间为 2016 年 9
月 27 日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具信会师报字[2016]第 116237 号《验资报告》。
（1）前次募集资金实际使用情况
截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司累计使用募集资金人民币 24,486.30 万元，
其中：地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目累计使用 15,064.42 万元，
技术中心项目累计使用 1,553.51 万元，补充公司流动资金 2,868.37 万元，使用闲
置募集资金补充流动资金 5,000.00 万元，前次募集资金剩余金额 3,128.50 万元。
与实际募集资金净额的差异金额为 187.94 万元，差异系募集资金累计利息收入、理财收入扣除银行手续费支出后的净额。
（2）募投项目先期投入及置换情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2,999.19 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第 116365 号鉴证报告。
（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，上市公司拟使用募集资金 8,000.00 万元暂时补充流动资金，并仅在与上市公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2017 年 10 月 18 日，上市公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资
金合计 2,626.93 万元全部归还至募集资金专用账户。
经上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，上市公司拟使用募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，并仅
在与上市公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截止 2018 年 8 月 31 日，上市公司实际使用闲置募集资金补充流动资金 5,000
万元。
（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，上市公司以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告。2016年 11 月 15 日，上市公司使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海闸
北支行购买 5,000.00 万元的保本型理财产品。上市公司已于 2017 年 10 月 18 日
赎回该理财产品，已收回本金人民币 5,000.00 万元，并取得收益人民币 142.05
万元，上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。
（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至本反馈意见回复签署日，上市公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至本反馈意见回复签署日，上市公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（7）节余募集资金使用情况
截至本反馈意见回复签署日，上市公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
因此，由前次募集资金使用情况可知，上市公司前次募集资金的项目基本符合发展预期，剩余募集资金仍将继续投资于相关项目，不存在大额节余。
3、上市公司未来经营现金流量情况
2018 年 1-8 月上市公司业务同比稳步增长，所承接大型项目的合同金额较大，致使上市公司每年需投入的项目营运资金较大。2018 年 1-3 月、2018 年 1-8 月， 上市公司现金流量情况如下表所示：
单位：元
项目 | 2018 年 1-3 月 | 2018 年 1-8 月 |
经营活动产生的现金流量净额 | -56,649,597.42 | -123,393,355.78 |
投资活动产生的现金流量净额 | -6,878,992.08 | -19,649,363.06 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -1,041,009.38 | 56,522,773.33 |
现金及现金等价物净增加额 | -64,569,598.88 | -86,519,945.51 |
注：以上数据未经审计
由上表可见，上市公司 2018 年 1-3 月、1-8 月经营活动产生的现金流量净额分别为-5,664.96 万元、-12,339.34 万元，受工程施工行业在项目实施各环节需占用较多的资金影响，上市公司有必要维持一定规模的营运资金来保证生产经营的正常运转。
4、可利用的融资渠道及授信额度
截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、
银行承兑汇票等，上市公司取得银行授信额度为 61,000.00 万元，已使用授信
25,173.68 万元，尚未使用授信 35,826.32 万元。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于相关项目及中介费用的资金，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。本次上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
5、资产负债率
上市公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
序号 | 股票代码 | 公司简称 | 2016/12/31 | 2017/12/31 | 2018/3/31 | 2018/6/30 |
1 | 000000.XX | 中化岩土 | 42.33% | 49.25% | 51.97% | 53.86% |
2 | 000000.XX | 宏润建设 | 79.03% | 76.81% | 75.74% | 77.08% |
3 | 000000.XX | 中工国际 | 59.41% | 53.33% | 50.67% | 52.10% |
4 | 000000.XX | 东华科技 | 64.88% | 67.86% | 67.11% | 67.62% |
5 | 000000.XX | 围海股份 | 69.44% | 49.93% | 47.78% | 49.94% |
平均值 | 63.02% | 59.43% | 58.66% | 60.12% | ||
中值 | 64.88% | 53.33% | 51.97% | 53.86% | ||
6 | 000000.XX | 城地股份 | 33.35% | 38.73% | 37.26% | 48.24% |
上市公司资产负债率与同行业平均水平相比偏低，原因主要是受 2016 年度
上市公司刚刚完成首次公开发行股票的影响。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司 资产负债率较同行业平均水平无重大差异。因此，募集配套资金能够有效优化上 市公司在本次交易后的资本结构，为本次交易后双方顺利整合提供有力资金保障。
综上所述，上市公司现有的货币资金主要为上市公司日常经营所需，无闲置资金情况。本次交易所需现金对价 38,218.19 万元，若全部通过银行贷款支付，将对上市公司未来日常经营产生一定的财务压力，增加流动性风险，不利于提高本次重组效率。因此，本次配套募集资金有利于提高上市公司本次重组项目的整合绩效，募集资金规模与募集资金用途相匹配，配套募集资金具有必要性。
（三）补充披露前次募集资金项目进展与已披露的进展是否一致，如否，请说明原因
截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司首次公开发行股份的募投项目进展情况如下：
单位：万元
承诺投资项目 | 募集资金承诺 投资总额 | 截至期末累计 投入金额 | 截至期末投入 进度 |
地基专用装备升级改造及补充配套 营运资金项目 | 22,063.25 | 15,064.42 | 68.28% |
技术中心项目 | 2,683.18 | 1,553.51 | 57.90% |
补充流动资金 | 2,868.37 | 2,868.37 | 100.00% |
合计 | 27,614.80 | 19,486.30 | 70.56% |
上市公司募投项目累计使用募集资金 19,486.30 万元，其中：地基专用装备
升级改造及补充配套营运资金项目已使用 15,064.42 万元，技术中心项目已使用
1,553.51 万元，补充公司流动资金 2,868.37 万元，募投项目累计使用募集资金
19,486.30 万元。
序号 | 项目名称 | 项目达到预定可使用状 态日期（调整前） | 项目达到预定可使用状 态日期（调整后） |
一 | 地基专用装备升级改造及补充 配套营运资金项目 | 2018 年 9 月 | 2019 年 9 月 |
1 | 地基专用装备升级改造项目 | 2018 年 9 月 | 2019 年 9 月 |
2 | 补充项目配套营运资金 | 2018 年 9 月 | 2019 年 9 月 |
二 | 技术中心项目 | 2018 年 9 月 | 2019 年 9 月 |
2018 年 9 月 19 日，经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过，上市公司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场的需求适当调整安排项目进度，拟将部分募集资金投资项目进行延期，具体情况如下：
综上所述，上市公司前次募集资金使用进展与已披露的进展保持一致。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第七节发行股份情况/二、募集配套资金情况”对相关交易费用的具体内容和金额以及是否涉及补充流动资金情况进行了补充披露，并补充披露了本次募集配套资金的必要性以及前次募集资金使用情况。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：前次募集资金项目进展与已披露的进展一致。本次交易募集配套资金与费用项目相符，且不存在补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会的相关规定，具有必要性。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：前次募集资金项目进展与已披露的进展一致。本次交易募集配套资金与费用项目相符，且不存在补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会的相关规定，具有必要性。
六、申请文件显示，业绩承诺方承诺，香江科技 2018 年度、2019 年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低 18,000 万元、24,800 万元、27,200 万元。请你公司结合香江科技截至目前的经营业绩、国家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，补充披露香江科技业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合香江科技截至目前的经营业绩、国家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，补充披露香江科技业绩承诺的可实现性
1、香江科技目前的经营业绩
根据《香江科技审计报告》，香江科技 2018 年 1-6 月业绩实现情况如下：
单位：万元
项目名称 | 2018年1-6月 | 2018年预计 | 占全年比例 |
IDC设备及解决方案收入 | 29,687.54 | 79,000.00 | 37.58% |
IDC系统集成业务收入 | 14,045.61 | 39,403.42 | 35.65% |
IDC运营管理及增值服务收入 | 6,190.85 | 13,454.99 | 46.01% |
香江科技营业收入 | 49,924.00 | 131,861.30 | 37.86% |
香江科技扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润 | 6,484.72 | 18,000.00 | 36.03% |
2018 年 1-6 月，IDC 设备及解决方案实现营业收入 29,687.54 万元，占全年预计收入 79,000.00 万元的 37.58%，IDC 设备销售存在一定的季节性。2017 年 1-6 月，IDC 设备及解决方案实现营业收入 25,873.67 万元，占全年收入 68,479.16万元的 37.78%，同期占比较为接近。
2018 年 1-6 月，IDC 系统集成实现营业收入 14,045.61 万元，结转的项目包括：湖南移动项目、南京香华项目、青浦智慧城市项目。
2018 年 1-6 月，IDC 运营管理及增值服务实现营业收入 6,190.85 万元，占全
年预计收入13,454.99 万元的46.01%；剔除机房改造收入631.95 万元后为5,558.90
万元，占全年预计收入 13,454.99 万元的 41.31%。
2018 年 1-6 月，扣除非经常性损益后的净利润率为 12.99%，略低于全年承
诺利润率的 13.65%，主要原因系香江科技 2018 年 1-6 月营业收入占全年的比重
略低，而企业日常经营中的固定成本导致净利率较低。随着 2018 年 4-12 月营业收入的增长，净利润率将有所提高。
2、国家政策
2016 年 12 月 15 日，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，提出到 2020年，信息基础设施达到全球领先水平，云计算数据中心和内容分发网络实现优化布局。
2017 年 1 月 17 日，工信部印发《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》，提出为了进一步规范市场秩序，强化网络信息安全管理，促进互联网行业健康有序发展，工业和信息化部决定自即日起至 2018 年 3 月 31日，在全国范围内对互联网网络接入服务市场开展清理规范工作。
2017 年 4 月 10 日，工信部印发《云计算发展三年行动计划（2017-2019 年）》，提出要加快培育一批有一定技术实力和业务规模、创新能力突出、市场前景好、影响力强的云计算企业及云计算平台，并加快绿色数据中心、模块化数据中心等方面的技术和产品突破，大力发展面向云计算的信息系统规划咨询、方案设计、系统集成和测试评估等服务。
产业政策的贯彻执行，为 IDC 产业的长期发展及相关新产业和新消费热点的培养创造了良好的政策环境，有利于 IDC 产业的飞速发展。
3、在手订单及业务拓展情况