（http://www.cninfo.com.cn）

股票简称：天神娱乐 股票代码：002354

债券简称：17 天神 01 债券代码：112496

光大证券股份有限公司

关于大连天神娱乐股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 2020 年度第九次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（住所：xxxxxxxxx 0000 x）签署日期：2020 年 5 月

重要声明

x报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大连

天神娱乐股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信息披露文件等，由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。

一、发行人概况

1、公司名称：大连天神娱乐股份有限公司

2、公司注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 000 xx

3、公司法定代表人：xx注

4、公司信息披露联系人：xxx

0、联系电话：010－00000000

6、联系传真：010－87926860

7、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）

注：法定代表人xx先生已于 2018 年 9 月 19 日提出辞去法定代表人、董事长和总经理职务，法定代表人的工商变更正在办理中。

二、本期债券基本情况

（一） 债券名称：大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

（二） 债券简称：17 天神 01

（三） 债券代码：112496

（四） 债券期限：本期债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

（五） 债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为 7.79%

（六） 债券发行规模：人民币 100,000 万元

（七） 债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息

（八） 募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金

（九） 债券发行首日：2017 年 1 月 19 日

（十） 债券上市交易首日：2017 年 3 月 3 日

（十一）债券上市地点：：深圳证券交易所

三、本期债券的重大事项

光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、

《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称 “《债券持有人会议规则》”）的约定，并依据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”）披露的《关于公司股票实施退市风险警示暨停牌的公告》、《关于收到行政处罚决定书的公告》、《2019 年年度报告》、《2019 年年度审计报告》、《董事会对带解释性说明段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，现就本期债券重大事项报告如下：

（一）重大事项基本情况

1、天神娱乐股票被实施“退市风险警示”特别处理

2020 年 4 月 30 日，天神娱乐披露了《关于公司股票实施退市风险警示暨停牌的公告》，主要内容如下：

由于公司 2018 年度、2019 年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施“退市风险警示”特别处理。

公司股票自 2020 年 5 月 6 日（星期三）起被实施“退市风险警示”特别处理，证券简称由“天神娱乐”变更为“*ST 天娱”；实施“退市风险警示”特别处理后，股票交易的日涨跌幅限制为 5%。

2、天神娱乐收到《行政处罚决定书》事项

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行政处罚决定书》【2020】1 号。

根据《行政处罚决定书》，本次涉及的违法行为不触及深圳证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

（1）基本情况

2019 年 8 月 1 日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（连证调查字[2019]015 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。公司于 2019 年 8 月 2 日披露了《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》。

2020 年 4 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行

政处罚事先告知书》（大证监处罚字【2020】1 号）。公司于 2020 年 4 月 21 日披露了《关于收到行政处罚事先告知书的公告》。

2020 年 4 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行政处罚决定书》【2020】1 号。

（2）《行政处罚决定书》主要内容

当事人：大连天神娱乐股份有限公司，住所：xxxxxxxxx。

xx，x，0000 年 1 月出生，时任天神娱乐董事长、总经理，住址：北京市东城区。

张执交，男，1979 年 2 月出生，时任天神娱乐董事会秘书、董事、副总经理，住址：xxxxxx。

xx，x，0000 年 6 月出生，时任天神娱乐董事会秘书、副总经理，住址：湖北省xx县。

依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）的有关规定，我局对天神娱乐信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并

依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出xx、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查，当事人存在如下违法事实：

1）天神娱乐未按规定完整及时披露 5 只并购基金重要事项

①天神娱乐未按规定完整及时披露上海凯裔投资中心（有限合伙）重要事项

2016 年 6 月 15 日，天神娱乐与和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称和壹资本）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称平安大华，代表“平安汇通华诚 5 号专项资产管理计划”，该资产管理计划出资人为恒丰银行股份有限公司）、深圳市金色木棉投资管理有限公司（以下简称金色棉）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表“平安汇通华源 10 号专项资产管理计划”）共同出资设立上海凯裔投资中心（有限合伙，以下简称上海凯裔）。同日，天神娱乐向金色木棉出具《承诺函》，约定若合伙企业财产不足以支付投资人收益，天神娱乐向金色木棉购买基金份额或向基金增加认缴出资额。2016 年 6 月 16 日，

天神娱乐向平安大华（代表“平安汇通华诚 5 号专项资产管理计划”）出具《承

诺函》，承诺若发生基金财产不足以支付平安大华（代表“平安汇通华诚 5 号专项资产管理计划”）收益等情形，天神娱乐应购买平安大华（代表“平安汇通华诚 5 号专项资产管理计划”）的基金份额或补足平安大华（代表“平安汇通华诚 5 号专项资产管理计划”）总投资回报差额。同日，天神娱乐向平安大华（代表

“平安汇通华源 10 号专项资产管理计划”）出具《承诺函》，承诺若发生天神娱乐股票价格较资管计划实缴出资到账日收盘价下跌 50%、天神娱乐的负债率达到或超过 60%、无锡新游网络科技有限公司未达到承诺业绩等情形，平安大华（代表“平安汇通华源 10 号专项资产管理计划”）有权要求天神娱乐受让平安大华

（代表“平安汇通华源 10 号专项资产管理计划”）的合伙企业财产份额。天神

娱乐未及时披露上述三项承诺函内容，直到 2019 年 3 月 5 日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

②天神娱乐未按规定完整及时披露深圳天神中慧投资中心（有限合伙）重要事项

2016 年 6 月 20 日，天神娱乐与和壹资本、共青城安宏投资管理合伙企业（以下简称共青城安宏）、金色木棉、深圳新华富时资产管理有限公司（以下简称新华富时）共同出资设立深圳天神中慧投资中心（有限合伙，以下简称天神中慧）。 2016 年 6 月，天神娱乐向新华富时、金色木棉、共青城安宏出具《承诺函》，承诺若发生合伙企业财产不足支付新华富时、金色木棉、共青城安宏本金和预期收益等情形，新华富时、金色木棉、共青城安宏有权要求天神娱乐向投资人分别购买基金份额或向基金增加认缴出资额。天神娱乐未及时披露上述承诺函，直到 2019 年 3 月 5 日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

③天神娱乐未按规定完整及时披露宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业重要事项

2016 年 12 月，天神娱乐与西藏问道创业投资合伙企业（以下简称西藏问道）、国投泰康信托有限公司（以下简称国投泰康）共同设立宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（以下简称乾坤问道）。2016 年 12 月，天神娱乐、国投泰康签署了《合伙企业份额收购协议》，约定若发生国投泰康未能取得任意一期预期投资收益或触发提前收购条款规定的其他情形，天神娱乐应当对国投泰康的预期投资收益进行差额补足或收购国投泰康在合伙企业中的合伙份额。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到 2019 年 3 月 5 日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

④天神娱乐未按规定完整及时披露深圳泰悦投资中心（有限合伙）重要事项

2017 年 2 月 9 日，天神娱乐控股子公司北京乾坤翰海资本管理有限公司（以下简称乾坤翰海）与和壹资本、芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称芜湖歌斐）出资设立深圳泰悦投资中心（以下简称深圳泰悦）。

2017 年 2 月，天神娱乐与芜湖歌斐签署《合伙权益回购及差额补充协议》，承诺若发生天神娱乐、实际控制人及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施或发生对其财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚等情形，由天神娱乐回购芜湖歌斐的出资份额并对合伙企业向芜湖歌斐分配的固定收益进 行差额补足。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到 2019 年 3 月 5 日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

⑤天神娱乐未按规定完整及时披露深圳xx投资中心（有限合伙）重要事项

2017 年 7 月 31 日，天神娱乐控股子公司xxxx与和壹资本、中国民生信托有限公司（以下简称民生信托）、东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称东证融汇，实际出资方为湖北宏泰产业投资基金有限公司，以下简称湖北宏泰）共同出资设立深圳xx投资中心（以下简称深圳xx）。

2017 年 7 月 31 日，天神娱乐与民生信托、东证融汇分别签署《合伙权益回购协议》，约定了自首期出资到账日之日起满三年之日天神娱乐应当收购民生信托、东证融汇持有的全部标的权益并于最迟收购日全额支付收购价款的正常回购事项；约定了若民生信托、东证融汇未足额获得投资收益或及时足额收回其全部实缴出资本金或发生天神娱乐、实际控制人对外借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任未能如期偿还或履行，发生重大诉讼、仲裁、行政处罚等严重影响履约能力等情形，天神娱乐应购买民生信托、东证融汇的基金份额或补足民生信托、东证融汇总投资回报差额的违约提前回购事项。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到 2019 年 3 月 5 日在回复深圳交易所关注函时才进行了披露。

天神娱乐未按规定完整及时披露 5 只并购基金重要事项的行为，违反了 2005

年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）第六十三

条、第六十七条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

2）天神娱乐未按规定及时披露深圳泰悦重大进展

2018 年 7 月 6 日，天神娱乐和芜湖歌斐签署《股份质押合同》，天神娱乐将参股子公司 Dotc United Inc 54,355,828 股普通股质押给芜湖歌斐，作为天神娱乐按照 2017 年 2 月与芜湖歌斐签署的《合伙权益回购及差额补充协议》规定履

行回购义务、支付回购价款及差额补足金额的担保。根据天神娱乐 2017 年年报，

Dotc United Inc 54,355,828 股普通股股权账面价值为22.31 亿元，占天神娱乐2017年净资产的 15.5%。天神娱乐未及时将签署上述股份质押合同事项进行信息披露。

上述《股份质押合同》的签订属于天神娱乐参与设立的并购基金的重大进展，

可能对天神娱乐股票交易价格产生较大影响。天神娱乐未按规定及时披露深圳泰悦重大进展的行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条、 《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

3）天神娱乐未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事项

①天神娱乐未按规定披露控股子公司深圳一花科技有限公司（以下简称一花科技）主要业务陷入停顿的事项

一花科技为天神娱乐控股子公司，“一花德州扑克”游戏是一花科技 2017年主要产品，营业收入和毛利润分别占一花科技营业收入和毛利润的 90%左右，一花科技 2017 年营业收入 11492.69 万元，净利润 7997.61 万元，分别占天神娱乐当年营业收入和归属于母公司净利润的 3.7%和 7.85%，2018 年 9 月 25 日，一花科技停止运营“一花德州扑克”。天神娱乐未将该项信息进行信息披露。

②天神娱乐未按规定披露控股子公司xxxxxx创科信息科技有限公司

（以下简称华喜创科）主要业务陷入停顿事项

华喜创科为天神娱乐控股子公司，天神娱乐占华喜创科 65%股权，华喜创科主营业务为提供网络贷款技术服务。2017 年华喜创科营业收入 16863.88 万元，净利润 14619.71 万元，分别占天神娱乐当年营业收入和归属于母公司净利润的 5.44%和 9.32%。2018 年 9 月，华喜创科停止其主营业务，对公司业绩产生重大影响。天神娱乐未将该项信息进行信息披露。

天神娱乐未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事项的行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第三十三

条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

上述违法事实，有天神娱乐工商登记资料、天神娱乐相关定期报告及临时报告、涉案相关合同、相关人员询问笔录或情况说明等证据证明，足以认定。

天神娱乐上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条和第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十二条和第三十三条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

xx 2014 年 12 月至 2018 年 9 月期间，任天神娱乐董事长兼总经理，直接组织、参与了上述并购基金协议的签署，但未能勤勉尽责，致使天神娱乐未能完整及时履行信息披露义务，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

张执交 2014 年 12 月至 2017 年 12 月期间，任天神娱乐董事、董事会秘书，对公司的信息披露事务具有组织和协调职责，是天神娱乐未按规定完整及时披露 5 只并购基金重要事项违法行为的其他直接责任人员。

xx 2017 年 12 月至 2018 年 10 月期间，任天神娱乐董事会秘书，对公司的信息披露事务具有组织和协调职责，是天神娱乐未按规定及时披露并购基金重大进展、未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事项的其他直接责任人员。

根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005

年《证券法》第一百九十三条的规定，我局拟决定：

（一）对天神娱乐给予警告，并处以 40 万元罚款；

（二）对xx给予警告，并处以 10 万元罚款；

（三）对x执交给予警告，并处以 3 万元罚款；

（四）对xx给予警告，并处以 3 万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇款专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号： 7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案（传真至：010-88060041 稽查局协调处）。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内

向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

3、天神娱乐 2019 年度财务报告被出具带解释性说明段的无保留意见审计报告事项。

2020 年 4 月 30 日，天神娱乐披露了《2019 年年度报告》、《2019 年年度审计报告》和《董事会对带解释性说明段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》等公告。大华会计师事务所 （特殊普通合伙）为天神娱乐 2019 年度财务报告出具了带解释性说明段的无保留意见审计报告。审计报告中带解释性说明段主要内容如下：

（1）解释性说明段涉及事项的详细情况

注册会计师在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”段落的内容如下：

我们提醒财务报表使用者关注，截止 2019 年 12 月 31 日，天神娱乐累计未

分配利润-60.80 亿元，流动资产 15.50 亿元，流动负债 39.04 亿元，流动负债高

于流动资产 23.54 亿元。截止本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 1.95 亿元，

以劣后级身份参与设立的并购基金已到期未能顺利退出，需承担 26.12 亿元应付优先级及中间级合伙人份额的回购义务和差额补足义务。这些事项或情况表明存在可能导致对天神娱乐持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

（2）出具带解释性说明段审计报告的理由和依据

注册会计师在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”段落的理由和依据如下：

针对前述事项，天神娱乐管理层己经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》的规定，利用所有可获得的信息评价了其持续经营能力，天神娱乐管理层认为根据目前所掌握的情况并结合相关律师的专业意见，承担优先级及中间级合伙人份额回购义务和差额补足义务的性质判断存在不确定性，最终须承担的具体责任仍须经法律程序或其他必要程序后再行明确，认为运用持续经营假设为基础编制财务报表是合理的。管理层已在财务报表附注三、（二）持续经营中充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况。

依据我们已执行的审计程序和获取的证据，我们认为天神娱乐运用持续经营假设编制财务报表是适当的，但存在重大不确定性。按照《中国注册会计师审计

准则 1324 号——持续经营》第二十一条“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性己作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分 ”的规定，我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的

重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营相关的重大不确定性的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对天神娱乐持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，以及该事项并不影响发表的审计意见。

（二）重大事项对本期债券的影响

根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约定，光大证券作为本期债券受托管理人对上述事项面向合格投资者进行披露，并就天神娱乐股票被实施“退市风险警示”特别处理、收到《行政处罚决定书》、 2019 年度财务报告被出具带解释性说明段的无保留意见审计报告等事项提醒投资者关注相关风险。

光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。

根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年度第九次临时受托管理事务报告》之签章页）

债券受托管理人：光大证券股份有限公司

2020 年 5 月 日

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