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广东水电二局股份有限公司

关于综合服务协议续约的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本公司 2002 年 5 月 28 日召开的第一届董事会第三次会议和 2002 年

6 月 29 日召开的 2001 年年度股东大会审议通过了本公司与控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称 “水电集团”）（原广东省水利水电第二工程局）签订的《综合服务协议》；该协议期满后，2007 年 3 月 27 日，本公司第二届董事会

第十次会议审议通过了《关于综合服务协议续约的议案》，将该协议延续至 2011

年 12 月 31 日。

水电集团为本公司提供的综合服务项目为安全保卫、绿化环卫、卫生教育、职工子弟学校等。经双方协商，拟将该综合服务协议再延续 3 年，期限为 2012

年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。综合服务费以 2011 年度公司已支付的综合服务费 512 万元为基数，每年递增 5%。

（二）2012 年 3 月 27 日，本公司第四届董事会第十七次会议审议了上述关

联交易事项，以 11 票赞成 0 票反对 0 票弃权 2 票回避审议通过了《关于综合服务协议续约的议案》，本公司董事长xxxxx兼任控股股东水电集团董事长、法定代表人，董事xxxxx任水电集团之联营公司红河广源水电开发有限公司法定代表人，因此，董事长xxxxx、董事xxx先生对该议案回避表决。

（三）上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方：水电集团；

公司类型：有限责任公司（国有独资）；

注册地址：xxxxxxxxxxxxx0xxxxxxx00x；xxxxxx：xx省增城市新xxxxxx000x；

法定代表人：xxx； 注册资本：50,000万元；

税务登记证号码：（地税）440104190326633，（国税）440102190326633 ；主营业务：房地产开发经营、物业管理等；

主要股东：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

2、水电集团为本公司控股股东，此项交易构成关联交易。三、关联交易标的基本情况

关联交易标的：水电集团为本公司提供综合服务。

综合服务费以 2011 年度公司已支付的综合服务费 512 万元为基数，每年递增 5%。

四、交易的定价政策及定价依据

上述交易以市场价格为依据，定价公允、合理。五、交易协议的主要内容

水电集团为本公司提供的综合服务项目为安全保卫、绿化环卫、卫生教育、职工子弟学校等。经双方协商，拟将该综合服务协议再延续3年，期限为2012年1月1日至2014年12月31日。综合服务费以2011年度公司已支付的综合服务费512万元为基数，每年递增5%。

六、涉及关联交易的其他安排

x公司与水电集团不会因上述交易产生同业竞争。七、交易目的和对上市公司的影响

为方便本公司的经营活动，提高本公司的运营效率，签定该协议。

八、本公司与水电集团 2012 年度发生各类日常关联交易总额约为 820 万元。九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可说明：在我们发表独立意见之前，粤水电就该等事项通知我们并进行充分的沟通，我们认真审阅了董事会提供的《综合服务协议》等有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为上述交易行为构成关联交易。粤水电计划 2012 年 3 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。

独立意见：

我们认为，上述关联交易定价公允，没有损害非关联方股东的利益，有利于粤水电的经营活动，提高公司运营效率。我们同意该项关联交易。

十、保荐机构意见结论

经核查，宏源证券认为：粤水电与广东水电集团关于综合服务续约的关联交易事项因生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为依据，定价公允、合理，没有损害粤水电及全体股东的利益；上述关联交易经粤水电第四届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。宏源证券对粤水电该项关联交易无异议。

十一、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可的说明及独立意见。特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日