经公司董事会2009年第三次临时会议审议批准，月亮湾燃机电厂关停9E机组并从2009年9月停止发电，2010年1月29日公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2010-020

深圳能源集团股份有限公司关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容 1、向深圳南山热电股份有限公司出售库存燃料油

经公司董事会2009年第三次临时会议审议批准，月亮湾燃机电厂关停9E机组并从0000x0xxxxx，0000x1月29日公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司

（以下简称“妈湾公司”）以其下属月亮湾燃机电厂库存5,372.13吨燃料油（以下简称“标的物”）向深圳南山热电股份有限公司（以下简称“南山热电公司”）发出投标邀请函。2月5日，南山热电公司以4,600元/吨的价格中标。

2、协议受让南山热电公司持有的深圳市能源环保有限公司股权

2010年4月30日，公司协议受让南山热电公司持有的深圳市能源环保有限公司（以下简称“环保公司”）10%股权,受让价格为人民币6,083.40万元。

（二）关联关系及关联交易

深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）持有公司63.74%股权，为本公司控股股东。深能集团合计持有南山热电公司26.08%股权，为南山热电公司间接控股股东。公司控股妈湾公司85.58%股权。因此公司、妈湾公司与南山热电公司构成关联关系，上述收购属于关联交易事项。

（三）董事会表决情况 1、因妈湾公司向南山热电公司出售库存燃料油关联交易事项单笔金额不超

过公司最近一期经审计净资产的0.5%，按照公司《章程》不需提交公司董事会审议。

2、公司协议受让南山热电公司持有的环保公司股权关联交易事宜已经公司

董事会六届十三次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。妈湾公司向南山热电公司出售库存燃料油关联交易事项已经南山热电公司董事会审议批准，公司协议受让南山热电公司持有的环保公司股权关联交易事宜尚需南山热电公司董事会审议批准。

二、关联方基本情况

公司名称：深圳南山热电股份有限公司；

注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦16、17楼；法定代表人：xxx；

企业性质：股份有限公司；

注册资本：60,276.2596万元；

税务登记证号码：440301618815121；

主营业务：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务；

主要股东（截至2010年3月31日）：深圳广聚投资控股有限公司持有18.61%股权，深能集团全资子公司香港南海洋行（国际）有限公司持有15.28%股权，深能集团持有10.80%股权，腾达置业有限公司持有8.22%股权；

该公司依法存续且经营正常。2009年度营业收入18.68亿元，归属于母公司股东的净利润7,411.54万元，截止2010年3月31日净资产17.42亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）月亮湾燃机电厂库存5,372.13吨燃料油

关联交易标的物为妈湾公司月亮湾燃机电厂库存5,372.13吨180#燃料油，标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；所在地：深圳。

（二）环保公司基本情况企业类型：有限责任公司法定代表人：xxx

xx资本：41,790万元

营业执照号：440301102831555

注册日期：1997年7月25日

经营范围：从事垃圾焚烧发电及其他环保设施的投资；技术开发及推广应用

（具体项目另行申报）；环保相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销（不含专营、专控、专卖商品）；海水脱硫技术和粉煤灰综合利用的研究与技术开发；电厂废水、废气、噪声治理。

股东情况：本公司：出资17,995.00万元，持有43.06%股权；妈湾公司：出资13,372.80万元，持有32.00%股权；南山热电公司：出资4,179.00万元，持有 10.00%股权；中广核能源开发有限责任公司：出资3,343.20万元，持有8.00%股权；深圳市能源运输有限公司：出资2,900.00万元，持有6.94%股权。

经营情况：环保公司拥有深圳南山、盐田、宝安三座垃圾焚烧发电厂，日处理能力2,450吨，年垃圾焚烧处理能力可达90多万吨。

单位：万元

项目	2007 年 12 月 31 日 (已审计)	2008 年 12 月 31 日 (已审计)	2009 年 12 月 31 日 (已审计)
总资产	123,520.08	117,327.02	119,014.51
负债合计	79,852.38	69,279.95	66,587.95
净资产	43,667.70	48,047.07	52,426.56
项目	2007 年(已审计)	2008 年(已审计)	2009 年（已审计）
营业收入	23,350.17	24,990.25	25,464.01
营业成本	12,679.26	13,963.44	14,189.31
净利润	4,329.17	4,379.37	4,379.49

权属：南山热电公司在其持有的环保公司股权上无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

四、交易的定价政策、定价依据及支付方式

（一）向南山热电公司出售库存燃料油

妈湾公司采取对外邀请招标、价高者得的方式出售标的物。关联交易合同的主要条款： 1、合同标的：月亮湾燃机电厂库存180#燃料油

2、合同预定交货数量：5,372.13吨

3、合同单价：4,600.00元/吨

4、付款方式：合同签订后，5天内南山热电公司全额预付合同金额

24,711,798.00元

5、结算数量：委托深圳 SGS(通标标准服务有限公司)为本次燃油数量的检测单位，并同意以该单位出具的检测报告为最终的结算数量。

6、合同最终结算金额：投标保证金（1,000,000.00 元）+全额预付款

（24,711,798.00元）-油品结算数量×合同单价（4,600.00元/吨）；多退少补。 7、合同生效条件：经关联交易双方签字盖章并由公司董事会审议批准后生

效。

（二）协议受让南山热电公司持有的环保公司股权

经利安达会计师事务所有限公司审计,环保公司2009年5月31日的净资产为 50,875.36万元；经中联资产评估有限公司以收益法评估，环保公司在评估基准日2009年5月31日的净资产为56,197.74万元，评估增值5,322.38万元，增值率 10.46%。按股比折算，南山热电公司持有环保公司10%股权的评估价值为5,619.77万元。综合考虑环保公司的盈利情况和良好发展前景，经与各转让方协商，确定转让价格在评估值的基础上溢价8.25%。因此南山热电公司持有环保公司的10%股权的受让价格为人民币6,083.40万元，比评估值溢价463.63万元。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）向南山热电公司出售库存燃料油

月亮湾燃机电厂目前已停止发电，资产终止使用并处于停产状态，月亮湾燃机电厂陆续处置相关资产。

（二）协议受让南山热电公司持有的环保公司股权

国家提出要加快建设资源节约型社会，大力发展循环经济，各级政府高度重视城市垃圾的处理问题，出台了一系列鼓励垃圾处理行业发展的意见和政策，垃圾焚烧发电产业正在成为国家鼓励发展的新兴行业。环保公司拥有自主知识产权，近几年经营稳定增长，新项目储备充足。公司受让环保公司股权，有利于理顺产权关系和公司管理。

六、累积交易金额

自 2010 年 1 月 1 日至 3 月 31 日，公司与南山热电公司之间发生的其他关联

交易事项如下：

关联交易双方	关联交易类别	关联交易 描述	交易总金额
公司控股子公司月亮湾油料港 务有限公司与南山热电公司	提供劳务	提供卸油服务	504,552.44
妈湾公司与南山热电公司	租赁	租用输油管线	49,171.39
公司与南山热电公司	购买容量	购买容量	72,930,000.00

注：公司于2009年11月30日以人民币4,508.4万元收购南山热电公司17.34万千瓦关停小火电机组容量已经其董事会审议通过，尚需其股东大会批准。

七、独立董事意见

关于协议受让南山热电公司持有的环保公司股权关联交易事宜得到公司全体独立董事的事前认可，同意该次关联交易并发表如下独立意见：

1、公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；

2、公司综合考虑环保公司的盈利情况和良好发展前景，协议受让价格在评估值的基础上溢价 8.25%，定价方案合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规则及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

深圳能源集团股份有限公司 董事会二〇一〇年五月四日