Contract
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2015-025
鞍钢股份有限公司
关于签署日常关联交易协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
释义：
“本公司”或“鞍钢股份”指鞍钢股份有限公司； “本集团” 指本公司及其子公司；
“攀钢钒钛” 指攀钢集团钒钛资源股份有限公司；
“攀钢钒钛集团” 指攀钢钒钛及其子公司；
“鞍钢” 指鞍钢集团公司；
“鞍钢集团” 指鞍钢及其子公司以及鞍钢直接或间接持有
或控制其 30%或以上股权的公司（但不包括本集团和攀钢钒钛集团）；
“鞍千矿业” 指鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司；
“xxx矿产品” 指澳大利亚xxx矿业有限公司生产的矿产
品。
一、日常关联交易基本情况
（一）2016-2018 年度日常关联交易的概述
x公司董事会于 2015 年 8 月 7 日以书面方式召开公司第六届董
事会第三十九次会议。公司现有董事 7 人，出席会议的董事 7 人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，批准本公司与鞍钢签署《原材料和服务供应协议（2016-2018 年度）》；并以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，批准本公司与攀钢钒钛签署《原材料供应协议（2016-2018 年度）》。其中xx先生为关联董事，对上述事项回避了表决。
鞍钢集团和攀钢钒钛集团是本集团原材料及相关服务的主要供应商，同时，鞍钢集团也采购本集团部分产品及服务。鉴于本公司与鞍钢、攀钢钒钛分别签署的《原材料供应协议（2014-2015 年度）》和
《原材料供应协议（2014-2015 年度）》将于 2015 年 12 月 31 日有效期满。为了确保本集团在协议有效期满后，可继续获得相关的原材料和服务供应，并保障本集团的产品及服务向关联方的销售渠道畅通，经过积极磋商，本公司拟与鞍钢和攀钢钒钛分别签署《原材料和服务供应协议（2016-2018 年度）》和《原材料供应协议（2016-2018 年度）》，以约定 2016、2017、2018 年度本集团与鞍钢集团和攀钢钒钛集团之间有关日常关联交易条款及有关上限。
上述交易构成关联交易，因此上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述事项的投票权。
2016 年日常关联交易预计总金额不超过人民币 37,755 百万元，
其中关联采购或接受服务不超过人民币 31,395 百万元，关联销售或
提供服务不超过人民币 6,360 百万元；2017 年日常关联交易预计总金额不超过人民币 40,765 百万元，其中关联采购或接受服务不超过人
民币33,960 百万元，关联销售或提供服务不超过人民币 6,805 百万元；
2018 年关联交易预计总金额不超过人民币 43,410 百万元，其中关联
采购或接受服务不超过人民币 36,270 百万元，关联销售或提供服务
不超过人民币 7,140 百万元。合计 2016 年至 2018 年日常关联交易总金额为 121,930 百万元，占公司最近一年经审计净资产的 253%。
（二）预计关联交易类别和金额
关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 金额上限 （人民币百万元） | 2015 年上半年实际 （人民币百万元） | 2014 年实际 | |||
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 金额 （人民币百万 元） | 占同类交易比例% | ||||
关联采购或接受服务 | 主要原材料 | 鞍钢集团 | 18,300 | 19,800 | 21,200 | 5,218 | 14,134 | 48.34 |
攀钢钒钛 集团 | 1,780 | 1,890 | 2,100 | 767 | 1,490 | 7.48 | ||
鞍钢钢材产 品 | 鞍钢集团 | 500 | 550 | 600 | 11 | 300 | 100 | |
辅助材料 | 鞍钢集团 | 2,815 | 2,915 | 3,015 | 1,206 | 2,326 | 33.36 | |
能源动力 | 鞍钢集团 | 2,500 | 2,805 | 2,855 | 941 | 1,826 | 32.23 | |
支持性服务 | 鞍钢集团 | 5,500 | 6,000 | 6,500 | 2,170 | 5,104 | 51.64 | |
关联销售或提供服务 | 产品 | 鞍钢集团 | 4,810 | 5,050 | 5,310 | 1,059 | 3,884 | 5.42 |
筛下粉、废钢料和废旧物 资 | 鞍钢集团 | 280 | 305 | 330 | 117 | 177 | 94.64 | |
综合性服务 | 鞍钢集团 | 1,270 | 1,450 | 1,500 | 369 | 750 | 38.36 | |
2016-2018 年度日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易总金额
（不包含已经过股东大会批准的关联交易事项）为人民币 123,820 百万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方：鞍钢集团公司
1、关联方基本情况法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x
注册资本：人民币 1,730,970 万元 税务登记证号码：210203558190456
主营业务：炼铁、炼钢、炼焦，其他常用有色金属冶炼，钢压延加工，金属结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统装置制造，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。
截至 2014 年末，鞍钢净资产为人民币 88,219 百万元；2014 年度，
鞍钢主营业务收入为人民币 161,510 百万元，净利润为人民币-11,809百万元。
2、与上市公司的关联关系
鞍钢现持有鞍山钢铁集团公司的 100%股权，而鞍山钢铁集团公
司现持有本公司 67.29%的股份，为本公司的控股股东。因此此项交易构成关联交易。
3、履约能力分析
鞍钢是本公司的控股股东，是国内大型钢铁集团。鞍钢集团与本集团长期合作，一直为本集团提供原材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务，同时也采购本集团部分产品、废旧物资及综合性服务等。本次协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，鞍钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关的原材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品、废旧物资及综合性服务等。
（二）关联方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
1、关联方基本情况法定代表人：xxx
注册资本：人民币 8,589,746,202 元
注册地址：四川省攀枝花市东区弄弄坪税务登记证号码：510402204360956
主营业务：铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工，钒钛延伸产品的研发和应用等。
攀钢钒钛最近三年经营情况良好，2012 至 2014 年的营业总收入分别达到人民币 15,603 百万元、人民币 15,602 百万元和人民币 16,779
百万元。截至 2014 年末，攀钢钒钛净资产为人民币 12,168 百万元；
2014 年度，攀钢钒钛营业总收入为人民币 16,779 百万元，净利润为人民币-5,972 百万元。
2、与上市公司的关联关系
攀钢钒钛的实际控股股东攀钢集团有限公司和本公司的控股股东鞍山钢铁集团公司同为鞍钢集团公司的全资子公司。攀钢钒钛和本公司均为鞍钢集团公司间接控股，因此双方构成关联关系。此项交易为关联交易。
3、履约能力分析
攀钢钒钛集团下属的鞍千矿业原一直为本公司提供部分本公司所需的铁精矿，鞍千矿业生产经营状况良好，产品质量稳定，能够满足本公司的生产需要。本公司同时也从攀钢钒钛集团采购部分合金等生产所需原材料。多年来，本公司与攀钢钒钛保持良好的合作关系，攀钢钒钛集团有能力就协议约定的业务为本公司提供铁精矿和合金原料。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要项目及定价基准
类别 | 项目 | 定价基准 |
主要原材料 | 铁精矿 | 不高于（T-1）*月《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值,加上鲅鱼圈港到鞍钢股份的运费。其中品位调价以（T-1）*月普氏 65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价。并在此基础 |
1、鞍钢集团向本集团提供的主要原材料、鞍钢钢材产品、辅助材料、能源动力、支持性服务
类别 | 项目 | 定价基准 |
上给予金额为（T-1）*月普氏 65%指数平均值 3％的优惠 | ||
球团矿 | 市场价格 | |
烧结矿 | 铁精矿价格加上（T-1）*月的工序成本。（其中：工序成本不高于鞍钢股份生产同类产品的工序成本） | |
xxx矿产品 | 优质产品（铁品位≥67.2%）：不高于同期（装船月）该产品在中国大陆向独立第三方销售的平均价格，xxx公司优质产品在中国大陆向独立第三方销售的销售量不低于当期xxx公司优质产品总销售量的 30%。 标准产品（67.2%＞铁品位≥65%）：装货点完成装货所在月，《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差，除以 65 乘以实际品位计算价格。 低标产品（65%＞铁品位≥59%）：装货点完成装货所在月，《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 62%铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差，除以 62 乘以实际品位计算价格。 | |
废钢 | 市场价格 | |
钢坯 | ||
合金和有色金属 | ||
鞍钢钢材产品 | 钢材产品 | 按鞍钢股份销售给第三方的价格扣除人民币 20-35 元/吨的代销费后的价格确定 |
辅助材料 | 石灰石 | 不高于鞍钢有关成员公司售予独立第三方的价格 |
白灰 | ||
耐火材料 | ||
备件备品 |
类别 | 项目 | 定价基准 |
焦炭 | ||
其他辅助材料 | ||
可再生资源 | ||
能源动力 | 电 | 国家定价 |
水 | 国家定价 | |
蒸汽 | 生产成本加 5%毛利 | |
气体产品 | 市场价格 | |
支持性服务 | 铁路运输服务 道路、管道运输服务 | 国家定价市场价格 |
代理服务： - 原材料、设备、备件和辅助材料进口 - 产品出口 - 招投标 | 佣金不高于1.5%(不超过主要的中国国家进出口公司所征收的佣金) | |
设备检修及服务 | 市场价格 | |
设计及工程服务 | 市场价格 | |
教育设施、职业技术教育、在职职工培训、翻译服务 | 市场价格 | |
报纸及其它出版物 | 国家定价 | |
电讯业务、电讯服务、信息系统 | 国家定价 或折旧费+维护费 | |
生产协力及维护 | 按市场价格支付劳务费、材料费及管理费 | |
生活协力及维护 | 按市场价格支付劳务费、材料费及管理费 | |
公务车服务 | 市场价格 | |
环保、安全检测服务 | 国家定价 | |
业务招待、会议费用 | 市场价格 | |
取暖费 | 国家定价 |
类别 | 项目 | 定价基准 |
绿化服务 | 按市场价格支付劳务费、材料费及管理费 | |
保卫服务 | 按市场价格支付劳务费、材料费及管理费 | |
港口代理服务 | 市场价格 |
类别 | 项目 | 定价基准 |
产品 | 钢材产品 | 鞍钢股份集团售予独立第三方的价格；就为对方开发新产品所提供的上述产品而言，定价基准则为如有市场价格，按市场价格定价，如无市场价格，按成本加合理利润原则，所加合理利润率不高于提供有关产品成员单位平均毛利率 |
铁水 | ||
钢坯 | ||
焦炭 | ||
化工副产品 | ||
球团矿 | 按鞍钢集团销售给第三方的价格扣除不高于 1.5%代销费后的价格确定 | |
气体产品 | 市场价格 | |
筛下 粉、废钢料和废旧物资 | 废钢料 | 市场价格 |
废旧物资 | ||
筛下粉 | 当期烧结矿基价减去鞍钢集团烧结工序成本 | |
报废资产或闲置资产 | 市场价格或评估价格 | |
综合性服务 | 电、新水 | 国家定价 |
净环水、软水、煤气、高炉煤气、蒸汽、氮气、氧气、氩气、压缩空气、氢气、余热水、液氧、液氮、液氩 | 市场价格或生产成本加不低于 5%的毛利 | |
产品测试服务 | 市场价格 |
2、本集团向鞍钢集团提供的产品、筛下粉、废钢料、废旧物资和综合性服务
类别 | 项目 | 定价基准 |
运输服务 | ||
生产线租赁 | ||
代理服务 | 佣金不高于 1.5% | |
资产委托管理 | 市场价格 |
3、攀钢钒钛集团向本集团提供的原材料
类别 | 项目 | 定价基准 |
原材料 | 铁精矿 | 不高于（T-1）*月《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值,加上鲅鱼圈港到鞍钢股份的运费。其中品位调价以（T-1）*月普氏 65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价。并在此基础上给予金额为（T-1）*月普氏 65%指数平均值 3％的优惠。（其中 T 为当前月。） |
合金 | 市场价格 |
（二）关联交易上限的约定
协议中所约定的各类关联交易上限见本公告第 3 页列示的关联交易类别和金额。
（三）关联交易协议的其他主要内容
1、本公司与鞍钢集团签署的《原材料和服务供应协议（2016-2018
年度）》的其他主要内容
协议方：本公司和鞍钢
协议签署日：2015 年 8 月 7 日
协议生效条件和日期：本协议经双方签署并经本公司独立股东批准后，自 2016 年 1 月 1 日起生效。
除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至 2018 年 12 月 31 日终止。
2、本公司与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（2016-2018 年度）》的其他主要内容
协议方：本公司和攀钢钒钛
协议签署日：2015 年 8 月 7 日
协议生效条件和日期：本协议经本公司股东大会和攀钢钒钛股东大会批准后，自 2016 年 1 月 1 日起生效。
除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至 2018 年 12 月 31 日终止。
四、交易目的和对上市公司的影响
钢铁生产具有较强的连续性。鞍钢集团长期从事原材料、辅助材料和能源动力的开采、供应、加工、制造，是本公司供应链的一部分。同时其内部子公司拥有较强的技术水平和服务能力，可为本集团提供生产经营所必需的支持性服务。同时本集团拥有较强大的国内钢铁营销能力和营销网络，可以为鞍钢集团提供钢材贸易服务。而作为本集团的客户，本集团也会向鞍钢集团销售本集团的部分产品、废钢料、废旧物资及综合性服务。上述日常关联交易的存续，有利于保证本集团的生产经营的连续性和稳定性，对本集团的生产经营的正常运行有积极的影响。
攀钢钒钛下属的鞍千矿业公司多年来一直为本公司供应部分铁精矿，同时，攀钢钒钛集团还按市场价格为本公司供应合金，为本集
团获取持续稳定的原材料供应提供了保障。
本次签署的《原材料和服务供应协议（2016-2018 年度）》和《原材料供应协议（2016-2018 年度）》中，鞍钢集团和攀钢钒钛集团自产铁精矿的定价原则采用按国际通用的普氏指数定价，使定价原则更加国际市场化。同时作为长期合作的大客户，鞍钢集团和攀钢钒钛集团还在普氏指数价格基础上给予本公司 3%的优惠。同时，由于鞍钢集团及攀钢钒钛集团的矿山生产企业与本公司存在地利优势，原材料采购周期短，有利于降低本集团库存资金占用，提高资金使用效率，并且能够保证本集团原材料的稳定供应。因此，与从国际上直接购买铁精矿相比更具优势。
本公司董事会认为，上述日常关联交易的存续，有利于保证本集团的生产经营的连续性和稳定性，对本集团的生产经营的正常运行有积极的影响。日常关联交易协议的签署，是为了延续和规范双方日常业务往来，对本公司的独立性不会造成影响，不会损害本公司及本公司非关联股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2、拟与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2016-2018
年度）》、拟与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（2016-2018 年度）》中所涉及的关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；
（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；（3） 交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益；（4）协议就有关交易于 2016、 2017、2018 年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。
六、备查文件
1、本公司第六届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事事前意见及独立董事意见；
3、本公司与鞍钢签署的《原材料和服务供应协议（2016-2018 年度）》；
4、本公司与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（2016-2018 年度）》。
鞍钢股份有限公司
董事会
2015 年 8 月 7 日