（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于拟向全资子公司划转部分资产的公告》
证券代码:002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2022-064
绿康生化股份有限公司
关于签订《股份转让及资产置出的合作框架协议》暨关联交易的提示性公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示：
1、2022年7月31日，绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司” “绿康生化”）、合力（亚洲）投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）、富杰（平潭）投资有限公司（以下简称“富杰平潭”）、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京康闽”）与杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈荫投资”）、xx签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），约定合力亚洲、富杰平潭、北京康闽拟通过协议转让的方式xxx投资、长鑫贰号、慈荫投资、xx转让上市公司合计36.73%的股份（以下简称“股份转让”），同时，上市公司拟将福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）100%股权（以下简称“置出标的资产”，上市公司将现有热电联产业务相关资产及负债按基准日2022年04月30日的账面净值向该新设子公司进行划转， 详见 2022 年 5 月 25 日刊登于巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）上的《关于拟向全资子公司划转部分资产的公告》
（公告编号：2022-043））出售给合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体（以下简称“资产出售”），其中，合力亚洲或其指定主体受让浦潭热能70%股权、富杰平潭或其指定主体受让浦潭热能18%股权、北京康闽或其指定主体受让浦潭热能12%股权。前述资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予
实施。
本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。
2、本协议为框架性协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，待交易标的评估工作完成后，根据评估结果交易各方将签订正式协议。其中，本次资产出售构成关联交易，正式协议还需经董事会、股东大会审议通过后方可实施，该事项存在不确定性。
3、本次拟进行的交易不构成重大资产重组。一、关联交易概述
基于未来经营发展规划，上市公司于2022年7月31日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于<签订股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意上市公司向公司股东合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体出售福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）100%股权。董事会并就此授权公司管理层启动标的资产的评估工作。本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。
截至本公告日，合力亚洲持有上市公司26.70%的股份，其控股股东为公司董事xxx；富杰平潭持有上市公司7.08%的股份，其控股股东为公司董事xxx；北京康闽持有上市公司4.95%的股份，其执行事务合伙人为公司董事、副总经理xxx。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，合力亚洲、富杰平潭、北京康闽为上市公司的关联方。本次资产出售构成关联交易。
本次拟置出公司浦潭热能系上市公司于2022年5月26日设立的子公司，上市公司拟将现有热电联产业务相关资产及负债（“资产组”）以截至2022年4月30日的账面净值向浦潭热能进行划转，该资产组截至2022年4月30日的资产总额、资产净额合计（与最终交易作价孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的报告期末相应指标的比例分别为23.97%、41.77%，2021年所产生的营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例为0，比例均未达到50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易
已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见。
本次资产出售事项各方尚需根据评估结果进一步协商、签订正式的协议。届时，公司将再次召开董事会审议后续议案内容并提交股东大会审议，与该关联交易有 利害关系的关联方在董事会上回避表决及放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
1、合力（亚洲）投资有限公司
（1）基本信息
企业中文名称 | 合力（亚洲） 投资有限公司 |
企业英文名称 | HOPLIK(ASIA)INVESTMENTCOMPANYLIMITED |
法定股本 | 10,000 港元 |
企业董事 | xxx |
注册地址 | Unit 2303-4 , 00xx Xxxxx, Xxxx Xx Xxxxxx,000 Xxxxxxxxx Xxxx Central , Hong Kong |
企业类型 | 私人股份有限公司（境外法人） |
企业编号 | 1249863 |
经营范围 | 投资持股 |
成立日期 | 2008-06-23 |
（2）股权结构及关联关系
合力亚洲为公司董事xxx100%持股企业。
关联关系说明：截至本公告日，合力亚洲直接持有上市公司26.70%的股份，公司董事xxx持有合力亚洲100%的股权。合力亚洲与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：
单位：港币元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 58,310,559 |
负债总额 | 91,902 |
净资产 | 58,218,657 |
项目 | 2021 年度 |
营业收入 | 8,013,730 |
净利润 | 7,846,212 |
注：以上财务数据未经审计。
2、富杰（平潭）投资有限公司
（1）基本信息
企业名称 | xx（平潭）投资有限公司 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-1940 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
统一社会信用代码 | 9135010256339789XN |
经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2010-11-12 |
营业期限 | 2010-11-12 至 2030-11-11 |
（2）股权结构及关联关系
富杰平潭为公司董事xxx100%控股的企业。
关联关系说明：截至本公告日，富杰平潭直接持有上市公司7.08%的股份，公司董事xxxx有富杰平潭100%股权。富杰平潭与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,611.78 |
负债总额 | 0 |
净资产 | 2,611.78 |
项目 | 2021 年度 |
营业收入 | 0 |
净利润 | 91.78 |
注：以上财务数据未经审计。
3、北京康闽咨询管理中心(有限合伙)
（1）基本情况
企业名称 | 北京康闽咨询管理中心(有限合伙) |
认缴出资总额 | 20 万元人民币 |
执行事务合伙人 | xxx |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxx 0 xX xxx 000-X000 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 913101105647728078 |
经营范围 | 经济贸易咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动） |
成立日期 | 2010-11-09 |
合伙期限 | 2010-11-09 至 无固定期限 |
（2）合伙人基本情况及关联关系
序号 | 合伙人性质 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 普通合伙人 | xxx | 14.286 | 71.43% |
2 | 有限合伙人 | xxx | 5.714 | 28.57% |
关联关系说明：截至本公告日，北京康闽直接持有上市公司4.95%的股份，公司董事、副总经理xxx为北京康闽执行事务合伙人。北京康闽与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 719.84 |
负债总额 | 525.90 |
净资产 | 193.95 |
项目 | 2021 年度 |
营业收入 | 0 |
净利润 | 98.04 |
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的资产基本情况
1、基本信息
企业名称 | 福建浦潭热能有限公司 |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 浦城县园区大道 6 号 |
企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
统一社会信用代码 | 91350722MA8W0D3M5D |
经营范围 | 一般项目：热力生产和供应；供冷服务；固体废物治理；再生资源加工；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
成立日期 | 2022-05-26 |
股东情况 | 绿康生化持股 100% |
截至本公告日，除已经披露的信息外，浦潭热能股权清晰，绿康生化持有的浦潭热能股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。浦潭热能不是失信被执行人。
2、财务信息
x次交易主体浦潭热能系为承接上市公司划转的热电联产资产于2022年5月 26日新设立的主体，该主体最近一年一期财务报表如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
应收账款 | 499 | _ |
应收票据 | _ | _ |
应收款项融资 | _ | _ |
或有事项涉及的总额（包括担 保、诉讼与仲裁事项） | _ | _ |
资产总额 | 31,735 | _ |
负债总额 | 1,784 | _ |
净资产 | 29,950 | _ |
项目 | 2022 年 6 月 | 2021 年度 |
营业收入 | 778 | _ |
营业利润 | -140 | _ |
净利润 | -40 | _ |
经营活动产生的现金流量净额 | 317 | _ |
注：2022年数据未经审计，2021年不适用。
截至2022年5月31日，本次划转资产的资产总额为30,943.97万元，负债总额为 953.98万元，该数据未经审计。
3、其他情况说明
截至本公告日，公司预付浦潭热能123万元，系上市公司向浦潭热能采购热能的充值款，该款项系正常商业行为产生。公司不存在其他为浦潭热能提供担保、财务资助，或委托浦潭热能理财、以及其他浦潭热能占用上市公司资金的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
x次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。价款支付方式为现金支付。评估基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权受让方享有或承担。
五、交易协议主要内容
1、协议签署
签订时间：2022年7月31日
签署主体：合力亚洲、富杰平潭、北京康闽、义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、xx、浦潭热能、xxx
2、本次交易方案
各方一致确认，本次交易的方案如下：
（1）股份转让：合力亚洲、富杰平潭、北京康闽将所持有的标的股份通过协议转让方式转让给xx投资、慈荫投资、长鑫贰号、xx。
（2）资产置出：上市公司将其拥有的浦潭热能100%的股权出售给置出资产交易对方，置出资产交易对方应向上市公司支付现金对价。
（3）资产置入：上市公司以现金方式购买旺宏中心、xxx合计持有的江西纬科100%的股权。
本次交易中股份转让及资产置出的实施互为前提，任何一项因未获得上市公 司股东大会审议通过或未能通过证券交易所的审核或确认（如需）而无法付诸实施，则其他项均不予实施。股份转让或资产置出均不以资产置入为前提；本次交易中资 产置入以前述股份转让及资产置出的实施为前提，如前述股份转让及资产置出无 法付诸实施，则本次资产置入不予实施。
3、股份转让
各方协商一致，本次标的股份的转让总价款为 660,964,895.94 元（含税价格）
序号 | 转让方名称 | 受让方名称 | 拟转让股份数 量（股） | 拟转让股份比 例 | 股份转让价款 （元） |
1 | 合力(亚洲)投 资有限公司 | 杭州义睿投资合伙企 业（有限合伙） | 15,541,584 | 10.00% | 179,971,542.72 |
2 | 合力(亚洲)投资有限公司 | 上饶市长鑫贰号企业 管理中心（有限合伙） | 15,541,584 | 10.00% | 179,971,542.72 |
3 | 合力(亚洲)投 资有限公司 | xx | 7,298,375 | 4.70% | 84,515,182.50 |
4 | 富杰(平潭)投 资有限公司 | xx | 3,155,016 | 2.03% | 36,535,085.28 |
5 | 北京康闽咨询管理中心(有 限合伙) | 杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙） | 7,698,600 | 4.95% | 89,149,788.00 |
6 | 富杰(平潭)投 资有限公司 | 杭州慈荫投资合伙企 业（有限合伙） | 7,842,984 | 5.05% | 90,821,754.72 |
合计 | 57,078,143 | 36.73% | 660,964,895.94 | ||
（以下简称“股份转让款”），对应每股转让价格为 11.58 元（按保留两位小数计算）（以下简称“每股价格”），不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%），具体转让情况如下：
4、标的股份价款支付及交割
义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、xx分别向合力亚洲、富杰平潭、北京康闽账户支付转让价款的具体情况如下：
序号 | 转让方名称 | 受让方名称 | 首付款金额（元） | 尾款金额（元） |
1 | 合力(亚洲)投资有 限公司 | 杭州义睿投资合伙 企业（有限合伙） | 170,972,966 | 8,998,576.72 |
2 | 合力(亚洲)投资有限公司 | 上饶市长鑫贰号企 业管理中心（有限合伙） | 170,972,966 | 8,998,576.72 |
3 | 合力(亚洲)投资有 限公司 | xx | 80,289,423 | 4,225,759.50 |
4 | 富杰(平潭)投资有 限公司 | xx | 34,708,331 | 1,826,754.28 |
5 | 北京康闽咨询管理 中心(有限合伙) | 杭州慈荫投资合伙 企业（有限合伙） | 84,692,299 | 4,457,489.00 |
6 | 富杰(平潭)投资有 限公司 | 杭州慈荫投资合伙 企业（有限合伙） | 86,280,667 | 4,541,087.72 |
合计 | 627,916,652 | 33,048,243.94 | ||
本协议生效之日起10个工作日内，本次股份转让所涉各方应备齐全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得关于标的股份协议转让的合规性确认函。
在本次股份转让获得证券交易所出具的合规性确认函之日起10个工作日内，xx投资、慈荫投资、长鑫贰号、xx分别向合力亚洲、富杰平潭、北京康闽按约定支付首付款。合力亚洲、富杰平潭、北京康闽收到前述首付款之日起10个工作日内各方应完成标的股份的过户手续。
自标的股份的过户完成且置出资产交割完毕之日起3个工作日内，义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、xx分别向合力亚洲、富杰平潭、北京康闽按本协议约定支付尾款。
5、资产置出
x次资产置出交易各方一致同意，置出资产交易对方以现金方式向上市公司购买置出资产。置出资产的估值预计不超过35,000万元，最终交易价格应参考截至置出资产评估基准日经本次资产置出交易各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，并经各方协商后确定。置出资产在置出资产交易对方之间的分配比例、最终交易价格由交易各方签署补充协议进行确认。
6、置出资产的价款支付及交割
x次资产置出交易各方一致同意，在置出资产交易对方收到股份转让款首付款且本次股份转让标的股份过户完成之日起30个工作日内向上市公司支付全部置出资产交易价款。
在上市公司收到全部置出资产交易价款之日起10个工作日内，上市公司应配合完成置出资产的交割；自置出公司100%股权变更至置出资产交易对方名下，且完成工商变更登记手续之日，即为完成置出资产的交割。
上市公司应在将置出资产交付并过户至对方名下的同时，将与置出资产有关的包括但不限于权属证明、合同、执照、批文、许可等证照和资料全部交付至置出资产交易对方。
上市公司应确保置出资产不存在影响交割的限制，如置出资产交割日前置出资产出现质押、查封、冻结等限制措施，上市公司负责解除置出资产的各种资产转让限制。
自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险发生转移，置出资产交易对方享有置出资产以及因经营置出资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且置出资产交易对方应承担自置出资产交割日起置出资产的风险以及因经营置出资产的业务而产生的一切责任和义务。
7、过渡期安排
各方一致同意，置出资产自评估基准日至各自交割日期间的损益情况及数额由交易各方认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认，交割审计基准日为交割日前月末（交割日在当月15日前）或当月末（交割日在当月15日后）。过渡期内，置出资产产生的利润或亏损以及任何原因造成的权益变动均由置出资产交易对方承担，与上市公司无关。
8、协议的生效
各方一致同意，本协议经各方盖章（若为法人或合伙企业）以及各方法定代表人/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字、签字（若为自然人）即成立，并自下述先决条件满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）上市公司董事会和股东大会审议批准豁免合力亚洲及富杰平潭、北京康闽及相关主体自愿股份锁定的承诺事宜；
（2）上市公司董事会和股东大会审议通过本次资产置出事宜。
9、协议的解除
发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
自本协议经各方签署之日起至本协议生效前，各方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，各方均不得解除本协议。
自本协议签署之日起至本次交易获得上市公司股东大会审议通过同意前，适用的法律、行政法规方式变化，从而使本协议项下的交易与新的法律、行政法规规定相悖导致实质无法开展，且各方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改/变更达成一致意见，任何一方可以通知其他方解除本协议。
自本协议签署之日起至标的股份过户前，如股份受让方在对上市公司尽职调查过程中发现上市公司存在与初步尽职调查结果或其声明、xx、保证不符的情形或重大风险难以有效解决并给本次交易造成实质性障碍的或存在重大潜在风险预计会给股份受让方造成重大损害的情形的，股份受让方有权解除本协议。
如本次资产置入预期不能实现或者实施存在实质性障碍的，股份转让方及股份受让方均有权解除本协议，股份转让方的本条解除权应当在股份受让方支付首付款之前行使，股份受让方的本条解除权应当在标的股份过户至股份受让方之前行使。
六、本次交易的其他安排
1、本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次资产出售不涉及本公司高级管理人员的变动。
3、根据《合作框架协议》，本次资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。
4、本次股份转让尚需取绿康生化股东大会审议通过豁免合力亚洲、富杰平潭
及北京康闽对标的股份减持承诺义务事项及上市公司资产出售事项。在实际交割前，须深圳证券交易所对本次股份转让进行合规性确认。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、上市公司实际控制人承诺，自本次股份转让完成过户之日起36个月内，不主动放弃上市公司控制权、不将直接或间接持有的上市公司股份所对应的表决权委托给他人行使；不放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放弃在董事会中的表决权，并始终保持董事会的多数席位。
6、xx投资、长鑫贰号、慈荫投资、xx各自承诺，自标的股份过户至其名下之日起36个月内：（1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权；（3）不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
7、xx投资、长鑫贰号、慈荫投资、xx各自承诺：（1）自标的股份过户至其名下之日起12个月内，不通过集中竞价方式减持其在本次股份转让过程中获得的标的股份；（2）自标的股份过户至其名下之日起24个月内，减持标的股份数量不超过其在本次股份转让过程中获得的标的股份数量的50%；（3）自标的股份过户至其名下之日起满24个月后，其可按相关法律法规的规定进行股份减持。
七、交易目的和对上市公司的影响
上市公司是一家专注于兽药研发、生产和销售的xx技术企业，其业务范围涵盖兽用预混剂、兽用原料药、食品防腐剂等多个领域，生产产品包括杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品、纳他霉素食品防腐剂等。上市公司产品出口比例较大，近年来受疫情及人民币汇率大幅上升影响，公司海外市场销售及海运不畅，对公司收入及成本均产生不利影响；国内市场方面，2019 年 7 月农业农村部公布了第 194 号公
告，明确了自 2020 年 1 月 1 日起退出除中药外的所有促生长类药物饲料添加剂品种，不再核发“兽药添字”批准文号，受“兽药添字”转“兽药字”法规政策变化的影响，公司部分药物饲料添加剂类产品在国内无法销售。此外，主要原材料玉米淀粉、豆粕等价格同比大幅上涨，导致公司成本大幅上升，2021 年及 2022 年上半年，上市公司业绩持续亏损。
2018 年，为了提高整个园区供热效率、节能减排以及从经济效益出发，上市公司所在园区浦城工业园区浦潭产业园片区按照“热电联产，以热定电”的原则，新建热电联产机组作为集中供热热源点，并委托上市公司建设。项目于 2022 年建设完成，进入试运行状态。但由于热电联产项目回报周期长、投资规模大，其产业特点和业务性质与公司的生物发酵业务存在较大的差异，运营该项目预期在未来一段时间内会让上市公司的经营管理及业绩承压。
为提升公司未来盈利能力，上市公司拟收购一家光伏胶膜企业，切入光伏领域发展。为完成资产收购及未来业务的开展筹集资金、优化上市公司业务结构，公司拟将热电联产业务的运营主体、全资子公司浦潭热能出售给上市公司股东合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体。为筹集承接本次置出资产的对价、同时引入产业投资人为上市公司新业务的发展提供支持，上市公司股东合力亚洲、富杰平潭及北京康闽拟通过协议转让方式xxx投资、长鑫贰号、慈荫投资、xx转让上市公司合计 36.73%的股份。
通过本次资产出售和股份转让，上市公司在提升自身经营效率的同时，引入看好公司发展前景、并具有丰富产业资源的产业投资人，改善公司股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年1月1日起至本公告披露日，除本次关联交易外，上市公司未与合力亚洲、富杰平潭、北京康闽发生其他的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事先审议，同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
1、事前认可意见：
经审核，我们认为本次签订《股份转让及资产置出的合作框架协议》暨关联交易事项不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于签订<股份转让及资产置出的合作框
架协议>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 2、独立意见：
本次签订的《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》仅为交易各方经初步协商达成的主要合作条款，最终股权转让价格以资产评估报告载明的评估值为作价基础，由各方协商确定，并在正式协议签订并实施交易时另行召开董事会、股东大会审议相关事项，未损害公司和全体股东的利益。本次关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次股份转让框架协议暨关联交易的议案。
十、备査文件
1、《股份转让及资产置出的合作框架协议》；
2、第四届董事会第十一次会议决议；
3、第四届监事会第十次会议决议；
4、独立董事意见和事前认可意见；
5、关联交易情况概述表；
6、交易情况概述表。特此公告。
绿康生化股份有限公司
董事会 2022年7月31日