由於銷售及分銷協議下的交易事項於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度各年的最高建議年度上限的適用百分比率大於 0.1%但低於 5%，交易事項須遵守上市規則第 14A 章下的申報、公告及年度審閱的規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易

與上海醫藥分銷訂立銷售及分銷協議

董事會宣佈，本公司與上海醫藥分銷於二零一六年三月十八日已訂立銷售及分銷協議，據此上海醫藥分銷於合約期內將在上海銷售及分銷本公司的醫藥產品。銷售及分銷協議已續展本公司與上海醫藥分銷於二零一三年三月十九日訂立的原銷售及分銷協議。

上海醫藥分銷為上海醫藥的全資附屬公司，而上海醫藥為本公司的發起人兼主要股東。因此，上海醫藥分銷為本公司於上市規則下的關連人士。

銷售及分銷協議下的交易事項將於本公司的日常業務過程中按持續或經常性基準進行，故構成本公司於上市規則下的持續關連交易。

由於銷售及分銷協議下的交易事項於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度各年的最高建議年度上限的適用百分比率大於 0.1%但低於 5%，交易事項須遵守上市規則第 14A 章下的申報、公告及年度審閱的規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

董事會宣佈，本公司與上海醫藥分銷於二零一六年三月十八日已訂立銷售及分銷協議，據此上海醫藥分銷於合約期內將在上海銷售及分銷本公司的醫藥產品。銷售及分銷協議已續展本公司與上海醫藥分銷於二零一三年三月十九日訂立的原銷售及分銷協議。

銷售及分銷協議

日期：	二零一六年三月十八日
訂約方：	本公司，作為賣方 上海醫藥分銷，作為買方
主要內容：	本公司同意授權上海醫藥分銷於合約期內在上海銷售及分銷本公司的醫藥產品。根據原銷售及分銷協議確定的原則，上海醫藥分銷將就雙方協定的每個指定的醫藥產品向本公司提供非獨家銷售及分銷服務。
定價原則：	本公司提供給上海醫藥分銷的醫藥產品的價格應當依照以下原則釐定：參照當地法定定價機構（如物價局等）核定的該具體醫藥產品的價格，並根據上海醫藥分銷提供銷售及分銷服務的合理利潤調整。 上海醫藥分銷的合理利潤將參考本公司於相同時期向至少兩名獨立第三方出售可比數量的類似產品時該等獨立第三方的利潤及本公司過往提供給上海醫藥分銷的可比數量的類似產品中上海醫藥分銷的利潤確定。
期限：	銷售及分銷協議的期限為二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日。

建議年度上限及建議年度上限的基準

截至二零一五年十二月三十一日止三個年度中，根據原銷售及分銷協議進行的持續關連交易的歷史金額分別為人民幣13,869,000元、人民幣 17,575,000元及人民幣 12,303,000元，而年度上限則分別為人民幣20,000,000元、人民幣31,000,000元及人民幣50,000,000元。

訂約方估計，交易事項在截至二零一八年十二月三十一日止三個年度中，建議年度上限分別約為人民幣20,000,000 元、人民幣22,000,000元及人民幣24,000,000 元。交易事項的建議年度上限經參考（i）原銷售與分銷協議項下的歷史交易金額；（ii）根據未來上海市場情況預計的待銷售或分銷的藥品金額的增長。

進行交易事項的理由及利益

x公司繼續與上海醫藥分銷進行交易事項的目的在於借助上海醫藥分銷現存的廣泛銷售及分銷網絡。董事（包括獨立非執行董事）認為交易事項條款是在本公司日常業務過程中、按一般商業條款及公平磋商基準釐定，並按不遜於獨立第三方提供的一般商業條款進行。董事（包括獨立非執行董事）也認為交易事項條款及其建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

上海醫藥分銷為上海醫藥的全資附屬公司，而上海醫藥為本公司的發起人兼主要股東。因此，上海醫藥分銷為本公司於上市規則下的關連人士。

銷售及分銷協議下的交易事項將於本公司的日常業務過程中按持續或經常性基準進行，故構成本公司於上市規則下的持續關連交易。

由於銷售及分銷協議下的交易事項於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度各年的最高建議年度上限的適用百分比率大於 0.1%但低於 5%，交易事項須遵守上市規則第 14A 章下的申報、公告及年度審閱的規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

由於董事xx女士及xx先生均在上海醫藥擔任高級職務，彼等均已就批准銷售及分銷協議的董事會決議案放棄投票。除上述者外，概無其他董事於交易中擁有重大權益，因此概無其他董事就該董事會決議放棄投票。

一般資料

x公司是一家生物醫藥公司，主要從事專利藥物及特殊藥物的研究開發、製造及銷售，以及提供相關技術服務。

上海醫藥為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其 A 股於上海證券交易所上市，H 股於聯交所上市。上海醫藥的業務主要為多種藥品及保健品的研發、生產和銷售；向醫藥製造商及配藥商（例如醫院、分銷商及零售藥店）提供藥品分銷、倉儲、物流和其他增值醫藥供應鏈解決方案及相關服務；以及經營加盟零售藥店網路。

上海醫藥分銷為在中國成立的有限責任公司並為上海醫藥的全資附屬公司。上海醫藥分銷主要從事醫藥產品貿易及分銷，並已建立廣泛的銷售網絡，遍佈中國各地的醫院及藥房，特別是在上海。

釋義

除文義另有所指外，本公告所用詞語具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	上海復旦xx生物醫藥股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其 H 股在主板上市
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「合約期」	指	二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日
「董事」	指	x公司董事
「原銷售及分銷協議」	指	本公司與上海醫藥分銷於二零一三年三月十九日為了在截至二零一五年十二月三十日止三個年度中擬進行的持續關聯交易而訂立的銷售及分銷協議，詳細內容列載于本公司於二零一三年四月十二日刊發的通函
「獨立第三方」 「上市規則」 「主板」	指 指指	並非本公司關連人士（定義見上市規則），並獨立於本公司及本公司關連人士的獨立第三方 聯交所證券上市規則聯交所主板
「訂約方」	指	銷售及分銷協議的訂約方，即，本公司和／或上海醫藥分銷
「中國」	指	中華人民共和國
「發起人」	指	具有上市規則第 1.01 條賦予該詞的涵義
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣

「銷售及分銷協議」	指 x公司與上海醫藥分銷於二零一六年三月十八日訂 立的銷售及分銷協議，以於合約期內在上海銷售及分銷本公司的醫藥產品
「上海醫藥」	指 上海醫藥集團股份有限公司，為一家於中國註冊成立的股份有限公司（其 A 股在上海證券交易所上市，H 股在聯交所上市），並為本公司的發起人兼主要股東，截止本公告之日持有本公司已發行總股本中約 22.77%的股權
「上海醫藥分銷」	指 上海醫藥分銷控股有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，並為上海醫藥的全資附屬公司
「股東」	指 x公司股東
「聯交所」	指 香港聯合交易所有限公司
「主要股東」	指 具有上市規則第 1.01 條賦予該詞的涵義
「交易事項」	指 x公司與上海醫藥分銷於二零一六年三月十八日訂立的銷售及分銷協議下的持續關連交易
「%」	指 百分比

承董事會命xxx

主席

於本公告刊發日期，董事會包括以下人士：

xxxxx（執行董事）xx先生（執行董事） xxxxx（執行董事）xx女士（非執行董事）xx先生（非執行董事）

xxxxx（非執行董事）

xxxxx（獨立非執行董事）xxxxx（獨立非執行董事）xx先生（獨立非執行董事）

中國·上海

二零一六年三月十八日

* 僅供識別