Contract
A. 一般条件
1. 総則／適用範囲
1.1. 本購買・調達条件（以下「本条件」という。）は、GEA Group AG又はその関連会社のいずれか（以下「GEA」という。）による、物品及びサービス（提案書、コンサルティング業務及びその他の付随的なサービスを含む。）（以下
「納入物」という。）の注文の全てに適用されるものとする。なお、ここでいうGEA Group AGの関連会社（以下
「関連会社」という。）とは、直接、又は1者以上の仲介者を通して間接的に、GEA Group AGを支配し、又はGEA Group AGにより支配され、又はGEA Group AGと共同の支配下にある、会社その他の事業体を指す。この場合、ある会社その他の事業体が別の者又は会社を支配するとは、前者が直接又は1者以上の仲介者を通して又はその他の方法により、且つ、株式その他の持分の直接的若しくは間接的な所有、議決権若しくは契約上の権利の保有により、又はリミテッドパートナーシップのジェネラルパートナーであること若しくはその他によって、後者の経営を直接若しくは間接的に指揮する又は指揮させる権限を有することである。
1.2. 注文書の発行先であるサプライヤー（以下「サプライヤー」という。）とのあらゆる取引には、本条件が排他的に適用されるものとする。
1.3. 進行中の取引関係の範囲においては、本条件はまた、GEAがその都度本条件に言及する必要なく、将来のサプライヤーとの注文、購買契約、供給契約、請負、業務委託その他の契約（以下、総称して「関連契約」という。）にも適用されるものとする。
1.4. 本条件は排他的に適用されるものとする。本条件と矛盾する一切のサプライヤー若しくは第三者の一般取引条件本条件、又は法令は、排除されるものとし、GEAがその適用に書面で明示的に同意した場合に限り適用されるものとする。これは、GEAがかかる矛盾する若しくは相反するサプライヤーの取引条件について明示的に異議を唱えなかった場合、又は納入物を受け入れ若しくは代金を留保なく支払った場合でも同様とする。
1.5. 矛盾又は齟齬がある場合、各書類の優先順位は以下のとおりとする。1) 対応する購買契約又は業務委託契約。2) 注文書。3) 注文書に添付又は記載されている、GEAのその他の書類。4) 本条件。5) 関連契約に添付又は記載されている、サプライヤーのあらゆる書類。
1.6. 取引条件は、関連契約締結時点の現行版が適用されるインコタームズ®に従い解釈されるものとする。
1.7. 本条件、又は関連契約の他の部分に以下への言及がある場合は、それぞれ次のとおりとする。
(i) 書面形式の要求については、別途明示的に定める場合を除き、テキスト形式（ファックス及びEメールを含む。）も可とする。
(ii) 「日」、「週」又は「月」は、別途明示的に定める場合を除き、暦日、暦週又は暦月を指す。
(iii) 「銀行営業日」とは、土曜日、日曜日及び日本の祝日を除く全ての日をいう。
2. 関連契約の締結、形式要件
2.1. GEAとサプライヤーの間における関連契約の締結には、
GEAの注文書又は注文確認書が必要となる。
2.2. GEAによる注文に先立ちサプライヤーによる拘束力ある申込みが存在しなかった場合、GEAは、当該注文書の受領から5銀行営業日以内にサプライヤーの注文確認書を受け取らない限り、当該注文を取り消す権利を有する。仮に、サプライヤーの注文確認書において、GEAの注文の内容を一部変更する場合、サプライヤーは、その旨を注文確認書に特記しなければならない。かかる変更は、XXXがそれを書面で明示的に受け入れた場合にのみ、関連契約の一部となるものとする。GEAとサプライヤーの間の関連契約は、注文書に記載されている納入物をサプライヤーが留保なく納める場合にも成立する。注文書のその後の変更については、 GEAの書面による確認が必要となる。
2.3. 関連契約の締結に先立ち、GEAがすでに注文書で特定の使用目的に言及している場合、サプライヤーは、注文書で指定されている納入物が注文書記載の使用目的に制限なく適合しなければ、その旨を書面でGEA に通知する義務を負う。
2.4. 費用見積書の作成及びオファーの作成（関連する計画書、見本又はモデルの作成を含む。）は、別途明示的に合意される場合を除き、GEAによる報酬の支払いの対象とはならない。
2.5. サプライヤーによる申込みは、それに別段の記載がない限り、拘束力ある意思表示である。GEAは、サプライヤーによる関連契約締結の申込みを、当該申込みから14日が経過するまでに注文書を発行することによって受諾することができる。但し、サプライヤーがより長い受諾期間を提示していた場合はその限りではない。この期間（申込みの承諾期間）が満了するまで、サプライヤーは自らの申込みに拘束される。GEAから返答がないことにより関連契約が成立することはない。XXXによるオファーの受諾をサプライヤーが上記期限を過ぎて受領した場合、サプライヤーはその旨を速やかに書面でGEAに通知する。
3. 修正、変更注文及び権利放棄
3.1. 権限を有するGEAの代表者が署名した書面によらない限り、関連契約を修正することはできず、いかなる変更注文も有効とはならない。XXXが書面により明示的に放棄しない限り、関連契約のいかなる定めも放棄したとはみなされない。
3.2. GEAは、納入物を納めるために必要又は適切な指示（契約不適合の是正を含む。）を、関連契約に従いいつでもサプライヤーに与えることができる。
3.3. GEAは、変更注文の指示を明示的に行うか、又は変更注文提案書の提出をサプライヤーに要求することで、いつでも注文を変更することができる。 GEAがサプライヤーの過失によらず注文を変更し、それによる損害又は追加費用がサプライヤーに生じた場合、GEAはかかる損害及び追加費用を補償しなければならない。
3.4. 指示が、変更注文又は変更注文提案書を明示的に要請していないものの、それが変更注文に該当するとサプライヤーが判断した場合、サプライヤーは、その判断を裏付ける詳細な理由を記載した書面により、直ちにGEAに通知する。かかる通知は、指示の日付から遅くとも5日以内に行う必要がある。サプライヤーが前文に従って通知を行わなかった場合、サプライヤーは、指示が関連契約の変更には該当しない旨を承諾したことになり、別段の主張をする権利を永久に放棄したとみなされる。指示が変更注文に該当することをサプライヤーが適時に書面でGEAに通知した場合、その指示は変更注文提案書の要請とみなされ、次項が適用されるものとする。
3.5. 変更注文に対する提案書をGEAが要請した場合、サプライヤーは、可及的速やかに、GEAの要請後遅くとも5営業日以内に、費用自己負担で書面でこれに応じるものとする。なお、当該文書には、どのようにサプライヤーが変更注文を実施するかに加えて、関連契約のうち価格や納期など変更注文を実施するうえで調整が必要な事項も明記しなければならない。関連契約の調整事項を詳述した提案書をGEAが上記の期間内にサプライヤーから受領しなかった場合、サプライヤーは、かかる権利を永久に放棄したとみなされるものとする。
3.6. サプライヤーが提案した関連契約の調整事項にGEAが書面により同意しない限り、GEAは関連契約の調整事項（価格及び納期を含む。）を本項に従い合理的に決定する。GEAは、かかる決定を、着手指示の発行時又はかかる発行の後合理的な期間内に行うことができる。後者の場合、サプライヤーは、関連契約の調整事項の全部又は一部が未定であることを理由に当該着手指示の実行を保留してはならない。別途書面で合意した場合を除き、GEAによる関連契約の調整は、設備、材料、電気・水道等、設備レンタル、変更注文の実施に要する現場要員についてサプライヤーに生じる直接かつ合理的な追加費用に取扱手数料として当該材料費の5％を加算した金額に相当しなければならない。納期及び現場人件費の調整についても、本条の定めに従い決定されるものとする。
4. 納入の中断：
4.1. GEAは、納入物の全部又は一部の履行を、理由の如何を問わず、書面によりサプライヤーに通知することでいつでも中断させることができる。かかる中断中、サプライヤーは、対象となる中断納入物を劣化、紛失、損傷から守り安全に保管するとともに、GEAが要請する全ての措置を取らなければならない。サプライヤーは、その唯一且つ排他的
な救済として、かかる中断により直接生じた必要な費用及び経費の払戻しを受ける権利を有する。但し、XXXによる中断の原因が、その全部又は一部において、サプライヤーの責任（注文書に基づく保証その他の義務の違反（サプライヤーが納入物の保護、保管及び安全確保を怠った場合等）を補償する責任を含むが、これに限定されない。）に帰される状況にある場合、サプライヤーは、かかる納期延長又はかかる費用及び経費の支払を受ける権利を有しないものとする。
5. 価格、支払条件
5.1. 合意された代金額は拘束力を有し、FCA条件（インコタームズ®）であり、納入時の適用税率による法定の付加価値税を加算されるものとする。別途書面で合意した場合を除き、価格には、サプライヤーが合意された目的地への納入及び／又は履行義務を果たすために実施しなくてはならない一切の事項の費用（特に梱包、輸送、荷積み、荷下ろし、保険、関税、税金、試験、検査、組立の費用及びその他の付随的費用を含むが、これらに限定されない。）が含まれるものとする。
5.2. GEAは、納入物の過不足を確認する権利を留保する。
5.3. サプライヤーの支払請求は、さらなる法的要件に影響を及ぼすことなく、(i)関連契約に下請代金支払遅延等防止法
（以下「支払遅延防止法」という。）が適用される場合においては納期から60日以内に決済され、(ii)関連契約に支払遅延防止法が適用されない場合においては納期が属する月の月末から90日以内に決済されるものとし、(i) GEAが納入物を完全に受領し、又は、受入が必要な場合は、受入が行われ、且つ、 (ii)適切で監査可能な請求書が受領された後に行われるものとする。支払遅延防止法が適用にならない場合には、GEAは、14日以内支払について3％の割引分を差し引く権利を有する。また、GEAが例外的に部分納入を承諾した場合、それによって割引期間が適用されることはない。
5.4. サプライヤーの全ての請求書には、いかなる場合も遵守しなくてはならない一切の法的要件に影響を及ぼすことなく、次に挙げる最低限の情報を記載する必要がある。(i) GEAの注文書番号、(ii) GEA及びサプライヤーの担当者、
(iii) 品目ライン別の物品、(iv) 数量、(v) サプライヤーの納税者番号、(vi) GEAの納税者番号（VAT番号、GST（物品サービス税）番号、W-9等）及び (vii) 部分納入、超過納入、納入不足、見本の納入又は残余納入の有無。上記内容のうち1つ以上が記載されておらず、GEAによる請求書の処理が遅延した場合、第5条第3項に定める支払期限は、当該遅延期間分だけ延長されるものとする。
5.5. GEAが国内税法上、顧客に該当する国において、価格が源泉徴収税の対象となるべき場合、サプライヤーの所在する国とGEAの所在する国の租税条約に規定されている最大額の税金を源泉徴収することができる。サプライヤーはその責任で免税及び減税を受けるための要件を充足しなければならず、サプライヤーが居住証明書等の必要書類を提供又は取得しなければならない。
5.6. 関連契約において別途合意する場合を除き、次のいずれかの方法により、請求書を正副2通、送付するものとする。
5.6.1. GEAが通知する代表メールアドレスへの電子送信（推奨）
5.6.2. 現地国の規制等により電子送信が不可能な場合は、GEAが注文書に記載する住所への郵送
5.7. 支払期限に関して、GEAは、支払い期限中に、銀行にて、支払いに対応する振込依頼書を受領すれば十分である。銀行の手数料及び費用はサプライヤーが負担する。
5.8. GEAが代金を支払ったとしても、このことは納入物の受入、決済の確認、又は納入物に契約不適合及び／若しくは遅延がないことの確認を意味することにはならない。
5.9. 関連契約から生じるサプライヤーの請求権は、GEAが書面で事前に同意した場合に限り、第三者に譲渡することができる。
5.10. GEAは、法律が定める範囲内で、相殺権及び留置権を無制限に有する。サプライヤーが相殺権及び留置権を有するのは、GEAに対する請求が (i) 争いのない場合、(ii) 裁判所によって最終的に決定されたものである場合、又は、 (iii) GEAの請求と同じ契約関係から生じたものであり、且つ、当該請求に比して合理的である場合に限るものとする。
5.11. サプライヤーは延滞利息を請求する権利を有しない。支払いが遅延した場合、GEAは、欧州中央銀行の対応する基準
利率に5％を上乗せした金額の延滞利息を支払う義務を負う。
5.12. サービスの代金を時間単位で請求する場合、サプライヤーは、作業開始前にGEAの請負業者コーディネーター又はその代理人に報告しなければならない。
5.13. タイムシートは、GEAが提供する書式又はGEAとサプライヤーの間で合意された書式によるものを主に利用し、これをGEAの請負業者コーディネーター又はその代理人に毎日提出して副署を得なければならない。このタイムシートには、履行された業務及び勤務時間が記載されるものとする。GEAがサプライヤーにタイムシートの書式を提供する場合、サプライヤーは当該書式のみ使用できるものとする。
6. 銀行保証
6.1. GEAが要請した場合、GEAが行うあらゆる前払いは、当該前払金額の前払金銀行保証により保証されるものとする。加えて、サプライヤーは、サプライヤーが関連契約に基づく自らの義務を果たすことをGEAに担保するために、10％の履行保証を無条件、要求払いでGEAに提供する。サプライヤーが提供する銀行保証は、取消不能、無条件且つ要求払いであるものとし、関連契約の日付から遅くとも15日以内にGEAが容認可能な様式及び内容で受領され、且つ、一流の銀行により発行されなければならない。前払金保証は GEAが全ての納入物を受入した時点で失効する。履行保証は、全ての契約不適合が是正済みであることを条件として、保証期間の満了時に失効する。
7. 納入物
7.1. 別段の合意がない限り、納入は、関連契約において指定されている納入場所（以下「納入場所」という。）への荷下ろしを含め、FCA条件で行われるものとする。納入場所が指定されていない場合は、別途合意した場合を除いて、 GEAの営業所に納入する。サプライヤーは、関連契約に基づき提供を義務付けられている書類及びその他の必須書類を、追加料金なしで納入物とともに納める。別途合意した場合を除いて、サプライヤーは部分納入又は部分供用を行う権利を有しない。
7.2. サプライヤーは、納入物の梱包を、GEAの梱包指示及び要件に従って行うものとする。いずれの場合も、納入物は、サプライヤーにより梱包され、輸送中の典型的な損傷から守られる必要がある。サプライヤーは、納入物に輸送保険をかけるものとする。加えて、梱包は、納入物を最低6か月間（但し、より長い期間について合意した場合を除く。）にわたり、錆や腐食等の劣化から守るのに適していなければならない。梱包の表示は、物品の内容、個数、コンテナ
／箱の数及び重量（正味／総重量）が１メートル離れた所から読めるような方法で行うものとする。木製の梱包材
（パレットを含むがこれに限定されない。）は、ISPM15に適合していなければならない。
7.3. 各納品には正副2通の納入票を添付する。全ての納入票及び積荷書類には、(i) GEAの対応する注文書番号、(ii) 注文書の日付、(iii)承知している場合はGEAが指定する品目番号、
(iv) 納入場所、(v) 製造者の名称及び住所、(vi) 品目の説明、
(vii) 箱の数量、ロット／バッチのほか、サプライヤーの施設においてパレットの交換が必要な場合は、その交換に関する情報が全ての書類に記載されるものとする。上記の情報が提供されない場合、GEAは納入物の受入を拒否する権利を有する。
7.4. 必要に応じて、納入物にはCEマークを付し、又はEUかJISの適合宣言若しくは組込宣言を添付する。
8. 納期、遅延
8.1. 合意された納入物の期日及び期限又は完成の期日及び期限
（以下「納期」という。）は、拘束力を有する。関連契約に納期の定めがない場合、納入物は14日以内に納めるものとする。
8.2. 時間厳守とする。
8.3. 納期を遵守するためには、納入物を対応する納期に納入場所においてGEAに引き渡さなければならない。
8.4. 納入物が不十分である又は契約に適合していない場合、納期を遵守したことにはならず、GEAは第15条第2項第(i)号に定める救済を選択する。かかる場合においては、新たな納入物の期日が納期となる。
8.5. 納入物が受入を要する場合、サプライヤーは、契約に適合している納入物を受入可能な状態で納期にGEAに納めれ
ば、対応する納期を遵守したことになる。期限前納入は、その早期納入にGEAが予め書面で同意しない限り認められない。XXXが早期納入を無条件で承諾したとしても、当初合意された納入期日が影響を受けることはない。支払い及び割引の期間は、合意された納入期日を起算日として適用されるものとする。
8.6. 順当且つ適時な納入を危うくする可能性のある情況をサプライヤーが認識した場合、サプライヤーは、遅延の理由及び予想される遅延期間を記載した書面により直ちにGEAに通知しなければならない。起こり得る遅延を部分納入により減少できる場合、GEAは、追加の輸送費を支払うことなく、サプライヤーからの部分納入を要求することができる。但し、かかる部分納入がサプライヤーにとって非合理的である場合はその限りではない。なお、これによって納期の遵守義務が影響を受けることはない。
8.7. サプライヤーの責に帰される情況によって、合意された納期又は関連契約で取り決めたその他の期限を超過した場合、GEAは、遅延した週が開始されるたびに不履行のあった納入物の合意された正味価格の0.5％を契約上の違約金として請求する権利を有するが、合計5.0％を上限とする。これによってこれ以外の損害賠償の請求が影響を受けることはない。但し、すでに支払われた契約上の違約金は、かかる損害賠償の金額から控除されるものとする。GEAは、受納時に留保を付けなかった場合でも契約上の違約金を請求することができるが、納入物の代金を最終的に支払った後は、対応する留保を最終支払時に表明した場合にのみ契約上の違約金を請求することができる。
8.8. サプライヤーに納入しなかった場合行又は遅延して納入し
た場合、GEAが適用法に基づき有する一切の権利は無制限に適用されるものとする。
9. 受入、危険負担の移転
9.1. 納入物の正式な受入（以下「受入」という。）は、GEAとサプライヤーの間で明示的にその旨が合意されている場合又は法規定により行われる場合に限り行う。
9.2. 別途合意した場合を除き、GEAは、さらなる法的要件に影響を及ぼすことなく、適合納入物の受領後合理的な期間内に受入を宣言することができる。納入物の試運転又は使用により、受入を意味することはない。部分受入は通常行われない。部分受入が行われるのは、関連契約の履行のプロセス上、部分受入がなければ納入物がその後の技術検査を確実に受けることができない場合に、専らGEAの要請に応じて行われるものとする。その他全ての面において、受入に関するGEAの権利及び義務は、法規定に準拠するものとする。
9.3. 据付及び組立を伴わない納入物の場合は、契約で取り決めた納入場所における納入物の引渡しをもって、危険負担が GEAに移転する。据付及び組立を伴う納入物の場合は、納入物の受入、又はGEAに受入義務がない場合は据付及び組立後の引渡しをもって、危険負担がGEAに移転する。
10. 品質、検査、据付、試験及び引渡し
10.1. サプライヤーは、関連契約の要件遵守を示す品質管理システムを設置し、これを維持するものとする。サプライヤーは、GEAの品質保証要件（修正版を含む。）を遵守しなければならない。
10.2. GEAによる試験及び検査の対象となる納入物の場合、サプライヤーは、試験の効率的な実施に必要な全ての器具、支援、文書その他の情報、電力、設備、燃料、消耗品、機器、労力、資材のほか、経験豊富な適任の人員を提供するものとする。
10.3. 工場受入試験（以下「FAT」という。）は、プロジェクト予定表で設定した期日に実施しなければならない。FATの期日がプロジェクト予定表で設定されていない場合、サプライヤーは、FATの日時及び場所をGEAと取り決めるものとする。GEAは、所定の試験の場所又は詳細を変更し、又は追加試験の実施を追加料金なしでサプライヤーに指示することができる。
10.4. FATは、サプライヤーの管理下で、また、GEAが要請した場合はGEAの立会いの下で実施しなければならない。FATは、それが関連契約上の要件に関する真正且つxxな見解を提供するよう、GEAの要件、一般的な業界慣行及び一般的に認められている基準に従って実施されるものとする。
10.5. FATは、納入物がサプライヤーの製造場所から出荷できるようになる前に、且つサプライヤーがFATの合格証明書を取得する前に、GEAにより無条件で承認されなくてはなら
ない。XXXによるFATの承認は、サプライヤーが関連契約の要件充足について負う完全な責任を免除するものではない。FATの承認後、xxxxxxは、両当事者が署名する FAT試験報告書を作成する。
10.6. 納入物が関連契約（技術的要件を含む。）に適合していないことがFATによって判明した場合、その納入物はFAT不合格となる。サプライヤーは、あらゆる契約不適合を直ちに是正しなければならない。契約不適合を是正し終えた時点で、サプライヤーはGEAに通知する。GEAは、自らが指定する期間内に2回目のFATを行うよう求めることができる。 2回目のFATが不合格となった場合、GEAは、別のFATを要請し、及び／又は違反に対する救済を行使することができる。
10.7. 2回目以降のFATに付随して生じる費用及び損失は、全てサプライヤーが負担する。
10.8. 据付場所において納入物の試運転を行った後は、遅くとも合意された引渡期日までに現場受入試験（以下「SAT」という。）を完了し、これに合格しなければならない。SATの目的は、納入物が関連契約の要求する状態にあることを示すことにある。SATは、関連契約に定める要件に従って実施される必要があり、また、納入物の運転性及び性能に関する真正且つxxな見解を提供するよう、一般的な慣行にも従って実施されなければならない。関連契約にSATの手順の定めがない場合、GEAは、試験の遅くとも10日前にこれをサプライヤーに提供する。
10.9. 別途合意した場合を除き、サプライヤーは、SATにおける納入物の運転を自らの危険負担において行うとともに、試験及び測定手段並びに十分な人員を費用自己負担で提供するものとする。
10.10. 納入物の引渡しは、納入物が関連契約上の全ての要件を満たすことを条件とする。納入物（ 全ての関係書類を含む。）があらゆる面において関連契約に適合していることがSATにより示された場合、サプライヤーは、両当事者が署名する引渡証明書の作成をGEAに要請することができ、それによって納入物の危険負担がGEAに移転する。SATの結果を許容できるものではない場合、GEAは、SATを不合格とすることができる。
10.11. この場合、サプライヤーは、直ちに必要な変更を行った上で、上記の手順に従いGEAを新たなSATに招聘する。
11. 財産権、ライセンス
11.1. 納入物がGEAによる受入の対象であるかどうかにかかわらず、GEAは、別段の合意がない限り、契約上合意された納入場所での納入物の引渡時点で、納入物の所有権を取得する。サプライヤーの所有権留保が合意される場合、これは、単純所有権留保の効果を有する。GEAは、所有権留保の延長又は拡張については拒絶する。サプライヤーが関連契約に反して納入物の所有権を保持する場合には、GEAは、GEAが納入物を受け入れたとしても、所有権の無条件移転を求める請求権を保持する。納入物の所有権は、遅くとも注文代金の支払に伴ってサプライヤーからGEAに移転するものとする。GEAは、サプライヤーに所有権が留保されている状態で納入された納入物であっても、通常の業務過程において自己の都合で、混合、加工、又は結合する権利を有するほか、それらを再販売する権利を有する
11.2. GEAは、納入物に含まれる、著作権のあるコンテンツ又は
知的財産権若しくは工業所有権により保護されるコンテンツの全てについて、期間、地域及び内容の制限のない、非独占的且つ譲渡可能な使用権を取得する。これには、自己又は第三者の業務において自ら又は第三者が使用することのほか、それらを複製し、頒布し、公開し、展示し、処理し又は変形させることが含まれる。
12. 図面、平面図、道具
12.1. サプライヤーは、関連契約の実施のために作成された図面その他の技術文書を、追加費用なしでGEAに提供するものとする。これらの図面及び文書の知的財産権は、影響を受けることはないものとする。
12.2. 図面、計算その他の技術文書についてXXXが行う承認は、関連契約に従いサプライヤーが納入物に関して負う単独責任に影響を及ぼさないものとする。サプライヤーが書面をもって不服を申し立てない限り、これは、XXXによる提案及び提言のほか、サプライヤーとGEAとの間で協議される修正についても、適用される。
12.3. サプライヤーは、全ての図面、文書その他の記録を、関連契約に従いGEAに提供するものとする。このほか、納入物
の修理、保守及び整備に必要となる全ての書類についても、支給するものとする。全ての書類は、GEAの関連契約で指定される言語及びこれに加えて英語で表記するものとする。注文書内に言語の指定がないときは、全ての書類その他の通信は、英語表記とする。GEAの要請に応じて、サプライヤーは、可能な場合には、全ての図面、文書その他の書類を、追加費用なしで電子形式でも提供するものとする。
12.4. サプライヤーは、納入物又はその一部の完成、運転、修正、保守及び修理に関連したあらゆる目的のために図面、文書その他の記録を使用する取消しができない権利を、 GEAに付与する。この権利には、GEAの顧客に対して、及び／又はGEA若しくはその顧客が指定する者に対して、サブライセンスを許諾する権利が含まれる。
12.5. 関連契約の履行のためにGEAがサプライヤーに提供する、又は契約上の目的のために製作されサプライヤーからGEAに別途請求される、全ての実施関連文書、図面、装置、道具、モデルその他の品目（以下「支給品」という。）は、 GEAの財産として存続し又は今後GEAの財産となるものとする。サプライヤーは、それらにGEAの財産として表示を付し、それらを安全に保管し、盗難、火災、水害及び侵入窃盗の被害に対してそれらに合理的な範囲でxxし、関連契約の目的のためにのみそれらを使用するものとする。それらの保守及び修理の費用は、GEA 及びサプライヤーが
（別途の合意がない場合には）平等に負担するものとする。但し、これらの費用は、サプライヤーが製作した品目における契約不適合又はサプライヤーによる不適切な使用若しくは不適切な保管に帰すべきものである場合、サプライヤーが単独で負担するものとする。サプライヤーは、支給品について、軽微な程度ではない損害が生じれば、直ちにGEAに通知するものとする。支給品は、関連契約の実施後において、遅くともGEAの要請があった時点で、直ちに GEAに返還することとする。第三者への移転は、認められない。サプライヤーは、これらの提供物について、これ以上の権利を一切取得しない。XXXは、自己の仕様に従い作成された図面及び自己が開発した工程について、一切の権利を留保する。
12.6. サプライヤーは、関連契約の目的に鑑みて承認されている
場合を除き、GEAの書面による事前の同意を得ずに、支給品を加工、混合、及び結合する権利を有しない。支給品についてサプライヤーが行う加工は、GEAのために製造業者としての立場で実施されるものでありGEAに何らの義務を負わせるものではない。。支給品をGEAが所有権を有していないその他の物品と加工又は結合する場合、GEAは、いかなるときも、加工又は結合により新規に製造された物品について、加工又は結合に使用されたその他の物品の現在市場価値に対する支給品の現在市場価値の割合に応じて、共同所有権を取得する。支給品についてのGEAの所有権が、結合により失効する場合に備えて、サプライヤーは、支給品の現在市場価額に相当する金額の新規在庫又は新規物品に関してサプライヤーに発生する一切の所有権を、即時発効でここにGEAに譲渡するものであり、サプライヤーはGEAのために追加費用なしで保護する。本項に基づき生じる（共同）所有権は、本条件の意義における支給品に該当するとみなされるものとする。
13. 品質保証、文書の保持、監査
13.1. サプライヤーは、自己の専門性及び技術知識の範囲において、GEAの仕様、図面、計算その他の要件について曖昧性、矛盾及び／又は誤りの有無を独自に検査するものとする。サプライヤーは、上記についての懸念事項とともに関連契約のもとで想定される又はGEAが意図する使用に関しての懸念事項があれば、相互の合意をもってその点を解決することができるよう、直ちにGEA に通知するものとする。
13.2. サプライヤーは、少なくともDIN規格 EN ISO 9000、9001に適合した、関連サプライヤー業界の最新基準に準拠した、適切に機能する品質保証システムを確立し、実証可能な形で維持するものとする。サプライヤーは、自己の責任で、必要となる書類を含め、品質保証措置を実施するものとする。サプライヤーは、法律上及び契約上の要件に従い書類を保持するものとするが、その期間は少なくとも10年間とする。
13.3. 納入前に、xxxxxxは、慎重な出荷検査を実施するものとする。サプライヤーは、その検査に合格していない納
入物については、納入することができない。検査に合格していない納入物は、その梱包ユニットに明確に認識しやすい表示で不合格である旨を記し、サプライヤーが倉庫に輸送するものとする。サプライヤーは、納入物について品質問題その他の契約不適合を認識し次第、直ちに書面をもってその旨をGEAに連絡するものとする。その連絡の際、サプライヤーは、特にその納入物から生じる潜在的な衛生安全上の危険性、使用上の障害のほか、影響を受けた納入の特定を可能にするデータ及び情報についても、GEAに連絡するものとする。
13.4. GEAが特定の納入物についてサプライヤーに複数の発注を行った場合において、サプライヤーは、納入物の品質関連の変更（特に、製造工程又はコンポーネント、構成要素若しくは基本材料に関するもの）があれば、それらの変更が仕様の範囲内であっても、次の注文を受け付ける前に、遅滞なくGEAに連絡するものとする。
13.5. 書面による事前かつ適時の要請をした場合、GEAは、サプライヤーの書類を審査する権利及びサプライヤーの通常営業時間中に独立した監査人による品質保証システム・措置の審査を目的として施設に立ち入る権利を有するものとする。当該審査により、サプライヤーの契約不適合に対する責任を免除されることはない。GEAは、GEAへの納入に関するサプライヤーの検査・試験報告書を精査する正当な権利を有する。サプライヤーは、そうした精査及び審査を容認する義務を負う。
14. 予備・摩耗部品
14.1. サプライヤーは、標準的な市場条件で、納入時点から少なくとも10年間、納入物用の適切な予備・摩耗部品をGEAに提供することを約束する。別途の合意がなく、且つ、サプライヤーにとって合理的であれば、当初の納入について合意された同一価格が同期間も予備・摩耗部品に適用されるものとする。
14.2. サプライヤーは、第 14.1に定める条件では10年を超えて GEAに適切な予備・摩耗部品を納入することができないと認識したときは、GEAが前もって予備・摩耗部品を注文する機会を得られるよう、不当な遅滞なくGEAにその旨を通知するものとする。
15. 材料の契約不適合、権原の契約不適合、多発する契約不適 合
15.1. サプライヤーは、危険負担の移転時点で納入物に品質上の契約不適合がないことを保証する。納入物は、あらゆる点に関して、契約上合意された状態に準拠し、関連する法律、指令及び基準（食品に接触する素材及び製品に関する EU規則（EC）1935/2004等を明示的にいう。）、特に関連する安全規制、職業衛生安全規制及び環境・防火規制・命令のほか、最先端の科学技術に準拠するものでなければならず、種別及び等級に関して高品質のものでなければならず、少なくとも一般的な使用に適した上で、関連契約に基づき想定される使用に適したものでなければならない。サプライヤーが、予備的な見本を提供しそれがGEAの承認済みの場合には、納入物は、さらにその予備的な見本の特性にも準拠したものでなければならない。
15.2. 納入物の材料に契約不適合があるときは、GEAは、制限なく全範囲の法定上の保証請求の権利を有するものとする。 GEAは特に、自己の選択に応じて、(i)合理的な期間内に契約不適合の是正若しくは契約に適合した新たな納入物の納入をサプライヤーに要請する権利、又は(ii)納入物を拒否し、関連注文書に基づきサプライヤーに支払われた全額の払戻しを要求する権利を有するものとする。サプライヤーは、契約不適合納入物の修理又は交換に関連して生じた全ての費用（輸送、取扱い、仕分け、据付／撤去、材料及び労働力の費用を含む。）を負担するものとする。その他のあらゆる点に関して、GEAは、制限なく法定上の保証請求の権利を有するものとする。GEA又はGEAの顧客において納入物がすでに製造工程に組み込まれているときは、その後の履行に係る期限の要求は該当しないものとみなされる。
15.3. 検査及び不適合の是正を目的としてサプライヤーが負担した費用は、実際には契約不適合がなかったと判明した場合であっても、サプライヤーが負担するものとする。正当な事由なく契約不適合の是正を要請した場合、XXXが負う損害賠償責任は、影響を受けることはないものとする。但し、この点に関して、GEAは、最初から契約不適合が存在しないことを認識していた場合、又は過失によりそのこと
を認識していなかった場合に限り、責めを負うものとする。
15.4. GEAが製品見本、図面その他技術文書の発行を宣言した場合であっても、GEAの保証権利は影響を受けないものとする。納入物の全部又は一部の支払、検査又は受領があった場合であっても、GEAによる納入物の受入を意味せず、本条件に基づくGEAの権利のいかなる放棄も黙示されないものとする。
15.5. GEAは、納入時に納入物の契約不適合の有無について検査する義務を負うものではない。GEAが、独自の判断によりこれを行う決定をした場合には、双方商業売買（売買契約及び労務材料契約）において納入後にGEAが納入物を検査するGEAの法的義務の範囲は、外見で目視することができる輸送上の損害並びに内容及び数量の間違いのほか、その他の明白な契約不適合について検査することに限られる。契約不適合についての通知は、いかなる場合であっても、 GEA による納入物の受領から5銀行営業日以内に送付され、その後サプライヤーによって受領されれば適時になされたものとなる。隠れた契約不適合の場合には、当該期間は、その発見時から開始するものとする。GEAは、本第 15.5に定めるもの以外の契約不適合について検査及び通知の義務を負わないものとする。
15.6. GEAは、(i)サプライヤーが契約不適合を相当の期間内に是正しないとき、又は(ii)急迫の危険若しくは特段の緊急性があるときは、サプライヤーの費用負担により、契約不適合に関してサプライヤーが負う責任に影響を及ぼすことなく、自ら契約不適合を是正する権利を有する。その場合において、GEAは、各契約不適合及びGEA自ら是正する理由について、可能且つ合理的な範囲で事前にサプライヤーに連絡する。
15.7. 次に掲げる各号は、権原の契約不適合について適用されるものとする。
15.7.1. サプライヤーは、所有権の移転時点で納入物に権原の契約不適合がないことを保証する。サプライヤーは特に、第三者が、納入物に関する権利、特に物権及び特許権、商標権、実用新案、意匠権、著作xxの知的財産権（以下「知的財産権」という。）若しくはその他公法に基づく制限を主張することができないよう、又は納入物が第三者の知的財産権を、日本国内において、若しくはサプライヤーが納入物の仕向国を告知されている場合にあってはその国内において、侵害するといったことがないよう、確保するものとする。必要な範囲において、サプライヤーは、GEA及び GEAの顧客による納入物の使用上必要となる知的財産権の保有者の権利、ライセンス及び許諾を、全て取得の上GEAに付与済みとなるよう、確保するものとする。
15.7.2. 第三者が、納入物に関して知的財産権の侵害をGEAに対し
て主張したときは、サプライヤーは、GEAのその他の権利に影響を及ぼすことなく、自己の費用負担により、GEAの選択に応じて、(i)納入物の使用権を取得するか、(ii)当該第三者の知的財産権を侵害しないように納入物を修正するか、又は(iii)当該第三者の知的財産権を侵害しない新たな納入物と当該納入物を交換するものとする。
15.7.3. サプライヤーは、これに関連する第三者の一切の請求について、法的防御の関連費用を含めGEAに補償し、GEAを免責することを約束する。この義務には、XXX又はGEAの顧客に対して主張される第三者の既存及び将来の全請求が含まれる。
15.8. 納入物（材料、コンポーネント又は（サブ）システムを含む。）において、通常予想される又はサプライヤーが示した値を大幅に超えた頻度で類似の契約不適合（以下「多発生契約不適合」という。）が見られたときは、次項の規定が契約不適合の保証に加えて適用されるものとする。関連契約において別段の合意がない限り、類似の契約不適合により契約不適合となった納入物の件数が納入された納入物の20%を超えれば、多発生契約不適合が存在するものとみなされる。
15.9. 多発生契約不適合がある場合、以下のとおりとする。
(i) サプライヤーは、発生した損害の類似性から予想される当該納入のその他のコンポーネントの動作を補完するための措置を含めた契約不適合対処計画を、自己の費用負担により提出し実施するものとする。
(ii) GEAは、影響を受けたバッチの全納入物の交換を要求することができるが、当該バッチの残存部分には多発生契約不適合がないことをサプライヤーが実証できるときは、その限りでない。
(iii) 多発生契約不適合がサプライヤーの責にある場合、サプライヤーは、納入物の交換によりGEAが負う全ての費用及び経費を負担するものとする。
15.10. 第15.9項による請求は、本条件第16条によるその他の保証請求と同時に失効する。これとは別に、GEAは、多発生の契約不適合により影響を受けた全納入物に関して、多発生の契約不適合がある場合に適用される全範囲の法定上の請求を行う権利を有するものとする。
16. 期間制限
16.1. 契約不適合に関する請求の期間制限は、法定上の当該期間期間の開始から12カ月とするが、これより長い期間制限が法律により規定されているときは、その限りでない。
16.2. 新たな納入若しくは製造又は契約不適合の是正によりその後履行がある場合には、期間制限は、新たな納入物の納入、製造又は是正作業の完了時点をもって再び開始するものとするが、サプライヤーの行動からみて、サプライヤーが対策を講じる義務が自らにあるとは考えておらず専ら厚意により行動しているとGEAが考えざるを得ないときは、その限りでない。前述は、新たな納入若しくは製造又は是正に関して受入が必要となる場合は、適用されない。その場合の期間制限は、受入があった後再び開始するものとする。
17. GEAの救済手段
17.1. サプライヤーが、関連契約に基づく自己のいずれかの義務に違反し（合意された（分納又は最終の）納期の不遵守、表明保証事項の違反若しくは治癒の不実施を含む。）、又はそうした違反をすると合理的に予想されるときは、GEAは、適用法上認められる最大限の範囲で、次に掲げる事項の一以上を行うことができる。(1)受入を取り消すこと。(2)サプライヤーによる即時の治癒を要求すること。(3)他の業者が供給する同一若しくは類似の納入物を購入し、価格の上昇分（もしあれば）、またその結果として生じる損害、費用及び経費を回収することにより対処し、サプライヤーの勘定で当該違反に介入してこれを治癒すること、(4)サプライヤーの違反から生じる一切の損害、損失、費用及び経費（GEAが治癒を行う際に負担した若しくは負担するおそれがある、又はGEAの顧客からGEAに請求されたものを含む。）をサプライヤーから回収すること。(5)GEAが負担した若しくは負担する損害、損失、費用及び経費を、サプライヤーに対して支払うべき債務と相殺すること。(6)当該違反が完全に治癒されるまで、本来支払うべき支払金を留保すること。
17.2. サプライヤーが関連契約に基づく重要な義務を履行せず、
その後書面による当該不履行の通知を受領した後30日以内に当該不履行を治癒しなかった場合には、XXXは、前述の救済手段に加えて、納入物を拒否する権利及び関連契約の全部又は一部を解除する権利を有するものとする。以上の救済手段は、本条件に規定する又はその他適用法上GEAが利用可能な救済手段に重複するものとし、それらを排除しないものとする。納入物の全部又は一部の支払、検査又は受入があった場合であっても、供給された納入物の価格、適正品質又は数量に対するGEAの承認を意味せず、関連契約又は本条件に基づくいかなる権利の放棄も黙示されないものとし、その点に関してサプライヤーは何らの責任も免除されないものとする。
18. 補償及び保険
18.1. ほかのいかなる請求権をも損なうことなく、サプライヤーは、全体的又は部分的に関連契約の違反に基づき生じる一切の請求、費用及び経費（弁護士報酬及び訴訟費用を含む。）について、特にサプライヤーの契約不適合ある納入物、過失、故意の不正行為若しくは適用法の違反若しくは抵触に基づく請求、又は製造物・製造業者責任に基づく若しくはサプライヤーの納入物に関連した知的財産権の侵害に基づく請求については、サプライヤーがその納入物の契約不適合又は知的財産権の侵害の責任を負う範囲において、GEA並びにその関連会社、代理人、取締役、役員及び従業員に補償を行い、これらを免責する。この点に関して、サプライヤーは、GEAが製品のリコール、実地対策の実施、注意の発信その他リコール措置の内容及び範囲の周知を行う義務を負った結果として生じる一切の費用及び経費について、GEAに償還する義務も負う。その他のあらゆる点に関して、サプライヤーは、法規定に従って責任を負う。
18.2. GEAのほかの請求権を損なうことなく、サプライヤーは適切な補償額により、拡大製造物責任保険を維持する義務を負う。但し、補償金額は少なくとも、損害発生事由1件当たり5百万ユーロの金額、又は影響を受けた納入物の正味発注価額がこれよりも高額である場合にはその金額とする。
19. 書類及び記録に対する権利、秘密保持
19.1. GEAが、図表、モールド、テンプレート、見本、設計、設計案、図面、ノウハウ、業務文書、技術文書、ソフトウェア、計算又はその他の書類及び記録（以下「書類等」という。）をサプライヤーに提供する限りにおいて、GEAは、特許権、商標権、実用新案権及び意匠権のほか著作xx、それらに対する一切の財産権及び工業所有権を留保する。サプライヤーは、契約上意図された各目的上絶対的に必要な範囲においてのみ、GEAの事前の同意なく書類等を使用することができる。著作権を含め、書類等の所有権は、 GEAに帰属し続けるものとする。
19.2. サプライヤーは、納入物の関連契約の範囲内において又はそうした関連契約に関連して、GEA又は関連会社から受領した技術上、運営上及び事業上の情報であって、分別ある実務家であれば秘密扱いとみなすであろう一切の情報、特にノウハウ及び営業秘密（以下「秘密情報」という。）を、第三者から守秘する義務を負うが、秘密情報が次の各号のいずれか該当するときは、その限りでない。(i)一般に知られている、若しくはサプライヤーが当該秘密保持義務に違反することなく一般に知られるに至るもの。(ii)受領に先立ち、秘密保持義務を負うことなく、サプライヤーがすでに合法的に知っていることが明らかなもの。(iii)秘密保持義務のない第三者からサプライヤーに合法的に開示されるもの。(iv)GEAが書面をもってその秘密情報の開示にすでに同意しているもの。秘密保持義務は、口頭、書面その他いかなる方法によるかを問わず、各秘密情報が提供された方法にかかわることなく適用されるものとする。秘密保持義務は、設計、図面、説明、仕様、電子媒体、ソフトウェア・関連書類、見本及び試作品についても、適用されるものとする。
19.3. サプライヤーは、GEAとの間で締結された関連契約の目的
に関連し且つその目的のためにのみ秘密情報を使用し、複製し及び利用することができ、サプライヤーの業務従事者のうちGEAへの納入物の目的上必然的に知る必要があり、秘密情報の開示に先立ち秘密保持に関する本規定に同様に拘束される者に対してのみ、利用させることができる。サプライヤーは、GEAの書面による事前の明示的な同意なく、秘密情報が第三者に提供されることがないよう確保するために、あらゆる必要な措置を講じることを約束する。 GEAが発信元である全ての秘密情報は、GEAの要請があれば、直ちにGEAに完全に返還するか、又は技術的に実現可能な範囲において破棄するものとする。
19.4. サプライヤーは、行政命令、司法命令若しくは強行法規により開示の義務を負う範囲又はGEAとの間で締結された契約に基づき自己の権利を行使する上で必要な範囲において、秘密情報を開示することができる。但し、サプライヤーは、秘密情報を開示せざるを得ないときは、GEAが、開示対象となる秘密情報の秘密を保護するために適切な手続を（必要に応じてサプライヤーと共同で）講じることができる態勢となるよう、速やかにGEA に通知するものとする。いかなる場合も、サプライヤーは、秘密情報の秘密扱いの保証を得るために、合理的な努力を払うものとする。こ う し た 方 法 に よ り 開 示 さ れ る 秘 密 情 報 に は 、
「Confidential」（秘密）の表示、又は該当する場合には
「Personal & Confidential」（親展・秘密）等の他の適切な表示を付すものとする。
19.5. 本条件の本第 19条に基づく秘密保持義務は、解除の理由にかかわらず、契約関係の解消後も5年間、適用されるものとする。
20. 不可抗力
不可抗力事象が発生した場合には、GEAは、不可抗力に起因する障害が継続する間及び合理的な追加の始動期間、その義務の履行を延期する権利を有する。不可抗力事象には、GEAに責任がなく、且つ避けることができない事象
（特に、金融政策、貿易政策若しくはその他の国家の措置、ストライキ、ロックアウト、事業運営上の重大な障害
（例えば、火災、機械の故障、原材料又はエネルギーの不足）、並びに交通経路上の障害）が含まれるが、いずれの場合も、短期間よりも長い期間継続するものであって、
GEAの義務の履行を著しく困難にさせる又は不可能にさせるものの全てが含まれるとみなされるものとする。不可抗力事象又は同等の事象が2カ月以上継続した場合には、 GEA及びサプライヤーの双方は、関連契約を解約する権利を有する。GEAは、かかる事象の発生及び終了の後、可及的に速やかに、サプライヤーに通知するものとする。
21. 輸出管理
21.1. 両当事者は、納入物が輸出・輸入制限の対象となりうることを認識している。特に、認可要件が存在することがあり、及び／又は、納入物の国外使用は制限の対象となりうることを承知している。サプライヤーは、該当する輸出入管理規制、税関及び外国貿易に関する規制、並びにそれに対応する該当する法律、政令及び要件（以下、「外国貿易規制」という。）の全てを遵守するものとし、自らの義務の履行のために必要となる輸出入の許認可の全てを確実に取得するものとする。
21.2. サプライヤーは、GEA又はGEAの顧客が全ての外国貿易規制を遵守するために必要とする情報及びデータの全てを、速やかに書面でGEAに提供するものとする。サプライヤーは、各出荷につき少なくとも以下の輸出管理情報及び外国貿易データをGEAに提供しなければならない。
- 出荷対象物品の8桁の関税番号
- 原産地（非特恵原産地）
- GEAが要請する場合は、
o サプライヤーによる特恵原産地申告書
o その他の特恵証明書
- 納入される物品が、該当する外国貿易規制（例えば、EUのデュアルユース品目リスト／米国の規制品目リスト）に基づく制限の対象となる場合には、該当する品目番号のリストを含む、追加の詳細情報
21.3. サプライヤーは、可及的速やかに、必要な輸出管理情報及び外国貿易データをGEAに提供するものとする。輸出許可の対象となる物品又はサービスの場合には、遅くとも注文確認書とともに提供するものとする。その他の全ての場合には、必要な輸出管理情報及び外国貿易データは、納入物の出荷の3銀行営業日前までに、GEAに提供するものとする。情報及びデータを適時に提供することができない場合、納入物及びそれに対応する関連契約は履行されていないとみなされるものとする。納入物の全体又は一部が国内規制又は国際規制に基づく輸出制限の対象となった場合、サプライヤーは、遅滞なく、GEAにその旨を通知するものとする。
21.4. GEAが関連契約を履行するにあたっては、外国貿易規制又は禁輸措置、及び／又は当該履行の妨げとなるその他の同等の制裁又は法的規制により、当該履行に対する障害がないという条件に従う。
22. 物品の原産地
22.1. サプライヤーは、取引書類において（特に、納入票及び送り状）物品の原産地（原産国）を記載するものとし、GEAの要請がある場合、原産地証明書、又はサプライヤーによる（長期）申告書を付して納入物の原産地についての原産地確認書を、無償で提供するものとする。
22.2. 納入物は、二国間若しくは多国間の特恵関税協定の原産地条件、又は一般特恵関税制度（GSP）における原産地の片務的条件を遵守するものとする。但し、納入物がかかる貨物輸送の範囲内にあることを条件とする。
23. REACH規則
23.1. 納入物は、GEAが提供する梱包に関する仕様及び指示に従って梱包されるものとする。損傷又は劣化することなく、現場への安全な到着を確保するために、納入物の特性及び要件に従って、湿気、雨水、衝撃等からの損害が生じないよう防止するための防護措置が取られるものとする。木製の梱包材（パレットを含むがこれに限られない。）の全ては、ISPM15（国際貿易木製梱包材規制）に準拠するものとする。
23.2. 危険な製品については、該当する国内規制及び国際規制に従って、梱包、ラベリング（表示）及び出荷がなされるものとする。特に、 サプライヤーは、 EU 規則（ EC ） 1907/2006（「REACH規則」）に基づくサプライヤーに関する義務を遵守し、仕向地国の言語にてREACH規則に基づく安全性データシートを提供するものとする。
23.3. サプライヤーは、納入物の全ての材料が、有効に事前登録、登録又は登録免除されており、該当する場合には、
GEAから通知を受けた使用目的に関して該当するREACH規則の要件に基づき認可を受けるよう確保するものとする。 GEAは、サプライヤーが行う納入に関してREACH規則に基づく認可を取得する義務を負わない。
23.4. さらに、サプライヤーは、以下の規制対象となる物質が含まれる納入物を納入しないことを保証する。
(i) REACH規則の付属書1乃至9（随時なされる改正を含む。）
(ii) 欧州理事会決定2006/507/EC（残留性有機汚染物質に関するストックホルム条約）（随時なされる改正を含む。）
(iii) オゾン層破壊物質に関するEU規則（EC）1005/2009
（随時なされる改正を含む。）
(iv) 各製品の応用範囲に応じて、EUのRoHS（特定有害物質使用制限）指令 （2002/95/EC）
EU規則 765/2008 CEの基準に準拠するものとする。
23.5. REACH規則に基づく、いわゆる「高懸念物質候補リスト」
（SVHCリスト）に掲載された物質が納入物に含まれる場合には、サプライヤーは、これについて直ちに通知するものとする。これは、従前には掲載されていなかった物質が、現在の納入物について、このリストに追加された場合に も 適 用 さ れ る 。 現 行 リ ス ト は 、 xxxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxxにて閲覧することができる。
23.6. さらに、納入物は、アスベスト、殺生物性物質、又は放射性物質を含んではならない。こうした物質が納入物に含まれる場合には、当該物質名、識別番号（例えば、CAS番号）、及び納入物の現行安全性データシートを記載して、納入の前に書面でその旨をGEAに通知するものとする。こうした納入物の納入については、GEAからの別途の権利放棄書が必要とされる。
23.7. サプライヤーは、サプライヤーによる上記規制の不遵守に関連する責任についてGEAに補償しGEAを免責するとともに、サプライヤーによる当該規制不遵守により又はそれに関連してGEAに生じた損害をGEAに補償する義務を負う。
24. 下請業者、譲渡
24.1. サプライヤーは、GEAから事前に書面による同意を受けた場合を除き、納入物の納入を下請業者に行わせる権利を有しない。運送人は、下請業者とみなされない。
24.2. サプライヤーは、下請業者に関して、慎重な選定及び監督、関連契約に基づくその義務の履行、並びにその作為及び不作為について責任を負うものとする。上記にかかわらず、サプライヤーは、許可される下請負の場合には、少なくとも、関連契約及び本条件に基づく義務が、その下請業者に対しても確実に課されるようにする。
24.3. サプライヤーのために人員がGEAの施設内で作業を行う場合には、サプライヤーは、該当する規制（特に、事故防止、安全、防火、環境保護及び衛生に関する規制）を遵守するよう、この人員に促すものとする。
24.4. サプライヤーは、GEAから事前に書面による同意を得ることなく、XXXとの契約上の関係から生じる請求権を譲渡する権利を有しない。
25. サプライヤーの請求
25.1. 本条件において別段の通知期間が定められている場合を除き、サプライヤーは、請求の原因となる事象の発生から遅くとも7暦日以内に、GEAに対する請求があれば、速やかに通知しなければならない。この期間内に通知がなされなかった場合には、かかる請求は、永久に放棄されるものとする。
サプライヤーの請求は、書面によらなければならず、サプライヤーの請求の金額、事実及び契約上の根拠について完全な詳細が記載されなければならず、関連する文書によって完全な裏付けがなくてはならない。請求時点で完全な文書を用意できない場合には、裏付文書を入手し次第、又は作成され次第、サプライヤーは、速やかにこれを提出しなければならない。但し、この提出は、当初の請求日から遅くとも21日以内とする。
本項に定める次の追加条件及び要件も適用される。
- 注文書の価格の増額、損害賠償又はその他の金銭的補償を求める請求は、次の各号に限定されるものとする。i) GEAが当該請求を生じさせた事象の唯一且つ直接の原因であっ
て、さらにはサプライヤーの作為又は不作為がかかる事象に一切寄与していなかったことについてサプライヤーが証拠書類により立証することができるものであること。ii)損害額の回収は、サプライヤーの合理的かつ書面に記載された直接費用のみとし、サプライヤーは、間接経費、逸失利益、契約又は取引の逸失、信用（のれん）の喪失、あらゆる種類の付随的・特別・間接的な又は結果的な損害若しくは損失について請求する権利を放棄する。サプライヤーの人件費に基づく又はそれに関するサプライヤーの請求の金額は、いかなる種類の間接経費又はマークアップも一切を含まず、サプライヤーの人員で影響を受けた該当者に直接支払われた、該当する金額を計算することによって決定されるものとする。
- 期間延長の請求は、サプライヤーが、文書によって以下の (i)及び(ii)を発生と同時に立証することができる範囲のみに限定されるものとする。(i)サプライヤーのクリティカルパス活動が遅延したこと、及び(ii)遅延を生じさせた事象が次のa)乃至c)のいずれかに該当すること。a)納期について明示的な延長を付与する、顧客が署名した明示的な変更注文。 b)不可抗力事象。c)顧客による注文書に基づく明示的な義務の重大な違反であって、かかる違反がサプライヤーの遅延の唯一の原因であること。但し、以下の場合には、期間延長の請求は、一切認められない。(i)据付場所において、サプライヤー、GEAの顧客又はその他の請負業者が関与する遅延が同時に生じていた場合。(ii) 先行事象により遅延が生じており、当該先行事象につき事前に十分な余裕をもって通知がGEAに適時に別途提出されていない場合。
納入物についての履行にあたって遅延、妨害、阻害、又はその他の障害があったことに基づきサプライヤーが行う請求については、当該遅延、妨害、阻害又は障害が最初に発生してから5日以内に、サプライヤーが書面で提出しなければならない。かかる期間内に提出されなかった場合には、当該請求は、永久に放棄されるものとする。
26. 最低賃金
26.1. サプライヤーは、自らの従業員に対して、該当する法律に従って少なくとも最低賃金を支払う義務を負い、自らの下請業者についても、そのそれぞれの従業員への同様の最低賃金の支払いを行わせるものとする。サプライヤーは、サプライヤー又はその下請業者がこの義務に違反した場合においてGEAに対して主張される全ての請求について、GEAに補償し、GEAを免責するものとする。
26.2. 解除権を別途有していたとしても、GEAは、サプライヤー及び／又はその下請業者の責により該当の最低賃金規制に違反した場合には、関連契約から離脱する権利、又は関連契約を特別解除する権利を有する。サプライヤーは、離脱又は解除の結果として生じる損害についてGEAに補償するものとする。その他の全ての面については、法規定が適用されるものとする。
26.3. GEAは、いつでも、最低賃金の支払いの確認書をサプライヤーに対して求める権利を有するとともに、本第26条の遵守を確認する適切な証拠（特に、サプライヤーの従業員の最低賃金宣言書、サプライヤーの税理士又は監査人による確認等）をサプライヤーに求める権利を有する。
27. 企業責任、法令遵守、データ保護
27.1. サプライヤーは、GEAの行動規範（参照により関連契約の一部として組み込まれており、 GEA のウェブサイト (xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxx-xx- conduct/index.jsp)に掲載）、及びGEAの登録供給者要件を遵守するものとし、自らの取締役、役員、従業員、供給者及び下請業者が同様の法令遵守義務により法的に拘束されるよう確保するものとする。この義務に対する違反があった場合、XXXは、サプライヤーに対して何ら責任を負うことなく、完全な補償を受け、いつでも契約関係を即時に解除する権利を有するものとする。
27.2. サプライヤーは、関連契約の締結及び実施にあたって、該当するデータ保護義務（特に、EUの一般データ保護規則
（規則(EU) 2016/679)）及び日本の個人情報保護法（随時なされる改正を含む。）を遵守するものとする。サプライヤーが自らの契約上の義務の一部を下請負に出す場合には、サプライヤーは、下請契約の適切な作成を通じて、下請業者に対しても上記の義務を遵守させるものとする。
27.3. サプライヤーは、全ての適用法（データ保護法、並びに情報セキュリティ、サイバーセキュリティ及びITセキュリティに関する法律、規制及びガイドラインの全てを含むがこれらに限られない。）に従って行動するものとする。サプライヤーは、情報セキュリティを常に確保するために、自らの事業領域において適切な技術的及び組織的なセキュリティ対策を維持するものとする。これらには、適切な管理システム及び通常の業界基準の遵守等が含まれるものとする。両当事者は、個人データの処理にあたっては、全ての必要な技術的及び組織的なデータセキュリティ措置を取るものとする。
28. 準拠法、管轄地
28.1. 関連契約、本条件、並びに契約関係に起因し及びこれに関連してGEAとサプライヤーとの間に生じる法的関係については、日本法（但し、1980年4月11日付の国際物品売買契約に関する国際連合条約（ウィーン売買条約）を除く。）に準拠するものとする。
28.2. GEAとサプライヤーとの間の契約関係に起因し及びこれに関連して生じる全ての紛争については、サプライヤーが商人であることを条件として、日本国の東京地方裁判所が専属的管轄権を有するものとする。また、GEAは、サプライヤーの一般管轄裁判所又はその他の管轄裁判所においてサプライヤーに提訴する権利も有する。
28.3. サプライヤーは、係属中の訴訟又は関連手続があったとしても、自らの契約上の義務の全てについて完全且つ無条件の履行を継続するものとする。
29. 雑則
29.1. サプライヤーは、独立当事者間の取引条件で独立請負業者として納入及びサービスを履行するものとする。両当事者の関係は、いかなる場合であっても、代理関係、雇用関係、パートナーシップ関係又は類似の関係として解釈されないものとする。サプライヤーは、GEAと自称してはならず、また、GEAに代理して行為していると表明してはならない。
29.2. 本条件のうちの一又は複数の規定、若しくはその一部が無効である場合、若しくは無効になった場合であっても、それにより残りの規定又はその一部には影響しないものとする。
据付及び組立を伴わない納入物の履行地は、GEAが指定した納入先住所とする。それ以降の履行についての履行地は、それぞれの納入物の納入場所とし、疑義がある場合には、GEAが指定した納入先住所とする。
30. 解約・解除
30.1. GEAは、いつでも、サプライヤーに書面で通知することにより、関連契約を、自己都合で解約することができる。サプライヤーは、GEAの指示を直ちに実行するものとする。かかる解約の場合は、サプライヤーは、その唯一且つ排他的な救済措置として、納入物のうちGEAが発注した部分に対応する注文価格の一部からGEAによって支払われた金額又はその他GEAに支払うべき金額（もしあれば）を控除した金額を受け取る権利を有するものとする。
30.2. サプライヤーは、貯蓄、及びその他の買収の可能性を考慮に入れるものとする。法規定に従って、上記相当分が合意済の報酬から減額されるものとする。さらに、以下の場合には、GEAは、サプライヤーに対して何ら責任を負うことなく、いつでもサプライヤーに通知することにより関連契約を解除する権利を有するものとする。(a)サプライヤーが、自らの債権者との間で任意整理を行った場合、又は破産、支払不能、又はその他支払期限に達までに債務弁済が不能となった場合。(b)サプライヤーの支配権に変更があった場合（ここで「支配」とは、他の者の事業を指揮する能力をいう。）。(c)サプライヤーの財務状況に重大な変更が生じたことからサプライヤーによる自らの義務を履行する能力に悪影響が生じるおそれがあるとXXXが誠実に判断する場合。
30.3. 両当事者の正当事由がある場合の特別解除権は、影響を受けない。
正当事由によりGEAが関連契約を解除する場合には、サプライヤーは、履行済みの作業分について合意済の報酬を要求することができる。但し、解除事由がサプライヤーの責に帰する場合であって、履行済みの作業部分がGEAの使用に適していないとき、又は、GEAによる利用が合理的に期待できないものであるときはこの限りでない。
GEAは、サプライヤーに対して書面による解除を通知した後、履行済みの納入物の全てを即時所有することができ、顧客から要請されたときには、サプライヤーは、あらゆる下請契約における納入物に関するサプライヤーの権利を GEAに移転するものとする。
B. 請負業務の提供に関する特別条件
31. 総則
以下の請負業務の履行に関する特別条件は、請負業務に関するGEAとサプライヤーとの間の全ての関連契約において、本条件の「A. 一般規約」に加えて適用されるものとする。
32. 請負業務の履行
32.1. 関連契約に基づき履行される請負業務には、関連契約に基づき義務付けられた作業を提供するために必要な全ての措置が含まれるものとする。請負業務（関連する納入物を含む。）は、当局及び業界団体、政令及び法律の、現行の最新且つ該当する規定に従って履行されるものとする。これには、特に、以下のものが含まれる。
(i) 労働安全衛生及び事故防止に関する規制
(ii) ドイツ規格協会（DIN）規格、欧州規格（EN規格）、
ISO（国際標準化機構）規格
(iii) ドイツ機械工業連盟（VDMA）規格
(iv) ドイツ電気技術者協会（VDE）規格
(v) 製造者の規制
(vi) GEAの内部規制（もしあれば）
個々の場合に上記の規制外の対応が必要となる場合には、サプライヤーは、GEAの書面の同意を取得するものとする。サプライヤーの保証及び責任は、かかる同意によって影響を受けることはないものとする。業務に関連して技術変更が命じられた場合には、機械の各要素・部品の設計及び配置は、検査、保守及び修理が容易且つ迅速に可能となるようなものとしなければならない。摩耗部品は、高負荷時に備えて設計しなければならない。
32.2. サプライヤーがその自らの従業員を用いて請負業務を提供する場合、サプライヤーは、かかる業務を提供するのは必要な技能、経験及び資格を有する従業員に限られるよう確保する責任を負うものとする。
32.3. 注文書及び添付文書においてGEAから提供される情報について、xxxxxxは、自らの責任にて確認しなければならない。サプライヤーは、業務の履行に関する文書において（例えば、遵守すべき規格、使用すべき材料、又は説明文と図面間の矛盾等の点）曖昧さ及び矛盾があれば、直ちにGEAに指摘するものとする。サプライヤーは、作業の着手前に、GEAの技術担当者と業務の履行について調整するものとするが、サプライヤーの全般的責任がそれにより影響を受けることはない。サプライヤーは、業務を危険がなく、またその結果としての契約不適合を生じさせることなく履行できるかを判断するために、請負業務の履行の開始時に、工事現場の状態を検査するものとする。請負業務の履行の着手前に異議の事由を特定できる場合、請負業務の履行の着手前にGEAに対して書面でその旨を伝えるものとする。サプライヤーによる請負業務の履行は、いかなる場合であっても、独自に、その自らの責任にて実施されるものとする。作業の計画（特に、人員の配置及び作業順序）を立てるのは、サプライヤー単独の責任とする。注文書の履行に必要な全ての機器、道具及び作業着（防護具を含む。）は、サプライヤーが提供するものとする。
32.4. サプライヤーは、週次の進捗報告を提出する義務を負うも
のとする。報告は、サプライヤーが関連契約に基づく構築工事を完成するための全ての作業を完了し、構築されたものGEAが受納するまで継続されるものとする。
32.5. 両当事者は、常に、それぞの職務及び人員を確実に分離するものとする。両当事者は、請負業務がサプライヤーの従業員のみによってなされるよう（また、許可される範囲については、下請業者の従業員によってなされるよう）確保するものとする。いずれの当事者も、たとえ短期間であっても、自らの業務及び目的のために他方の当事者の従業員を利用してはならない。その他の業務のための業務の共同履行における直接協力については、原則として除外されるものとする。
32.6. サプライヤー及びその従業員（並びに、許可された場合は下請業者の従業員）は、GEAの従業員に対して、いかなる
種類であっても、指示を行う権利を有しない。GEA及びその従業員も、サプライヤーの従業員に（及び、許可された場合は下請業者の従業員）に対して指示を行う権限を有しない。
33. 受入
33.1. 構築したものは、受入の対象となるものとする。
34. 保証
34.1. 第15条第2項にかかわらず、その後の履行の形式を契約不適合の是正とするか、新規作業の提供とするかの選択権は、サプライヤーにあるものとする。それ以外のサプライヤーの権利及び義務は、法規定に準拠するものとする.
34.2. 第15条第5項は、請負及び業務委託に適用されないものとする。
34.3. 第15条第6項にかかわらず、GEAは、サプライヤーによる契約不適合是正のために定められた合理的期間が徒過した後に、サプライヤーの費用負担にて、且つ、サプライヤーが負う契約不適合の責任を損なうことなく、GEA自ら契約不適合を是正する権利を有するものとする。サプライヤーがその後の履行を真摯且つ終局的に拒絶した場合には、この合理的期間は不要とする。その他全ての面において、 GEAの権利及び義務は、法規定に準拠するものとする。
35. 保険
サプライヤーは、本契約の締結及び本件業務の履行に関連して生じる可能性がある有責事故について自らが十分な保険をxxしていることを保証する。特に、サプライヤーは、以下のとおり、自らの費用負担にて保険を取得し、本件業務の履行完了までかかる保険を維持するものとする。
(i) 損害事象ごとに少なくとも500万ユーロ又は対象となる納入物の注文額（NET）のいずれか高い額における補償額の専門職業賠償責任保険又は企業賠償責任保険
(ii) 損害事象ごとに少なくとも500万ユーロ、又は対象となる納入物の注文額(NET)のいずれか高い額における補償額での組立保険
(iii) 損害事象ごとに少なくとも500万ユーロ、又は対象となる納入物の注文額（NET）のいずれか高い額における補償額の製造物責任保険
C. 据付業務の提供に関する特別条件
36. 総則
36.1. 以下の据付業務の履行に関する特別条件は、据付業務に関するGEA とサプライヤーとの間の全ての関連契約において、本条件の「A. 一般規約」に加えて適用されるものとする。
37. 定義
37.1. 「据付業務」とは、関連契約に基づきサプライヤーが提供する検査、事前組立、組立、据付、試験及び／若しくは試運転の業務、並びに／又はその監督業務、さらにはその性質がxx的か一時的かを問わず、上記に関する必要な、補助的な及び／若しくは付随的な業務及び物品の全てをいう。これには、足場、消耗品、持上装置、溶接材料、道具、文書等の提供が含まれる。
37.2. 「元請契約」とは、納入物の供給、据付、試験及び試運転を対象とするGEAと発注者との間で締結される契約をいう。
37.3. 「発注者」とは、GEAと元請契約を締結した者又は事業体
（その承継人及び譲受人を含む。）をいう。
37.4. 「据付場所」とは、納入物について履行がなされるされる現場施設及びその他の場所を総称していう。
37.5. 「プロジェクトHSE計画」とは、安全衛生及び環境に関する納入物についてのGEAの計画をいう。サプライヤーは、納入物に関するプロジェクトHSE計画を受領済みであることを確認する。
37.6. 「現場受入試験（SAT）」とは、納入物が関連契約及び／又は元請契約の全ての要件を満たすことを示すために試運転中又は試運転後になされる試験をいう。
37.7. 「引渡し」とは、以下の事項が全て満たされた時点をいう。納入物が関連契約の要件に従って完全に履行・納入され、納入物がSATに合格し、且つ、発注者が納入物に関して引渡証明書に署名したこと。
38. 据付業務
38.1. サプライヤーは、関連契約、プロジェクトHSE計画、発注者のグローバル企業行動指針及び適用法の該当する全ての要件を厳格に遵守して、据付業務、プロジェクト管理、イ
ンターフェース業務及び通知を含め、納入物を適時に遂行し、完了するものとする。サプライヤーは、これを怠れば、元請契約の目的であるプロジェクトの成功を危うくし、GEA及び発注者が著しい損害及び損失を被るおそれがあることを認める。
39. 納入
39.1. 関連契約に別段の定めがない限り、又はGEAの別段の指示がない限り、納入物は据付場所に納入される。しかる後、サプライヤーは、自己の危険及び費用負担において、（とりわけ、輸送による損傷の有無を確認するための）納入物の速やかな検査、据付場所で組立て及び／又は据付を行うための指定場所での納入物の荷下ろし、運搬及び配置並びに納入物の全ての部品の正確な位置決めの手はずを整え、さらに、納入物の位置、水平度、寸法又はアライメントに不具合があれば、これを修正するものとする。かかる検査又は作業の間に納入物の損傷又は契約不適合が判明した場合、サプライヤーは、書面により直ちにGEAに通知するものとする。
39.2. サプライヤーは、荷下ろし、運搬、リフティング及び配置の作業を合意したとおりに確実に実施するために、これら作業に必要な全ての指示を顧客から受ける責任を負うものとする。
40. サプライヤーの義務
40.1. 関連契約に別段の定めがない限り、納入物は、GEAの指示に従い、サプライヤーの危険及び費用負担において保管するものとする。納入物の特性及び要件に応じて、湿気、雨水、衝撃等による損傷を防止するための防護措置をとるものとする。
40.2. サプライヤーは、納入物に影響又は何らかの作用を及ぼす可能性のある全ての条件、不測の事態、状況又は事象（地表面、地表面上及び地表面下を含む据付場所の物理的条件、納入物の設計、材料、レイアウトその他の特徴、気象条件、適用される法律、据付場所における他の請負業者の作業、工事に関するGEA及び発注者の要求事項、労働時間に係る就業規則を含む。）に関して、必要な全ての情報を得ており、その十分性について納得しているとみなされるものとし、これらに係る危険を全て負担するものとする。
40.3. 据付業務の開始に先立って、サプライヤーは、基礎（穴あけ位置図及び基礎図との照合を含む。）並びにユーティリティ供給ポイントが適切であるかどうか、また、適正な組立てに関連するその他全ての状況を確認するものとし、関連契約との相違点がある場合には直ちにGEAに通知しなければならない。
40.4. サプライヤーは、据付場所内外の環境を保護し、汚染、騒音その他自己の業務に起因する事象による人及び財物への損害及び支障を抑制するために、必要な全ての措置を講じるものとする。サプライヤーの据付業務は、GEA 、発注者、据付許可及び適用法の騒音規制を含め、据付場所において適用される全ての騒音規制に従うものとする。
40.5. サプライヤーは、自己の活動に起因する排出物、表層放水及び廃水・廃液が、関連契約において指定され、又は GEA、発注者、据付許可及び適用法の規制を含め、据付場所において適用される規制により義務付けられる数値を超えないよう、万全を図るものとする。
40.6. 関連契約に別段の定めがない限り、水及び電力は、発注者又は他の第三者から供給される。追加の供給ライン及び／又は供給ポイントが必要な場合、サプライヤーは、自己の費用及び危険負担においてそれらを手配し保守するものとし、据付業務が完了した時点で撤去しなければならない。
41. 保証
41.1. 保証期間、保証責任 関連契約に別段の記載がない限り、サプライヤー保証は、業務の提供から、引渡しから60カ月後の応当日（同日を含む。）まで効力を有するものとする。但し、引渡しから60カ月の間（又は期間が延長される場合はその延長期間）に、業務の一部に修理、交換、修正又は再実施が生じた場合は、当該部分に係るサプライヤー保証は、当該修理、交換、修正又は再実施が完了した日から60カ月効力を有するものとする。（以下、かかる期間を「保証期間」という。）サプライヤーは、保証期間内に生じたか否かにかかわらず、自己の故意の不正行為又は重大な過失により生じた不適合及び契約不適合の全てについて修正するものとする。
41.2. サプライヤー保証に対する違反があった場合、GEAは、保証期間の満了後30日以内に当該違反についてサプライヤーに通知するものとする。かかる通知を受けた場合、サプラ
イヤーは、自己の費用負担において、業務の契約不適合又は不適合について再実施、交換又は修理することを含め、直ちに当該違反を是正し、直接、間接的その他であるかを問わず当該違反の結果として生じた損害について救済するものとする。さらに、サプライヤーは、GEAから通知を受けたか否かにかかわらず、自身が知り得た契約不適合を含め、全ての不適合について、直ちにGEAに通知するものとする。
41.3. 関連契約に別段の定めがない限り、サプライヤーは、保証期間中の不適合又は契約不適合の是正に必要な限りにおいて、業務の解体、交換及び再組立てに関連する全ての費用、並びにこれらに関連する輸送及び保険費用、租税、賦課金その他の課徴金の一切について責任を負うものとする。業務が、GEAが供給するプロジェクト全体を構成する他の支給品と統合されている場合、サプライヤーは、プロジェクト全体のうち、業務の何らかの契約不適合又は不適合によって悪影響を受けた他の部分の全ての是正費用について責任を負うものとする。
41.4. GEAから指示を受けた場合、サプライヤーは、自己の費用負担において、サプライヤー保証に違反した原因を調査する。
42. サプライヤーの道具及び材料
42.1. サプライヤーの道具、機器及び材料は全て、適用法及び業界標準に従って適用される全ての要件及び認証に適合していなければならない。
43. インターフェース
43.1. サプライヤーは、据付業務を、据付場所で行われる他の作業（当該作業を行うのがGEA、発注者又は第三者のいずれであるかを問わない。）と連携して遂行し、完了するよう、万全を図るものとする。サプライヤーは、GEAの指示に応じて、GEA、発注者及び公的機関の従業員、請負業者及び代理人が据付場所でそれぞれの作業を行えるように適切に機会を設けるものとする。
43.2. 関連契約に別段の定めがある場合、又は書面によるGEAの別段の指示がある場合を除き、サプライヤーは、インターフェース仕様書を発行するものとする。かかる仕様書には、納入物及び／又は据付業務の実施、構造物、ユーティリティその他のサービス、設備、機器、材料並びに据付場所において他者（GEA及び発注者を含む。）から提供を受ける文書に関連するインターフェースを明示し、詳細に記載するものとする。
43.3. サプライヤーは、自己の費用及び危険負担において、据付業務を、据付場所においてサプライヤー及び他者（GEA及び発注者を含む。）が従前に行った作業、同時並行で又は爾後に行う作業と、秩序正しく時宜を得た方法により全面的且つ常に連携させるよう万全を図るとともに、据付場所において連携する第三者との間でインターフェース合意書を締結するものとする。サプライヤーは、要求を受けた場合、かかるインターフェース合意書を証拠書類として提示するものとする。サプライヤーと他者との間のインターフェース合意書には、日程並びに各々の役割及び責任の明確な記述を含むものとする。かかるインターフェース合意書をGEAが精査及び／又は承認したとしても、関連契約の要求事項を完全に履行するというサプライヤーの全責任は免除も免責もされず、またこれによりGEAに何らかの責任又は賠償責任が生じることもない。インターフェース合意書の範囲は、対象となる機械、自動化、電気、土木工事（構造物及びユーティリティを含む。）、据付及び工程の各インターフェースにわたるものとする。
44. 安全衛生
44.1. サプライヤーは常に、その納入物及び据付業務を、プロジェクトHSE計画を含め、適用されるGEA、発注者及び適用法の安全衛生要件に確実に適合させるよう、万全を図るものとする。
44.2. サプライヤーは、納入物について、その開始の前に、初期の危険源の同定及びリスク評価を完了しなければならない。リスク評価には、リスクを効果的に制御するための方策を含むものとする。サプライヤーは、工事に関わる危険及びリスクの評価を行っていること、並びにかかるリスクを制御する方法について十分に考慮していることを証する資料（作業方法ステートメント）を提出しなければならない。
44.3. サプライヤーは常に、自己の人員の安全衛生を確保する上で合理的な全ての予防措置を講じるものとする。サプライヤーは、現地の保健当局と連携し、据付場所並びに自己及
びGEA の要員の宿泊施設において医療スタッフ、応急設備、病室及び救急サービスがいつでも利用でき、且つ必要な全ての福利・衛生上の要件を満たし、伝染病を予防するための適切な体制を遺漏なく整えるものとする。
44.4. xxxxxxは、据付場所における事故防止責任者を任命するものとする。責任者は、安全の維持及び事故防止に責任を負うものとする。責任者は、本責務の適格者であるものとし、事故を防止するための指示を出し、防止策を講じる権限を有するものとする。据付業務遂行の全期間を通じて、xxxxxxは、責任者がその責務を果たし、またその権限を行使する上で求める全ての要求に対応するものとする。
44.5. 事故が発生した場合、サプライヤーは、直ちにGEAにその詳細を報告するものとする。サプライヤーは、XXXが合理的に要求するところに従って、人員の衛生、安全及び福利並びに財物の損害に係る記録を維持管理し、報告書を作成するものとする。
D. 特別条件―ソフトウェア
45. 総則
45.1. 納入物に何らかのソフトウェアが含まれる場合、以下の当該ソフトウェア（以下「本ソフトウェア」という。）に関する特別条件は、GEAとサプライヤーとの間の全ての関連契約において、本条件の「A. 一般規約」に加えて適用されるものとする。
46. 本ソフトウェアの納入
46.1. 本ソフトウェアは、最新式のものとし、関連契約において特定のフォーマットによることが合意されている場合を除き、当該時点での最新技術に対応する、一般的で読取り可能なフォーマットにより、追加料金なしで納入されるものとする。本ソフトウェア又はデータ記憶媒体の納入に先立って、サプライヤーは、最新式のウイルススキャンプログラムにより確認し、本ソフトウェア及び／又はデータ記憶媒体にはいかなるマルウェア（悪意のある機能を備えたソフトウェア）、コンピューターウイルス、トロイの木馬、ワームその他これらの類似物も含まれることのないよう万全を図るものとする。納入に先立って、サプライヤーは、最新式のソフトウェア・セキュリティ・テストにより、本ソフトウェアに、GEA、その顧客又は接続している第三者のシステム及びデータの完全性及び機密性を損なうおそれのある重大な弱点が含まれることのないよう万全を図り、且つ、含まれていないことをGEAに証明するものとする。
46.2. 本ソフトウェアは、可能な限り、詳細な機能説明書、並び
に本ソフトウェアと、本ソフトウェアと相互運用する他のソフトウェア及びハードウェアとの間の通信インターフェースの説明書を含め、オープンインターフェースで納入するものとする。その目的は、GEA及び／又はGEAの顧客が、自力で又は第三者の助力を得て（外部委託の場合を含む。）直接、サプライヤーの助力を得ることなく、サプライヤーが納入した納入物及び本ソフトウェアについて、エラーの修正、維持管理、操作、改変及び／又はさらなる開発を行うことができるようにすることにある。もう一つの目的は、サプライヤーの本ソフトウェア及び納入物のその他の部分と、第三者がGEA及び／又はGEAの顧客に納入した製品とが確実に互換性をもつようにすることである。したがって、サプライヤーは、納入する全ての本ソフトウェアに、適性なIT実施基準を満たす品質を有し、必要なスキルを有する者であれば上記作業を直接実施できるソースコードを遺漏なく添付するものとする。
46.3. 上記に加え、サプライヤーは、GEA、GEAの顧客及び／又
は第三者が希望すれば、それらが本ソフトウェアを維持管理し、又はさらに開発することができるよう、技術的助言、データ及びドキュメンテーションを提供するものとする。かかるドキュメンテーションは、必要な知識を有する者であればソースコードを用いて本ソフトウェアを維持管理し、さらに開発することができるように構成され、詳細でなければならない。
46.4. サプライヤーはまた、本ソフトウェアの使用に必要又は適切なドキュメンテーションの一式も納入するものとする。本ソフトウェアコンポーネントのドキュメンテーションは、ユーザー文書、概要書及び技術文書の3部で一式としなければならない。インストール及び管理に係るユーザー文書は、訓練を受けた者であれば理解できる形で必要な全て
の手順を記述していなければならない。ドキュメンテーションにはさらに、予見できる一般的なエラー発生状及びその是正方法についても記述しなければならない。ドキュメンテーションは、本ソフトウェアのインストールの時に一般的な基準に適合していなければならない。ドキュメンテーションは、追加料金を課すことなく、注文書に記載する言語及び英語で記述され、機械可読フォーマットでGEAに提供されるものとする。
46.5. GEAは、関連契約の目的に沿って、特に必要に応じてGEAの顧客に再販するため、またトレーニングのためにも、ドキュメンテーションを複製し、使用する権利を有するものとする。
47. オープンソースソフトウェア
47.1. オープンソースソフトウェアの使用は、書面による別段の事前合意がない限り認められない。この場合、オープンソースソフトウェアとは、オープンソースソフトウェアの利用規約及びライセンスに基づいて配布されるソフトウェアであり、その義務には、かかるソフトウェア及び／又はかかるソフトウェアに関連付けられたその他のソフトウェア、かかるソフトウェアから派生したその他のソフトウェア、若しくはかかるソフトウェアとともに配布されるその他のソフトウェアを処理し、及び／又は配布する条件として、当該ソフトウェアのソースコードを配布し、又は開示することが含まれる。（以下「オープンソースソフトウェア」という。）サプライヤーは、オープンソースソフトウェアを使用しようとする場合、GEAに対して事前に、関連するライセンス条件を通知するとともに当該ライセンス条件を引き継ぐものとする。オープンソースソフトウェアを使用する場合、そのライセンス条件の引継ぎは、サプライヤーの契約上の不可欠な義務である。サプライヤーは、オープンソースソフトウェアを使用することによって、契約に基づく納入物の使用、又は納入物の使用目的が損なわれることはないことを保証する。
47.2. サプライヤーは、関連契約の締結に先立って注文書に記載
する言語及び英語によってオープンソースソフトウェアの具体的なライセンス条件をGEAに提示し、GEAがかかるライセンス条件を知った上で当該オープンソースソフトウェアを使用する前にその使用及び納入について書面で同意しない限り、納入物の本ソフトウェアにはいかなるオープンソースソフトウェアも含まれないことを保証する。この場合、サプライヤーは、GEAに対して、GEAが承認したオープンソースソフトウェアのみが、上記オープンソースソフトウェアの定義に該当し、納入物に含まれる唯一の本ソフトウェアであることを保証する。サプライヤーはさらに、 GEAに対して、XXXが承認した当該オープンソースソフトウェアに関して存在するライセンス義務の全てを自らが完全に充足していることを表明し、保証する。最後に、サプライヤーは、GEAに対して、GEA、その関連会社及び代理店並びにGEAの顧客が当該オープンソースソフトウェアの実行可能なバージョンを作成することができるよう、GEAに納入するオープンソースソフトウェアの各バージョンについての、関連する全てのライセンスのテキスト、必要な全てのソースコード及びビルドスクリプトをGEAに提供していることを保証する。
47.3. 本条に違反した場合、サプライヤーは、本条件に定められ
たいかなる責任限定条項にもかかわらず、本条の違反に起因してGEAに発生した請求、損害、損失及び費用の一切について、GEAに補償し、防御を引き受けるものとする。この補償義務は、GEAの全ての関連会社、代理店及びGEAの顧客に対しても、これらの者に対して提起された請求、並びにこれらの者が被った損害、損失及び費用について適用されるものとする。
48. 使用権、ライセンス
48.1. サプライヤーは、GEAが本ソフトウェア及び付属する全てのハードウェアを単体又はパッケージの一部としてGEAの顧客に販売又は再販することを許可する。
48.2. 別段の合意がない限り、サプライヤーは、GEA、その関連会社及びGEAの顧客に対して、本ソフトウェアの納入又は提供の時点をもって、あらゆるハードウェアにおいて本ソフトウェアを使用するための、また、該当する場合は他のソフトウェアとともに使用するための、又は該当する場合はGEA、その関連会社及びGEAの顧客のために第三者に使用させる（例えば、外部委託若しくはホスティング等による。）ための、非独占的、譲渡可能、サブライセンス可能、取消不能で、期間、地域及び内容上の制限のない使用
権を付与する。上記のうち第三者に使用させる場合、GEAは、書面をもって事前にその旨をサプライヤーに通知し、サプライヤーの請求に応じて、本ソフトウェアを守秘し、且つ、専らGEA、その関連会社又はGEAの顧客のためにのみ使用する旨の当該第三者の宣言書をサプライヤーに提出するものとする。これはまた、サプライヤーが提供する本ソフトウェアのパッチ、アップデート版、アップグレード版及び新バージョン並びに関連するドキュメンテーションのいずれについても適用されるものとする。
48.3. サプライヤーは特に、GEAに対して、次の各号を行う、非独占的、譲渡可能、サブライセンス可能、取消不能で、期間及び地域上の制限のない権利を付与する。(i)本ソフトウェア自体を使用し、使用させることで、とりわけ、本ソフトウェアを他のソフトウェア及び／又はハードウェアに接続する目的で本ソフトウェアを複製すること、バックアップコピーを作成すること、及びいかなるハードウェアにもインストールし、ロードし、表示し実行すること。 (ii)本ソフトウェア自体を配布してアクセスできるようにするか、又は第三者のスタンドアローンを介してアクセスできるようにするか、又はオンラインを含む何らかの媒体により他のソフトウェア及び／若しくはハードウェアに接続してアクセスできるようすること、また第48条第2項及び第48条第3項に定める権利をさらにサブライセンスする権利を付してGEAの関連会社及び代理店並びにGEAの顧客にサブライセンスすること。