⚫ 股份来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2024 年 限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 股权激励方式：限制性股票

⚫ 股份来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股

⚫ 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 1438.80 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.83%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

英文名称：JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL AND COMMERCIAL HOLDING CO.,LTD

注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区法定代表人：余健华

注册资本：785,375,950 元人民币

统一社会信用代码：91442000190357106Y成立日期：1993 年 1 月 16 日

上市日期：1995 年 1 月 24 日

主营业务：目前中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司、本公司）所从事的业务包括调味食品、园区运营及城市开发等。其中，公司所处的调味食品行业每年产生的调味品收入占公司整体收入比重的 90%以上，所提供的主要产品包括酱油、鸡精鸡粉、食用油等，其他调味品包括蚝油、料酒、米醋、酱类等系列新产品发展势头迅猛，多品类发展格局正逐步形成。

（二）近三年主要业绩情况

主要会计数据	2023 年	2022 年	2021 年
营业收入（亿元）	51.39	53.41	51.16
归属于母公司股东的净利润（亿元）	16.97	-5.92	7.42
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）	5.24	5.56	7.18
经营活动产生的现金流量净额（亿元）	8.42	6.78	12.12
归属于上市公司股东的净资产（亿元）	47.05	30.09	38.32
总资产（亿元）	67.17	62.23	59.18
主要财务指标	2023 年	2022 年	2021 年
营业利润率	12.31%	13.21%	17.15%
每股收益（元/股）	2.2010	-0.7682	0.9431
扣除非经常性损益后每股收益（元/ 股）	0.6797	0.7215	0.9122
加权平均净资产收益率	44.00%	-17.41%	17.52%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	13.59%	16.35%	16.94%

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由 8 名董事构成，分别是：董事长余健华，董事万鹤群、梁大衡、刘戈锐、林颖，独立董事秦志华、李刚、甘耀仁。

2、监事会构成

公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事长郑毅钊，监事宋伟阳，职工监事莫红丽。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员 6 人，分别是：总经理余向阳，常务副总经理兼财务负责人林颖，副总经理吴剑、刘虹、陈代坚，副总经理兼董事会秘书郭毅航。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，充分调动公司经营管理层和核心骨干人才的积极性，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》，参照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规 [2019]102 号》）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分

[2020]178 号）等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，制定了本公司

2024 年限制性股票激励计划（简称：本激励计划）。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行原公司已回购完成的人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。公司于 2021 年 4 月 1 日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《中炬高新关于回购部分社会公众股份的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于股权激励。2021 年 4 月 16 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了该项议案。

公司于 2021 年 7 月完成了回购，回购了公司股份 14,388,000 股，回购用途为全

部用于股权激励。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新关于回购公司股份实施进展暨回购完成的公告》（公告编号：2021-060）。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予不超过 1438.80 万股限制性股票，占公司股本总额的 1.83%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告

时公司股本总额的 1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 ‌

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称：《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次拟授予的激励对象共计 329 人，占公司全部职工人数的 7.74%，具体包括：

1、董事（不含外部董事）、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心骨干人员。

本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的权益数量（万股）	占授予总量的比例	占股本总额的比例
余健华	董事长,非独立董事	62.6473	4.3541%	0.0798%
余向阳	总经理	52.2061	3.6284%	0.0665%
林颖	常务副总经理,非独立董事,财务负责人	41.7649	2.9028%	0.0532%
刘虹	副总经理	36.5443	2.5399%	0.0465%
吴剑	副总经理	36.5443	2.5399%	0.0465%
陈代坚	副总经理	36.5443	2.5399%	0.0465%
郭毅航	副总经理,董事会秘书	36.5443	2.5399%	0.0465%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干（322人）		1136.0045	78.9550%	1.4464%

注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之

前公司股本总额的 1%；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）限制性股票授予价格

限制性股票的授予价格为每股 14.19 元，即满足授予条件后，激励对象可以

每股 14.19 元的价格购买公司的限制性股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

1、本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；

2、本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。

根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 14.19 元/

股。

七、本激励计划的时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告前 30 日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予限制性股票。

（三）本激励计划的限售期

本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，

不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

（四）本激励计划的解除限售期

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个

交易日起至股权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个解除限售期

自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个

交易日起至股权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

35%

第三个解除限售期

自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个

交易日起至股权登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

35%

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

（五）本激励计划的禁售规定

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予和解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

公司及激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司

标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在 2024-2026 年的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

解除限售期

业绩考核条件

第一个解除限售期

1、以2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于12%

2、2024年营业利润率不低于15%

3、2024年净资产收益率不低于14%

解除限售期

业绩考核条件

第二个解除限售期

1、以2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于32%

2、2025年营业利润率不低于16.5%

3、2025年净资产收益率不低于15.5%

第三个解除限售期

1、以2023年为基准，2026年营业收入增长率不低于95%

2、2026年营业利润率不低于18%

3、2026年净资产收益率不低于20%

注：（1）以 2023 年为基准的营业收入增长率=(当年度营业收入-2023 年度营业收入)÷ 2023 年度营业收入×100%；

（2）营业利润率=(营业利润÷营业收入)×100%；

（3）净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润×2÷(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%；

（4）计算上述指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本；

（5）因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算；

（6）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产收益率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响；

（7）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。

4、激励对象层面的个人绩效考核

等级

A/B

D/E

分数段（K）

K≥90

90＞K≥80

K＜80

解除限售比例（S）

100%

80%

激励对象个人考核按照公司《管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次。届时需要完成个人与公司签订的年度考核要求，按考核结果兑现权益，考核评价表如下：

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率、营业利润率、净资产收益率作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司核心的财务指标，分别反映了股东回报、公司持续成长能力及股东回报。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，并且对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

九、股权激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格为每股的派息额为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。

2、本激励计划经【中山火炬高技术产业开发区党工委】批准后，提交公司董事会审议。

3、公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

4、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，提交公司股东大会审议。同时董事会将提请股东大会授权由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充

分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、

高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责提报本激励计划。

2、公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本激励计划授予方案。

3、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协书》，以约定双方的权利义务关系。

4、公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

5、公司监事会核查限制性股票授予日激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符并发表意见。

6、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。

公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披

露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计(根据《管理办法》规定上市

公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内)。

8、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

9、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

10、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、本激励计划的变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

十二、公司和激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

3、公司不得为激励对象获取限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事

项。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、公司和激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销：

（1）最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）法律法规或中国证监会认定的其他情形；

（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；

（8）违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

3、本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购并注销：

（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；

（2）劳动合同、聘用合同到期终止的；

（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。 4、激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司

解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息进行回购并注销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。激励对象死亡的，根据法律由其继承人继承。

5、对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息进行回购注销。

6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不

成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。