根据中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016]3016 号），顺丰控股股份有限公司（以下简称 “公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股) 227,337,311 股，募集资金总额为人民币 7,999,999,974.09 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-045

顺丰控股股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3016 号），顺丰控股股份有限公司（以下简称 “公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股) 227,337,311 股，募集资金总额为人民币 7,999,999,974.09 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币

7,822,179,636.78 元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特

殊普通合伙）审验，并由其于 2017 年 8 月 1 日出具《验资报告》(普华永道中天

验字(2017)第 745 号)。

二、募集资金三方监管协议的主要内容

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定，公司分别与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、中国光大银行股份有限公司xxx分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行签

订了《募集资金三方监管协议》，公司分别与各募投项目实施主体公司全资子公司顺丰航空有限公司、温州市丰泰电商产业园管理有限公司、合肥市丰泰电商产业园管理有限公司、宁波市丰泰电商产业园管理有限公司、上海丰预泰实业有限公司、无锡市丰泰电商产业园管理有限公司、长春市丰泰电商产业园管理有限公司、江苏汇海物流有限公司、郑州市丰泰电商产业园管理有限公司、深圳顺路物流有限公司、顺丰科技有限公司、义乌市丰泰电商产业园管理有限公司，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、中国光大银行股份有限公司xxx分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》，协议约定的主要条款如下：

1、公司募集资金专户的开立和存储情况为：

序号	账户名称	账号	开户银行	账户余额（截止 2017 年 7 月 31 日，单位：元）	募集资金用途
1	顺丰控股股份有限公司	4000025329200 600460	工商银行深圳车 公 庙 支 行 注①	1,300,000,000 .00	航材购置及飞行支持项目
2	顺丰控股股份有限公司	0000000000000 00	招商银行深圳车公庙支行	925,000,000.0 0	中转场建设项目中的顺丰无锡电商产业园项目、中转场建设项目中的上海顺衡物流有限公司新 建厂房项目
3	顺丰控股股份有限公司	4425010000070 0001005	建设银行深圳华侨城支行	619,000,000.0 0	中转场建设项目中的长春顺丰电商产业园建设 项目
4	顺丰控股股份有限公司	4100890004021 6841	农业银行深圳国贸支行	846,999,974.0 9	中转场建设项目中的郑州顺丰电商产业园项目、中转场建设项目中的顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目，以及支付本次重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金相关的各项

					税费
5	顺丰控股股份有限公司	7946018800017 1263	光大银行xxx分行	669,000,000.0 0	中转场建设项目中的智能分拣合肥基地项目、中转场建设项目中的温州港陆电商产业园建设项目、中转场建设项目中的 宁波快件转运中心项目
6	顺丰控股股份有限公司	770569087719	中国银行深圳x x x 支 行 注②	649,000,000.0 0	信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研 发项目
7	顺丰控股股份有限公司	699916009	民生银行深圳莲花支行 注③	719,000,000.0 0	中转场建设项目中的顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目、信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目
8	顺丰控股股份有限公司	000-000000-000	汇丰银行深圳分行	718,000,000.0 0	冷运车辆与温控设备采购项目
9	顺丰控股股份有限公司	4430156004408 7260000	国家开发银行深圳分行	1,386,000,000 .00	航材购置及飞行支持项目
序号	账户名称	账号	开户银行	账户余额（截止 2017 年 8 月 4 日，单位：元）	募集资金用途
10	顺丰航空有限公司	4000025329200 602787	工商银行深圳车公庙支行 注①	0.00	航材购置及飞行支持项目
11	温州市丰泰电商产业园管理有限 公司	7946018800017 2321	光大银行xxx分行	0.00	中转场建设项目中的温州港陆电商产业园建设 项目
12	合肥市丰泰电商产业园管理有限 公司	7670018800356 0263	光大银行合肥阜南路支行 注④	0.00	中转场建设项目中的智能分拣合肥基地项目
13	宁波市丰泰电商 产业园管理有限公司	7946018800017 2403	光大银行xxx分行	0.00	中转场建设项目中的宁波快件转运中心项目
14	上海丰预泰实业有限公司	1219203371109 09	招商银行深圳车公庙支行	0.00	中转场建设项目中的上海顺衡物流有限公司新 建厂房项目
15	无锡市丰泰电商 产业园管理有限公司	7559347606105 05	招商银行深圳车公庙支行	0.00	中转场建设项目中的顺丰无锡电商产业园项目
16	长春市丰泰电商 产业园管理有限	4425010000070 0001085	建设银行深圳 华侨城支行	0.00	中转场建设项目中的长 春顺丰电商产业园建设

	公司				项目
17	江苏汇海物流有限公司	4100890004021 7641	农业银行深圳国贸支行	0.00	中转场建设项目中的顺 丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目
18	郑州市丰泰电商 产业园管理有限公司	4100890004021 7658	农业银行深圳国贸支行	0.00	中转场建设项目中的郑州顺丰电商产业园项目
19	深圳顺路物流有 限公司	000-000000-00 1	汇丰银行深圳 分行	0.00	冷运车辆与温控设备采 购项目
20	顺丰航空有限公 司	4430156004414 1700000	国家开发银行 深圳分行	0.00	航材购置及飞行支持项 目
21	顺丰科技有限公司	774469280809	中国银行深圳xxx支行 注②	0.00	信息服务平台建设及下 一代物流信息化技术研发项目
22	顺丰科技有限公司	611888606	民生银行深圳莲花支行 注③	0.00	信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研 发项目
23	义乌市丰泰电商产业园管理有限 公司	603888606	民生银行深圳莲花支行 注③	0.00	中转场建设项目中的顺丰电商产业园义乌综合 服务中心项目

注① ：隶属于工商银行喜年支行，根据工商银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由工商银行喜年支行签署

注② ：隶属于中国银行上步支行，根据中国银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国银行上步支行签署

注③ ：隶属于民生银行深圳分行，根据民生银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由民生银行深圳分行签署

注④ ：隶属于光大银行合肥分行，根据光大银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由光大银行合肥分行签署

2、公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行应当共同遵守

《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、独立财务顾问应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。独立财务顾问应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。独立财务顾问现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司（或公司及募投项目实施主体）授权独立财务顾问指定的独立财务顾问主办人华泰联合证券有限责任公司：xxx、xxx，招商证券股份有限公

司：xx、xxx，中信证券股份有限公司：xxx、xx可以在募集资金存放银行工作日期间到募集资金存放银行查询、复印甲方专户的资料；募集资金存放银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向募集资金存放银行查询公司（或公司及募投项目实施主体）专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；独立财务顾问指定的其他工作人员向募集资金存放银行查询公司（或公司及募投项目实施主体）专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、募集资金存放银行按月（每月 10 日之前）向公司（或公司及募投项目实施主体）出具对账单，并抄送独立财务顾问。募集资金存放银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司（或公司及募投项目实施主体）一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，募集资金存放银行应当及时以传真方式通知独立财务顾问，同时提供专户的支出清单。

7、独立财务顾问有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。独立财务顾问更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放银行，同时向公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、募集资金存放银行连续三次未及时向独立财务顾问出具对账单或者向独立财务顾问通知专户大额支取情况，以及存在未配合独立财务顾问调查专户情形的，公司（或公司及募投项目实施主体）有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

9、协议自公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行、独立财务顾问三方法定代表人、负责人或其授权代理人签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且独立财务顾问督导期结束（2019年12月31日）后失效。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司董 事 会

二○一七年八月五日