住所：杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 10 楼 G 座；法定代表人：张勇；

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-042

三江购物俱乐部股份有限公司

关于与关联方签订合作框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

重要内容提示：

⚫ 此关联交易框架协议的签订不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

⚫ 过去 12 个月公司与该关联方不存在关联交易。

⚫ 该关联交易尚需提交股东大会审议通过才可实施。

⚫ 交易风险：主要表现为创新运营模式的市场风险、经营风险。

一、关联交易概述

1、本次交易基本情况

经公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司与关联方签订<合作框架协议>的议案》，公司与关联方xx巴巴（中国）有限公司签署《合作框架协议》，拟在对接电商资源，共享各自供应链优势和零售业务转型升级等方面开展业务合作。

2、关联关系

杭州xx巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州xx巴巴泽泰”）与公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）签订《股份转让协议》，拟受让其持有的 38,337,488 股股票（占本次非公开发行股票前公司总股本的 9.33%），将成为公司持股 5%以上的股东，为公司关联法人。杭州xx巴巴泽泰与xx巴巴（中国）有限公司均受同一控制人xx巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited）控制，因此xx巴巴（中国）有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

关联方名称：xxxx（xx）xxxx；

xx：xxx西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 10 楼 G 座；法定代表人：xx；

注册资本：15,298 万美元；

企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)；

经营范围：服务：企业管理，计算机系统服务，电脑动画设计，经济信息咨询服务（除商品中介），成年人的非证书劳动职业技能培训和成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；生产：计算机软件；销售自产产品。（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。

xx巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited）通过 Alibaba Group Service Limited 控制xx巴巴（中国）有限公司 100%的股权，为xx巴巴（中国）有限公司的的最终控股方。截至 2016 年 3 月 31 日，xx巴巴集团资产总额 364,450

百万元，资产净额 249,539 百万元；xx巴巴集团 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3

月 31 日的营业收入为 101,143 百万元，净利润为 71,460 百万元。

三、公司与xx巴巴（中国）有限公司签订的《合作框架协议》的主要内

容

阿里巴巴（中国）有限公司将与公司联手，双方共享各自供应链优势，对接xx巴巴集团的电商资源，如淘宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资设立公司，为创新门店提供相关服务。

四、上述关联交易对公司的影响

公司处于战略升级的关键时期，通过引入xx巴巴（中国）有限公司作为战略投资者，可以有效提高公司资本实力，有力支持公司新型业务的发展，把握行业发展机遇，积极做大及优化主营业务，满足业务发展对资金的需求，为公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术保障、管理经验保障。该项关联交易有利

于公司提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者

的长远共同利益。

五、本次交易已履行的审议程序

（一）本次关联交易已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，关联董事xxx及严谨已回避表决。

（二）公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立意见。独立董事认为本次合作事项有利于提高公司资产质量，扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。公司董事会审议本次董事会涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（三）公司的董事会审计委员会亦发表审核意见，认为本次合作事项有利于提高公司资产质量，扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

六、本次关联交易尚需履行的程序

x次关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议通过。七、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

5、董事会审计委员会关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项涉及关联交易的审核意见。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016 年 11 月 21 日