晨鸣纸业/上市公司/公司 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 晨鸣投资 指 山东晨鸣投资有限公司，系晨鸣纸业全资子公司 寿光美伦 指 寿光美伦纸业有限责任公司 晨融基金 指 潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） 标的企业 指 寿光美伦、晨融基金或其中任一方 标的资产 指 交易对方持有的寿光美伦 1.19%股权、晨融基金 44.44%有限合伙份额和 0.22%普通合伙份额 东兴投资 指 东兴证券投资有限公司 惠渝 6 号 指 重庆信托·惠渝 6...
北京雍行律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
二零二三年一月
目 录
十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 64
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
晨鸣纸业/上市公司/公司 | 指 | 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 |
晨鸣投资 | 指 | 山东晨鸣投资有限公司，系晨鸣纸业全资子公司 |
寿光美伦 | 指 | 寿光美伦纸业有限责任公司 |
晨融基金 | 指 | 潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
标的企业 | 指 | 寿光美伦、晨融基金或其中任一方 |
标的资产 | 指 | 交易对方持有的寿光美伦 1.19%股权、晨融基金 44.44%有限合伙份额和 0.22%普通合伙份额 |
东兴投资 | 指 | 东兴证券投资有限公司 |
惠渝 6 号 | 指 | 重庆信托·惠渝 6 号集合资金信托计划（信托登记系统产品编码： ZXD33C202107010030313） |
重庆信托 | 指 | 重庆国际信托股份有限公司，作为惠渝 6 号的受托人参与本次重组 |
晨鸣资管 | 指 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司，系晨融基金的普通合伙人（即 GP） |
交易对方 | 指 | 重庆信托（代表惠渝 6 号）、东兴投资、晨鸣资管 |
控股股东/晨鸣控股 | 指 | 晨鸣控股有限公司 |
控股股东及一致行动人 | 指 | 晨鸣控股有限公司、晨鸣控股（香港）有限公司 |
晨创基金 | 指 | 潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
晨鸣新旧动能转换基金 | 指 | 潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
建信投资 | 指 | 建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东发展债转股投资计划） |
西证创投 | 指 | 西证创新投资有限公司 |
山东哲民 | 指 | 山东哲民贸易有限公司 |
同方国信 | 指 | 同方国信投资控股有限公司 |
寿光美辰 | 指 | 寿光美辰能源科技有限公司 |
湛江晨鸣 | 指 | 湛江晨鸣浆纸有限公司 |
黄冈晨鸣 | 指 | 黄冈晨鸣浆纸有限公司 |
国开基金 | 指 | 国开发展基金有限公司 |
南粤银行第一支行 | 指 | 广东南粤银行股份有限公司第一直属支行 |
本次重组/本次交易/本次发行 | 指 | 上市公司发行股份收购寿光美伦 1.19%股权、晨融基金 44.44%有限合伙份额，晨鸣投资现金收购晨融基金 0.22%普通合伙份额的交易安排 |
目标股份 | 指 | 上市公司为购买标的资产而向交易对手东兴投资、重庆信托发行的股份 |
报告期/最近两年一期 | 指 | 2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月 |
评估基准日/审计基准日/基准日 | 指 | 本次交易的审计、评估基准日，即 2022 年 9 月 30 日 |
交割日 | 指 | 交易对方合计持有的标的资产过户至上市公司名下且完成相关工商变更登记、备案手续之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间 |
xx证券/独立财务顾问 | 指 | xx证券有限责任公司 |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
瑞华评估 | 指 | 山东瑞华资产评估有限公司 |
x所 | 指 | 北京雍行律师事务所 |
《重组报告书》 | 指 | 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 晨鸣纸业与东兴投资于 2022 年 11 月 21 日就本次重组签署的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司与东兴证券投资有限公司之发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协 | 指 | 晨鸣纸业与东兴投资于 2023 年 1 月 19 日就本次重组签署的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司与东兴证券投资有限公司之发行股份购 |
议》 | 买资产协议之补充协议》 | |
《发行股份及支付现金购买资产协 议》 | 指 | 晨鸣纸业、晨鸣投资与重庆信托、晨鸣资管于 2022 年 11 月 21 日就本次重组签署的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司、山东晨鸣投资有限公司与重庆国际信托股份有限公司、晨鸣（青岛）资产管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 晨鸣纸业、晨鸣投资与重庆信托、晨鸣资管于 2023 年 1 月 19 日就本次重组签署的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司、山东晨鸣投资有限公司与重庆国际信托股份有限公司、晨鸣（青岛）资产管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
本次重组相关协议 | 指 | 《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《标的企业审计报告》 | 指 | 致同对xxxx以 2022 年 9 月 30 日为审计基准日出具的“致同审字（2023）第 371A000013 号”《审计报告》，以及致同对晨融基金以 2022 年 9 月 30 日为审计基准日出具的“致同审字（2023）第 371A000015 号”《审计报告》 |
《上市公司审计报告》 | 指 | 致同对晨鸣纸业以 2021 年 12 月 31 日为审计基准日出具的“致同审字（2022）第 371A006186 号”《审计报告》 |
《评估报告》 | 指 | xx评估对寿光美伦以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日出具的“鲁 瑞华评报字（2022）第 0872 号”《评估报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 166 号） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 163 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司法部公告〔2010〕33 号） |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公 |
司重大资产重组（2022 年修订）》 | ||
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京雍行律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
受晨鸣纸业委托，本所担任晨鸣纸业本次重组的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2、本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为晨鸣纸业申请本次重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意晨鸣纸业在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但晨
鸣纸业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、晨鸣纸业、寿光美伦、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
在查验过程中，本所律师已特别提示晨鸣纸业、寿光美伦、交易对方及其他接受本所经办律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
晨鸣纸业、寿光美伦、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5、本法律意见书仅供晨鸣纸业为本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及上市公司本次重组的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1、本次重组的方案；
2、本次重组相关各方的主体资格；
3、本次重组的批准与授权；
4、本次重组的相关协议；
5、本次重组的标的资产；
6、本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
7、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；
8、本次重组履行的信息披露；
9、本次重组的实质性条件；
10、参与本次重组的证券服务机构的资格；
11、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《26 号准则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据晨鸣纸业 2022 年 11 月 21 日召开的第十届董事会第四次临时会议审议通过的与本次重组相关的各项议案以及《重组报告书》、本次重组相关协议，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案
1、本次交易的整体方案
（1）晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦 1.19%股权
（对应寿光美伦 5,721.0526 万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金 44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以支付现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金 0.22%普通合伙份额。
本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 62.49%股权，寿光美伦控制关系如下图：
本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦 5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至 69.12%，寿光美伦控制关系如下图：
（2）本次交易标的资产评估基准日为 2022 年 9 月 30 日，寿光美伦股东全
部权益评估值为 880,153.82 万元，经交易各方充分协商，标的公司寿光美伦 1.19%股权的最终交易价格确定为 10,488.21 万元，标的公司晨融基金 44.44%有限合伙份额的最终交易价格确定为 21,265.67 万元，标的公司晨融基金 0.22%普通合伙份额的最终交易价格确定为 106.32 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第四次临时会议
决议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 4.42 元/股。根据上述定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
单位：万元、股
交易对方 | 交易对价 | 股份对价 | 股份支付比 例 | 现金对 价 | 现金支付比 例 | |
对价 | 股份数 | |||||
重庆信托 | 21,265.67 | 21,265.67 | 48,112,372 | 100.00% | 0 | 0.00% |
东兴投资 | 10,488.21 | 10,488.21 | 23,728,973 | 100.00% | 0 | 0.00% |
晨鸣资管 | 106.32 | - | - | 0.00% | 106.32 | 100.00% |
合计 | 31,860.19 | 31,753.87 | 71,841,345 | - | 106.32 | - |
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
2、发行股票的种类与面值
晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。
4、上市地点
x次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
5、 定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 4.90 | 4.41 |
前 60 个交易日 | 5.02 | 4.52 |
前 120 个交易日 | 5.30 | 4.77 |
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 4.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
6、发行数量
x次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。本次交易中寿光美伦 1.19%股权的交易金额为 10,488.21 万元，全部以发行股份方式支付；晨融基金 44.44%有限合伙份额的交易金额为 21,265.67 万元，全部以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格 4.42 元/股计算，本次发行股份
购买资产的发行股份数量为 71,841,345 股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。
除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的目标股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
9、标的企业过渡期间损益归属
标的企业在过渡期间产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期间产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的企业享有及承担。
10、决议有效期
x次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
经查验，本所律师认为，晨鸣纸业本次交易方案的内容符合《重组管理办法》
《发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经晨鸣纸业股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据致同针对寿光美伦、晨融基金出具的《标的企业审计报告》和针对晨鸣纸业出具的《上市公司审计报告》，以及本次重组相关协议，寿光美伦、晨融基金经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入及本次重组的交易对价占晨鸣纸业最近一个会计年度的经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 晨鸣纸业 | 寿光美伦 6.63%股权 | 晨融基金 | 占比 |
a | b | c | （b+c）/a | |
资产总额（交易对价孰高） | 8,284,145.46 | 117,547.48 | 49,058.93 | 2.01% |
资产净额（交易对价孰高） | 1,908,977.82 | 55,080.09 | 7,964.91 | 3.30% |
营业收入 | 3,301,981.23 | 57,715.10 | 1.75% |
根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司参股子公司，晨鸣纸业持有晨鸣资管 20%的股权，根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》及谨慎性原则认定晨鸣资管为上市公司关联方。因此，根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组事项构成关联交易。
本次交易前，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司董事均不构成本次交易的关联董事，董事会成员无需回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东需回避表决。
（四）本次交易不构成重组上市
x次重组前 36 个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局在本次重组前后为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦的少数股东权益，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组；本次交易不构成重组上市；本次交易构成关联交易；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及晨鸣纸业公司章程的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
（一）晨鸣纸业的主体资格
晨鸣纸业为本次重组中的股份发行方和标的资产购买方。
1、晨鸣纸业基本情况
晨鸣纸业是依法设立并在深交所上市的股份有限公司，根据晨鸣纸业的工商登记资料、公司章程、上市公司公告并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，晨鸣纸业的基本情况如下：
公司名称 | 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 |
英文名称 | XxxxXxxx Xxxxxxxx Paper Holdings Limited |
成立时间 | 1993 年 5 月 5 日 |
上市地点 | A 股、B 股上市地点：深交所 H 股上市地点：香港联交所 |
A 股股票简称及代码 | 晨鸣纸业 000488 |
B 股股票简称及代码 | 晨鸣B 股 200488 |
H 股股票简称及代码 | 晨鸣纸业 01812 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,979,742,200 元 |
统一社会信用代码 | 913700006135889860 |
注册地址 | 山东省寿光市圣城街 595 号 |
办公地址 | 山东省寿光市农圣东街 2199 号 |
邮政编码 | 262705 |
电话号码 | 0000-0000000 |
传真号码 | 0536-2158977 |
公司网址 | |
经营范围 | 机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准） |
根据中证登深圳分公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，截至 2022 年 9 月 30 日，晨鸣纸业股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、限售条件股份 | 67,089,499 | 2.25 |
二、无限售条件股份 | 2,917,118,701 | 97.75 |
三、股份总数 | 2,984,208,200 | 100.00 |
2、晨鸣纸业的主要历史沿革
根据晨鸣纸业的工商登记资料及其公开披露的信息，晨鸣纸业自首次公开发行股票并上市以来的主要历史沿革情况如下：
（1）1997 年 4 月，首次公开发行 B 股
1997 年 2 月 28 日、1996 年 12 月 24 日分别经山东省人民政府（鲁政字〔1997〕
63 号）和国务院证券委员会（证委发〔1997〕26 号）批准，公司于 1997 年 4月 30 日向社会公开发行境内上市外资股（B 股）股票 115,000,000 股。本次 B 股发行完成后，公司总股本增加至 273,855,665 股。1997 年 5 月 20 日，深圳蛇口
信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字〔1997〕第 15 号）。公司于
1997 年 9 月取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于 1997 年 9 月 12
日换领企业法人营业执照。
本次发行后，公司的股本结构如下：
单位：股
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、未上市流通股份 | ||
国家持有股份 | 101,693,886 | 37.13% |
境内法人股 | 2,945,565 | 1.08% |
境外法人股 | 19,078,279 | 6.97% |
内部职工股 | 35,137,935 | 12.83% |
小计 | 158,855,665 | 58.01% |
二、已上市流通股份 | ||
境内上市外资股 | 115,000,000 | 41.99% |
小计 | 115,000,000 | 41.99% |
合计 | 273,855,665 | 100.00% |
（2）1997 年 11 月，第一次资本公积转增股本
1997 年 11 月 22 日，公司召开 1997 年临时股东大会，审议通过了资本公积金转增股本的中期分配预案（经山东省体改委鲁体改企字〔1998〕1 号和中华人民共和国对外经济贸易经济合作部〔1998〕外经贸资二函字第 402 号文件批准）：
以 1997 年 3 月 31 日的股本 273,855,665 股计算，按 10：4 的比例将资本公积金
转增股本为 109,542,266 股；本次转增股本完成后，公司总股本增加为 383,397,931
股。
本次变动后，公司的股本结构如下：
单位：股
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、未上市流通股份 | ||
国家持有股份 | 142,371,440 | 37.13% |
境内法人股 | 4,123,791 | 1.08% |
境外法人股 | 26,709,591 | 6.97% |
内部职工股 | 49,193,109 | 12.83% |
小计 | 222,397,931 | 58.01% |
二、已上市流通股份 | ||
境内上市外资股 | 161,000,000 | 41.99% |
小计 | 161,000,000 | 41.99% |
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
合计 | 383,397,931 | 100.00% |
（3）2000 年 11 月，首次公开发行 A 股
2000 年 8 月 7 日，公司召开 2000 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增资发行不超过 7,000 万股人民币普通股（A 股）的议案》等议案；经中国证监会（证监公司字〔2000〕151 号文件）批准，2000 年 11 月 20 日，公司首次公开发行 7,000 万股人民币普通股（A 股）。2000 年 11 月 10 日，山东正源有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》〔2000〕（鲁正会验字第 039 号）。本次发行完成后，公司总股本增至 453,397,931 股。
本次发行后，公司的股本结构如下：
单位：股
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、未上市流通股份 | ||
国家持有股份 | 142,371,440 | 31.40% |
境内法人股 | 4,123,791 | 0.91% |
境外法人股 | 26,709,591 | 5.895 |
内部职工股 | 49,193,109 | 10.85% |
小计 | 222,397,931 | 49.05% |
二、已上市流通股份 | ||
人民币普通股 | 70,000,000 | 15.44% |
境内上市外资股 | 161,000,000 | 35.51% |
小计 | 231,000,000 | 50.95% |
合计 | 453,397,931 | 100.00% |
（4）2001 年 5 月，非上市外资法人股在 B 股市场上市流通
经中国证监会（证监公司字[2001]44 号文）批准，外资法人股东广华投资（寿光）有限公司持有的 26,709,591 股于 2001 年 5 月在深交所 B 股市场上市流通。公司注册资本中 B 股增至 187,709,591 股。
本次变动后，公司的股本结构如下：
单位：股
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、未上市流通股份 | ||
国家持有股份 | 142,371,440 | 31.40% |
境内法人股 | 4,123,791 | 0.91% |
内部职工股 | 49,193,109 | 10.85% |
小计 | 195,688,340 | 43.16% |
二、已上市流通股份 | ||
人民币普通股 | 70,000,000 | 15.44% |
境内上市外资股 | 161,000,000 | 41.40% |
小计 | 231,000,000 | 56.84% |
合计 | 453,397,931 | 100.00% |
（5）2001 年 6 月，公司实施现金分红、送红股
2001 年 6 月 28 日，公司召开 2000 年度股东大会，审议通过了公司 2000 年
利润分配预案，以截至 2000 年 12 月 31 日的总股本 453,397,931 股为基数，向
全体股东每 10 股派发 3.00 元现金红利（含税），每 10 股送红股 1 股。本次利润
分配完成后，公司股份总数由 453,397,931 股增加至 498,737,724 股。2002 年 3
月 8 日，xxxx和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁正信验字[2002]
第 1005 号）。公司分别于 2002 年 1 月 30 日和 2002 年 3 月 22 日换领外商投资企业批准证书和企业法人营业执照。
本次变动后，公司的股本结构如下：
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、未上市流通股份 | ||
国家持有股份 | 156,608,584 | 31.40% |
境内法人股 | 4,536,170 | 0.91% |
内部职工股 | 54,112,420 | 10.85% |
小计 | 215,257,174 | 43.16% |
二、已上市流通股份 | ||
人民币普通股 | 77,000,000 | 15.44% |
境内上市外资股 | 206,480,550 | 41.40% |
小计 | 283,480,550 | 56.84% |
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
合计 | 498,737,724 | 100.00% |
（6）2003 年 4 月，公司实施现金分红、送红股、资本公积转增股本
2003 年 4 月 29 日，公司召开 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年利润分
配预案：以截至 2002 年 12 月 31 日的总股本 498,737,724 股为基数，向全体股东
每 10 股送红股 2 股、派发 0.50 元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 6 股。本次利润分配完成后，公司总股本由 498,737,724 股增加
至 897,727,903 股。2003 年 6 月 20 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出
具《验资报告》（鲁正信验字〔2003〕第 1019 号）。
1993 年 3 月公司采用募集方式，按每股 1.2 元人民币的价格发行 18,591,500
股内部职工股，经历年分配，截至 2003 年 11 月 20 日，内部职工股增至 97,402,356
股。2003 年 11 月 21 日公司内部职工股 97,402,356 股上市流通，公司上市流通人民币普通股（A 股）增加到 236,002,356 股。
本次变动后，截至 2003 年 12 月 31 日公司的股本结构如下：
单位：股
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、未上市流通股份 | ||
国家持有股份 | 281,895,451 | 31.40% |
境内法人股 | 8,165,106 | 0.91% |
小计 | 290,060,557 | 32.31% |
二、已上市流通股份 | ||
人民币普通股 | 236,002,356 | 26.29% |
境内上市外资股 | 371,664,990 | 41.40% |
小计 | 607,667,346 | 67.69% |
合计 | 897,727,903 | 100.00% |
（7）2004 年，公开发行可转债
2003 年 7 月 29 日，公司召开 2003 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行可转换公司债券的议案》。经中国证监会（证监发行字〔2004〕147 号文）核准，公司于 2004 年 9 月 15 日向社会公开发行 2,000 万xx转换公司债券：发
行总额 20 亿元；每张面值 100 元；期限五年（2004 年 9 月 15 日起至 2009 年 9月 15 日止）；可转换公司债券存续期内每年的利率分别为 1.50%、1.80%、2.10%、 2.50%和 2.79%；自可转换公司债券发行之日起每满一年的当日支付利息，到期还本付息；转换期为自本次可转换公司债券发行首日起 6 个月后（2005 年 3 月
15 日）至可转债到期日。本次公司发行的可转换公司债券于 2004 年 9 月 30 日在深圳证券交易所挂牌上市，债券简称：晨鸣转债，转债代码：125488。
（8）2005 年 4 月，公司实施现金分红、送红股、资本公积转增股本
2005 年 4 月 29 日，公司召开 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年利润分
配预案：以截至 2004 年 12 月 31 日的总股本 897,727,903 股为基数，向全体股东
每 10 股送红股 2 股、每 10 股派发 1.00 元现金红利（含税），同时以截至 2004
年 12 月 31 日的总股本 897,727,903 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股。
2005 年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为 6,947,561 股。
2005 年 6 月 12 日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字 II〔2005〕第 005 号）。
本次变动后，截至 2005 年 12 月 31 日公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、未上市流通股份 | ||
国家持有股份 | 422,843,176 | 31.24% |
境内法人股 | 12,247,656（注） | 0.90% |
小计 | 435,090,832 | 32.14% |
二、已上市流通股份 | ||
人民币普通股 | 360,951,603 | 26.67% |
境内上市外资股 | 557,497,485 | 41.19% |
小计 | 918,449,088 | 67.86% |
合计 | 1,353,539,920 | 100.00% |
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的调整要求，将境内法人股的零碎股息 3 股调整为人民币普通股（A 股）。
（9）2006 年，实施 A 股股权分置改革暨可转债转股
经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕34号）的核准，公司于 2006 年 2 月 28 日召开股权分置改革 A 股市场相关股东会
议审议通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并于 2006
年 3 月 27 日刊登《股权分置改革方案实施公告》。
本次公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日为 2006 年 3 月 28 日，股份变更登记日登记在册的全体流通A 股股东每持有 10 股流通A 股将获得公司非流通股东支付的 2.6 股对价股份。
2006 年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为 12,130,235 股。
2006 年 6 月 6 日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字
II〔2006〕第 009 号）。
本次变动后，截至 2006 年 12 月 31 日公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、有限售条件的流通股 | ||
国有法人股 | 328,573,657 | 24.06% |
境内法人股 | 9,517,139 | 0.70% |
高管持股 | 16,718,345 | 1.22% |
小计 | 354,809,141 | 25.98% |
二、无限售条件的流通股 | ||
人民币普通股 | 453,363,529 | 33.20% |
境内上市外资股 | 557,497,485 | 40.82% |
小计 | 1,010,861,014 | 74.02% |
合计 | 1,365,670,155 | 100.00% |
（10）2007 年，实施股权分置改革方案及可转债转股
公司于 2006 年 3 月 29 日实施股权分置改革方案，2007 年 4 月 17 日原境内非国有法人股 9,517,139 股 A 股限售期满并上市流通。
2007 年 4 月 13 日，公司发行的可转换公司债券满足赎回条件。经公司第四
届董事会第二十一次会议决议，于 2007 年 5 月 14 日公司按面值的 105%（含当
期利息）的价格赎回截至 2007 年 5 月 11 日收盘后尚未转股的 5,520 xx转换公
司债券，同时可转换公司债券于 2007 年 5 月 21 日摘牌。
2007 年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为 340,675,786 股。
2007 年 5 月 16 日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字 II〔2007〕第 018 号）。
本次变动后，截至 2007 年 12 月 31 日公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、有限售条件的流通股 | ||
国有法人股 | 328,573,657 | 19.26% |
高管持股 | 10,926,796 | 0.64% |
小计 | 339,500,453 | 19.90% |
二、无限售条件的流通股 | ||
人民币普通股 | 809,348,003 | 47.43% |
境内上市外资股 | 557,497,485 | 32.67% |
小计 | 1,366,845,488 | 80.10% |
合计 | 1,706,345,941 | 100.00% |
（11）2008 年 6 月，首次公开发行 H 股
经中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2008〕290 号）以及香港联交所的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（H 股）。
公司于 2008 年 6 月 4 日至 6 月 10 日完成了 H 股股票首次公开发行，发行
价格为每股 9.00 元港币，发行数量为 355,700,000 股（其中香港公开发售 35,570,000 股 H 股，其余 320,130,000 股 H 股为国际发售），以及公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股（H 股）35,570,000 股 H 股，合计 391,270,000 股 H 股，已于 2008 年 6月 18 日在香港联交所主板挂牌交易。2008 年 9 月 10 日，中xxx会计师事务
所出具《验资报告》（中xxx验字〔2008〕第 2189 号）。公司于 2008 年 9 月分别取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。
公司首次公开发行 H 股股票前后股份变动情况如下表所示：
单位：股
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、有限售条件的流通股 | ||
国有法人股 | 293,003,657 | 14.21% |
高管持股 | 10,983,469 | 0.53% |
小计 | 303,987,126 | 14.74% |
二、无限售条件的流通股 | ||
人民币普通股 | 809,348,003 | 39.25% |
境内上市外资股 | 557,497,485 | 27.04% |
境外上市外资股 | 391,270,000 | 18.97% |
小计 | 1,758,058,815 | 85.26% |
合计 | 2,062,045,941 | 100.00% |
（12）2013 年 12 月，回购 B 股股份
经 2012 年 12 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会、2012 年第一次境内上市股份（A 股、B 股）类别股东大会、2012 年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过之日起 12 个
月内回购不超过 1.5 亿股境内上市外资股（B 股）股份，回购价格不高于 4 元港
币/股，且回购价款总额不超过 4 亿元港币。在上述回购期限届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购的 B 股股份，并相应减少注册资本。
2012 年 12 月 28 日，根据山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限
公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2012〕907 号），同意公司回购不超过 1.5亿股已发行的境内上市外资股（B 股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。
2013 年 2 月 4 日，根据国家外汇管理局寿光市支局《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司回购 B 股股份购汇额度的批复》（寿汇发〔2013〕4 号），同意公司购汇不超过 4 亿元港币，用于回购不超过 1.5 亿股境内上市外资股（B 股）。
截至 2013 年 12 月 11 日回购期满，公司累计回购 B 股股份 86,573,974 股，并于
2013 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜。
2013 年 12 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字〔2013〕第 91110005 号）。2013 年 12 月 30 日，公司取得山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2013〕933 号），同意公司注册资本由 206,204.5941 万元人民币减至 197,547.1967 万元人民币。2013 年 12 月 31 日，公司取得减资后的外商投资
企业批准证书。2014 年 1 月 2 日，公司在山东省工商局办理了减资备案手续，
取得了减资后的营业执照，注册资本变更为 197,547.1967 万元人民币。
本次变动后，截至 2013 年 12 月 31 日公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、有限售条件的流通股 | ||
境内自然人持股 | 8,166,219 | 0.41% |
小计 | 8,166,219 | 0.41% |
二、无限售条件的流通股 | ||
人民币普通股 | 1,105,112,237 | 55.94% |
境内上市外资股 | 470,923,511 | 23.84% |
境外上市外资股 | 391,270,000 | 19.81% |
小计 | 1,967,305,748 | 99.59% |
合计 | 1,975,471,967 | 100.00% |
（13）2014 年 5 月，回购 H 股股份
2013 年 8 月 21 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会、2013 年第一次境内上市股份（A 股、B 股）类别股东大会、2013 年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会决议，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过后于回购期内回购不超过 3,912.7 万股境外上市外资股（H 股）股份，回购价格不超过 4
元港币/股，回购所用资金金额不超过 1.6 亿元港币。
2013 年 10 月 10 日，山东省商务厅出具了《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2013〕705 号），拟同意公司回购不超过 3,912.7 万股已发行的境外上市外资股（H 股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。
2013 年 11 月 1 日，国家外汇管理局寿光市支局批复同意了公司回购 H 股股份的购汇额度。
截至 2014 年 5 月 9 日回购期满，公司回购 H 股为 39,066,500 股，并于 2014
年 5 月 14 日，公司在香港中央证券登记有限公司办理完毕回购 39,066,500 股 H
股股份的注销事宜。
2014 年 5 月 27 日，公司取得山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2014〕158 号）和减资后的外商投资企业批准证书，同意公司注册资本由 197,547.1967 万元人民币减至 193,640.5467 万元人民币。
2014 年 5 月 28 日，公司在山东省工商行政管理局办理了减资备案手续，取
得了减资后的营业执照，注册资本变更为 193,640.5467 万元人民币。
本次变动后，截至 2014 年 12 月 31 日公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、有限售条件的流通股 | ||
境内自然人持股 | 8,241,219 | 0.42% |
小计 | 8,241,219 | 0.42% |
二、无限售条件的流通股 | ||
人民币普通股 | 1,105,037,237 | 57.07% |
境内上市外资股 | 470,923,511 | 24.32% |
境外上市外资股 | 352,203,500 | 18.19% |
小计 | 1,928,164,248 | 99.58% |
合计 | 1,936,405,467 | 100.00% |
（14）2016 年 3 月，发行优先股
2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第一次境内上市股份（A 股、B 股）类别股东大会、境外上市股份（H 股）类别股东大会，公司审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》。2015 年 9 月 22 日，中国证监会（证监许可〔2015〕
2130 号）核准公司非公开发行不超过 4500 万股优先股，每股面值 100 元，采用
分次发行方式，首次发行不少于 2250 万股，自核准发行之日起 6 个月内完成，
其余各次在 24 个月内完成发行。
2016 年 3 月 17 日，公司发行优先股 22,500,000 股，扣除发行费用后，本期
非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 223,875.00 万元；2016 年 8 月 17
日，公司发行优先股 10,000,000 股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实
际募集资金净额为人民币 99,500.00 万元；2016 年 9 月 22 日，公司发行优先股
12,500,000 股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人
民币 124,375.00 万元。
本次发行完成后，公司股份变动情况如下：
单位：股
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、有限售条件的流通股 | ||
境内自然人持股 | 7,787,180 | 0.40% |
小计 | 7,787,180 | 0.40% |
二、无限售条件的流通股 | ||
人民币普通股 | 1,105,591,276 | 57.10% |
境内上市外资股 | 470,823,511 | 24.31% |
境外上市外资股 | 352,203,500 | 18.19% |
小计 | 1,928,618,287 | 99.60% |
合计 | 1,936,405,467 | 100.00% |
（15）2018 年 6 月，公司实施资本公积转增股本
2018 年 6 月 13 日，公司 2017 年度股东大会、2018 年第二次境内上市股份
类别股东大会及2018 年第二次境外上市股份类别股东大会审议通过了2017 年度利润分配方案。方案以 2017 年末普通股总股本（A 股、B 股）1,584,201,967 股为基数，向普通股股东每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元（含税）；以总股本
（A 股、B 股、H 股）1,936,405,467 股为基数，通过资本公积金向普通股股东每
10 股转增 5 股，共计转增 968,202,734 股股份。本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、有限售条件的流通股 | ||
境内自然人持股 | 11,982,642 | 0.41% |
小计 | 11,982,642 | 0.41% |
二、无限售条件的流通股 | ||
人民币普通股 | 1,658,004,342 | 57.08% |
境内上市外资股 | 706,315,966 | 24.32% |
境外上市外资股 | 528,305,250 | 18.19% |
小计 | 2,892,625,558 | 99.59% |
合计 | 2,904,608,200 | 100.00% |
（16）2020 年 5 月，实施 A 股限制性股票激励计划
2020 年 5 月 29 日，公司第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对拟激励对象名单及授予权益数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日 2020 年 5 月 29 日符合相关规定。本
激励计划授予的激励对象共计 111 人，授予限制性股票数量共计为 7,960 万股。本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、有限售条件的流通股 | ||
境内自然人持股 | 90,276,324 | 3.03% |
小计 | 90,276,324 | 3.03% |
二、无限售条件的流通股 | ||
人民币普通股 | 1,659,241,360 | 55.60% |
境内上市外资股 | 706,385,266 | 23.67% |
境外上市外资股 | 528,305,250 | 17.70% |
小计 | 2,893,931,876 | 96.97% |
合计 | 2,984,208,200 | 100.00% |
（17）2022 年，B 转 H 股及限制性股票回购注销
2021 年 11 月，证监会核准公司将现有 706,385,266 股境内上市外资股转为
境外上市股份，并到香港联合交易所主板上市交易等事宜。截至 2022 年 11 月 11 日，公司未能在批复的有效期内完成本次 B 转 H 事宜，中国证监会关于公司本次 B 转 H 的批复到期自动失效。
2022 年 7 月，公司第十届董事会第二次临时会议审议通过了回购注销部分限制性股票的议案，因公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划授予对象中部分人员离职、职务调整等原因，拟回购注销不满足解除限售条件的 15 名激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4,466,000 股。截至 2022 年 10 月
21 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股
票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 2,984,208,200 股变更
为 2,979,742,200 股。
本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 | 股份数 | 股份比例 |
一、有限售条件的流通股 | ||
境内自然人持股 | 67,089,499 | 2.25% |
小计 | 67,089,499 | 2.25% |
二、无限售条件的流通股 | ||
人民币普通股 | 1,677,962,185 | 56.31% |
境内上市外资股 | 706,385,266 | 23.71% |
境外上市外资股 | 528,305,250 | 17.73% |
小计 | 2,912,652,701 | 97.75% |
合计 | 2,979,742,200 | 100.00% |
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，晨鸣纸业为依法设立并在深交所上市的股份有限公司；晨鸣纸业依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次重组的主体资格。
（二）晨鸣投资的主体资格
晨鸣投资是晨鸣纸业的全资子公司。本次重组中，晨鸣投资支付现金购买晨融基金 0.22%普通合伙份额。
根据晨鸣投资的营业执照、公司章程、工商档案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，晨鸣投资的基本情况如下：
企业名称 | 山东晨鸣投资有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 20,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 9137010008404523XE |
企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
注册地址 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 7000 号汉峪金谷 商务中心A7-2 楼 2101 室 |
成立日期 | 2014 年 3 月 26 日 |
经营期限 | 2014 年 3 月 26 日至 2044 年 3 月 25 日 |
经营范围 | （一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务；1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间xx外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；物业管理；自有房屋租赁；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
根据晨鸣投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，晨鸣投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 晨鸣（香港）有限公司 （系晨鸣纸业全资子公司） | 200,000.00 | 100.00 |
合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，晨鸣投资为依法设立的有限责任公司；晨鸣投资依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次重组的主体资格。
（三）交易对方的主体资格
重庆信托、东兴投资、晨鸣资管为本次重组的交易对方。
1、东兴投资
企业名称 | 东兴证券投资有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 200,000.00 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 913501285895652228 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3373 （集群注册） |
成立日期 | 2012 年 2 月 7 日 |
经营期限 | 2012 年 2 月 7 日至无固定期限 |
经营范围 | 对金融产品的投资、项目投资、股权投资（以上均不含需经许可 审批的事项，应当符合法律法规、监管要求）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本法律意见书出具日，东兴投资的控股股东为东兴证券股份有限公司，实际控制人为中华人民共和国财政部，东兴投资的股权结构及控制关系如下：
2、重庆信托
企业名称 | 重庆国际信托股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,500,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91500000202805720T |
企业类型 | 股份有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxx 00 x 00 x、00 x、0000-0000 x |
成立日期 | 1984 年 10 月 22 日 |
经营期限 | 1984 年 10 月 22 日至无固定期限 |
经营范围 | 许可项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） |
截至法律意见书出具日，重庆信托的控股股东为同方国信，同方国信的第一大股东为同方金融控股（深圳）有限公司，同方国信无控股股东和实际控制人，因此，重庆信托无实际控制人，其股权结构图如下：
重庆信托以其受托管理的惠渝 6 号的信托财产投资晨融基金。根据《重庆x
x·xx 6 号集合资金信托合同》，重庆信托为惠渝 6 号的受托人，委托人认购
总金额 20,610 万元，惠渝 6 号期限为 36 个月，期限届满日期为 2024 年 9 月 16
日。2021 年 9 月 27 日，惠渝 6 号完成初始登记。
3、晨鸣资管
企业名称 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 6,000.00 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91370212MA3C9EJ52C |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 |
成立日期 | 2016 年 4 月 21 日 |
经营期限 | 2016 年 4 月 21 日至无固定期限 |
经营范围 | 资产管理、以自有资金对外投资及管理（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至法律意见书出具日，晨鸣资管的股权结构图如下：
4、其他事项说明
x次交易对方晨鸣资管为上市公司持股 20%的参股企业。除上述情况外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
根据寿光美伦、晨融基金的工商登记资料、上述交易对方的主体证明文件及其出具的书面文件，本所律师认为，交易对方东兴投资、重庆信托均为依法设立并有效存续的有限公司，交易对方重庆信托代表惠渝 6 号且该信托计划已完成信托登记，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已经取得的授权和批准
1、晨鸣纸业关于本次交易的批准和授权
（1）2022 年 11 月 21 日，晨鸣纸业召开第十届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次重组相关的各项议案。晨鸣纸业独立董事均就本次重组相关事宜发表了独立意见。
（2）2022 年 1 月 19 日，晨鸣纸业召开第十届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的各项议案，并决定将相关议案提交晨鸣纸业股东大会审议。晨鸣纸业独立董事均就本次重组相关事宜发表了事前认可意见及独立意见。
（3）根据晨鸣纸业第十届董事会第四次临时会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，晨鸣纸业董事会提请股东大会批准授权董事会在相关法律法规范围内全权处理与本次交易相关的事宜。
2、交易对方的内部批准
（1）本次交易方案由东兴投资内部决策通过；
（2）本次交易方案由晨鸣资管内部决策通过；
（3）本次交易方案由重庆信托内部决策通过。
3、标的企业关于本次交易的批准
（1）xxxx已召开股东会，审议通过了与本次重组相关的议案；
（2）晨融基金已召开合伙人会议，审议通过了与本次重组相关的议案。
4、本次重组已经取得的政府主管部门的批准
x次交易涉及的国有资产评估结果已经寿光市国有资产监督管理局备案。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权本次交易尚需获得的批准授权情况如下： 1、上市公司股东大会的审议通过；
2、本次重组尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准；
3、中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚需取得上市公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督管理部门的批准及中国证监会核准后方可实施。
四、本次重组的相关协议
根据晨鸣纸业与交易对方签订的本次重组相关协议及其补充协议，相关协议对本次重组所涉及的合同主体、交易方案、交易作价情况、交易对价的支付安排、资产交割相关事项、过渡期间安排、交易完成后的相关安排、协议的生效条件及违约责任等事项进行了约定。
经查验，本所律师认为，本次重组相关协议符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；本次重组相关协议均为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就后生效。
五、本次重组的标的资产
（一）标的企业的基本情况
1、根据寿光美伦的工商登记资料、《公司章程》《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，截至本法律意见书出具日，寿光美伦的基本情况及股本结构如下：
公司名称 | 寿光美伦纸业有限责任公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
成立时间 | 2009 年 6 月 30 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 480,104.5519 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91370783690649340B |
注册地址 | 寿光市圣城街 595 号 |
经营范围 | 生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械、淀粉；销售：纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；经营国家允许范围内的货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
股本结构 | |||
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
2 | 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 | 300,000.0000 | 62.4864 |
3 | 建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东发展债转股投资计划） | 74,682.9303 | 15.5556 |
4 | 潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 51,489.4737 | 10.7246 |
5 | 潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 26,100.0000 | 5.4363 |
6 | 东兴证券投资有限公司 | 17,163.1579 | 3.5749 |
7 | 西证创新投资有限公司 | 10,668.9900 | 2.2222 |
合计 | 480,104.5519 | 100.0000 | |
2、根据晨融基金的工商登记资料、《合伙协议》《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，截至本法律意见书出具日，晨融基金的基本情况及出资结构如下：
企业名称 | 潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
企业类型 | 有限合伙企业 | ||
成立时间 | 2019-12-11 | ||
执行事务合伙人 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司 | ||
出资额 | 45,000 万元人民币 | ||
统一社会信用代码 | 91370783MA3R6NFR9E | ||
注册地址 | 潍坊市寿光市洛城街道企业总部群 19 号楼 | ||
经营范围 | 对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
出资结构 | |||
序号 | 合伙人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 山东哲民贸易有限公司 | 24,900.00 | 55.33 |
2 | 重庆国际信托股份有限公司 | 20,000.00 | 44.44 |
3 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司 | 100.00 | 0.23 |
合计 | 45,000.00 | 100.00 | |
根据标的企业提供的资料及交易对方出具的说明，并经查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具日，寿光美伦、晨融基金均不存在依据中国法律法规或公司章程/合伙协议的规定需要终止的情形；东兴投资、晨融基金合法持有寿光美伦相应的股权，重庆信托、晨鸣资管合法持有晨融基金相应的合伙份额，该等股权和合伙份额不存在产权权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（二）标的企业的历史沿革
1、寿光美伦的历史沿革
根据寿光美伦的工商登记资料并经本所经办律师查验，寿光美伦的设立及历次股本变动情况如下：
（1）2009 年 6 月，寿光美伦设立
2009 年 6 月 9 日，寿光市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（寿）名称核准[私]字[2009]第0482 号），预先核准晨鸣纸业投资设立名称为“寿光美伦纸业有限责任公司”的企业。
2009 年 6 月 16 日，寿光圣诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（x
xx会师验字[2009]x 000 x），xxx，xx 0000 年 6 月 16 日止，xxxx
（筹）已收到晨鸣纸业以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）2,000 万元。
2009 年 6 月 18 日，晨鸣纸业签署了《寿光美伦纸业有限责任公司章程》，寿光美伦注册资本 2,000 万元，股东晨鸣纸业持有寿光美伦 100%的股权。
2009 年 6 月 29 日，寿光市工商行政管理局核发《准予设立登记通知书》（（寿）
私营登记字[2009]第 0372 号），准予登记设立寿光美伦纸业有限责任公司；并于
2009 年 6 月 30 日向寿光美伦核发了《企业法人营业执照》。
寿光美伦成立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 晨鸣纸业 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 |
合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | |
（2）0000 x 0 x，xx至 15 亿元
2010 年 9 月 1 日，寿光美伦股东晨鸣纸业签署《章程修正案》，修正公司
注册资本为 15 亿元；修正后的股东及出资情况如下：
股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资时间 |
晨鸣纸业 | 货币 | 150,000.00 | 100.00 | 2010-9-1 |
2010 年 9 月 13 日，寿光圣诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（x
xx会师验字[2010]x 000 x），xxx，xx 0000 年 9 月 13 日止，寿光美伦已收到晨鸣纸业缴纳的新增注册资本（实收资本）14.8 亿元，股东以货币出资。
2010 年 9 月 14 日，寿光美伦股东晨鸣纸业作出决议，同意寿光美伦注册资
本由 2,000 万元增加至 15 亿元，新增 14.8 亿元注册资本均由晨鸣纸业以货币方式出资到位。
2010 年 9 月 14 日，寿光市工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》，准予寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 晨鸣纸业 | 150,000.00 | 150,000.00 | 100.00 |
合计 | 150,000.00 | 150,000.00 | 100.00 | |
（3）0000 x 0 x，xx至 17 亿元
2011 年 9 月 2 日，寿光美伦股东晨鸣纸业作出决议，同意寿光美伦注册资
本由 15 亿元增加至 17 亿元，新增 2 亿元注册资本均由晨鸣纸业以货币方式出资，相应修订公司章程。
2011 年 9 月 16 日，中xxx会计师事务所出具《验资报告》（中xxx鲁
验字[2011]x 000 x），xxx，xx 0000 年 9 月 16 日止，寿光美伦已收到晨鸣纸业缴纳的新增注册资本（实收资本）2 亿元，股东以货币出资。
2011 年 9 月 21 日，寿光市工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》，准予寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 晨鸣纸业 | 170,000.00 | 170,000.00 | 100.00 |
合计 | 170,000.00 | 170,000.00 | 100.00 | |
（4）2011 年 11 月，增资至 22 亿元
2011 年 10 月 28 日，寿光美伦股东晨鸣纸业作出决议，同意寿光美伦注册
资本由 17 亿元增加至 22 亿元，新增 5 亿元注册资本均由晨鸣纸业以货币方式出资。
2011 年 11 月 7 日，寿光圣诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（x
xx会师验字[2011]x 000 x），xxx，xx 0000 年 11 月 7 日止，寿光美伦已收到晨鸣纸业缴纳的新增注册资本（实收资本）5 亿元，股东以货币出资。
2011 年 11 月 9 日，寿光市工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》，准予寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 晨鸣纸业 | 220,000.00 | 220,000.00 | 100.00 |
合计 | 220,000.00 | 220,000.00 | 100.00 | |
（5）0000 x 0 x，xx至 30 亿元
2014 年 6 月 3 日，寿光美伦股东晨鸣纸业作出决议，同意寿光美伦注册资
本由 22 亿元增加至 30 亿元，新增 8 亿元注册资本均由晨鸣纸业以货币方式出资，
相应修订公司章程。2014 年 5 月 21 日，晨鸣纸业向寿光美伦支付增资款 8 亿元。
2014 年 6 月 4 日，寿光市工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》，准予寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《营业执照》。
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 晨鸣纸业 | 300,000.00 | 300,000.00 | 100.00 |
合计 | 300,000.00 | 300,000.00 | 100.00 | |
（6）2020 年 6 月，增资至 32.61 亿元（晨融基金进入）
2019 年 12 月 30 日，xxxx作出股东决议，同意寿光美伦注册资本由 30
亿元增加至 32.61 亿元，其中新股东晨融基金以货币方式新增出资 2.61 亿元；同意根据以上事项设立公司章程。
就本次增资事项，晨融基金与寿光美伦、寿光美伦股东晨鸣纸业共同签署《增资扩股协议》，约定晨融基金向寿光美伦增资人民币 4.5 亿元，其中 2.61 亿元计入寿光美伦注册资本，1.89 亿元计入寿光美伦资本公积。晨融基金合计向寿光美伦支付增资款 4.5 亿元，完成实缴出资。
2020 年 5 月 29 日，xxxx编制新的公司章程，新的公司章程载明本次增资后的股东持股情况。
2020 年 6 月 8 日，寿光市行政审批服务局核发《准予变更登记通知书》，准予寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《营业执照》。
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 晨鸣纸业 | 300,000.00 | 300,000.00 | 92.00 |
2 | 晨融基金 | 26,100.00 | 26,100.00 | 8.00 |
合计 | 326,100.00 | 326,100.00 | 100.00 | |
（7）2020 年 9 月，增资至 343,263.1579 万元（东兴投资进入）
2020 年 7 月 16 日，寿光美伦召开股东会并作出决议，同意寿光美伦注册资
本由 32.61 亿元增加至 343,263.1579 万元，其中新股东东兴投资以货币方式新增
出资 17,163.1579 万元，原股东放弃优先认缴权。同意根据以上事项变更公司章程。
2020 年 7 月 17 日，东兴投资与寿光美伦、寿光美伦股东共同签署《增资扩
股协议》，约定东兴投资向寿光美伦增资人民币 3 亿元，其中 17,163.1579 万元计入寿光美伦注册资本，12,836.8421 万元计入寿光美伦资本公积。2020 年 7 月 22 日，东兴投资向寿光美伦支付增资款 3 亿元。
2020 年 8 月，xxxx编制新的公司章程，新的公司章程载明本次增资后的股东持股情况。
2020 年 9 月 1 日，寿光市行政审批服务局核发《准予变更登记通知书》，准予寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《营业执照》。
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 晨鸣纸业 | 300,000.0000 | 300,000.0000 | 87.3965 |
2 | 晨融基金 | 26,100.0000 | 26,100.0000 | 7.6035 |
3 | 东兴投资 | 17,163.1579 | 17,163.1579 | 5.0000 |
合计 | 343,263.1579 | 343,263.1579 | 100.0000 | |
（8）0000 x 0 x，xx至 394,752.6316 万元（晨创基金进入）
2020 年 9 月，晨创基金与xxxx、寿光美伦股东共同签署《增资协议》，
约定晨创基金向寿光美伦增资预计不超过人民币 9 亿元，其中不超过人民币
51,489.4737 万元计入寿光美伦注册资本，剩余不超过人民币 38,510.5263 万元计入资本公积，增资后晨创基金持有寿光美伦不超过 13.0435%的股权。
2021 年 4 月 15 日，寿光美伦召开股东会并作出决议，同意寿光美伦注册资
本由 343,263.1579 万元增加至 394,752.6316 万元，其中新股东晨创基金以不超过
人民币 90,000 万元的货币认缴新增注册资本 51,489.4737 万元（剩余不超过人民
币 38,510.5263 万元计入资本公积），原股东放弃优先认缴权；新认缴的注册资
本于 2021 年 3 月 26 日之前缴足；同意根据以上事项变更公司章程。
2021 年 3 月 22 日至 2021 年 3 月 26 日，晨创基金已合计向寿光美伦支付增
资款 9 亿元。
2021 年 4 月 19 日，寿光市行政审批服务局核发《准予变更登记通知书》，准予寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《营业执照》。
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 晨鸣纸业 | 300,000.0000 | 300,000.0000 | 75.9970 |
2 | 晨创基金 | 51,489.4737 | 51,489.4737 | 13.0435 |
3 | 晨融基金 | 26,100.0000 | 26,100.0000 | 6.6117 |
4 | 东兴投资 | 17,163.1579 | 17,163.1579 | 4.3478 |
合计 | 394,752.6316 | 394,752.6316 | 100.0000 | |
（9）0000 x 0 x，xx至 480,104.5519 万元（建信投资、西证创投进入）
2021 年 6 月 25 日，寿光美伦召开股东会并作出决议，同意寿光美伦注册资
本由394,752.6316 万元增加至480,104.5519 万元，其中新股东建信投资以140,000
万元的货币认缴新增注册资本 74,682.9303 万元（剩余 65,317.0697 万元计入资本
公积），新股东西证创投以 20,000 万元的货币认缴新增注册资本 10,668.99 万元
（剩余 9,331.01 万元计入资本公积），原股东放弃优先认缴权。
2021 年 6 月 25 日，建信投资、西证创投与寿光美伦原股东签署《增资协议》，约定建信投资（代表建信投资-山东发展债转股投资计划）向寿光美伦增资人民币 14 亿元，其中 74,682.9303 万元计入寿光美伦注册资本，65,317.0697 万元计
入寿光美伦资本公积；西证创投向寿光美伦增资人民币 2 亿元，其中 10,668.99万元计入寿光美伦注册资本，9,331.01 万元计入寿光美伦资本公积。2021 年 6月 25 日，建信投资、西证创投分别向寿光美伦支付增资款 14 亿元和 2 亿元。
2021 年 9 月 24 日，寿光美伦召开股东会并审议通过新的公司章程，新的公司章程载明本次增资后的股东持股情况。
2021 年 9 月 29 日，寿光市行政审批服务局核发《准予变更登记通知书》，准予寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《营业执照》。
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 晨鸣纸业 | 300,000.0000 | 300,000.0000 | 62.4864 |
2 | 建信投资 | 74,682.9303 | 74,682.9303 | 15.5556 |
3 | 晨创基金 | 51,489.4737 | 51,489.4737 | 10.7246 |
4 | 晨融基金 | 26,100.0000 | 26,100.0000 | 5.4363 |
5 | 东兴投资 | 17,163.1579 | 17,163.1579 | 3.5749 |
6 | 西证创投 | 10,668.9900 | 10,668.9900 | 2.2222 |
合计 | 480,104.5519 | 480,104.5519 | 100.0000 | |
2023 年 1 月 15 日，寿光市国有资产监督管理局出具《关于寿光美伦纸业有限责任公司历史沿革相关事项的无异议函》，确认（1）寿光美伦历史沿革相关事项均系股东及该公司各方真实意思表示，不存在争议和潜在纠纷，不存在侵害国有资产的行为，不存在造成国有资产流失的情形；（2）历史沿革相关事项历次增资所涉及的国有股权变动程序及结果合法、合规、有效；（3）寿光市国有资产监督管理局对寿光美伦历次国有股权变动及增资行为无异议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，寿光美伦有效存续，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；东兴投资、晨融基金合法持有寿光美伦的股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2、晨融基金的历史沿革
（1）2019 年 12 月，晨融基金设立
2019 年 12 月，晨鸣资管、晨鸣新旧动能转换基金和山东哲民共同签署了《潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立晨融基金，由晨鸣资管作为普通合伙人出资 100 万元，晨鸣新旧动能转换基金与山东哲民作为有限合伙人分别出资 2 亿元、2.49 亿元，晨鸣资管担任执行事务合伙人。
2019 年 12 月 11 日，寿光市行政审批服务局核发《准予设立/开业登记通知
书》（（寿）登记内设字[2019]第 011214 号），准予设立晨融基金，并向晨融基金核发了《营业执照》。
晨融基金设立时的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 晨鸣资管 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.22 |
2 | 山东哲民 | 有限合伙人 | 24,900.00 | 55.33 |
3 | 晨鸣新旧动能转换基金 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 44.45 |
合计 | 45,000.00 | 100.00 | ||
（2）2021 年 9 月，晨融基金合伙份额转让及变更有限合伙人
2021 年 8 月 5 日，各合伙人共同签署《潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，经全体合伙人决定，一致同意：（1）同意有限合伙人重庆信托入伙，以货币认缴出资额 2 亿元；（2）同意有限合伙人晨鸣新旧动能转换基金退伙；（3）同意修改合伙协议内容，制定新的《合伙协议》。
2021 年 8 月 5 日，晨鸣资管、山东哲民和重庆信托共同签署了《潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议书》，根据该协议，截止 2021 年 5 月 19 日，原合伙人已全部履行完毕对合伙企业的实际出资义务。同日，晨鸣新旧动能转换基金与重庆信托签署《潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议》，由晨鸣新旧动能转换基金将其持有的合伙份额全部转让给重庆信托。
2021 年 8 月 5 日，晨鸣资管、山东哲民和重庆信托共同签署了新的《潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并共同签署了《合伙人缴费出资确认书》，确认各合伙人均已完成实缴。
2021 年 9 月 17 日，寿光市行政审批服务局核发《准予变更登记通知书》，准予晨融基金变更登记，并向晨融基金换发了《营业执照》。
本次变更后，晨融基金的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 晨鸣资管 | 普通合伙人 | 100.00 | 100.00 | 0.22 |
2 | 山东哲民 | 有限合伙人 | 24,900.00 | 24,900.00 | 55.33 |
3 | 重庆信托 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 20,000.00 | 44.45 |
合计 | 45,000.00 | 45,000.00 | 100.00 | ||
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，晨融基金有效存续，不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形；重庆信托、晨鸣资管合法持有晨融基金的合伙份额，该等股权合伙份额权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（三）标的企业的子公司及分支机构
经查验，截至本法律意见书出具日，晨融基金除持有寿光美伦股权外无其他对外投资及分支机构；寿光美伦有 1 家控股子公司、3 家参股子公司，寿光美伦无分支机构。
1、控股子公司（xxxx）
（1）xxxx的基本情况
根据寿光美辰的工商登记资料、《公司章程》《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，本所经办律师核查公示信息，截至本法律意见书出具日，寿光美辰基本情况如下：
企业名称 | 寿光美辰能源科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370783MAC4YE3N36 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万元人民币 |
成立日期 | 2022-11-29 |
营业期限 | 2022-11-29 至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：电力行业高效节能技术研发；纸制品销售；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；再生资源销售；信息系统运行维护服务；生物基材料销售；太阳能热利用产品销售；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石棉制品销售；轻质建筑材料销售；食品添加剂销售；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；制浆和造纸专用设备销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
持股结构 | 寿光美伦持有寿光美辰 100%的股权 |
（2）寿光美辰的历史沿革
根据寿光美辰的工商登记资料并经本所经办律师查验，寿光美伦的设立及历次股本变动情况如下：
① 2022 年 11 月，寿光美辰设立
2022 年 11 月 12 日，山东晨鸣纸业销售有限公司签署了《寿光美辰能源科
技有限公司章程》，寿光美辰注册资本 100 万元，股东山东晨鸣纸业销售有限公司持有寿光美辰 100%的股权。
2022 年 11 月 29 日，寿光行政审批服务局向寿光美辰核发了《营业执照》，寿光美辰完成公司设立的工商登记。
② 2022 年 12 月，股权转让
2022 年 12 月 12 日，寿光美辰股东山东晨鸣纸业销售有限公司作出《股东决议》，同意股东山东晨鸣纸业销售有限公司将其所持公司 100%股权（对应注册资本 100 万元，实缴出资额 0 元）以 0 元的价格转让给寿光美伦，并相应修改公司章程。同日，山东晨鸣纸业销售有限公司与寿光美伦签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行约定。
2022 年 12 月 19 日，寿光行政审批服务局向寿光美辰换发了《营业执照》，寿光美辰完成本次变更的工商登记。
2、参股子公司
截至本法律意见书出具日，寿光美伦的 3 家参股子公司具体情况如下：
序号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 金信期货有限公司 | 1995/10/23 | 18,034.00 | 35.43% | 一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2 | 潍坊星兴联合化工有限公司 | 2005/7/7 | 6,000.00 | 50.00% | 生产、销售：过氧化氢 50%4 x t/a、过氧化氢 27.5%4 x t/a（有效期限以许可证为准）。销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
3 | 寿光美特环保科技有限公司 | 2018/12/14 | 3,632.00 | 49.00% | 资源再生利用技术研发；制造业废气污染治理服务；生产和销售轻质碳酸钙（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，寿光美伦控股子公司、参股子公司依法设立并合法存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（四）标的企业的主营业务及资质证书
1、寿光美伦的业务
根据寿光美伦提供的《营业执照》及公司章程，寿光美伦的经营范围为生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械、淀粉；销售：纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；经营国家允许范围内的货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《重组报告书》及寿光美伦出具的书面说明，寿光美伦实施浆纸一体化战略，主要从事机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，产品涵盖铜版纸、双胶纸、静电复印纸、生活纸等系列。寿光美伦的经营模式为：通过采购木片等主要原材料，生产纸浆，并由纸浆进一步生产铜版纸、文化纸、生活纸等多系列产品进行出售实现盈利。
2、寿光美伦取得的主要资质许可
经查验，截至本法律意见书出具日，寿光美伦已取得以下主要经营资质：
序号 | 资质名称 | 资质内容 | 证书编号 | 颁发机关 | 有效期至 | |
1 | 消毒产品生产企业卫生许可证 | 生产卫生用品，生产类别为：纸巾【纸】 | 鲁卫消证字 （2010）第 0056 号 | 潍坊市行政审批服务局 | 2026/11/16 | |
2 | 排污许可证 | 行业类别为机制纸及纸板制造、淀粉及淀粉制品制造、热电联产 | 9137078369064 9340B001P | 潍坊市生态环境局 | 2026/12/6 | |
3 | 辐射安全许可证 | 使用 IV 类、V 类放射源 | 鲁环辐证 [07664] | 潍坊市生态环境局 | 2027/8/29 | |
4 | 危险化学品重大危险源备案登记表 | 重大危险源名称：1、液氯储存及汽化系统； 2、液氧储罐；3、过氧化氢溶液储槽 | BA 鲁 370783[2020]0 0014 | 寿光市应急管理局 | 2023/5/20 | |
5 | 山东省粮食收购企业备案表 | 粮食收购地为山东省潍坊市寿光市；仓储地址为寿光市黄海路寿光美伦造纸助剂工厂，仓容 30 万吨 | 备案编号： 370783018 | 寿光市发展和改革局 | 长期 | |
6 | 报关单位注册登记证书 | 企业经营类别为：进出口货物收发货人 | 海关注册编码： 3707965870 | 潍坊海关驻寿光办 | 长期 | |
7 | 对外贸易经营者备案登记表 | 对外贸易经营者备案 | 备案登记表编号：01927096 | - | 长期 | |
3、晨融基金的业务及资质
经核查，晨融基金为股权投资基金，除投资寿光美伦外无其他经营业务。晨融基金于 2019 年 12 月 27 日完成基金备案（备案编码为 SJL941），其基金管理
人晨鸣资管于 2016 年 8 月 15 日完成基金管理人登记（登记编号为 P1033008），晨融基金无需取得其他经营资质。
综上，本所律师认为，标的企业已取得从事目前实际主要经营业务所必需的资质及许可。
（五）标的企业拥有或使用的主要财产
1、寿光美伦拥有或使用的不动产
（1）寿光美伦的土地情况
① 自有的土地使用权
根据寿光美伦现持有的土地使用权产权证书及寿光美伦提供的相关资料，截至 2022 年 9 月 30 日，寿光美伦取得土地使用权证书的土地情况如下：
序号 | 证书编号 | 坐落位置 | 用途 | 使用权类型及期限 | 面积（m2） |
1 | 寿国用 2010 第 000 x | xxxxxxxx | xxxx；xxxx x（xx）、助剂厂 | 出让取得；使用年限至 2060/10/14 | 364,519.00 |
2 | 寿国用（2011）第 0512 号 | 寿光市晨鸣工业园（潘曲路以南、文昌路以x） | xxxx；xxxx xxxx xx（x x） | 出让取得；使用年限至 2061/6/14 | 43,485.00 |
3 | 寿国用（2011）第 0513 号 | 寿光市晨鸣工业园（潘曲路以南、文昌路以东） | 出让取得；使用年限至 2061/6/19 | 183,838.00 | |
4 | 寿国用（2013）第 00376 号 | 寿光市晨鸣工业园文昌路以东 | 出让取得；使用年限至 2063/8/19 | 56,503.00 | |
5 | 鲁（2018）寿光市不动产权第 0013284 号 | 寿光市黄海路以西、潘曲街以南 | 工业用地；九厂部分仓库用地 | 出让取得；使用年限至 2067/11/14 | 28,454.00 |
6 | 鲁（2019）寿光市不动产权第 0030970 号 | 寿光市文昌路以东、农圣街以北 | 工业用地；化学浆厂 用地 | 出让取得；使用年限至 2069/6/25 | 2,661.00 |
7 | 鲁（2019）寿光市不动产权第 0030971 号 | 寿光市文昌路以东、农圣街以北 | 出让取得；使用年限至 2069/6/25 | 4,584.00 |
② 租赁土地及地上部分房产
寿光美伦存在向晨鸣纸业租赁土地及地上部分房产的情形，租赁用地共计 5处，具体情况及用途详见本法律意见书附表一。晨鸣纸业向寿光美伦提供的以上租赁土地及地上部分房产均已取得相应产权证书。
（2）寿光美伦的房产情况
① 已取得产权证的房产
根据寿光美伦现持有的房屋产权证书及寿光美伦提供的相关资料，截至
2022 年 9 月 30 日，寿光美伦使用的已取得房屋所有权证书的房产具体情况如下：
序号 | 证书编号 | 证载权利人 | 座落地址 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
1 | 寿房权证文家字第2016245245号 | 寿光美伦 | 寿光市文家街道农xxx，xxxx | xx，xxxxxxxxxx（xx） | 117,556.83 |
2 | 寿房权证文家字第2016245261号 | 寿光美伦 | 寿光市文家街道农xxx，xxxx | 0,000.00 | |
0 | x（0000）寿光市不动产权第 0043343号 | 晨鸣纸业 | 寿光市西环路以西，建新西街以南 | 美伦轻钙综合办 | 4,056.29 |
4 | 寿房权证文家字第2016245267号 | 晨鸣纸业 | 80万吨铜版纸工厂 | 112,989.45 | |
5 | 寿房权证文家字第2016245269号 | 晨鸣纸业 | 80万吨铜版纸工厂 | 9,404.16 | |
6 | 寿房权证文家字第2016245265号 | 晨鸣纸业 | 80万吨铜版纸工厂 | 19,234.80 |
其中，上述第 3-6 项房屋的证载权利人为晨鸣纸业，该等房屋由寿光美伦出资建设，坐落在晨鸣纸业的土地之上，因土地和房屋的权利人不一致，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属变更登记。就前述房屋，寿光美伦及晨鸣纸业共同出具说明，确认以上房屋为寿光美伦建设且由寿光美伦直接长期使用，晨鸣纸业就该等房屋与寿光美伦不存在任何权属纠纷，晨鸣纸业承诺（1）未来将房屋对应的土地使用权（无形资产）出资至寿光美伦，并协助寿光美伦办理土地及房屋一体的不动产产权证书；（2）寿光美伦取得前述房屋的不动产权证书前，晨鸣纸业确保相关房产及土地均由寿光美伦使用，不作为其他用途。
经核查，本所律师认为，就上述由晨鸣纸业办理不动产权证书的房屋建筑物，寿光美伦与晨鸣纸业不存在相关资产的产权纠纷或潜在纠纷，不会影响寿光美伦对相关资产的持续使用，对寿光美伦生产经营不会产生重大不利影响。
② 未取得产权证的房产
寿光美伦尚未取得房屋所有权证的房屋共计 65 处、建筑面积共计 271,814.08
平方米，详见本法律意见书附表二。其中：
1）24 处，面积合计为 134,830.19 平方米的无证房屋，坐落在寿光美伦已取
得土地使用权的工业用地上，正在办理房地合一的不动产权证书。xxxx出具说明，确认为寿光美伦建设且由寿光美伦直接长期使用，寿光美伦就该等固定资产的所有权和使用权利未发生任何争议或潜在争议，寿光美伦正在积极补办相关的不动产权证书，办理该等权属证书不存在实质性障碍。
2）40 处，面积合计为 136,760.87 平方米的无证房屋，坐落在晨鸣纸业已取得土地使用权的工业用地上，因土地和房屋的权利人不一致，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书。就前述房屋，寿光美伦及晨鸣纸业共同出具说明，以上房屋为寿光美伦建设且由寿光美伦直接长期使用，晨鸣纸业就该等房屋与寿光美伦不存在任何权属纠纷，晨鸣纸业承诺（1）未来将房屋对应的土地使用权（无形资产）出资至寿光美伦，并协助寿光美伦办理土地及房屋一体的不动产产权证书；（2）寿光美伦取得前述房屋的不动产权证书前，晨鸣纸业确保相关房产及土地均由寿光美伦使用，不作为其他用途。
2022 年 11 月 23 日，寿光市住房和城乡建设局出具了《证明》，确认截至证明出具日，寿光美伦不存在重大房屋建设违法行为，未曾因违反房产建设管理及临时建筑管理方面的法律、法规而被行政处罚。
3）1 处，面积为 223.02 平方米的无证房屋，系寿光美伦自三亚仁恒置业有限公司处购买的商品房。根据寿光美伦与出售方签署的《仁恒·海棠湾认购协议书》及寿光美伦出具的说明、三亚仁恒置业有限公司及物业的开发资质证书和许可，该等房产为出售方开发的商品房，出售时开发商已取得相关开发及销售证书，寿光美伦已于 2017 年 12 月付清购房款项，该等房产的所有权权属清晰，寿光美伦正在推进办理该等房屋的产权登记的工作，预计取得产权证书不存在障碍。
经核查，本所律师认为，上述未取得权属证书的事项不会对寿光美伦生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（3）不动产抵押
根据公司提供的合同及相关不动产抵押登记证明、寿光美伦上述不动产相关的《不动产登记信息查询表》，与寿光美伦不动产相关的抵押担保情况如下：
序号 | 抵押权人 | 债务人 | 主合同及主债权 | 担保合同及担保 | 抵押不动产 |
国家 | 根据《湛江晨鸣林浆纸一体化三期工程 60 万吨液体包装纸板项目人民币资金银团贷款合同》及其变更协议的约定，贷款银团向湛江晨鸣提供总额为人民币 21 亿元的贷款， 贷款期限为 2017/12/15-2029/3/25 | 根据《银团贷款抵押合同之 | |||
开发 | 四》及其变更协议，寿光美 | ||||
1 | 银行、南粤 银行 | 湛江晨鸣 | x以其土地使用权为债务人在主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、 补偿金、违约金、损害赔偿 | 寿光美伦自有土地使用权 （寿光美伦寿国用 2010 第 380 号） | |
第一 | 金和实现抵押权的费用提 | ||||
支行 | 供担保 | ||||
寿光美伦自有土地使用权 | |||||
（寿国用（2011）第 0512 | |||||
号、寿国用（2011）第 0513 | |||||
2 | 号（ 寿房权证文家字第 2016245261 号房屋占用 | ||||
根据投资合同及其变更协 | 抵 押 土 地 面 积 合 计 | ||||
国开基金 | 湛江晨 鸣、晨鸣纸业 | 根据《投资合同》及其变更协议（与增资湛江晨鸣相关协议），国开基金以 3.5 亿元对湛江晨鸣进行增资，投资期限 12 年（自 2016/8/18至 2028/3/13） | 议的《抵押合同一》和《抵押合同二》，寿光美伦、晨鸣纸业以其不动产为债务人在主合同项下的回购股权等义务以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金及实现抵押权的费用等提供 担保 | 1,681.4 平方米不在抵押范围内）） | |
3 | 寿光美伦自有房屋所有权 （寿光美伦寿房权证文家字第 2016245245 号，对应 土地为前述第 2 项寿光美伦自有土地） | ||||
寿光美伦承租的晨鸣纸业 | |||||
的土地及房屋（鲁 2017 | |||||
4 | 寿 光 市 不 动 产 权 第 | ||||
0000506 号、509、511-527 | |||||
号等 19 本不动产证） | |||||
寿光美伦承租的晨鸣纸业 | |||||
5 | 国开基金 | 黄冈晨 鸣、晨鸣纸业 | 根据《投资合同》及其变更协议（与增资黄冈晨鸣相关协议），国开基金以 1.5 亿元对黄冈晨鸣进行增资，投资期限 7 年（自 2015/12/25至 2022/12/24） | 根据投资合同及其变更协议的《抵押合同》，晨鸣纸业以其不动产为债务人在主合同项下的回购股权等义务以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金及实现抵押权的费用等提供担保 | 的土地（晨鸣纸业寿国用 2005 字第 02012 号） |
6 | 晨鸣纸业办理登记的xx （x（0000）寿光市不动产权第 0043343 号，系寿 光美伦承租前述第 5 项晨鸣纸业土地建设的房屋） |
根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条：“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押”，上述用于抵押担保的土地使用权对应的寿光美伦的房屋建筑物视为一并抵押，相关房屋建筑物的情况具体如下：
① 寿光美伦拥有的上述第 1 项、第 2 项被抵押的土地使用权，地上建筑物视为一并抵押（详见本法律意见书附表二“寿光美伦未取得产权证的房产情况”之第 3 项至第 24 项）；
② 如本法律意见书附表一“寿光美伦租赁土地情况”所示，寿光美伦向晨鸣纸业承租了上述第 4 项、第 5 项土地，寿光美伦坐落于该第 4 项、第 5 项土地上的房屋建筑物视为一并抵押（详见本法律意见书附表二“寿光美伦未取得产权证的房产情况”之第 25 项至第 64 项）。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的情形外，寿光美伦所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除上述已披露的不动产抵押情形且该等抵押对本次交易不构成实质影响外，寿光美伦所拥有的其他主要财产不存在有抵押、担保或其他权利受到限制的情形。
2、xxxx的专利权
根据寿光美伦现持有的专利证书、国家知识产权局于 2022 年 12 月 27 日出
具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站，截至专利查册日 2022 年 12 月 27
日，xxxx拥有的已授权专利如下：
序号 | 内容或名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 |
1 | 一种烘干部刮刀架 | 2018222010485 | 实用新型 | 2018/12/26 |
2 | 一种造纸机卷曲大架 | 2018222010733 | 实用新型 | 2018/12/26 |
3 | 一种清滤液池 | 2018222010856 | 实用新型 | 2018/12/26 |
4 | 一种卷包机切纸刀保护装置 | 201822201088X | 实用新型 | 2018/12/26 |
5 | 一种喷淋装置 | 2018222010911 | 实用新型 | 2018/12/26 |
6 | 一种迁车台导轨防溜装置 | 2018222011204 | 实用新型 | 2018/12/26 |
7 | 一种蒸发器排污装置 | 201822202606X | 实用新型 | 2018/12/26 |
8 | 一种平板包装机 | 2018222026360 | 实用新型 | 2018/12/26 |
序号 | 内容或名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 |
9 | 一种玉米水漂物清理装置 | 2018222026394 | 实用新型 | 2018/12/26 |
10 | 一种真空辊轴头拆卸工具 | 2018222026426 | 实用新型 | 2018/12/26 |
11 | 一种造纸烘干部气罩门防落装置 | 2016211605002 | 实用新型 | 2016/11/1 |
12 | 一种玉米洗涤槽杂质清理装置 | 2016211615108 | 实用新型 | 2016/11/1 |
13 | 一种造纸机烘干部气罩门 | 2016211615269 | 实用新型 | 2016/11/1 |
14 | 一种卷筒卫生纸中包机自动入料装置 | 2016211615305 | 实用新型 | 2016/11/1 |
15 | 一种淀粉扬料器xx加固装置 | 201621161531X | 实用新型 | 2016/11/1 |
16 | 一种餐巾纸包装机自动封包装置 | 2016211864609 | 实用新型 | 2016/10/28 |
17 | 一种面巾纸折叠机压花装置 | 2016211878033 | 实用新型 | 2016/10/28 |
18 | 一种改进的木片洗涤水净化装置 | 2016211901472 | 实用新型 | 2016/10/28 |
19 | 一种面巾纸中包包装自动封烫装置 | 2016211791557 | 实用新型 | 2016/11/1 |
20 | 一种面巾纸折叠机导纸装置 | 2016211806548 | 实用新型 | 2016/10/27 |
21 | 一种机械浆筛选装置 | 2020215047459 | 实用新型 | 2020/7/27 |
22 | 一种位置可调节的卷包机喷胶装置 | 202021504743X | 实用新型 | 2020/7/27 |
23 | 一种机外涂布喷淋装置 | 2020215033441 | 实用新型 | 2020/7/27 |
24 | 一种蛋白粉下料自动降温装置 | 2020215033136 | 实用新型 | 2020/7/27 |
25 | 一种带加湿器的涂布烘箱 | 2020215032294 | 实用新型 | 2020/7/27 |
26 | 一种复卷机退纸架 | 202021688133X | 实用新型 | 2020/8/14 |
27 | 一种U 形螺旋输送物料收集装置 | 2020216881325 | 实用新型 | 2020/8/14 |
28 | 一种纸气分离输送装置 | 2020216761376 | 实用新型 | 2020/8/13 |
29 | 一种下机整纸装置 | 2020216762576 | 实用新型 | 2020/8/13 |
序号 | 内容或名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 |
30 | 一种超压拖拉臂传动系统装置 | 202021669832X | 实用新型 | 2020/8/12 |
31 | 一种压光喷雾一体装置 | 2020216711837 | 实用新型 | 2020/8/12 |
32 | 一种引纸绳维护装置 | 2020216698156 | 实用新型 | 2020/8/12 |
33 | 一种风机固定支架 | 2020216711610 | 实用新型 | 2020/8/12 |
34 | 一种切纸机进纸输送装置 | 2020216698349 | 实用新型 | 2020/8/12 |
35 | 一种颜料稳流循环装置 | 2020216711381 | 实用新型 | 2020/8/12 |
36 | 一种臭气吸收装置 | 2020216711856 | 实用新型 | 2020/8/12 |
37 | 一种卧式减速机固定装置 | 2020215843190 | 实用新型 | 2020/8/4 |
38 | 一种斗提机传动装置 | 2020215706102 | 实用新型 | 2020/8/3 |
39 | 一种造纸机网部切边水处理装置 | 2020215546847 | 实用新型 | 2020/7/31 |
40 | 一种复卷机分切装置 | 202021554488X | 实用新型 | 2020/7/31 |
41 | 一种网部切边水针装置 | 2020215032434 | 实用新型 | 2020/7/27 |
42 | 一种切纸机件板自动移动系统清洁装置 | 2020215033901 | 实用新型 | 2020/7/27 |
43 | 一种改进的玉米浆泵轴 | 2021233353974 | 实用新型 | 2021/12/28 |
44 | 一种蒸汽分离机新型盘根室 | 2021233409128 | 实用新型 | 2021/12/28 |
45 | 一种浆池搅拌器外置盘根室装置 | 2021233410498 | 实用新型 | 2021/12/28 |
46 | 一种冲洗水管收集装置 | 2021233353531 | 实用新型 | 2021/12/28 |
47 | 一种木片筛一体式轴承室 | 2021233410549 | 实用新型 | 2021/12/28 |
48 | 包装袋（星之恋手帕） | 2016301785396 | 外观设计 | 2016/5/13 |
49 | 包装袋（星之恋中包） | 2016301785432 | 外观设计 | 2016/5/13 |
50 | 包装袋（星之恋大包） | 2016301785470 | 外观设计 | 2016/5/13 |
序号 | 内容或名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 |
51 | 一种阳离子淀粉/纳米纤维素基抗水增强复合乳液的制备方法 | 2018100449108 | 发明 | 2018/1/17 |
52 | 一种速生杨的生物化学法 TCF 漂白硫酸盐浆制备纸基材料的方法 | 2016112606717 | 发明 | 2016/12/30 |
53 | 一种白面涂布牛卡纸及其生产方法 | 2012103959637 | 发明 | 2012/10/18 |
54 | 一种涂布牛卡纸及其生产方法 | 2012103959622 | 发明 | 2012/10/18 |
55 | 一种xx化学机械法制浆的木片预处理工艺及其应用 | 202011137737X | 发明 | 2020/10/22 |
56 | 一种低能耗制备桉木、xx混合材漂白化学热磨机械浆的方法 | 2008102382429 | 发明 | 2008/12/11 |
57 | 一种防伪纸生产设备 | 201010511032X | 发明 | 2010/10/19 |
58 | 一种涂布纸的制备方法 | 2008102382414 | 发明 | 2008/10/23 |
59 | 一种防伪白卡纸及其制造方法 | 2010105110334 | 发明 | 2010/10/19 |
60 | 一种废纸脱墨的工艺方法 | 2010105687657 | 发明 | 2010/12/1 |
61 | 一种温致可逆变色荧光防伪纸及其制造方法 | 2012104418652 | 发明 | 2012/11/8 |
根据寿光美伦提供的资料及其确认并经核查，截至专利查册日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
3、寿光美伦的商标
根据寿光美伦现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2022 年 12 月 9 日出
具的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站，截至商标查册日 2022 年
12 月 9 日，寿光美伦拥有的注册商标如下：
商标 | 商标权人 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 使用范围 | 他项权 |
商标 | 商标权人 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 使用范围 | 他项权 |
寿光美伦 | 9026878 | 2022/1/21- 2032/1/20 | 原始取得 | 卫生纸；纸或纤维素制婴儿餐巾（一次性）；纸制餐桌用布；纸手帕； | 无 |
根据寿光美伦提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至商标查册日，上述商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
4、晨融基金的主要财产
根据晨融基金提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月
30 日，晨融基金除持有寿光美伦股权外，不存在其他主要资产。
（六）标的企业的税收优惠
1、税种、税率
根据寿光美伦、晨融基金提供的材料及《标的企业审计报告》，寿光美伦及晨融基金自 2020 年 1 月 1 日至今适用的主要税种、税率如下：
序号 | 税种 | 计税依据 | 寿光美伦税率 | 晨融基金税率 |
1 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% | - |
2 | 增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 | 13%、9%、6% | 1% |
2、税收优惠
根据致同出具的《标的企业审计报告》并经本所经办律师核查，寿光美伦于 2021 年 12 月 15 日取得编号为 GR202137005468 的《xx技术企业证书》，根据《企业所得税法》及相关政策的规定，享受按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税，优惠期限为 2021 年至 2024 年。
根据致同出具的《标的企业审计报告》并经本所经办律师核查，报告期内，晨融基金未享受任何税收优惠政策。
本所律师认为，标的企业报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；寿光美伦报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（七）标的企业的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
1、诉讼、仲裁
根据标的企业的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等进行查询，截至本法律意见书出具日，标的企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
2、行政处罚
根据标的企业提供的说明、政府部门出具的证明文件并经核查，标的企业报告期内不存在行政处罚。
六、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成关联交易
x次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司参股子公司，晨鸣纸业持有晨鸣资管 20%的股权，根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》及谨慎性原则认定晨鸣资管为上市公司关联方。因此，根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组事项构成关联交易。
本次交易前，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事均不构成本次交易的关联董事，董事会成员无需回避表决。晨鸣纸业的独立董事已出具独立意见，认为本次重组定价公平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。相关议案提请股东大会审议时，关联股东需回避表决。
2、本次重组对关联交易的影响
x次交易前，寿光美伦为上市公司的控股子公司；本次交易完成后，寿光美伦仍为上市公司的控股子公司，晨融基金将纳入上市公司合并报表范围，预计上市公司不会因本次交易新增日常性关联交易；本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股份比例不超过 5%。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、关于减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，晨鸣纸业在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
（2）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，晨鸣纸业控股股东已出具书面承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
（二）同业竞争
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
x次交易完成前，上市公司的控股股东为晨鸣控股，实际控制人为寿光市国有资产监督管理局。上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
x次交易完成前，上市公司已持有寿光美伦 62.49%的股权，为寿光美伦的控股股东；本次交易完成后，上市公司直接持有寿光美伦 63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦 5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至 69.12%。
上市公司的控股股东仍然是晨鸣控股，实际控制人仍然为寿光市国有资产监督管理局。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
3、关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东正在履行中的《关于避免同业竞争的承诺》具体内容如下： “（1）晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”），无论单独、连同或代表
其自身或其他人士或公司，不会及不会促使其联系人（定义见香港联交所《证券上市规则》）从事或以其他方式参与任何公司及其子公司（以下简称“晨鸣集团”）经营所在的任何国家和地区（或如属任何形式的电子业务，在世界任何地区）进行的业务直接或间接竞争，或有可能与晨鸣集团不时进行的业务存在直接或间接竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资经营或收购、直接或间接持有该等企业的权益或其他形式）；
（2）若因业务需要晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，从事与晨鸣集团存在直接或间接竞争的业务时或得到任何与晨鸣集团业务有直接或间接的任何商业机会时，晨鸣控股尽力将促使晨鸣集团优先取得该等业务的经营权利或将获得该等商业机会；
（3）如晨鸣控股违反上述承诺，其将对因违反上述承诺而引起的任何损失
做出弥偿。公司有权要求向晨鸣控股以市场价格或成本价格（以价格较低者为准）收购晨鸣控股所持有的与晨鸣集团业务存在直接或间接竞争的企业或业务；
（4）晨鸣控股承诺（亦不会连同或代表其他人士或公司）不会利用其在公司的控股股东（定义见香港联交所《证券上市规则》）地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益。
本承诺函由签署之日起生效，直至晨鸣控股不再是公司的控股股东（定义见香港联交所《证券上市规则》）”。
综上所述，本所律师认为，本次重组构成关联交易；相关主体为规范关联交易出具的承诺函合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形；本次重组不会产生同业竞争的情形。
七、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次重组不涉及债权债务处理
根据《重组报告书》、本次重组相关协议并经本所经办律师查验，本次重组完成前后，上市公司均为寿光美伦的控股股东，寿光美伦仍为依法设立且合法存续的独立法人，晨融基金仍为依法设立且合法存续的有限合伙企业，寿光美伦、晨融基金对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次重组不涉及债权债务的转移。
（二）本次重组不涉及员工安置
根据《重组报告书》、本次重组相关协议并经本所经办律师查验，标的企业在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组之前标的企业与其员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次重组不涉及员工转移或员工安置问题。
八、本次重组履行的信息披露
根据晨鸣纸业公开披露的信息并经本所经办律师查验，晨鸣纸业已经根据
《重组管理办法》等规定就本次重组履行了如下信息披露义务：
1、2022 年 11 月 21 日，晨鸣纸业召开第十届董事会第四次临时会议，会议
审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次重组的相关议案。晨鸣纸业依照法律、法规规定及深交所的要求将相关文件公开披露。
2、2022 年 1 月 19 日，晨鸣纸业召开第十届董事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组的相关议案。晨鸣纸业依照法律、法规规定及深交所的要求将相关文件公开披露。
3、除上述公开披露的信息外，晨鸣纸业还依照法律、法规规定及深交所的要求就本次重组的进展情况定期发布了重大资产重组进展公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，晨鸣纸业就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务；此外，晨鸣纸业及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
九、本次重组的实质性条件
根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条规定的条件
1、寿光美伦的主营业务为机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，产品涵盖铜版纸、双胶纸、静电复印纸、生活纸等系列，晨融基金为私募股权投资基金，除持有寿光美伦股权外无其他业务，标的企业均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策；本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形；且根据各有关行政主管机关出具的证明，寿光美伦、晨融基金在报告期内不存在因违反有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定而受到行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，本次重组完成后，晨鸣纸业的业务符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
2、本次重组完成后，上市公司股本总额仍超过 4 亿元，社会公众股东持有的上市公司股份不低于其总股本的 10%，股权分布符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，并经交易各方协商确定，晨鸣纸业聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华评估对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，晨鸣纸业独立董事发表独立意见认为本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易涉及的标的资产定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据标的企业的工商登记资料、交易对方出具的《承诺函》并经本所经办律师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，不存在导致本次交易完成后晨鸣纸业主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易前，晨鸣纸业在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响晨鸣纸业在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后，晨鸣纸业仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、晨鸣纸业已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，晨鸣纸业仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定的条件
1、本次交易前，寿光美伦即为晨鸣纸业的控股子公司，因此，本次交易完成后，对晨鸣纸业的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，本次交易将增加晨鸣纸业归属母公司的净资产，同时随着寿光美伦未来经营业绩的增强，将增加上市公司归属于母公司的净利润，使晨鸣纸业的持续盈利能力得到增强。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；上市公司不会因本次交易新增日常性关联交易；上市公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，同时有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据致同出具的《上市公司审计报告》，致同对晨鸣纸业 2021 年度的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据晨鸣纸业及其董事、高级管理人员出具的说明、晨鸣纸业发布的公告并经查询中国证监会网站，晨鸣纸业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据标的企业的工商登记资料、交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》并经本所经办律师查验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）符合《重组管理办法》其他条款规定的条件
1、晨鸣纸业本次重组的发行价格不低xxx纸业第十届董事会第四次临时
会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2、根据交易对方出具的书面承诺并经本所经办律师查验，交易对方已分别就其因本次重组所获得的晨鸣纸业股份作出了限售承诺。本所律师认为，本次重组的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据《重组报告书》、晨鸣纸业的公开披露信息、晨鸣纸业及其董事、监事、高级管理人员的承诺，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据xx证券持有的《营业执照》、中国证监会颁发的《经营证券期货业务
许可证》，本所律师认为，xx证券具备担任上市公司重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根据致同持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》、经办会计师持有的注册会计师证书及本所经办律师于中国证监会网站查询的从事证券服务业务会计师事务所名录，本所律师认为，致同具备担任上市公司重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根据瑞华评估持有的《营业执照》、经办资产评估师持有的注册资产评估师证书及本所经办律师于中国证监会网站查询的从事证券服务业务资产评估机构名录，本所律师认为，瑞华评估具备担任上市公司重大资产重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
x所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，并办理了从事证券法律业务律师事务所备案，本所签字律师持有《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问的相应资格。
综上所述，本所律师认为，参与晨鸣纸业本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
上市公司自 2022 年 11 月 22 日公告本次交易预案后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格；
2、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易；
3、晨鸣纸业董事会已审议通过本次交易并履行信息披露义务，交易对方、标的企业已履行关于本次交易相关的内部决策程序，有权国有资产监督管理机构已对标的企业的评估结果予以备案，本次交易尚待取得有权国有资产监督管理机构的批准、晨鸣纸业股东大会的批准以及中国证监会的核准；
4、本次交易相关协议符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；本次重组相关协议均为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就后生效；
5、本次交易的标的资产为交易对手持有的标的企业股权/合伙份额，本次交易所涉标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的事项外，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形；
6、本次交易不涉及债权债务的转移，也不涉及员工安置问题；
7、本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
8、本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件；
9、为本次交易提供服务的财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，具有为本次交易提供相关服务的资格；
10、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页）
北京雍行律师事务所 负 责 人
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经办律师
xxx
xxx
年 月 日
附表一：寿光美伦租赁土地及地上部分房产情况
序号 | 出租方 | 权属证书编号 | 坐落位置 | 租赁用途 | 租金 | 租赁面积 | 租赁期限 |
1 | 晨鸣纸业 | 寿国用（2005）第 02012 号 | 寿光市西环路以西，建新西街以南，原老海关占地 | 寿光美伦化学浆厂部分用地 | 每亩每年 1.45 万元， 总计 134.85 万元/年 | 62,000 平方米，x 93 亩 | 2017/1/1- 2026/12/31 |
2 | 晨鸣纸业 | 寿光市西环路以西，建新西街以南 | 寿光美伦助剂厂用地 | 每亩每年 1.45 万元， 总计 95.70 万元/年 | 43,909 平方米，x 66 亩 | 2017/1/1- 2026/12/31 | |
3 | 晨鸣纸业 | 寿光市西环路以西，建新西街以南 | 寿光美伦八厂部分用地 | 每亩每年 1.45 万元， 总计 294.50 万元/年 | 135,383 平 方 x ， 约 203.07 亩 | 2017/1/1- 2026/12/31 | |
4 | 晨鸣纸业 | 寿光市黄海路西侧寿光晨鸣五厂院内 | 轻钙项目用地 | 每亩每年 1.45 万元， 总计 16.1095 万元/年 | 7,408.49 平 方米， 约 11.11 亩 | 2017/1/1- 2031/6/31 | |
5 | 晨鸣纸业 | 鲁 2017 寿光市不动 产权第 0000506 号、 509、511-527 号共 19 本不动产证 | 寿光市农圣街北，黄海路东 | 电厂三期部分土地、厂房 | 土地每亩每年 1.45 万 元，总计 825.95 万元/ 年；房产租赁费 94 万元/年 | 土地 378,666 平方米，x 568 亩；19 幢房屋总建筑 面积 16,596 平方米 | 2017/1/1- 2026/12/31 |
附表二：寿光美伦未取得产权证的房产情况
序号 | 资产名称 | 建筑面积（㎡） | 对应生产项目 | 土地使用权证书 | 土地使用权人 | 土地他项权 |
1 | 2#卷筒纸仓库（美伦白牛卡） | 20,468.00 | 美伦文化纸 | 寿国用 2013 第 00376 号、鲁 2018 寿光市不 动产权第 0013284 号 | 寿光美伦 | 无 |
2 | 给水站泵房（美伦白牛卡） | 300.00 | 美伦文化纸 | |||
3 | 主厂房（9.8 万吨生活纸） | 25,000.00 | 生活纸工厂 | 寿国用 2010 第 380 号 | 寿光美伦 | 国家开发银 行、南粤银行第一支行 |
4 | 成品仓库（9.8 万吨生活纸） | 9,000.00 | 生活纸工厂 | |||
5 | 生活纸销售办公室 1 座 | 94.00 | 生活纸工厂 | |||
6 | F0000204 配电室（厌氧车间） | 478.80 | 10 万吨造纸助剂工厂 | |||
7 | MVR 压缩机房——房子 | 495.18 | 100 万吨化学浆 | |||
8 | 苛化车间——房子 | 2,504.42 | 100 万吨化学浆 | |||
9 | 苛化配电楼——房子 | 1,657.98 | 100 万吨化学浆 | |||
10 | 油泵房——房子 | 157.25 | 100 万吨化学浆 | |||
11 | MCC 汽化炉——房子 | 450.00 | 100 万吨化学浆 | |||
12 | 二氧化氯车间——房子 | 1,659.07 | 100 万吨化学浆 |
序号 | 资产名称 | 建筑面积（㎡） | 对应生产项目 | 土地使用权证书 | 土地使用权人 | 土地他项权 |
13 | 汽机间变压室——房子 | 588.00 | 100 万吨化学浆 | |||
14 | 化学水车间——房子 | 8,384.00 | 100 万吨化学浆 | |||
15 | 化学水压缩空气站——房子 | 1,341.60 | 100 万吨化学浆 | |||
16 | 总降压站——房子 | 2,856.00 | 100 万吨化学浆 | |||
17 | 机械循环水泵房——房子 | 380.50 | 100 万吨化学浆 | |||
18 | 循环水泵房——房子 | 1,165.00 | 100 万吨化学浆 | |||
19 | 循环水泵房配电楼——房子 | 1,625.00 | 100 万吨化学浆 | |||
20 | 地磅房——房子 | 100.00 | 100 万吨化学浆 | |||
21 | D0000001 主厂房（美伦机械浆） | 20,000.00 | 美伦机械浆车间 | |||
22 | 1#卷筒纸仓库（美伦白牛卡） | 21,500.00 | 美伦文化纸 | 寿国用 2011 第 513 号 | 寿光美伦 | 国开基金 |
23 | W0000406 新建卷筒纸仓库（铁路南面） | 3,815.00 | 美伦文化纸 | |||
24 | W0000405 静电纸自动化仓库（土建桩基）天元基太xx | 10,810.39 | 美伦文化纸 | |||
25 | 主厂房 | 15,517.77 | 美伦电厂三期 | 鲁 2017 寿光市不动产 | 晨鸣纸业 | 国开基金 |
序号 | 资产名称 | 建筑面积（㎡） | 对应生产项目 | 土地使用权证书 | 土地使用权人 | 土地他项权 |
26 | 燃油库区（厂房及场地） | 1,008.00 | 美伦电厂三期 | 权第 0000506 号、509、 511-527 号共 19 本不动产证对应的土地 | ||
27 | 2#转运站 | 235.78 | 美伦电厂三期 | |||
28 | 3#转运站 | 521.70 | 美伦电厂三期 | |||
29 | 主厂房（电厂三期扩建） | 15,517.77 | 美伦电厂三期 | |||
30 | 化水车间（电厂三期扩建） | 5,500.00 | 美伦电厂三期 | |||
31 | 酸碱中和池（电厂三期扩建） | 4,000.00 | 美伦电厂三期 | |||
32 | 原水泵房（电厂三期扩建） | 300.00 | 美伦电厂三期 | |||
33 | 循环水泵房（电厂三期扩建） | 400.00 | 美伦电厂三期 | |||
34 | 东门卫 | 35.00 | 美伦电厂三期 | |||
35 | 冷凝水车间设备基础（热电三期扩建） | 610.30 | 美伦电厂三期 | |||
36 | 主厂房（中机） | 15,517.77 | 美伦电厂三期 | |||
37 | 空压机室（中机） | 20.00 | 美伦电厂三期 | |||
38 | 化水车间（中机） | 5,500.00 | 美伦电厂三期 | |||
39 | 过滤间（中机） | 400.00 | 美伦电厂三期 | |||
40 | 酸碱储存间（中机） | 200.00 | 美伦电厂三期 |
序号 | 资产名称 | 建筑面积（㎡） | 对应生产项目 | 土地使用权证书 | 土地使用权人 | 土地他项权 |
41 | 循环水加药间（中机） | 300.00 | 美伦电厂三期 | |||
42 | 综合水泵房（中机） | 30.00 | 美伦电厂三期 | |||
43 | 1#机循环水泵房（中机） | 20.00 | 美伦电厂三期 | |||
44 | 2#机、3#机循环水泵房（中机） | 40.00 | 美伦电厂三期 | |||
45 | 地磅房（热电三厂） | 97.50 | 美伦电厂三期 | |||
46 | 脱硫房 | 379.75 | 美伦电厂三期 | |||
47 | A00000692.6 万方给水站（清水池） | 1,721.00 | 80 万吨铜版纸工厂 | 寿国用 2005 年第 02012 号 | 晨鸣纸业 | 国开基金 |
48 | 110KV 变电站（美伦铜版纸） | 1,292.00 | 80 万吨铜版纸工厂 | |||
49 | F0000206 预酸化池、循环池、泵房（厌氧车间） | 6,062.16 | 10 万吨造纸助剂工厂 | |||
50 | F0000001 原淀粉车间 | 6,876.05 | 10 万吨造纸助剂工厂 | |||
51 | F0000001 变性淀粉车间 | 12,173.60 | 10 万吨造纸助剂工厂 | |||
52 | F0000001 淀粉仓库 | 7,839.30 | 10 万吨造纸助剂工厂 |
序号 | 资产名称 | 建筑面积（㎡） | 对应生产项目 | 土地使用权证书 | 土地使用权人 | 土地他项权 |
53 | F0000001 粮仓 | 1,885.76 | 10 万吨造纸助剂工厂 | |||
54 | F0000001 副产品仓库 | 7,097.66 | 10 万吨造纸助剂工厂 | |||
55 | 制浆车间——房子 | 6,028.86 | 100 万吨化学浆 | |||
56 | 制冷站——房子 | 726.00 | 100 万吨化学浆 | |||
57 | MVR 蒸发配电楼——房子 | 1,942.08 | 100 万吨化学浆 | |||
58 | 静电除尘——房子 | 5,932.13 | 100 万吨化学浆 | |||
59 | 二氧化氯配电楼——房子 | 1,585.79 | 100 万吨化学浆 | |||
60 | 液氯存储间——房子 | 155.00 | 100 万吨化学浆 | |||
61 | 液氯汽化——房子 | 265.39 | 100 万吨化学浆 | |||
62 | 制氧站——房子 | 1,433.75 | 100 万吨化学浆 | |||
63 | 臭氧制备——房子 | 380.00 | 100 万吨化学浆 | |||
64 | 汽机间——房子 | 7,213.00 | 100 万吨化学浆 | |||
65 | xxxxxxxxxxxx 00 x | 223.02 | - | - | - | 无 |
序号 | 资产名称 | 建筑面积（㎡） | 对应生产项目 | 土地使用权证书 | 土地使用权人 | 土地他项权 |
合计 | 271,814.08 | - | - | - | - | |