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中青旅控股股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议文件

2012 年 8 月 14 日

目 录

一、关于受托管理中国青旅集团公司部分资产的议案 3

二、关于选举才让先生为公司独立董事的议案 10

三、关于修订公司章程有关条款的议案 15

四、关于修订股东大会议事规则的议案 20

五、关于修订董事会议事规则的议案 25

六、关于修订监事会议事规则的议案 28

中青旅 2012 年第一次临时股东大会会议文件之一

关于受托管理中国青旅集团公司资产的议案

公司与中国青旅集团公司（原名中国青年旅行社总社）于 2002 年 8 月签署了《资产委托经营协议》，公司受托经营管理根据财政部财金【2002】124 号文件划转给青旅总社的国家开发银行原六大投资公司部分遗留资产，金额约 11.8

亿元；《资产委托经营协议》有效期为 5 年，2007 年 8 月 15 日到期后续签 5 年，

续签的协议将于 2012 年 8 月 15 日到期。在《资产委托经营协议》有效期间，为了更好的整合管理上述划转资产，2003 年 6 月成立了中青创益投资管理有限公司（以下简称“中青创益公司）。

公司与中国青旅集团公司经友好协商，决定继续延续上述资产委托管理关系，并在原协议基础上拟定了续签协议（如附件所示），根据续签协议，公司将以中青创益公司的专用账户继续受托管理上述资产，并明确委托经营资产范围不包括中青创益投资管理有限公司通过于 2007 年 1 月参与公司定向增发而认购持

有的 1050 万公司股票，该部分股权由中国青旅集团公司直接负责股权管理，与中国青旅集团公司持有的公司股份一并行使股东权利。

本协议构成关联交易，需要提交公司股东大会审议；协议有效期 5 年，自公司股东大会审议通过后生效。

以上议案，已经公司于 2012 年 7 月 27 日召开的第五届董事会临时会议审议

通过，提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准。附件 1：资产委托经营协议

附件 1：

资产委托经营协议

委托方：中国青旅集团公司 （以下简称甲方）注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x

法定代表人：xx

受托方：中青旅控股股份有限公司 （以下简称乙方）注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx法定代表人：xx

鉴于：

1、根据财政部财金【2002】124 号文件精神，国家开发银行将原六大投资公司部分遗留资产无偿划转给甲方，甲方由此享有该资产的所有权。

2、甲、乙双方于 2002 年经友好协商，就甲方委托乙方经营国家开发银行划转资产事宜达成合议，签订《资产委托经营协议》，《资产委托经营协议》有效期为 5 年。2007 年 8 月 15 日《资产委托经营协议》到期后经双方协商决定续签

5 年，续签的协议将于 2012 年 8 月 15 日到期。（《资产委托经营协议》及续签协议以下统称“原协议”）。

3、中青创益投资管理有限公司（下称中青创益公司）是为了更好地整合管理上述国家开发银行划转给甲方的资产而设立的公司。

4、甲、乙双方在上述委托经营期间，依约履行了原协议规定的义务。

5、2007 年 1 月 19 日，中青创益公司认购乙方非公开发行新股 1050 万股。

甲乙双方经友好协商，一致同意按照原协议规定，自原协议到期日次日起，延长原协议，并重申和补充以下协议内容。

一、委托资产

甲、乙双方同意并确认，乙方在本协议规定之各项条件下接受甲方委托，继续为其提供资产管理服务。

乙方以中青创益公司的专用账户管理甲方委托资产。

甲方委托乙方经营管理的资产为 2002 年国家开发银行无偿划转给甲方的全部资产，中青创益公司是为了更好地整合管理上述国家开发银行划转给甲方的资产而设立的公司。截至 2011 年 12 月 31 日，中青创益公司资产总额共计约人民

币 113,349 万元（大写：壹拾壹亿三仟三佰肆拾玖万元），其中包含：现金约

5,464 万元（大写：伍仟肆佰陆拾玖万元），债权 67,838 万元（大写：陆亿柒

仟捌佰叁拾捌万元），投资 40,047 万元（大写：肆亿零肆拾柒万元）。

上述资产中，中青创益投资管理有限公司持有的乙方 1050 万股之股权不在委托经营范围之列。该部分股权由甲方直接负责股权管理，与甲方持有的乙方股份一并行使股东权利。

二、委托期限

1、甲方委托乙方进行资产管理的期限为 5 年，自本协议签署之日始至 2017

年 8 月 15 日止；

2、除非乙方无意继续受托经营该等资产，双方应自动延长资产委托管理期限。

三、资产管理方式及具体要求

1、乙方应保证委托资产达到保值增值的要求；

2、乙方独立、自主经营管理委托资产，对外以受托资产名义开展业务；

3、乙方以中青创益公司的专用账户管理甲方委托资产，单独运作，单独核算；

4、乙方在对委托资产管理运作过程中所发生的各项成本、费用、税负在中青创益公司专用账户中列支；

5、甲、乙双方同意并确认，乙方有权委托下属分、子公司对委托资产进行经营，不必经甲方事先同意；

6、若根据经营状况需要对委托资产进行处置，由乙方提出处置方案，经甲方履行审批程序后由乙方执行；

7、除非甲、乙双方另有约定，乙方在停止受托经营后的一个月内，将委托资产及收益全部交付甲方。

四、资产管理费及收益分配办法

1、委托资产经营管理产生的收益中每年列支 100 万元（大写：壹佰万元）

人民币作为乙方资产管理费，于每年 1 月 31 日前从中青创益公司专用账户上划付；

2、委托资产经营管理产生收益除每年列支 100 万元人民币资产管理费外，剩余部分均留存中青创益公司，用于委托资产的业务发展及经营管理，甲方不得划转、占用。

五、甲方的权利与义务

1、除本协议另有规定外，甲方在本协议项下享有以下权利：

（1）甲方对委托资产享有所有权，有权委托乙方管理其资产；

（2）甲方有权了解、监督委托资产的运作情况，获取乙方定期（年度和委托期限终止时）提供的资产管理报告（含财务报表）；

（3）甲方享有到期收回委托资产及享有投资收益的权利。

2、除本协议另有规定外，甲方在本协议项下负有以下义务：

（1）甲方应如实向乙方提供委托资产的有关文件资料；

（2）甲方保证不干涉乙方的正常经营和管理活动；

（3）甲方同意对委托资产管理给予乙方必要的协助；

（4）甲方承担资产经营管理过程中产生的权利、义务关系。六、乙方的权利与义务

1、除本协议另有规定外，乙方在本协议项下享有以下权利：

（1）乙方有权依法独立自主从事本协议项下的资产管理业务；

（2）乙方享有委托资产的经营管理权，包括但不限于在本协议规定的范围内自主作出资产管理项下的投资决策并付诸实施；

（3）乙方在对委托资产经营管理的同时享有独立人事权；

（4）乙方有权根据委托资产的管理情况，提出对委托资产的处置方案，x

xxxxxxx；

（0）x方在委托资产进行处置时享有优先购买权；

（6）按照协议约定收取资产管理费。

2、除本协议另有规定外，乙方在本协议项下负有以下义务：

（1）乙方应该本着应有的谨慎和勤勉，运用专业的知识和技能进行资产管理服务，并以委托资产的安全及稳定收益作为资产管理目标；严格遵守现行法律的各项规定和本协议的各项约定，确保委托资产的安全；

（2）在委托期限内定期（年度和委托期限终止时）向甲方提供资产管理报告；

（3）当市场或政策出现重大变化时，乙方应及时通知甲方。七、违约责任及免责条款

1、甲、乙双方均应严格、善意、诚信地履行本协议的约定。任何一方违反本协议，均构成违约。

2、乙方应秉持善意、谨慎的原则经营管理受托资产，若因乙方故意或重大过失导致委托资产受损，由乙方赔偿甲方损失。除上述情况外，乙方不对委托资产的损失承担责任。

3、如果本协议中任何一方违背本协议项下之义务或因其自身的违反法律、法规规定的行为，而使对方在本协议项下的权利不能实现或遭受损失时，违约方应向对方支付本协议项下资产管理费 5%的违约金，并给予对方完全、有效的赔偿。除非守约方明示终止本协议，违约方应继续履行。

4、在本协议委托期限终止日之前的任何时候出现如下情况，乙方免予承担违约责任：

（1）如果出现了对其发生无法预料也无法避免、对于其后果又无法克服的自然灾害或意外事故，该等灾害或事故直接或间接使本协议的履行受到影响时；

（2）本协议赖以成立及履行的任何条件，由于受到不能归责于甲乙双方的外来原因（包括但不限于政治、经济、金融、法律等原因）影响而出现变化（包括但不限于现行法律出现变化；政府部门发布政策、通知、决定或其他正式文件；政治动乱；金融危机等），该等变化直接或间接使本协议的履行受到影响时。

八、通知与争议解决

1、本协议项下的所有通知，均应以书面形式传真、递送或邮寄送达，任何通知一经送达即发生效力。

2、凡因执行本协议所发生的与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可提请北京仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方均具有约束力。

九、生效及其他

1、本协议自甲、乙双方签字、盖章，并经乙方股东大会通过之日起生效。

2、对本协议的修改和补充必须经甲、乙双方签署书面协议后方能生效。对本协议的任何修改和补充均构成本协议不可分割的一部分。

3、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份。

（本页为签署页）

甲方：中国青旅集团公司 （盖章）

法定代表人（或授权代表）： （签字）

乙方：中青旅控股股份有限公司 （盖章）

法定代表人（或授权代表）： （签字）

2012 年 月 日

中青旅 2012 年第一次临时股东大会会议文件之二

关于选举才让先生为公司独立董事的议案

2012 年 6 月，公司独立董事xxx女士因工作变动辞去独立董事职务。根据公司董事会提名委员会的提名意见，董事会提名才让先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与第五届董事会一致。

被提名人简历：才让，男，1957 年 3 月出生，藏族，工商管理博士。曾任安泰科技股份有限公司副董事长、总裁，钢铁研究总院党委书记、副院长，现任中国钢研科技集团有限公司董事长兼党委书记、安泰科技股份有限公司董事长，第十一届全国政协委员，中国人民大学兼职教授。

以上议案已经上海证券交易所、中国证监会审核且未提出异议，并已经公司于 2012 年 7 月 27 日召开的第五届董事会临时会议审议通过，提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准。

附件 2：第五届董事会提名委员会意见附件 3：第五届董事会独立董事意见

附件 4：第五届董事会独立董事候选人声明

附件 2：

中青旅控股股份有限公司董事会提名委员会意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中青旅控股股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为中青旅控股股份有限公司董事会提名委员会的委员，向公司第五届董事会提名才让先生为公司独立董事候选人。

经过对被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况的详细了解，现对以下独立董事候选人发表意见如下：

我们认为才让候选人符合法律、行政法规等规定的上市公司独立董事任职资格，符合公司章程规定的任职条件，与公司不存在任何影响独立性的关系。我们同意将提名才让为独立董事候选人的事项提交公司董事会审议。

提名委员会委员：xxx、xxx、xxx

2012 年 7 月 27 日

附件 3：

中青旅控股股份有限公司独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中青旅控股股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对拟提交公司第五届董事会临时会议审议的《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行了审议。

公司董事会已向我们提交了上述议案的相关资料，我们经过仔细审阅，并参与了董事会对上述议案的讨论后，基于本人的独立判断，发表意见如下：

1、本次提名的第五届董事会独立董事候选人才让先生符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。

2、本次提名的独立董事候选人才让先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。

3、提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。

4、同意提请公司临时股东大会对上述候选人进行选举。

独立董事：xxx、xx、xx、xxx

2012 年 7 月 27 日

附件 4：

中青旅控股股份有限公司独立董事候选人声明

x人才让，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司董事会提名为中青旅控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、x父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假xx或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：才让 2012 年 7 月 5 日

中青旅 2012 年第一次临时股东大会会议文件之三

关于修订公司章程有关条款的议案

一、因公司业务发展需要，拟在公司章程中增加公司经营范围“机动车公共停车场服务”的内容。

原公司章程第十五条第一款为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务；零售图书；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间。”

经修改后第十五条第一款为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务；零售图书；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间、机动车公共停车场服务。”

二、中国证监会下发了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发〔2012〕37号），要求上市公司进一步强化回报股东的意识，制定明确的回报规划，便于投资者形成稳定的回报预期。经综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素，拟在公司章程中进一步明确长期股利分配政策：

第四十六条

在原第四十六条中增加一款“调整公司利润分配政策”作为第十六款，原第十六款顺延为第十七款，修订后的第四十六条为：

“第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权∶ (一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加和减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程；

(十一)对公司聘用或者解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；

(十六)调整公司利润分配政策；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

第八十三条

在原第八十三条中增加一款“调整公司利润分配政策”作为第六款，原第六款顺延为第七款，修订后的第八十三条为：

第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；

(六) 调整公司利润分配政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百七十九条

原公司章程第一百七十九条为：

“（一）公司重视对股东的合理投资回报，并在正常情况下保持利润分配政策的连续性和稳定性；

（二） 公司可以采取现金股利或者股票股利方式进行利润分配；

（三） 公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（四） 如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修改为：“第一百七十九条

（一） 公司利润分配政策的基本原则

公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策在正常情况下保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二） 利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三） 利润分配条件和比例

1、 现金分配的条件和比例：

除特殊情况公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营

和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十。

特殊情况是指以下情况：

（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或超过20,000 万元人民币；

（2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；

（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 2、 股票股利分配的条件：

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。

（四） 利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。

2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五） 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。

（六） 如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

以上议案，已经公司于 2012 年 7 月 27 日召开的第五届董事会临时会议审议

通过，提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准。

中青旅 2012 年第一次临时股东大会会议文件之四

关于修订股东大会议事规则的议案

经自查，公司股东大会议事规则中存在部分条款与公司章程不一致之处，为与公司章程保持一致，建议对个别条款修正如下：

一、《股东大会议事规则》第三条规定“股东大会依法行使下列职权：„ (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；„(十八) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ”

修改为“股东大会依法行使下列职权：„(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；„(十八) 调整公司利润分配政策；（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

二、《股东大会议事规则》第五条规定“有下列（一）、（二）、（四）、

（六）情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一的，董事会应在事实发生后按照相关法律、法规的规定召开或决定是否召开临时股东大会。

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时，或者独立董事人数少于 2 人时；„”

修改为“有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一的，董事会应在事实发生后按照相关法律、法规的规定召开或决定是否召开临时股东大会。

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时，或者独立董事人数少于公司董事会成员数三分之一时；„”

三、《股东大会议事规则》第八条规定“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会北京证监局和上海证券交易所。”

修改为“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十日内反馈给提议股东并报告中国证监会北京证监局和上海证券交易所。”

四、《股东大会议事规则》第十条规定“董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会北京证监局和上海证券交易所。”

修改为“董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会北京证监局和上海证券交易所。”

五、《股东大会议事规则》第十二条规定“公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前以公告方式通知登记的公司股东。„”

修改为“公司召开年度股东大会，召集人应在会议召开二十日以前以公告方

式通知公司各股东；公司召开临时股东大会，召集人应在会议召开十五日前以公告方式通知公司各股东。„”

六、《股东大会议事规则》第十五条规定“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。股东大会召开前修改提案或者根据本规则第二十条年度股东大会增加提案的，公司应当在股东大会召开的前十五天发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。”

修改为“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。股东大会召开前修改提案的，公司应当在股东大会召开的前十五天发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容；根据本规则第二十条年度股东大会增加提案的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。”

七、《股东大会议事规则》第二十条规定“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。„除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

修改为“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。„除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。”

八、《股东大会议事规则》第三十一条规定“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并

持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。„”

修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上且持股时间超过一年的的股东，每百分之五的股份可以提名一名非独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的非独立董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上且持股时间超过一年的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。„”

九、《股东大会议事规则》第四十二条规定“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或执行董事主持；董事长和副董事长、执行董事均不能出席会议，董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如因任何理由无法推举股东主持会议时，由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。”

修改为“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”

十、《股东大会议事规则》第六十一条规定“股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。”

修改为“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大

会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

十一、在原《股东大会议事规则》第六十三条规定中增加一款“调整公司利润分配政策”作为第六款，原第六款顺延为第七款，修订后的第六十三条为：

“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 回购本公司股票；

（六） 调整公司利润分配政策；

（七） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。”

十二、《股东大会议事规则》第六十六条规定“股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

修改为“股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

以上议案，已经公司于 2012 年 7 月 27 日召开的第五届董事会临时会议审议

通过，提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准。

中青旅 2012 年第一次临时股东大会会议文件之五

关于修订董事会议事规则的议案

经自查，公司董事会议事规则中存在部分条款与公司章程不一致之处，为与公司章程保持一致，建议对个别条款修正如下：

一、《董事会议事规则》第三条“董事会由十名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一人，副董事长两人。若出现赞成与反对票数相等的情况，由董事长、副董事长和独立董事表决决定。”

修改为“董事会由十名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一人，副董事长两人。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。”

二、《董事会议事规则》第四十条“会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。”

修改为“会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。”

三、《董事会议事规则》第五十七条：“董事会对外信贷、担保的决策程序

（一）董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计

净资产额的百分之五十。

（二）公司对外担保总额不应超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十；董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之十。

（三）对外担保应符合以下条件：

1、不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2、被担保对象的资产负债率不应超过百分之七十。

3、被担保对象应提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（四）公司财务总监提出银行信贷计划及担保计划，提交总裁进行审批，批准后提交董事会审议，并形成董事会决议；

（五）董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

（六）董事会应严格遵循资金使用的内部控制制度，控制资金风险。”修改为“董事会对外信贷、担保的决策程序

（一）董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。

（二）公司对外担保总额不应超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十；董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之十。

（三）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（四）公司财务总监提出银行信贷计划及担保计划，提交总裁进行审批，批准后提交董事会审议，并形成董事会决议；

（五） 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。超出董事会权限的对外担保须经股东大会审议通过。

（六） 董事会应严格遵循资金使用的内部控制制度，控制资金风险。”

以上议案，已经公司于 2012 年 7 月 27 日召开的第五届董事会临时会议审议

通过，提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准。

中青旅 2012 年第一次临时股东大会会议文件之六

关于修订监事会议事规则的议案

经自查，公司监事会议事规则中存在部分条款与公司章程不一致之处，为与公司章程保持一致，建议对个别条款修正如下：

一、《监事会议事规则》第八条第三款“监事会设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该监事会主席指定一名监事代行其职权。”

修改为“监事会设主席一人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

二、《监事会议事规则》第十条第六项“依照《公司法》第一百五十二条的规定，代表公司与董事交涉或对董事起诉。”

修改为“依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”。

三、《监事会议事规则》中涉及“首席执行官”的表述予以删除。

以上议案，已经公司于 2012 年 7 月 27 日召开的第五届监事会临时会议审议

通过，提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准。