Contract

云南盐化股份有限公司

和

云南省能源投资集团有限公司

签订的

重大资产置换框架协议

二零一六年二月

x协议由下列各方于 2016 年 2 月 26 日在中国昆明签订：

甲方：云南盐化股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx 000 x

xx：云南省能源投资集团有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x鉴于：

1. 甲方是一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 000000.XX。

2. 乙方是一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司，乙方持有甲方 93,313,565 股股票，持股比例为 33.43%，为甲方控股股东。

3. 云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称“天然气公司”） 是一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司，乙方持有天然气公司 100%的股权（以下简称“置入资产”）。

4. 云南天冶化工有限公司（以下简称“天冶化工”）是一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司，甲方持有天冶化工 70%的股权（对应注册资本人民币 25,200 万元）。

5. 文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称“黄家坪水电”）是一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司，甲方持有黄家坪水电 52%的股权

（对应注册资本人民币 2,600 万元）。

6. 云南天聚化工有限公司（以下简称“天聚化工”）是一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司，甲方持有天聚化工 100%的股权（对应注册资本人民币 8,200 万元）。

7. 云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）是一家依据中

国法律有效设立和存续的有限责任公司，甲方持有普阳煤化工 55%的股权（对应注册资本人民币 5,500 万元）。

8. 甲方拟以置出资产置换乙方的置入资产，置出资产作价超过置入资产作价的部分，由乙方以现金向甲方支付。

现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，本着平等互利的原则，经友好协商，就本次交易达成框架协议如下，以资共同遵守。

释义：

1. 本协议：指甲乙双方于 2016 年 2 月 26 日签署的《云南盐化股份有限公司和云南省能源投资集团有限公司签订的重大资产置换框架协议》；

2. 审计截止日、评估基准日：指 2015 年 11 月 30 日，即本协议双方确认的本次交易的审计截止日、评估基准日；

3. 甲方：指云南盐化股份有限公司；

4. 乙方：指云南省能源投资集团有限公司；

5. 评估报告：指具有证券从业资格的评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的

《评估报告》；

6. 置出资产：指（1）甲方所持天冶化工 70%股权、黄家坪水电 52%股权、天聚化工 100%股权、普阳煤化工 55%股权；（2）甲方氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，见附件一；（3）甲方对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工四家公司截止 2015 年 11 月 30 日的全部债权，见附件二；

7. 置入资产：指乙方持有的天然气公司 100%的股权；

8. 本次交易/重大资产置换：指甲方以置出资产与乙方的置入资产进行等值置换，置出资产作价超过置入资产作价的部分，由乙方以现金向甲方支

付；

9. 正式协议：在完成本次交易的审计、评估等必要程序后，本协议双方将就本次交易另行签署正式的交易协议，以确定交易作价等事项。除非双方一致同意，本协议项下的相关内容在实质方面应不发生变更。

10. 资产交割日：指正式协议生效后，协议双方办理置入资产及置出资产交割之日；

11. 或有负债：指天然气公司及其控制的企业在资产交割日前已经发生的交易或事项形成的潜在义务（包括并不限于资产交割日前已经存在的不规范事项所导致的处罚或造成的损失等），但未披露于天然气公司及其控制的企业截至评估基准日、交割日的资产负债清单中的债务；

12. 特定担保：指截至本协议签署日，甲方为天冶化工、普阳煤化工、黄家坪水电、天聚化工所提供的担保，见附件三；

13. 过渡期：指自评估基准日起至资产交割日止的期间；

14. 工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间；

15. 元：指人民币元。第1条 重大资产置换

1.1 甲方以所持置出资产与乙方所持置入资产等值置换，置出资产作价高于置入资产作价的部分，由乙方以现金的方式向甲方支付。

1.2 置入资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》确定的评估值为依据，经双方协商确定。

1.3 乙方应在本次交易的正式协议生效后 30 个工作日内将置出资产作价高于置入资产作价部分的现金支付给甲方。

1.4 根据置入资产及置出资产的预评估结果，置出资产的预评估值约为

11.05 亿元，置入资产的预评估值约为 9.55 亿元，置入资产与置出资产的差额约为 1.5 亿元，据此，乙方应向甲方现金支付人民币约 1.5亿元。

1.5 本协议 1.4 款约定的结果仅为预评估结果，本次交易的正式价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》确定的评估值为准，由甲乙双方协商后在本次交易的正式协议中确定。本协议 1.4 款约定与正式协议不一致的，以正式协议为准。

1.6 甲乙双方一致同意，由乙方在资产交割日按市场公允价格购买甲方截至资产交割日的氯碱化工业务涉及的存货。存货购买协议由双方届时另行签署，上述存货购买应严格按照甲方关于关联交易的相关规定执行。

1.7 甲乙双方一致同意，自资产交割日起，由乙方按市场公允价格向甲方租赁氯碱化工业务所需使用的土地及房屋建筑物/构筑物。租赁协议由双方届时另行签署，上述资产租赁应严格按照甲方关于关联交易的相关规定执行。

第2条 资产交割

2.1 本次交易的正式协议生效后，甲乙双方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于本次交易的正式协议生效后的两个月。甲乙双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

2.2 置入资产的交割

2.2.1 资产交割日前，乙方应负责至相关工商主管部门办理置入资产（即乙方所持天然气公司 100%的股权）过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为甲方，修改公司章程；促使目标公司办理股东、章程的工商变更登记手续。

2.2.2 自天然气公司 100%的股权过户至甲方名下之日起，甲方对置入资产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务亦由甲方享有和承担。

2.3 置出资产中股权的交割

2.3.1 资产交割日前，甲方应负责至相关工商主管部门办理天冶化工 70%股权、黄家坪水电 52%股权、天聚化工 100%股权、普阳煤化工 55%股权过户至乙方名下的工商变更登记手续，乙方应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为乙方，修改公司章程；促使目标公司办理股东、章程的工商变更登记手续。

2.3.2 自天冶化工 70%股权、黄家坪水电 52%股权、天聚化工 100%股权、普阳煤化工 55%股权过户至乙方名下之日起，乙方对置出资产中上述股权进行有效的管理和经营，上述股权相关的全部权利、义务亦由乙方享有和承担。

2.4 置出资产中债权的交割

2.4.1 资产交割日前，甲乙双方应书面通知债务方关于置出资产中债权的转让事宜。自资产交割日起，置出资产中债权由乙方享有，债务方应向乙方履行该等债务。

2.5 置出资产中甲方氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的交割

2.5.1 甲乙双方应在资产交割日，办理完毕甲方氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的下列交割工 作，并签署交割确认书：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的资产，甲方应与乙方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手 续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的资产，甲乙双方应完成对该等资产的移交，并签署资产交接清单。

2.5.2 交割确认书签署后，甲方氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产（不管是否已实际办理完成变更 登记和过户手续）的权利及义务归乙方享有和承担，若尚有部分资产

未办理完成相关的变更登记和过户手续的，甲方应协助乙方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。对于甲方目前拥有的无法办理产权证书或登记手续的资产，自交割确认书签署时，即视为甲方已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给乙方，甲方后续不负有协助办理相关产权证书或登记手续的义务。

2.5.3 对于甲方氯碱化工业务涉及的合同，若在交割确认书签署前尚未履行完毕的，交割确认书应明确上述合同明细，并由甲乙双方在交割确认书签署前与相应合同相对方签署合同转移协议，该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由乙方享有及承担。若不能签署上述合同转移协议，视为自交割确认书签署时该等合同项下的权利、义务由乙方享有及承担，因合同相对方要求甲方履行合同或追索责任的，乙方应在接到甲方相应通知后的 20 个工作日内履行合同或承担相应的责任。

第3条 过渡期安排

3.1 甲乙双方同意，置入资产在过渡期内盈利的，盈利归甲方享有；置入资产亏损的，由乙方向天然气公司以现金方式补足。过渡期内，天然气公司不实施分红。

3.2 甲乙双方同意，置出资产于过渡期间产生的损益归属于乙方；过渡期损益及变化情况不影响置出资产的交易价格。

3.3 过渡期内新增的甲方对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的债权，由乙方在本协议第 3.5 款约定的审计完成后 30 个工作日内代天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工向甲方进行清偿。乙方代偿后即取得对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的上述债权。

3.4 过渡期内甲方对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的债权因清偿而减少的，由甲方在本协议第 3.5 款约定的审计完成后 30 个工作日内将按下列公式计算的金额返还乙方：应返还金额=债权作价金额

-过渡期内债权减少金额×（债权作价金额/债权原始金额）。

3.5 甲乙双方认可过渡期内上述置入资产、置出资产的损益及金额、第 3.3款约定的新增债权金额、第 3.4 款约定的债权减少金额，由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

3.6 针对本次交易完成前置入和置出资产业务的控制，在本次交易的正式协议生效后至资产交割日，任何一方签署、变更、解除关于置入资产或 置出资产的重要商务合同，处置关于置入资产或置出资产的重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知对 方，并在征得对方同意后方可实施，该等关于置入资产或置出资产的 重大事项包括但不限于：（1）非因正常经营需要而同意承担巨额债务 或大额资金支付；（2）非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要 求而对资产设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；

（3）放弃重大权利或豁免他人的重大债务；（4）通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等的报酬或福 利；（5）缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确 规定；（6）对股东进行利润分配；（7）与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可，或其他重大的投资行为；（8）发 生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；（9）任何形式的证券 发行；（10）进行重要人事安排或发生重大人事变动；（11）其他对公 司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。

第4条 债权债务的承担

4.1 本次交易对天然气公司独立法人地位不产生影响，天然气公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因天然气公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方和天然气公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据天然气公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方及天然气公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

4.2 甲乙双方一致同意，天然气公司及其控制企业的或有负债，按下列方式处理：

4.2.1 天然气公司的或有负债，以及天然气公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方承担；如天然气公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在天然气公司承担后 30 个工作日内对天然气公司进行补偿。

4.2.2 针对天然气公司所控制企业为偿还或承担或有负债而发生的一切合理支出（包括但不限于或有负债本金、利息、诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方在上述支出发生后 30个工作日内按天然气公司持有所控制企业股权比例对天然气公司进行补偿，补偿金额=上述支出数额×天然气公司持有所控制企业股权比 例。

4.3 乙方将按照现状受让置出资产，乙方承诺不因置出资产瑕疵而要求甲方作出其他补偿或承担任何责任，不因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。

4.4 本次交易对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工独立法人地位不产生影响，天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，甲方和上述公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，甲方及天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工应就本次交易获得债权人或其他第三方的同意。

4.5 资产交割日前，甲乙双方应书面通知债务方关于置出资产中债权的转让事宜。自资产交割日起，置出资产中债权由乙方享有，相应债务方应向乙方履行该等债务。

4.6 考虑到甲方氯碱化工业务经营性债权债务金额较小、xx较快且处于持续变动中，因此，该部分债务未作为置出资产，仍由甲方享有或承担，直至收回或清偿。

4.7 甲方氯碱化工业务涉及的合同，若在交割确认书签署前尚未履行完毕的，交割确认书应明确上述合同明细，并由甲乙双方在交割确认书签署前与相应合同相对方签署合同转移协议，该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由乙方享有及承担。若不能签署上述合同转移协议，视为自交割确认书签署时该等合同项下的权利、义务由乙方享有及承担，因合同相对方要求甲方履行合同或追索责任的，乙方应在接到甲方相应通知后的 20 个工作日内履行合同或承担相应的责任。

第5条 与资产相关的人员安排

5.1 本次交易不涉及天然气公司、天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工聘用人员劳动关系的变更。如天然气公司、天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，天然气公司、天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工有权依法与其解除劳动关系。

5.2 甲方氯碱化工业务涉及的人员安置

甲乙双方同意，根据“人随资产走”的原则，甲方氯碱化工业务相关资产涉及的员工（具体员工名册作为交割确认书的附件，由甲乙双方届时签署确认）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项，均由乙方按同等条件继受，xxxx上述安置员工在甲方的工作年限，并连续计算工龄。

第6条 特定担保事项

6.1 特定担保所担保的主债权合同在资产交割日前尚未履行完毕的，乙方同意替代甲方为特定担保所担保的债权提供担保；乙方应协助甲方与债权人协商，促成债权人同意由乙方替代甲方提供相应担保以解除甲方所提供的特定担保。

6.2 若债权人未同意乙方替代甲方提供相应担保以解除甲方所提供的特定担保的，资产交割日后，若甲方因特定担保而承担任何担保责任或费

用的，乙方应在甲方承担上述担保责任或费用后 20 个工作日内全额补偿甲方。

第7条 税费

7.1 除另有约定外，甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

7.2 除另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由甲乙双方按照有关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

第8条 保密

8.1 鉴于甲方系上市公司，甲乙双方同意与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告。

8.2 甲方公告前，双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关机构以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。

8.3 甲方公告后，除甲方已公告内容外与本次交易相关的信息，双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关机构以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏除甲方已公告内容外与本次交易有关的信息。

第9条 违约责任

9.1 本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

第10条 协议的生效条件

10.1 本协议自甲乙双方授权代表签字并双方加盖公章之日成立。本协议及本协议所述之重大资产置换行为在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）乙方董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；（3）置入资产与置出资产经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；（4）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门及证券监督管理机构（如需）等相关有权政府机构批准。

10.2 本协议系甲乙双方就本次交易达成的框架协议，双方同意，在完成本次交易的审计、评估等必要程序后，双方将就本次交易另行签署正式的交易协议，以明确交易价格等事项。甲乙双方进一步确认，除非双方一致同意，本协议项下的相关内容在实质方面应不发生变更。

第11条 适用法律和争议解决

11.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

11.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第12条 其他

12.1 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

12.2 本协议签署后，甲乙双方于 2015 年 12 月 1 日签署的《发行股份购买资产的意向性协议》自动解除。

12.3 本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

云南盐化股份有限公司

法定代表人：      

杨万华

云南省能源投资集团有限公司

法定代表人：      

xxx