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北京仁歌科技股份有限公司
股权激励方案
（修订稿）
二〇一八年十月
目录
释义 3
一、实施股权激励的确定依据和目的 4
二、制定股权激励方案的原则与思路 4
三、激励股权的来源和方式 4
四、激励股票的授予价格 5
五、认购的资金来源 5
六、股权激励方案的管理机构 6
七、股权激励方案的对象 6
八、激励方案的有效期、授予日与锁定期 9
九、公司及激励对象的权利与义务 11
十、激励股权的授予、变更及退出 14
十一、本方案的变更与终止 17
十二、激励对象放弃股权激励 18
十三、附则 18
释义
公司、本公司、仁歌股份 | 指 | 北京仁歌科技股份有限公司 |
持股平台、仁歌资产 | 指 | 北京仁歌管理有限合伙（有限合伙） |
上海子公司 | 指 | 仁歌视听科技（上海）有限公司 |
股权激励方案、本方案 | 指 | 以公司股票为标的，对公司部分员工、核 心员工进行的股权激励方案 |
股东大会 | 指 | 北京仁歌科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 北京仁歌科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 北京仁歌科技股份有限公司监事会 |
高级管理人员 | 指 | 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书、总工程师、副总工程师 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《企业合伙法》 | 指 | 《中华人民共和国企业合伙法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京仁歌科技股份有限公司公司章程》 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、实施股权激励的确定依据和目的
（一）实施股权激励的确定依据
根据《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定本股权激励方案。
（二）实施股权激励的目的
1、为提高公司经营管理水平和市场竞争力，倡导以综合业绩为导向的经营理念，创造激励员工实现目标的工作环境，吸引、激励和稳定公司经营管理骨干。
2、让公司经营管理骨干转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。
3、以此为契机逐步理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。二、制定股权激励方案的原则与思路
（一）利益共享、风险共担、长期激励、动态优化、入股自愿、遵守管理；
（二）尊重过去的贡献者、激励现在的奋斗者、吸引未来的优秀者。三、激励股权的来源和方式
（一）激励股权的来源
本激励方案的股票来源为公司定向发行的人民币普通股股票以及仁歌资产普通合伙人xxx通过仁歌资产间接持有的本公司普通
股股票。
（二）激励股权的方式
第一种股权激励方式：仁歌股份向激励对象定向发行股票（以下简称“直接持股”）。
第二种股权激励方式：激励对象通过持有仁歌资产的合伙份额间接持有仁歌股份的股权（以下简称“间接持股”）。本次股权激励的股份来源为仁歌股份实际控制人、控股股东xxx通过仁歌资产所持的部分股份，xxx转让其持有的仁歌资产 20.264%的份额，对应仁歌股份 911,900 股。
四、激励股票的授予价格
1、第一种股权激励方式：激励股票的授予价格为 1.60 元/股。
2、第二种股权激励方式：仁歌资产的每 1 份合伙份额的转让价
格为 2.4 元。因仁歌资产的合伙企业合伙份额总计为 3,000,000 份，仁歌资产目前持有仁歌股份 4,500,000 股，故仁歌资产每 1 份激励份额对应 1.5 股仁歌股份股票。
上述授予价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性及每股净资产后确定。
五、认购的资金来源
激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金，公司及仁歌资产承诺不为其提供贷款以及其他任何形式的财务资助，不为其融资提供担保。
六、股权激励方案的管理机构
（一）公司股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本方案的实施、变更及终止事项；
（二）公司董事会为本方案的执行管理机构，负责拟定和修订本方案，并在股东大会授权范围内办理股权激励的相关事宜；
（三）公司监事会是股权激励方案的监督机构，负责审核激励对象的适合性，并对方案的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
七、股权激励方案的对象 (一)本次激励对象的资格
1、同时满足以下两项条件的人员：
1) 公司及其控股子公司的正式员工；
2）职位为公司副经理及以上级别的员工，或近三年在职的年度优秀员工。
2、虽未满足上述全部条件，但公司董事会认为确有必要进行激励的其他人员。
公司激励对象的资格认定权在公司董事会；激励对象名单须经公司董事会审批，经公司监事会核实并经股东大会审议通过后生效。
（二）激励范围
1、满足上述激励对象资格的人员纳入激励范围，激励范围总体涵盖文体部、文旅部、战略合作部、会议集成事业部、技术部、工程部、财务部、采购部等其他运营部门经理级别核心人员。
2、不得成为激励对象的情形：
（1）被中国证监会或全国股转系统公开谴责或认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会或全国股转系统行政处罚未满三年的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；
（5）中国证监会或全国股转系统规定不得成为激励对象的其他情形。
（三）股权激励对象、股权激励比例及出资额 1、仁歌股份向激励对象定向发行股份
仁歌股份定向发行普通股 2,000,000 股（“激励股票”、“限制性
序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购数量 （股） | 拟认购金额 （元） | 拟认购比例 | 认购方式 |
1 | xxx | 董事、核心员 工 | 500,000 | 800,000.00 | 25.00% | 现金 |
2 | xxx | 核心员工 | 500,000 | 800,000.00 | 25.00% | 现金 |
3 | xxx | 副总工程师， 核心员工 | 500,000 | 800,000.00 | 25.00% | 现金 |
4 | 侯亮 | 核心员工 | 250,000 | 400,000.00 | 12.50% | 现金 |
5 | xxx | 核心员工 | 250,000 | 400,000.00 | 12.50% | 现金 |
合计 | 2,000,000 | 3,200,000 | 100.00% | - | ||
股票”），发行价格为 1.6 元/股。股票发行对象为公司董事、高级管理人员及核心员工共计 5 人。各发行对象认购的股份数量明细如下：
2、激励对象通过受让xxxx有的仁歌资产的部分合伙企业合伙份额，从而间接持有仁歌股份的股权。
序号 | 姓名 | 职位 | 获授股票数量 （万股） | 间接持股比例 （%） | 对应仁歌资产合伙份额 （万份） | 占仁歌资产总出资比 例（%） | 认购金额 （万元） |
1 | xxx | 副总工程师 | 9.38 | 0.2084% | 6.2533 | 2.0844% | 15.0080 |
2 | xxx | 会议集成事 业部总经理 | 6.13 | 0.1362% | 4.0867 | 1.3622% | 9.8080 |
3 | xxx | 董事 | 6.13 | 0.1362% | 4.0867 | 1.3622% | 9.8080 |
4 | xx | 财务总监、董事会秘书 | 3 | 0.0667% | 2.0000 | 0.6667% | 4.8000 |
5 | xxx | 文体部 业务总监 | 3.25 | 0.0722% | 2.1667 | 0.7222% | 5.2000 |
6 | 胡大海 | 文旅部 业务经理 | 2.44 | 0.0542% | 1.6267 | 0.5422% | 3.9040 |
7 | xx | x旅部 业务经理 | 2.44 | 0.0542% | 1.6267 | 0.5422% | 3.9040 |
8 | xx | 战略合作部 总监 | 4.38 | 0.0973% | 2.9200 | 0.9733% | 7.0080 |
9 | 高山 | 会议集成事业部业务经 理 | 2.56 | 0.0569% | 1.7067 | 0.5689% | 4.0960 |
10 | xxx | 会议集成事业部业务经 理 | 2.44 | 0.0542% | 1.6267 | 0.5422% | 3.9040 |
11 | xxx | 会议集成事业部技术经 理 | 2.25 | 0.0500% | 1.5000 | 0.5000% | 3.6000 |
12 | xxx | 上海子公司 销售总监 | 3.25 | 0.0722% | 2.1667 | 0.7222% | 5.2000 |
13 | 边海 | 上海子公司 运营总监 | 3 | 0.0667% | 2.0000 | 0.6667% | 4.8000 |
14 | 晋新 | 主任设计师 | 2.38 | 0.0529% | 1.5867 | 0.5289% | 3.8080 |
15 | xx | 主任设计师 | 2.38 | 0.0529% | 1.5867 | 0.5289% | 3.8080 |
16 | xx | 主任设计师 | 2.38 | 0.0529% | 1.5867 | 0.5289% | 3.8080 |
17 | xx | 主任设计师 | 2.25 | 0.0500% | 1.5000 | 0.5000% | 3.6000 |
激励对象通过持有仁歌资产的合伙份额（“激励份额”、“限制性份额”），间接持有的仁歌股份的股权数量合计 911,900 股，约占仁歌股份目前总股本的 2.0264%，本次股权激励分配情况如下：
18 | xxx | 工程总监 | 5.25 | 0.1167% | 3.5000 | 1.1667% | 8.4000 |
19 | 于国良 | 工程经理 | 3.50 | 0.0778% | 2.3333 | 0.7778% | 5.6000 |
20 | xx | 工程经理 | 3.38 | 0.0751% | 2.2533 | 0.7511% | 5.4080 |
21 | xx | 财务副经理 | 1.5 | 0.0333% | 1.0000 | 0.3333% | 2.4000 |
22 | xx | 采购经理 | 2.25 | 0.0500% | 1.5000 | 0.5000% | 3.6000 |
23 | xxx | xx副经理 | 2.38 | 0.0529% | 1.5867 | 0.5289% | 3.8080 |
24 | xx | 企划经理、职工代表监 事 | 1.63 | 0.0362% | 1.0867 | 0.3622% | 2.6080 |
25 | xx | 总经办主任、 监事会主席 | 1.63 | 0.0362% | 1.0867 | 0.3622% | 2.6080 |
26 | xxx | 证券代表 | 1.5 | 0.0333% | 1.0000 | 0.3333% | 2.4000 |
27 | xxx | 优秀员工 | 1 | 0.0222% | 0.6667 | 0.2222% | 1.6000 |
28 | xxx | 总经办副主 任、职工监事代表 | 1.63 | 0.0362% | 1.0867 | 0.3622% | 2.6080 |
29 | xxx | xx员工 | 2.25 | 0.0500% | 1.5000 | 0.5000% | 3.6000 |
30 | xxx | 优秀员工 | 2.25 | 0.0500% | 1.5000 | 0.5000% | 3.6000 |
31 | xx | 骨干员工 | 1 | 0.0222% | 0.6667 | 0.2222% | 1.6000 |
合计 | 91.19 | 2.0264% | 60.7933 | 20.2644% | 145.9040 | ||
八、激励方案的有效期、授予日与锁定期
（一）有效期
本激励方案有效期为激励股票授予之日起至所有股票解锁或回购完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）授予日
股东大会审议批准本股权激励方案之日为激励股票/激励份额授予日。
（三）锁定期
1、激励对象自取得激励股票/份额之日即行锁定，满 24 个月解除锁定 50%；满 48 个月解除锁定 100%。
由于资本公积金转增股本、股票红利而取得的股票/股票权益同时锁定，该等股票的解锁期与激励股票/份额相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的激励股票/份额应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司或合伙企业代为收取，待该部分激励股票/份额解锁时无息返还激励对象；若该部分激励股票/份额未能解锁，公司在按照本方案的规定回购该部分激励股票/份额时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
2、参与本次股票激励方案的部分激励对象还需按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行限售规定：
（1）挂牌公司的董事、监事和高级管理人员以上年度末最后一个转让日登记在其名下的本公司股票总额的25%为当年法定可转让数额。
（2）挂牌公司董事、监事和高级管理人员离任时，以其所持本 公司的股票总额为法定限售数额。限售股票的限售期间应当为六个月；限售期间从挂牌公司公告董事、监事和高级管理人员离任时起算。
（3）其他相关法律法规的规定情形。九、公司及激励对象的权利与义务
（一）公司的权利和义务
1、公司具有对本方案的解释和执行权，对激励对象进行考核，并监督和审核激励对象是否仍然具备资格。对激励对象的考核结果以公司董事会的认定为准。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，并有权要求激励对象遵守服务年限要求、《员工手册》要求、保密要求和竞业禁止等要求。
3、激励对象解除劳动合同、退休、死亡、丧失劳动能力，不能胜任所聘工作岗位，违反公司的《员工手册》要求，发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等损害公司利益或声誉的行为的，经董事会批准，公司/执行事务合伙人有权要求激励对象将全部或部分激励股票/份额（包含解锁及未解锁部分）转让给指定的人，并有权要求激励对象上缴其所获得的收益，具体以本方案“十、激励股权的授予、变更、转让及退出”之“（二）股权变更”的规定为准。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、激励对象应根据股权激励方案的有关规定，积极配合相关手续并按流程办理，若因激励对象自身不配合造成损失的，公司不承担责任。
6、公司应及时按照全国中小企业股份转让系统有关规定履行本方案的申报、信息披露等义务。
7、公司根据本方案确定的激励对象，并不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象之间的聘用关系及劳动合同期限，仍按照公司与激励对象签订的相关劳动合同执行。
8、法律、法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、依照法律、法规以及本方案和《股权激励份额授予协议》、《合伙协议》等的约定持有及转让激励股票和/或激励份额。
2、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，遵守公司章程及本管理办法的相关规定，为公司的发展做出贡献。
3、激励对象不得将本公司的商业秘密以有偿和无偿形式转让他人，除非董事会许可，不得在其他同类机构中兼任职务，激励对象有义务保护公司的商业秘密。
4、激励对象在职期间，不得从事或帮助其他人从事与公司及其子公司所属行业相同或者类似的其他工作，不得以直接或间接方式投资、经营与公司及其子公司有竞争关系的机构，不直接或间接从事或夺取与公司及其子公司具有竞争性的业务，否则，视同激励对象违约。
5、激励对象应当保证资金来源为自筹合法资金，激励对象应按规定按时足额缴纳购股资金。
6、激励对象因本方案获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象在工作期间，不得从事违法、犯罪的活动，不得受到主管行政管理部门的处罚，不存在因故意或重大过失严重违反公司规章制度的情形。
8、激励对象违约的，激励对象应当将其因本方案所得的全部收益返还给公司，并承担与其因本方案所得收益同等金额的违约金，给
公司造成损失的，还应赔偿公司的全部损失。违约金和相关损失赔偿费用可在股权退出（包括转让、回购等形式）款项中直接扣除，不足部分由激励对象另行支付。
9、激励对象按照本方案的要求限售其直接持有的激励股票或其持有的仁歌资产的激励份额。
10、锁定期内，除另有规定外，激励对象不得直接或间接地转让 其持有的仁歌股份的全部或部分权益，也不得直接或间接的用于交换、担保、偿债或设置其他权利负担，不得就处置上述权益订立任何口头 或书面协议，本方案有明确规定的情形除外。
11、法律法规、公司章程规定的股东的其它相关权利义务。十、激励股权的授予、变更及退出
（一）股权授予程序
1、董事会根据激励对象个人及公司业绩达标情况，确定符合股权激励业绩条件的人员名单，形成股权激励方案，报股东大会审批。
2、股权激励方案由股东大会审批后执行。
3、激励对象在激励方案确定的额度内决定认购数量，与公司/仁歌资产/仁歌资产合伙人签订《股票认购合同》/《股权激励份额授予协议》/《合伙协议》等协议。
（二）股权变更
1.1 职务变动
激励对象在公司任职期间，职务发生变更，但仍担任股权激励范围的岗位，其已获授的激励股票/份额不做变更。
1.2 解除劳动关系
1.2.1 若因激励对象触犯法律、泄露本公司机密、违反同业竞争承诺、失职或渎职等行为严重损害本公司利益或声誉，并被公司解聘的，本公司董事会可以决定，直接持股部分由公司按照授予价格回购，间接持股部分由执行事务合伙人或执行事务合伙人指定人员按授予
价格回购激励对象获授的全部激励股票/份额（包括已解锁及未解锁的部分）。如激励对象已出售全部或部分激励股票/份额的，其出售前
述激励股票/份额而获得的所有收益扣除回购价格后的部分，应全部
返回给公司/仁歌资产。
1.2.2 激励对象与公司解除劳动关系且不存在 1.2.1 条之原因的，激励对象根据本方案获授的未解锁部分的激励股票/份额，直接持股 部分由公司按照授予价格回购，间接持股部分由执行事务合伙人或执 行事务合伙人指定人员按授予价格回购；激励对象已解锁、尚未出售
的激励股票/份额，按“（三）股权退出”执行。
1.3 退休、死亡、丧失劳动力
1.3.1 激励对象因执行职务负伤导致丧失劳动能力的、因公务无法正常履职的、达到国家和公司规定的退休年龄的，其所获授的激励股票/份额不做变更。
1.3.2 激励对象因执行职务死亡的，激励对象所持激励股票/份额由其继承人继承，继承人有权提出退出请求。
1.3.3 继承人根据 1.3.2 条提出退出请求的，或激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡、丧失民事行为能力的，激励对象根据本
方案获授的未解锁部分的激励股票/份额，直接持股部分由公司按授
予价格回购，间接持股部分由执行事务合伙人或执行事务合伙人指定人员按授予价格回购；激励对象已解锁、尚未出售的激励股票/份额，按“（三）股权退出”执行。
1.4 涉及前述激励股票/份额转让情形的，激励对象需配合办理
相应激励股票/份额转让变更手续，并应自公司通知之日起 30 个工作日内完成变更手续。
1.5 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）股权退出
除发生“（二）股权变更”情形外，股权激励对象不得转让其锁定期内的激励股票/份额；因激励对象发生对外负债导致的司法清偿程序指向其股份的，公司有权将直接持股部分按照授予价格回购，间接持股部分由执行事务合伙人或执行事务合伙人指定人员按授予价
格回购。
锁定期满，在符合法律规定的前提下，激励对象可向公司（对于直接持股的激励对象而言）或仁歌资产的执行事务合伙人（对于间接持股的激励对象而言）提出部分或者全部股权退出申请。根据以下情况分别实现激励股票/份额的退出，涉及所得税等税费由激励对象依法承担：
1、直接持股部分由激励对象通过股转系统或证券交易所依法转让。
2、间接持股部分由执行事务合伙人自己或者指定人员受让激励
对象拟退出的仁歌资产合伙份额。选择此方案时，转让价格以仁歌资产的每 1 份合伙份额所对应的最近一期归属仁歌股份股东的每股净资产额的换算价格确定。若换算价格低于授予价格的，按照授予价格计算。
间接持股的退出方案执行存在困难时，可由激励对象与仁歌资产执行事务合伙人协商达成其他退出方案。
十一、本方案的变更与终止
（一）本公司出现下列情形之一时，本方案即行终止，尚未解锁的激励股票/份额应按授予价格全部回购：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会/股转公司予以行政处罚；
3、中国证监会/股转公司认定的其他情形。
当本公司出现终止本方案的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的激励股票/份额不得解锁，并由公司/持股平台执行事务合伙人予以回购。
（二）本公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本方案的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、本公司控制权发生变更；
2、本公司出现合并、分立等情形；