（二）统一社会信用代码：91440605559112767D

证券代码：002922 证券简称：xx尔 公告编号：2022-059

xx尔电气股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

为满足xx尔电气股份有限公司（以下简称“xx尔”或“公司”）战略发展规划需要，公司拟以自有资金 7,780.94 万元通过受让部分股份及增资的方式合计获得深圳市安和威电力科技股份有限公司（以下简称“安和威”或“标的公司”） 16.0443%股份（对应安和威 1,157.0326 万元注册资本），其中：公司拟以 2,780.94万元的价格受让深圳市前海和能投资管理企业（有限合伙）（以下简称“前海和能”）、深圳市安和骏投资管理企业（有限合伙）（以下简称“安和骏”）合计持有安和威的 6.7159%股份（对应标的公司增资前的注册资本 435.884 万元）；在此股份转让的基础上，公司以 5,000.00 万元对安和威进行增资（其中 721.1486万元用于认缴安和威新增注册资本，剩余款项计入安和威资本公积金），取得增资完成后安和威 10%的股份。

本次交易前，公司控股股东佛山市麦格斯投资有限公司（以下简称“麦格斯”）为安和威的股东之一，持有安和威 7.3193%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本次交易属于上市公司与关联方共同投资的情形，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

上述交易事项已经公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事xxxxx回避表决，无需提交股东大会审议。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。

二、关联方基本情况

（一）关联方名称：佛山市麦格斯投资有限公司

（二）统一社会信用代码：91440605559112767D

（三）公司类型：有限责任公司（自然人独资）

（四）住所：佛山市南海区桂城街道简平路 1 号天安xxxxxx 0 x 0000

xxx

（x）法定代表人：xxx

（六）注册资本：人民币肆仟玖佰万元

（七）成立日期：2010 年 07 月 14 日

（八）经营范围：项目投资，投资咨询，投资策划。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（九）主要财务数据：

单位：人民币万元

项 目	2022 年 03 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
资产总额	30,050.50	31,284.99
负债总额	7,261.98	8,757.52
净资产	22,788.52	22,527.47
应收款项总额	-	-
项 目	2022 年第一季度	2021 年度
营业收入	2,944.48	8,969.71
净利润	1,886.05	7,192.27

注：2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据已经佛山市中天华会计师事务所有限公司审计、2022 年03 月 31 日/2022 年第一季度财务数据未经审计。

（十）股权结构：xxxxx持有麦格斯 100%的股权。

（十一）关联关系说明：xx斯是公司控股股东，当前持有公司 31.48%的股权，且xx斯实控人xxxxx直接持有公司 1.88%的股权。本次交易前，xxx为安和威的股东之一，本次交易事项构成公司与关联人共同投资。xx斯不属于失信被执行人。

三、交易对方的基本情况

（一）深圳市前海和能投资管理企业（有限合伙）

本次交易前，前海和能持有安和威 5.7778%的股份（对应安和威 375.0019

万元注册资本）。前海和能基本信息情况如下：

1、统一社会信用代码：91440300MA5D8G9J82

2、公司类型：有限合伙企业

3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、执行事务合伙人：xxx

5、注册资本：1,872.1 万元人民币

6、成立日期：2016 年 03 月 15 日

7、经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金、创业投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。许可经营项目是：无。

（二）深圳市安和骏投资管理企业（有限合伙）

本次交易前，xxx持有安和威 3.3195%的股份（对应安和威注册资本 215.4482 万元）。xxx基本信息情况如下：

1、统一社会信用代码：91440300358809891U

2、公司类型：有限合伙企业

3、注册地址：深圳市龙岗xxx街道同德社区吓坑二路 64 号办公楼 601

室

4、执行事务合伙人：xx

5、注册资本：215.4582 万元人民币

6、成立日期：2015 年 10 月 08 日

7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业，投资管理，项目投资、投

资咨询，受托资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询；受托管理股权投资基金

（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资，接受金融机构委托从事金融外包服务；金融

信息咨询；提供金融中介服务、网上从事商贸活动，市场营销策划，国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。

上述交易对方与公司及公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，上述交易对方不属于失信被执行人。四、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

1、公司名称：深圳市安和威电力科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91440300708418883A

3、公司类型：非上市股份有限公司

4、注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道同德社区吓坑二路 64 号办公楼

5、法定代表人：xxx

0、注册资本：6,490.3372 万元人民币

7、成立日期：1998 年 06 月 17 日

8、经营范围：一般经营项目是：电动汽车充、换电站充换电设备、电动汽车充换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元的研发、销售；兴办实业（具体项目另行申报）；计算机、信息系统的软硬件技术开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；物业租赁。许可经营项目是：新能源汽车充电设施运营；电动汽车充、换电站充换电设备、电动汽车充换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元的生产、安装；电力设施的承装类三级、承修类三级、承试类五级；有线广播电视网络工程设计安装；建筑机电安装工程专业承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、输变电工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包贰级；电子安全技术防范系统设计、施工、维修；生产经营高低压配电设备、箱变设备。（凭资质证书经营）

9、主营业务：各类电力及机电设施综合业务

10、实际控制人：xxx、xxx、xxx、xxx

（二）标的公司权属状况说明

2021 年 5 月 7 日，标的公司股东xxx、xxx将其持有的全部标的公司

股份进行了下述质押：xxx将其持有的 1,236.4198 万股股份、xxx将其持有

的 1,195.7793 万股股份质押给深圳农村商业银行横岗支行，为标的公司与深圳农村商业银行横岗支行签订的关于柒仟陆百万元授信额度的《授信合同》提供质押担保，除此之外，安和威的股份不存在其他抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及有关资产的未决的重大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施，安和威不属于失信执行人。

标的公司及标的公司现有股东承诺，标的公司章程及其他文件、协议中不存在正在生效的法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（三）标的公司近年的财务情况

单位：人民币万元

项 目	2022 年 03 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
资产总额	32,875.26	32,129.13
负债总额	20,860.96	19,854.44
净资产	12,014.30	12,274.68
应收款项总额	5,042.52	3,083.33
项 目	2022 年第一季度	2021 年度
营业收入	2,849.07	9,027.17
净利润	-268.59	326.77

注：2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据已经深圳诚正会计师事务所（普通合伙）审计、2022 年03 月 31 日/2022 年第一季度财务数据未经审计。

（四）标的公司的股本结构情况

序号	股东名称	x次交易前		x次股份转让对应注册资本金额变化（万元）	本次增资认缴注册资本变化（万元）	本次交易后
		认缴金额 （万元）	持股比例 （%）			认缴金额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	1,236.4198	19.0502	-	-	1,236.4198	17.1451
2	xxx	1,146.1289	17.6590	-	-	1,146.1289	15.8931
3	xxx	1,195.7793	18.4240	-	-	1,195.7793	16.5816

序号	股东名称	x次交易前		x次股份转让对应注册资本金额变化（万元）	本次增资认缴注册资本变化（万元）	本次交易后
		认缴金额 （万元）	持股比例 （%）			认缴金额（万元）	持股比例（%）
4	xxx	628.7751	9.6879	-	-	628.7751	8.7191
5	xxxxxx xxxx（x xxx）	000.0000	7.6693	-	-	497.7664	6.9024
6	赖文建	436.8040	6.7301	-	-	436.8040	6.0571
7	深圳市前海和 能投资管理企业（有限合伙）	375.0019	5.7778	-326.1899	-	48.8120	0.6769
8	深圳市前海和 骏新能源投资企业（有限合伙）	283.1700	4.3629	-	-	283.1700	3.9266
9	xxxxxx xxxxxx （xxxx）	000.0000	3.3195	-109.6941	-	105.7541	1.4665
10	佛山市麦格斯 投资有限公司	475.0436	7.3193	-	-	475.0436	6.5873
11	xx尔电气股 份有限公司	-	-	+435.8840	+721.1486	1,157.0326	16.0443
合计		6,490.3372	100	0.00	721.1486	7,211.4858	100

注 1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

注 2：本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在市场监督管理部门备案的章程所记载的信息为准。

五、交易定价依据

x次交易定价主要基于安和威的产品、技术、客户资源、研发能力和盈利水平，以及公司投资后因资源互补带来的潜在协同价值，公司在确定交易价格的过程中综合考虑了上述因素。在对上述价值的未来合理预期之下，公司与交易对方在市场化原则下最终协商确定了本次交易价格。

六、交易协议的主要内容

（一）协议名称及签署方

1、协议名称：《深圳市安和威电力科技股份有限公司股份转让及增资认购协议》（下称“交易协议”）

2、协议签署方：

（1）受让方或投资方：xx尔电气股份有限公司

（2）转让方：深圳市前海和能投资管理企业（有限合伙）和深圳市安和骏投资管理企业（有限合伙）

（3）标的公司：xxxxxxxxxxxxxxxx

（0）标的公司其他现有股东：佛山市麦格斯投资有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、深圳市安和易投资企业（有限合伙）、xxx、深圳市前海和骏新能源投资企业（有限合伙）

（二）本次交易的方案

1、股份转让

xx尔将以自有资金合计2,780.94万元（含税价）的对价（以下简称“股份转让价款”），受让转让方持有的不附带任何权利负担的标的股份以及与标的股份有关的各项权利及义务，即取得转让方持有的标的公司435.8840万股股份，占标的公司总股本的6.7159%。

其中：xx尔受让前海和能持有的目标公司326.1899万股股份（占目标公司总股本的5.0258%的对价为2,081.0916万元（含税价）；受让安和骏持有的目标公司109.6941万股股份（占目标公司总股本的1.6901%的对价为699.8484万元（含税价）。

2、增资

标的公司将在本次股份转让的基础上，在现有注册资本6,490.3372万元的基础上新增注册资本721.1486万元（以下简称“本次增资额”）。

xx尔以5,000.00万元（以下简称“增资价款”）认购不附带任何权利负担的本次增资额以及与本次增资额有关的各项权利义务，合计获得本次增资完成后标的公司基于完全摊薄基础上10%的股份。增资价款中，721.1486万元拟作为标的公司新增注册资本，剩余投资款计入标的公司资本公积金。

（三）交易对价的支付方式和期限

xx尔应于交易协议生效且在交易协议约定的交割先决条件按照交易协议的约定得到满足（根据其性质需在交割时满足的除外）或豁免，且收到转让方发

出的股份转让付款通知起15个工作日内，根据转让方通知中载明的指定收款账户支付交易协议约定的股份转让价款；

xx尔应于交易协议生效且在交易协议约定的交割先决条件按照交易协议 的约定得到满足（根据其性质需在交割时满足的除外）或豁免，且收到标的公司发出的增资付款通知起15个工作日内，根据标的公司增资付款通知载明的信息，向标的公司支付交易协议约定的增资价款。

（四）交割

交割将在交易协议规定的所有前提条件均得以满足及/或被相关当事方以书面形式明确豁免之日或各方同意的其他期限内进行（发生交割的日期为“交割日”）。为明确起见，如果交割因标的公司及其现有股东的原因未在2022年6月30日（最晚交割日）之前或当日发生，则受让方/投资方有权决定延后最晚交割日；或者解除交易协议。

（五）过渡期安排

x次交易的基准日为交易协议签订之日，过渡期是指自基准日之日起至交割日止的期间。过渡期期间，现有股东、标的公司应促使标的公司及集团公司在经营其业务时，以及在其他方面尽最大努力，确保于交割日基于当时的事实和情况仍然是真实、正确和完整的。

在过渡期内，现有股东、标的公司方应确保标的公司及集团公司实施、从事、

维持并保持其业务活动，保留标的公司及集团公司雇员、代理、代表的服务，维护与供应商、客户以及其他与标的公司及集团公司有业务往来的企业的良好信誉，并保持其资产、账簿、记录、文档与过去正常营业时一样，保证标的公司及集团公司的商誉和经营不受实质性不利影响，严格遵守适用法律，并继续合法经营、确保各集团公司维持既有执照、许可、批文、同意、授权、资格、指令和其他批准（合称为“授权”）持续合法、有效。

标的公司承诺，在过渡期内，未经xx尔同意：

1.不得处置、或同意处置、或购买、或同意购买任何资产或股份（在正常业务过程中产生的除外，但应立即通知xx尔）；不得承担或发生，或同意承担或发生任何责任、义务或开支（实际或或有的），但在其惯常业务过程中产生的除外；

2.不得与任何其他公司合并或兼并或同意合并或兼并其业务；

3.不得与债权人达成任何债务偿还安排计划，但在其惯常业务过程中产生的除外；

4.不得与任何第三方签订任何长期合同或任何涉及开支或负债的合同或安排，但在正常业务过程中的除外；

5.不得修改或终止其作为一方的任何协议、安排或义务；

6.不得更改或同意更改任何现有的贷款融资的条款或安排额外的贷款融资；

7.不得为任何第三方的义务而对其任何资产设定或同意设定任何产权负担,

或提供任何贷款, 或签订任何担保书或成为担保人；

8.除了在其惯常业务过程中的以外, 不就诉讼或仲裁程序或责任、索偿、行动、要求或争议作出妥协、和解、免除、解除或了结或放弃有关任何诉讼或仲裁程序的权利。

（六）董事会组成安排

董事会由 6 名董事组成，其中现有股东有权委派 4 名董事，xx尔有权委派

2 名董事。

（七）违约责任

如xx尔未按照交易协议约定向转让方支付股份转让价款及/或向标的公司支付增资价款，每逾期一日，应按照应付未付交易价款总额的万分之五向转让方及/或标的公司承担违约责任。

如转让方、标的公司未按照交易协议约定配合办理工商变更登记手续（包括但不限于公司章程变更、董事成员变更等）的，每逾期一日，应按照本次交易价款总额的万分之五向xx尔承担违约责任。

除交易协议另有约定外，任何由于一方违反其在交易协议项下的xx、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据交易协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部损失。

（八）协议的生效

交易协议在符合以下条件情形下生效：经自然人签订方签字，合伙企业、公司签订方加盖公章或合同专用章；经xx尔董事会、股东大会（如需）批准并经深圳证券交易所备案（如需）。

七、涉及关联交易的其他安排

（一）本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，因业务关系会存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行相关审议程序。公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。

（二）本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

（三）本次关联交易资金为公司自有资金。八、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

x和威主要经营各类电力及机电设施综合业务，具体包括电力设备生产、建设业务和新能源业务两类，前者主要为电力及机电设施的生产、建设、安装，后者主要为车用充电设施的研发、设计、制造、安装及运营。目前安和威已在行业内积累了一定的技术能力和客户资源，预计未来几年将进入快速发展期。xx尔本身已拥有规模化的生产制造能力、完善的供应链平台、优质的国内外客户群体，本次投资前，安和威已是公司客户，希望通过本次交易，加强在充电设备产品方面合作，包括研发、生产和销售，形成资源互补、优势互现、价值增强的作用，争取更多的市场机会，进一步提升公司盈利能力。

（二）对上市公司的影响

1、本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，公司将持有安和威 16.0443%的股份，xx斯将通过直接持股及通过xx尔合并持有安和威 22.6316%股份，公司合并财务报表范围不会发生变化。本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。

2、本次交易有利于双方优势资源共享，进一步增强公司的核心竞争，实现互利共赢，符合公司和全体股东的利益。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022 年初至今，公司与安和威累计已发生的各类关联交易的总金额为 297.61

万元。

十、独立董事意见

（一）事前认可意见

公司独立董事认为：本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，交易定价遵循市场原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，独立董事一致同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

（二）独立意见

x次投资是出于公司整体发展战略及业务需要考虑，有利于公司整合各方资源，提升市场核心竞争力。本次投资的交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意本次公司投资涉及关联交易的事项。

十一、备查文件

（一）第五届董事会第二十七次会议决议；

（二）第五届监事会第二十三次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见、独立意见；

（四）拟签署的投资协议；

（五）关联交易概述表。

xx尔电气股份有限公司董 事 会

二〇二二年六月七日