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北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
京天公司债字（2022）第 030 号
致：昆山国力电子科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与昆山国力电子科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 25
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
公司、发行人、国力股 份 | 指 | 昆山国力电子科技股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 本次向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市 |
国力有限 | 指 | 昆山国力真空电器有限公司，为发行人前身 |
济南复星 | 指 | 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
国译投资 | 指 | 昆山国译投资管理中心（有限合伙），系发行人股东 |
昆仑乾禧 | 指 | 克拉玛依昆仑乾禧创业投资基金合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 |
医源医疗 | 指 | 昆山医源医疗技术有限公司，系发行人参股公司 |
GL Leading | 指 | GL Leading Technologies, Inc. |
力悦创投 | 指 | 上海力悦创业投资合伙企业（有限合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其修订 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
《注册管理办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《可转债管理办法》 | 指 | 《可转换公司债券管理办法》 |
中国、中国境内 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
保荐机构、主承销商、 招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
容诚、容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
法律意见 | 指 | 《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》 |
律师工作报告 | 指 | 《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 |
《募集说明书》 | 指 | 《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书》 |
《审计报告》 | 指 | 容诚于 2022 年 4 月 18 日出具的容诚审字[2022]230Z1999 号《审计报告》以及容诚于 2021 年 2 月 5 日出具的容诚审字[2021]230Z0051 号《审计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 容诚于 2022 年 11 月 9 日出具的容诚专字[2022]230Z2975 号《内部控制鉴证报告》 |
《前次募集资金使用情 况鉴证报告》 | 指 | 容诚于 2022 年 11 月 9 日出具的容诚专字[2022]230Z2973 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》 |
《发行预案》 | 指 | 《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《昆山国力电子科技股份有限公司章程》 |
报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元（仅限用于货币量词时） |
注：除特别说明外，本法律意见所有数字若出现总数与百分项数之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《注册管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3．本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6．本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7．本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿
留存。
8．本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9．本所同意将本法律意见作为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
2022 年 11 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 11 月 25 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人已在2022年第三次临时股东大会通过本次发行的相关议案，《募集说明书》中已载明了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1．经本所律师核查，发行人已聘请具备保荐资格的招商证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2．经查验，发行人已经按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了制造部门、市场销售部门、技术研发部门、财务部、人力资源部门和行政部门等部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项规定的相关条件。
3．根据《发行预案》，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《审计报告》，发行人2019年度至2021年度的归属于发行人所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为1,781.12万元、4,642.66万元及6,425.90万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4,283.23万元。根据国家政策及市场状况，按照发行规模48,000.00万元计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。
4．根据发行人2022年第三次临时股东大会会议材料、《发行预案》《募集说明书》《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其
他用途，改变《募集说明书》中约定的募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5．如律师工作报告“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合
《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
6．根据发行人公开披露信息、发行人的确认并经本所律师核查，发行人除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。本次发行符合
《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：
（1）如前所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第一项、第二项的规定；
（2）根据《审计报告》《2022年第三季度报告》并经发行人确认，发行人于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年9月30日的资产负债率（合并口径）分别为33.56%、33.38%、26.08%、29.72%，发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为 635.09万元、2,544.62万元、4,088.22万元、3,537.29万元。本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过48,000万元，不超过最近一期末公司净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项的规定。
2．经本所律师核查，发行人本次发行遵守了《注册管理办法》第九条第二项至第五项、第十条的规定，因此符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，具体如下：
（1）本次发行符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的规定，具体如下：
①根据发行人的确认、现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师网络核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定；
②如律师工作报告之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定；
③根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项的规定；
④根据发行人《2022年第三季度报告》《募集说明书》及发行人的确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第五项的规定。
（2）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：
①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②根据发行人的确认，现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、发行人相关政府主管机关出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师网络核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
③根据发行人的确认，发行人《2021年年度报告》《2022年第三季度报告》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④根据发行人确认、相关政府主管机关出具的合规证明、发行人控股股东、实际控制人出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师网络 核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．如前所述，发行人除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形。
4．根据《募集说明书》《发行预案》并经发行人确认，本次发行的募集资金拟投入新能源用直流接触器扩建项目和风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。此外，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，因此符合《注册管理办法》第十五条的规定，具体如下：
（1）发行人本次发行的募集资金将用于新能源用直流接触器扩建项目和风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目，根据发行人出具的《昆山国力电子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行的募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）根据本次募集资金投资项目的立项备案材料、本次募集资金投资项目用地的不动产权证书、发行人关于取得环评批复不存在障碍的出具的说明与承诺并经本所律师查阅《产业结构调整目录（2019年本）》及有关产业政策文件，本
次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）根据《募集说明书》《发行预案》、发行人确认并经本所律师核查，本次发行的募集资金拟投入新能源用直流接触器扩建项目和风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
5．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次发行可转债条款具有本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、利率、期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正、评级、债券持有人权利等要素，符合《注册管理办法》第十九条、第六十一条的规定。
6．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议和《募集说明书》，自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
7．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人第二届董事会第二十一次会议及2022年第三次临时股东大会 审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2．根据发行人第二届董事会第二十一次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合
《可转债管理办法》第八条的规定。
3．根据发行人第二届董事会第二十一次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4．根据发行人第二届董事会第二十一次会议及2022年第三次临时股东大会 审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发 行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相 比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募
集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
5．根据发行人与招商证券签订的《可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请招商证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
6．根据《募集说明书》《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
7．根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件等规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序。
（一）发行人由国力有限整体变更并以发起设立的方式设立。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人全体发起人签署《发起人协议》，上述协议内容符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
（三）国力有限整体变更为股份公司时，履行了资产评估、审计、验资手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（一）发行人业务独立
发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，拥有从事上述业务所必需的生产设施和条件，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，自主作出经营决策，独立承担责任与风险，顺利组织和实施生产经营活动，其经营不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立、完整
1．发行人具备与生产经营有关的配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋以及专利的所有权或者使用权。
2．截至报告期末，发行人不存在被其主要股东及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立、完整，不存在被其主要股东及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立
1．发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》
《公司章程》及其他有关规定选举或聘任；发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
2．发行人建立、健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）发行人的财务独立
1．发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2．发行人独立开设银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人依法独立纳税。
（五）发行人的机构独立
1．发行人依法设置了股东大会、董事会、独立董事、监事会和总经理；在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时设置董事会秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。
2．发行人各部门均独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）发行人持股前十名股东
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东、持股情况如下：
股东姓名/名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 质押/冻结股数（股） |
尹剑平 | 26,472,600 | 27.75 | - |
济南复星 | 6,175,000 | 6.47 | - |
国译投资 | 5,800,000 | 6.08 | - |
黄友和 | 3,918,881 | 4.11 | - |
江苏瑞华创业投资管理 | 3,730,370 | 3.91 | - |
股东姓名/名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 质押/冻结股数（股） |
有限公司——苏州瑞华投资合伙企业（有限合 伙） | |||
卢山 | 3,580,557 | 3.75 | - |
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合 伙）——长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企 业（有限合伙） | 2,665,000 | 2.79 | - |
程志中 | 2,492,000 | 2.61 | - |
中国工商银行股份有限 公司－富国新兴产业股票型证券投资基金 | 2,107,458 | 2.21 | - |
昆仑乾禧 | 2,000,000 | 2.10 | - |
注：根据国力股份2022年11月8日公告的《昆山国力电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》，2022年11月3日至2022年11月4日，济南复星通过上海证券交易所股票交易系统以大宗交易方式减持公司股票1,405,600股，占发行人总股本1.4735%。本次权益变动后，济南复星持有公司4,769,400股，占发行人总股本的4.9999%，不再为发行人持股5%以上股东。
经核查，发行人主要股东（前十大股东）所持股份均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册，上述股东所持股份合法有效。
（二）发行人持股5%以上股东
经核查，截至本法律意见出具日，直接持有发行人 5%以上股份的股东为尹剑平和国译投资，股东基本信息参见律师工作报告“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（二）发行人持股 5%以上股东”。
（三）发行人的实际控制人
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，尹剑平直接持有发行人 27.75%股份，通过国译投资间接控制发行人 6.08%的股份，合计控制发行人 33.83%的股份，为发行人第一大股东。同时尹剑平先生报告期内一直担任发行人董事长及法定代表人，是发行人的核心领导人，对公司的股东大会、董事会以及日常经营决策具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，为发行人控股股东及实际控制人。
（四）控股股东、实际控制人及持股5%以上股东所持股份的权利限制情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人尹剑平所持发行人股份不存在权利限制的情形。
（五）发行人部分高级管理人员、核心员工通过国力资管计划参与发行人首次公开发行的战略配售
招商证券资产管理有限公司作为国力资管计划管理人，承诺获得本次战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期限届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
经核查，本所律师认为，发行人的设立及报告期内的历次股本变化均已履行了必要的批准及备案手续，合法、有效。
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围已经工商局核准登记，发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人已取得开展军工业务相关的资质，发行人及其控股子公司已获得为进行其《营业执照》上核定的经营范围所需的批准、许可、同意或证书，发行人核定的经营范围和经营方式未违反有关法律法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，除发行人在德国慕尼黑设立办事处外，发行人在报告期内未在中国大陆以外设立分公司、子公司。
（三）经核查，发行人的主营业务为电子真空器件的研发、生产和销售，发行人主营业务在报告期内未发生变更。
（四）经核查，报告期内发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，经营状况稳定，不存在《公司法》和《公司章程》规定的发行人需要终止的事由，不存在因违法经营而被有关行政主管机关责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形。
发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。因此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
（一）发行人主要关联方
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人主要关联方及关联关系如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，尹剑平直接持有发行人27.75%股份，通过国译投资间接控制发行人6.08%的股份，合计控制发行人33.83%的股份，系发行人的控股股东和实际控制人。
2．除控股股东、实际控制人外，发行人其他持股5%以上的股东
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除发行人的控股股东外，发行人其他直接或间接持股5%以上的股东国译投资，为发行人的关联方。
3．发行人控股子公司、参股公司
发行人控股子公司、参股公司为发行人的关联方，具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的对外投资情况”。
4．发行人的控股股东、实际控制人控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，国译投资为尹剑平控制的企业，除国译投资之外，控股股东、实际控制人尹剑平没有直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，亦未在除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织中担任董事或高级管理人员。
5．发行人持股5%以上的股东控制或担任董事、高级管理人员的企业
经本所律师核查，除发行人控股股东、实际控制人尹剑平外，发行人不存在其他持股5%以上的自然人股东，发行人持股5%以上股东国译投资未控制其他企业。
6．发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业（独立董事担任董事、高级管理人员的企业除外）为发行人的关联方，除发行人及控股子公司之外，该等人员及其担任董事、高级管理人员或控制的主要企业的具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“6．发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业”。
7．发行人董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
发行人董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员为发行人的关联方。前述人员之关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业亦为发行人的关联方，具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“7．发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业”。
8．报告期内注销、对外转让及减少的关联方
发行人报告期内注销、对外转让及减少的关联方具体情况详见律师工作报告 “九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“8．报告期内注销、对外转让及减少的关联方”。
9．比照关联方
基于实质重于形式原则，对部分企业比照关联方进行披露，具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“9．比照关联方”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1．关联交易情况
经核查，发行人与关联方之间的关联交易已按公司章程等相关规定履行了董事会、股东大会的审议或确认程序，关联董事、关联股东按照回避制度进行了表决，独立董事发表了同意意见，不存在交易价格显失公允或损害公司利益。
2．关联交易决策制度
经核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》对关联交易的决策程序和内控制度作出明确规定，同时发行人专门制定了《关联交易制度》，对关联方的认定、关联交易的基本原则、决策程序、回避制度等内容进行了具体规定，明确了关联交易公允决策程序。相关规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。
本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部规定已明确规定了关联交易的公允决策程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
3．发行人实际控制人对关联交易事项出具的承诺
控股股东、实际控制人尹剑平已在发行人首次公开发行并在科创板上市时，出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易事宜作出承诺，经核查，控股股东、实际控制人尹剑平未出现违反上述承诺的情形，上述承诺真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在关联方利用关联交易损害发行人及其他股东利益的情形；发行人已通过《公司章程》《关联交易制度》等规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法、有效；控股股东、实际控制人尹剑平《关于减少和规范关联交易的承诺函》真实、有效。
（三）同业竞争事项
1．经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人不存在与发行人同业竞争的情形；控股股东、实际控制人控制的其他企业也与发行人不存在同业竞争的情形。
2．为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益，发行人的控股股东、实际控制人尹剑平已在发行人首次公开发行并在科创板上市时，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》经核查，控股股东、实际控制人尹剑平未出现违反上述承诺的情形，上述承诺真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人《募集说明书》中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间存在关联交易，但交易双方坚持平等自愿、诚实信用和公平合理的原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人与控股股东、实际控制人尹剑平及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形，且发行人与其控股股东、实际控制人之间设立了必要的防范措施避免同业竞争的产生，该等措施合法、有效。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司的主要财产包括自有房屋、自有土地使用权、注册商标、专利、主要生产设备等。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有的房屋和土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未设置抵押等权利限制。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标、专利不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（四）经本所律师的核查，发行人主要生产经营设备系发行人以其自有资金购买等方式取得，该等生产经营设备现时均由发行人合法占有、使用，没有产权争议。发行人占有、使用该等生产经营设备真实、合法。
（五）经本所律师核查，发行人已与境内租赁房屋的出租方签署了房屋租赁合同，相关房屋租赁合同合法、有效。
（六）经核查，本所律师认为，发行人境内控股子公司及参股公司、分公司为依法设立并有效存续的公司，发行人所持境内子公司及参股公司股权合法、有效，未设置质押等权利限制。
（一）经本所律师核查，发行人正在履行的重大经营合同的内容合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至报告期末，除律师工作报告已披露的事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均是在正常生产经营活动中发生，合法有效，不存在重大偿债风险。
（一）经本所律师核查，发行人自国力有限设立至今，无减资、合并、分立的情况。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司自报告期初至今涉及收购和处置的主要资产的资产总额、营业收入、资产净额等占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相应指标的比例较小，上述资产收购和处置不构成重大资产收购及处置。
（三）根据发行人的说明，在本次发行前及可预见的近期经营规划中，发行人将不会进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
（一）经核查，发行人公司章程的制定及报告期内的修改符合相关法律、法规及规范性文件的规定，均经股东大会以特别决议表决通过，其制定和修改已履行了必要的法定程序。
（二）经核查，发行人《公司章程（草案）》的制定及上市后公司章程的修改符合相关法律、法规及规范性文件的规定，均经股东大会以特别决议表决通过，其制定和修改已履行了必要的法定程序。
（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》，并参照《上市公司章程指引》予以制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（一）经本所律师核查，发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，聘任了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；并已根据上交所的要求履行了信息披露义务。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均履行了《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》等内部治理制度规定的决策程序，该等授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。发行人的核心技术人员专职工作于发行人及子公司，发行人核心技术人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员最近两年未发生变化。
（三）经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格符合《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，其职权范围符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
（一）经本所律师核查，发行人及其报告期内纳入合并会计报表范围的子公 司执行的上述税种及税率符合国家有关税收法律、法规及其他规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人享受的财政补贴政策有明确的依据，真实、合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（一）经本所律师核查，发行人及子公司已取得生产经营活动所需的排污许可证或进行了固定污染源排污登记。报告期内，发行人存在一项环保方面的行政处罚，具体如下：
2019年1月21日，昆山市环境保护局作出昆环罚（2019）第19号《行政处罚决定书》，由于发行人未按规定设置排污口，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款的规定，昆山市环境保护局给予发行人罚款10万元的处罚，并责令立即拆除不按规定设置的排污口。
经核查，发行人已及时缴纳了罚款，完成相应整改，同时处罚方式为责令公司改正违法行为，而非限制生产、停产整治或停业、关闭等处罚，处罚方式为较轻级别，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款规定“情节严重”的情形。
根据江苏昆山经济技术开发区管委会于2020年8月出具的《关于昆山国力电子科技股份有限公司合法合规经营的证明》，“根据国家有关环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人上述未按规定设置排污口的行为情节轻微，未造成社会危害，不构成重大违法行为。”
除上述事项之外，根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期内不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合环保要求，发行人最近三年未有因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：
序 号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资金额 （万元） | 拟投入募集资金 金额（万元） | 项目立项备 案号 | 环评批复文 号 |
1 | 新能源用直流接触器扩建项 目 | 昆山国力源通新能源科技有 限公司 | 28,700.00 | 28,000.00 | 昆开备 〔2022〕305 号 | 尚在办理过程中 |
2 | 风光储及 柔直输配电用交流 | 昆山瑞普 电气有限公司 | 20,580.00 | 20,000.00 | 昆高投备 〔2022〕233 号 | 尚在办理过程中 |
序 号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资金额 （万元） | 拟投入募集资金 金额（万元） | 项目立项备 案号 | 环评批复文 号 |
接触器生 产项目 | ||||||
合计 | 49,280.00 | 48,000.00 | —— | |||
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目实施进度、资金需求等实际情况适当调整相关投资项目的投入顺序和具体金额。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向不特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
经本所律师核查，本次募集资金投向属于科技创新领域，符合国家产业政策，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。本次募投项目的实施主体为发行人控股子公司国力源通和全资子公司瑞普电气，不涉及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争。2022年11月28日，国力源通召开股东会，审议通过《关于公司增设“昆山国力源通新能源科技有限公司新能源用直流接触器扩建项目”的议案》，同意发行人以借款方式向国力源通投入募集资金，借款利息按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）收取，国力源通其他股东不提供借款。针对上述情形，国力源通其他股东已出具承诺函。经核查，上述实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
经本所律师核查，上述募投项目的环评批复文件尚在办理过程中。发行人承诺将确保在依法取得环保主管部门关于项目环境影响报告表的审查同意后，再启动募投项目的建设施工相关工作。
（二）经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
经本所律师核查《募集说明书》关于发行人业务发展规划和经营目标的相关描述，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，公司的业务发展目
标与其主营业务一致，与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规、规范性文件及相关产业政策的规定。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司受到行政处罚的情况详见本法律意见“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”，除上述处罚外，发行人及子公司不存在其他行政处罚案件。
（二）截至本法律意见出具日，发行人存在尚未了结的重大诉讼，具体如下：
1．飞利浦诉发行人知识产权侵权境外诉讼
2020年3月，飞利浦向美国伊利诺伊州北区地区法院提起一项针对Jose Buan、 Sherman Jen、GL Leading、国力股份和医源医疗（以下合称为“被告”）的民事诉讼（案件编号为1：19-cv-02648）。Jose Buan和Sherman Jen为GL Leading的员工，曾为飞利浦的雇员，原告飞利浦在2019年4月仅针对Buan、Jen、GL Leading提起诉讼，此次将国力股份和医源医疗列为共同被告。飞利浦声称被告侵犯其商业秘密，认为其商业秘密被用于设计X射线管产品，要求法院发出禁止令以阻止被告使用或披露商业秘密，同时各被告向飞利浦支付赔偿金，起诉书中并无明确的赔偿数额。
截至本法律意见出具日，该案件尚未审结。针对该诉讼，美国Rimon Law P.C.律师出具法律意见，基于发行人和医源医疗在伊利诺斯州均没有员工或工厂，境外律师认为审判法院应认定其对发行人和医源医疗没有属人管辖权，同时基于发行人及医源医疗销售CT球管金额较小，境外律师认为审判法院判决发行人及医源医疗任何损害赔偿都可能相对较小。
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，国力股份已于2020年8月将其对医源医疗44%的股权转让，国力股份已将CT球管业务对外剥离，并明确约定医源医疗及力悦创投同意发行人对GL Leading的上述诉讼不承担任何赔偿责任，如果因和解或判决发行人被要求向飞利浦承担责任的，医源医疗及力悦创投应首先促成GL Leading承担该等责任，GL Leading不能承担责任的，由医源医疗承担。
2．飞利浦诉发行人知识产权侵权境内诉讼
2021年4月，发行人收到江苏省苏州市中级人民法院邮寄的（2021）苏05民初632号《民事起诉状》，飞利浦医疗系统有限公司和飞利浦医疗系统（克利夫兰）股份有限公司作为共同原告将发行人和医源医疗作为共同被告提起诉讼，声称被告侵害其商业秘密，并请求判令被告立即停止侵害涉案商业秘行为，并要求判令两被告向两原告连带赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为而支付的合理费用支出两项共计人民币五千万元以及判令被告承担本案的全部诉讼费用。
飞利浦在境内的诉讼与前述境外诉讼是基于同一事项提起的，根据法院提供的起诉状和诉讼材料，飞利浦并未提供新的证据。
截至本法律意见出具日，该案件尚未审结。针对该诉讼，北京市盈科（广州）律师事务所出具法律意见认为，飞利浦所主张的商业秘密的具体内容不明确，所据以证明国力股份、医源医疗侵权的证据不足，索赔数额缺乏事实依据和法律依据。国力股份、医源医疗败诉的风险较小，且即便败诉，所需承担的赔偿责任有较大可能远低于原告方的索赔数额。
根据发行人提供的资料，发行人、医源医疗和上海力悦在《股权转让协议之补充协议》中约定：飞利浦无论在国内或国外针对国力科技、医源医疗在设计X射线管产品时被指侵犯飞利浦商业秘密事项所提起的所有诉讼，国力科技均不承担对原告的任何赔偿责任，如果因和解或判决国力科技被要求向原告承担责任，则医源医疗及上海力悦应首先促成GL Leading承担该等责任，GL Leading不能承担的，则由医源医疗承担。上述赔偿责任包括但不限于因和解或国内、外法院判决国力科技承担经济赔偿责任，以及国力科技应诉而产生的律师费、差旅费、调查取证费以及其他因该等诉等讼而产生的一切合理费用。
针对上述与飞利浦相关的境内外诉讼，2021年4月25日，发行人控股股东、实际控制人尹剑平出具承诺：“飞利浦无论在国内或国外针对发行人、医源医疗在设计、销售X射线管产品时被指侵犯飞利浦商业秘密事项所提起的所有诉讼，发行人均不承担对原告的任何赔偿责任，如果因和解或法院判决发行人、医源医疗向飞利浦承担赔偿责任，对于发行人应承担的责任部分，由医源医疗按照其出具的承诺先行承担赔偿责任，如医源医疗无法承担的，相关赔偿责任和损失由本
人承担，本人在承担上述责任和损失后不再向发行人进行追偿，本人保证发行人不因上述事项遭受任何损失。”
综上，报告期内，医用CT球管业务的收入较小，对公司的业务经营不构成重大影响，公司于2020年8月对外转让了医源医疗的控股权，不再从事医用CT球管业务；公司已在转让协议中与受让方及医源医疗约定不承担飞利浦针对发行人在国内或国外提起诉讼导致的任何赔偿责任；此外美国律师已出具法律意见，飞利浦在境外提起的诉讼判决国力科技承担损害赔偿的可能性相对较小；针对境内诉讼，公司已不再从事CT球管业务，上述诉讼也不会对公司的生产经营产生重大不利影响。据此，本所律师认为上述诉讼不会对本次发行构成实质性影响。
除上述情形外，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师未参与发行人本次发行并上市《募集说明书》的编制，但在《募集说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《募集说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人在《募集说明书》中引用的法律意见与本所法律意见书和律师工作报告的内容不存在矛盾，发行人不会因上述引用而造成《募集说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经本所律师核查核查，发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已针对认购本次可转债相关事宜作出承诺，相关承诺合法有效。相关承诺内
容不违反法律法规及相关规范性文件的规定，合法有效，对上述承诺人具有拘束力。
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及其他有关法律、法规的规定，发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序。
本法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
谢发友
李 化
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
【】年【】月【】日
北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
京天公司债字（2022）第 030-2 号
致：昆山国力电子科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了京天公司债字（2022）第 030 号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天公司债字
（2022）第 030-1 号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”，《法律意见》《律师工作报告》以下合称“原律师文件”）并已作为法定文件随发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的其他申请材料一起上报至上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
依据上交所科创板上市审核中心于 2022 年 12 月 23 日出具的上证科审（再融资）〔2022〕289 号《关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函》提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次向不特定对象发行可转换公司债券申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、问题 1．关于本次募投项目
根据申报材料，1）新能源用直流接触器扩建项目达产后将形成年产直流接触器 648 万只的规模，具体产品为 GL 单母体系列接触器、GL 双母体系列接触器，前次募投高压直流接触器生产项目增加直流接触器产能 300 万只，建设进度不及预期。2）风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目达产后将形成交流接触器 165 万只的规模，具体产品为小型真空密封交流接触器、中高压交流接
触器。 3）发行人 2021 年度直流接触器产能为 288 万只，交流接触器产能为 8万只。4）新能源用直流接触器扩建项目投资构成包含建筑工程费等，实施主体为控股子公司国力源通，该项目与前次募投项目存在共用土地情形，在同一厂房内实施。5）本次募投项目均尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有、前次募投项目产品的区别与联系，结合公司产品布局进一步说明本次募投项目产品选择的考虑；（2）结合各募投项目产品的技术先进性水平、具体应用场景及对应市场空间、发行
人市场占有率、可比公司扩产情况、客户验证及在手订单情况等，分析在现有及已规划产能的基础上大幅新增产能的合理性及产能消化措施的充分性；（3）选择国力源通实施募投项目的原因及合理性，募集资金的注入方式，该主体其他股东的基本情况，是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）新能源用直流接触器扩建项目建筑工程等的具体内容，是否能与前次募投项目明确区分，项目进展情况，是否存在置换董事会前已投入资金的情形；（5）本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得的时间。
请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题 20 对（1）-（2）、（4）-
（5）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9 对（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（3）选择国力源通实施募投项目的原因及合理性，募集资金的注入方式，该主体其他股东的基本情况，是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。
（一）核查内容
1．选择国力源通实施募投项目的原因及合理性
本次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国力源通实施，主要基于以下考虑：
（1）发行人专业从事电子真空器件的研发、生产与销售，发行人各业务板块依托电子真空制造技术平台、设计研发技术平台和测试技术平台，生产不同的电子真空器件，形成了差异化、精细化的业务布局。2016 年 3 月，发行人设立控股子公司国力源通，专门从事新能源汽车领域直流接触器的生产经营。国力源通自成立以来便专业从事直流接触器的研发、生产与销售，拥有完整的直流接触器设计、制造技术，得到了下游客户的广泛认可，并与较多新能源领域的客户建
立了稳定的合作关系。本次“新能源用直流接触器扩建项目”将生产直流接触器，主要用于新能源汽车及充电设施等领域，与国力源通的业务定位和发展方向高度契合，符合发行人整体战略规划。
（2）发行人持有国力源通 89.29%股权，向国力源通委派管理人员和财务人员，能够有效控制其生产经营和管理决策。因此，发行人能够有效控制募投项目的实施、监控募集资金的使用。
综上，本次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国力源通实施具有合理性。
2．募集资金的注入方式
本次募集资金拟通过借款的方式注入实施主体国力源通。
国力源通已召开董事会和股东会，国力源通全体股东一致同意增设直流接触器项目作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目，并同意发行人以借款方式向国力源通投入募集资金，借款利息按照同期同类贷款市场报价利率
（LPR）收取。
3．国力源通其他股东的基本情况
2016 年 3 月，发行人与 GIGAVAC、良泉投资、臻昱诚合资设立国力源通，从事直流接触器研发、生产和销售业务。截至本补充法律意见出具日，国力源通的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 发行人 | 1,250.00 | 89.29 |
2 | GIGAVAC | 50.00 | 3.57 |
3 | 良泉投资 | 50.00 | 3.57 |
4 | 臻昱诚 | 50.00 | 3.57 |
合计 | 1,400.00 | 100.00 | |
发行人与 GIGAVAC、良泉投资、臻昱诚均为国力源通于 2016 年 3 月设立时的创始股东。除发行人以外，国力源通其他股东主要情况、与发行人共同设立国力源通的合作背景如下：
（1）GIGAVAC
①基本情况
企业名称 | GIGAVAC,LLC |
注册地 | 美国加利福尼亚州 |
创建日期 | 2002年1月1日 |
成立日期 | 2002年9月30日 |
法律形式 | 私人有限责任公司 |
经营范围 | 供应继电器和工业控制器 |
产品/服务 | 接触器、开关和保险丝、高压继电器等 |
②股东情况
GIGAVAC, LLC 为纽交所上市公司 Sensata Technologies Inc.（NYSE:ST）的子公司。
③与发行人共同设立国力源通的合作背景
GIGAVAC 主营业务为直流接触器、继电器等电子器件的设计、制造和集成应用，与发行人的合作多年。在新能源汽车领域，发行人向 GIGAVAC 销售的接触点组是直流接触器的核心部件，GIGAVAC 通过加工、组装成直流接触器或集成为应用模块后对外销售，GIGAVAC 生产的高压直流接触器广泛应用于新能源汽车及充电设施。发行人与GIGAVAC 共同看好境内新能源汽车行业的发展前景，基于长期稳定的合作关系，结合双方优势资源，共同投资设立国力源通，发展直流接触器业务。
④报告期内与发行人的交易情况
单位：万元
项目 | 交易内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
销售 | 真空继电器、直流接触 | 6,453.45 | 6,554.83 | 5,018.76 | 6,773.08 |
项目 | 交易内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
器、接触点组等产品 | |||||
采购 | 干簧/充气继电器、直 流接触器等 | 931.88 | 1,304.34 | 1,351.93 | 931.73 |
注：由于GIGAVAC 于 2021 年被Sensata Technologies Inc.收购，因此上表中 2021 年及
2022 年 1-9 月数据为发行人与 Sensata Technologies Inc.的销售及采购金额。
发行人向 GIGAVAC 采购干簧/充气继电器和直流接触器等产品，主要是由于该类产品的规格型号较多，发行人与GIGAVAC 的同类产品在型号、规格参数、应用场景等方面存在一定差异，发行人根据客户需求向 GIGAVAC 采购特定型号产品，具有商业合理性。
（2）良泉投资
①基本情况
企业名称 | 上海良泉投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310118MA1JL460XF |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 300 万元人民币 |
法定代表人 | 杨泉良 |
成立日期 | 2016 年 1 月 8 日 |
注册地址 | 上海市青浦区徐泾镇联民路 1881 号 9 幢 1 层A 区 149 室 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，市场营销策划，商务信息咨询，销售五金交 电、日用百货、机电产品（除特种设备）、机械设备（除特种设备）。 |
②股东情况
截至本补充法律意见书出具日，上海良泉投资有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杨泉良 | 180.00 | 60.00 |
2 | 罗斌 | 120.00 | 40.00 |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
③与发行人共同设立国力源通的合作背景
良泉投资的实际控制人杨泉良先生为发行人针对新能源汽车领域业务引进的管理人才，为提高绩效管理效率、降低管理成本、开拓销售市场，发行人引入良泉投资为国力源通的少数股东。
④报告期内与发行人的交易情况
报告期内，发行人与良泉投资不存在交易。
（3）臻昱诚
①基本情况
企业名称 | 上海臻昱诚企业信息咨询有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310118MA1JL4PR13 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 500 万元人民币 |
法定代表人 | 张劲 |
成立日期 | 2016 年 1 月 18 日 |
注册地址 | 上海市奉贤区庄行镇三民路 611 号 |
经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；五金产品零售；五金产品批发；机械电气设备销售；电子专用设备销售；机械设备销售；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广。 |
②股东情况
截至本补充法律意见书出具日，上海臻昱诚企业信息咨询有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张劲 | 400.00 | 80.00 |
2 | 袁娟 | 100.00 | 20.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
③与发行人共同设立国力源通的合作背景
臻昱诚实际控制人张劲先生在汽车电器领域从业多年，拥有丰富的销售经验和市场渠道资源，发行人在设立国力源通时引进张劲控制的臻昱诚进行出资，旨在加强国力源通市场开拓能力，提高市场占有率。
④报告期内与发行人的交易情况
报告期内，发行人与臻昱诚不存在交易。
4．国力源通其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款
根据国力源通董事会和股东会决议以及国力源通其他股东出具的承诺函，发行人以借款方式向国力源通投入募集资金，借款利息按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）收取，国力源通其他股东不提供借款。
2023 年 2 月 1 日，发行人与国力源通签署了《借款合同》，主要约定如下：
（1）发行人向国力源通提供不超过人民币 28,000.00 万元（大写金额：贰亿捌仟万元）借款，具体金额根据发行人本次发行募集资金到位情况确定。“新能源用直流接触器扩建项目”投资金额不足部分由国力源通自筹解决。借款期限为自发行人向国力源通实际提供借款之日起 5 年。借款期限届满后，双方协商一致的，可以续借，国力源通也可以提前还款。
（2）国力源通将借入的资金专门用于实施本次发行募集资金投资项目之“新能源用直流接触器扩建项目”，不得用作其他用途。
（3）发行人按照借款实际发放日前一个月全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）收取借款利息。自发行人向国力源通实际提供借款之日起计息，按年结息，结息日为年底最后一日，国力源通应当在每年底最后一日向发行人支付当年借款利息。借款期限届满时，国力源通一次性偿还剩余借款本金及利息。国力源通提前还款的，借款利息则按照实际借款期限计算。
（4）国力源通承诺并保证，优先偿还本合同项下借款本金及利息，在相关款项未偿付完毕前，国力源通不向其股东进行利润分配。本合同项下借款展期的，上述承诺延续至展期后的借款本金及利息偿付完毕之日止。
（5）一方违反本合同约定的义务的，应向守约方赔偿全部损失。国力源通逾期还款的，应以逾期清偿本金和利息之和作为本金，按照逾期前一个月全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 2 倍计算逾期违约金，直至国力源通实际归还之日为止。国力源通违反本合同约定的义务的（包括但不限于未按期足额还款付息、未按用途使用借款、违反本合同项下承诺等），发行人有权要求国力源通立即归还全部本金与利息。
5．是否存在损害上市公司利益的情形
由国力源通实施本次“新能源用直流接触器扩建项目”不存在损害上市公司利益的情形，具体分析如下：
（1）本次募集资金的投入方式已经国力源通董事会、股东会审议通过，国力源通其他股东已在相关决议中明确不提供借款并出具了承诺函，履行了必要的决策程序。公司按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）向国力源通收取利息，借款利率公允，不会导致国力源通无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送。
（2）“新能源用直流接触器扩建项目”投资规模较大，但资金投入主要在建设期，项目建成并稳定运营后国力源通将产生较为稳定的现金流。发行人采取借款方式投入募集资金，有助于发行人及时收回所投资资金，灵活调配资金，提高资金使用效率。
（3）发行人已制定募集资金管理制度，该制度对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。
（4）发行人持有国力源通 89.29%的股权，向国力源通委派管理人员和财务人员，能够有效控制其生产经营和管理决策。因此，发行人能够有效控制募投项目的实施。发行人将严格监督国力源通按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
（5）发行人控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员与国力源通其他股东不存在关联关系和相关利益输送安排。
（6）国力源通在签署的《借款协议》中承诺并保证优先偿还在《借款协议》项下借款本金及利息（含展期利息），在相关款项未偿付完毕前，国力源通不向其股东进行利润分配，可以为发行人收回借款本息提供保障。
（7）双方在《借款协议》中约定，国力源通逾期还款的，应以逾期清偿本金和利息之和作为本金，按照逾期前一个月全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 2 倍计算逾期违约金，直至国力源通实际归还之日为止，为发行人约束国力源通按期还款提供了有力保障。
本次募集资金到位后，发行人将与国力源通签订借款协议，并督促国力源通严格按照募投项目需要使用募集资金并支付利息，不会损害上市公司利益。
（二）核查程序
本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，实施了以下核查程序： 1．查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围
及相关经营管理层的委派情况；
2．查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况；
3．查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送；
4．查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况；
5．查阅良泉投资和臻昱诚的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况；
6．取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与国力源通少数股东是否存在关联关系；
7．查阅发行人收入明细、采购明细等资料，了解发行人报告期内与国力源通少数股东的交易情况；
8．查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情况及履行情况；
9．查阅发行人与国力源通签署的与本次募集资金借款协议，了解协议的的核心条款；
10．取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形。
（三）核查结论
本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，逐项发表核查意见如下： 1．为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主
体为母公司或其拥有控制权的子公司。但国家法律法规或政策另有规定的除外。拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：①上市公司基于历史原 因一直通过该参股公司开展主营业务；②上市公司能够对募集资金进行有效监管；
③上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；④该参股公司有切实可行的分红方案。
经核查，本所律师认为，本次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国力源通实施；国力源通专业从事直流接触器的研发、生产与销售，拥有完整的直流接触器设计、制造技术，“新能源用直流接触器扩建项目”由国力源通实施具有合理性；发行人持有国力源通 89.29%的股权，向国力源通委派管理人员和财务人员，能够有效控制其生产经营和管理决策，能够有效控制募投项目的实施，符合上述规定。
2．通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
经核查，本所律师认为，本次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国力源通实施；国力源通不属于新设非全资控股子公司或参股公司，不适用上述规定。
3．通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款
（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
经核查，本所律师认为，发行人将以借款方式将本次“新能源用直流接触器扩建项目”相关的募集资金注入国力源通，相关借款利息按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）收取，国力源通其他股东不提供借款。本次募集资金的注入方式已经国力源通内部程序审议通过，相关借款利率公允；发行人已建立完善的募集资金管理制度，且发行人能够控制国力源通，能够对国力源通募集资金使用进行有效控制和监督。因此，由国力源通实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形，符合上述规定。
4．发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以 下事项：①发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必 要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必 要性和合理性；②共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；
③保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
经核查，本所律师认为，国力源通少数股东均不是发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司。发行人不存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资新设公司，或者通过历史上与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施本次募投项目的情形，不适用上述规定。
本补充法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
谢发友
李 化
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
【】年【】月【】日
北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
京天公司债字（2022）第 030-3 号
致：昆山国力电子科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下称“本所”）与昆山国力电子科技股份有限公司（以下称“发行人”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）的专项中国法律顾问。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了京天公司债字（2022）第 030 号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天公司债字
（2022）第 030-1 号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）并已作为法定文件随发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的其他申请材料一起上报至上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
依据上交所科创板上市审核中心于 2022 年 12 月 23 日出具的上证科审（再融资）〔2022〕289 号《关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》提及的相关法律事项，本所已出具京天公司债字（2022）第 030-2 号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称
“《补充法律意见（一）》”）
2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（上证函〔2023〕263 号），本所出具了《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），就公司本次发行符合全面注册制相关规定的实质条件出具专项核查意见。（《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《专项核查意见》以下统称“原律师文件”）
鉴于全面注册制的实施，原《问询函》中的相关审核问答及规则发生变化，本所律师现就《补充法律意见（一）》中所涉及的审核问答回复内容，根据全面注册制实施后最新的监管指引进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次向不特定对象发行可转换公司债券申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、问题 1．关于本次募投项目
根据申报材料，1）新能源用直流接触器扩建项目达产后将形成年产直流接触器 648 万只的规模，具体产品为 GL 单母体系列接触器、GL 双母体系列接触器，前次募投高压直流接触器生产项目增加直流接触器产能 300 万只，建设进
度不及预期。2）风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目达产后将形成交流接触器 165 万只的规模，具体产品为小型真空密封交流接触器、中高压交流接
触器。 3）发行人 2021 年度直流接触器产能为 288 万只，交流接触器产能为 8万只。4）新能源用直流接触器扩建项目投资构成包含建筑工程费等，实施主体为控股子公司国力源通，该项目与前次募投项目存在共用土地情形，在同一厂房内实施。5）本次募投项目均尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有、前次募投项目产品的区别与联系，结合公司产品布局进一步说明本次募投项目产品选择的考虑；（2）结合各募投项目产品的技术先进性水平、具体应用场景及对应市场空间、发行人市场占有率、可比公司扩产情况、客户验证及在手订单情况等，分析在现有及已规划产能的基础上大幅新增产能的合理性及产能消化措施的充分性；（3）选择国力源通实施募投项目的原因及合理性，募集资金的注入方式，该主体其他股东的基本情况，是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）新能源用直流接触器扩建项目建筑工程等的具体内容，是否能与前次募投项目明确区分，项目进展情况，是否存在置换董事会前已投入资金的情形；（5）本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得的时间。
请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题 20 对（1）-（2）、（4）-
（5）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9 对（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
因《再融资业务若干问题解答》已废止，现本所律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-8 募投项目实施方式”进行核查并发表意见如下：
（1）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：①拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：A.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；B.上市公司能够对募集资金进行有效监管；C.
上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；D.该参股公司有切实可行的分红方案。②国家法律法规或政策另有规定的
经核查，发行人律师认为：本次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国力源通实施；国力源通专业从事直流接触器的研发、生产与销售，拥有完整的直流接触器设计、制造技术，“新能源用直流接触器扩建项目”由国力源通实施具有合理性；发行人持有国力源通89.29%的股权，向国力源通委派管理人员和财务人员，能够有效控制其生产经营和管理决策，能够有效控制募投项目的实施，符合上述规定。
（2）通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见
经核查，发行人律师认为：本次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国力源通实施；国力源通不属于新设非全资控股子公司或参股公司，不适用上述规定。
（3）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见
经核查，发行人律师认为：发行人将以借款方式将本次“新能源用直流接触器扩建项目”相关的募集资金注入国力源通，相关借款利息按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）收取，国力源通其他股东不提供借款。本次募集资金的注入方式已经国力源通内部程序审议通过，相关借款利率公允；发行人已建立完善的募集资金管理制度，且发行人能够控制国力源通，能够对国力源通募集资金使用进行有效控制和监督。因此，由国力源通实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形，符合上述规定。
（4）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：①发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的
原因、必要性和合理性；②共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；③保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合
《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见
经核查，发行人律师认为：国力源通少数股东均不是发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司。发行人不存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资新设公司，或者通过历史上与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施本次募投项目的情形，不适用上述规定。
除上述变化外，原《补充法律意见（一）》相关回复内容不变。根据《专项核查意见》，发行人符合全面注册制相关规定的实质条件。
本补充法律意见一式陆份。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谢发友
李 化
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦A 座 509 单元，邮编：100033
【】年 【】月 【】 日
北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
京天公司债字（2022）第 030-4 号
致：昆山国力电子科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下称“本所”）与昆山国力电子科技股份有限公司（以下称“发行人”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）的专项中国法律顾问。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了京天公司债字（2022）第 030 号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天公司债字
（2022）第 030-1 号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天公司债字（2022）第 030-2 号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查意见》
（以下简称“《专项核查意见》”）、京天公司债字（2022）第 030-3 号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）（《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《专项核查意见》《补充法律意见（二）》
以下统称“原律师文件”）并已作为法定文件随发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的其他申请材料一起上报至上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
针对上交所上市审核委员会于 2023 年 3 月 17 日出具的《关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的上市委问询问题》提及的相关法律事项，本所律师进行了补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次向不特定对象发行可转换公司债券申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、问题 3．关于诉讼
根据申报材料，2020 年 3 月，飞利浦向美国伊利诺伊州北区地区法院提起一项针对 Jose Buan、Sherman Jen、GL Leading、国力股份和医源医疗的民事诉讼。原告飞利浦声称被告侵犯其商业秘密，认为其商业秘密被用于设计 X 射线管产品，要求法院发出禁止令以阻止被告使用或披露商业秘密，同时还要求被告向其支付赔偿金，起诉书中并无明确的赔偿数额。2023 年 1 月 10 日，美国伊利诺伊州北部地区东部分区地区法院出具《意见备忘录与命令》，禁止医源医疗和国力股份使用原告飞利浦的商业秘密，归还涉及飞利浦商业秘密相关文件，不得制造、分销和销售 GLA2153 和 YY8019 产品或披露这些产品的设计内容；命令医源医疗和国力股份支付原告飞利浦因对其提起商业秘密索赔诉讼而产生的合理律师费。2021 年 4 月，飞利浦向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，将国力股份和医源医疗列为被告，认为国力股份和医源医疗实施了侵犯其 X 射
线球管相关商业秘密的行为，构成对涉案商业秘密的侵害，请求法院判令：立即停止侵害涉案商业秘密的行为；向原告连带赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为而支付的合理费用支出，两项共计 5,000 万元；被告承担本案的全部诉讼费用。请发行人说明：（1）上述两起诉讼案件的基本情况、最新进展以及是否会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响，是否构成本次融资障碍。报告期后截至上会前是否存在新发生的诉讼或者仲裁事项。如存在，是否会对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响。（2）上述诉讼对医源医疗的影响，医源医疗是否有承担赔偿责任的能力。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）核查内容
1．上述两起诉讼案件的基本情况、最新进展以及是否会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响，是否构成本次融资障碍
（1）发行人与飞利浦诉讼的基本情况及最新进展
①境外诉讼基本情况及最新进展
2020年3月，飞利浦向美国伊利诺伊州北区地区法院（UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE NORTHERN DISTRICT OF ILLINOIS）提起一项针
对Jose Buan（以下简称“Buan”）、Sherman Jen（以下简称“Jen”）、GL Leading、 国力股份和医源医疗的民事诉讼（案件编号为1：19-cv-02648）。Buan和Jen为 GL Leading的员工，曾为飞利浦的雇员，原告飞利浦在2019年4月仅针对Buan、 Jen、GL Leading提起诉讼，此次将发行人和医源医疗列为共同被告。原告飞利 浦声称被告侵犯其商业秘密，认为其商业秘密被用于设计X射线管产品，要求法 院发出禁止令以阻止被告使用或披露商业秘密，同时还要求被告向其支付赔偿金，起诉书中并无明确的赔偿数额。
2023年1月10日，美国伊利诺伊州北部地区东部分区地区法院（UNITED STATES DISTRICT COURT NORTHERN DISTRICT OF ILLINOIS EASTERN
DIVISION）出具《意见备忘录与命令》，禁止医源医疗和国力股份使用原告飞利浦的商业秘密，归还涉及飞利浦商业秘密相关文件，不得制造、分销和销售
GLA2153和YY8019产品或披露这些产品的设计内容；命令医源医疗和国力股份支付原告飞利浦因对其提起商业秘密索赔诉讼而产生的合理律师费。
转让医源医疗控股权后，发行人不再从事医用CT球管相关业务，亦不制造和销售GLA2153和YY8019等医用CT球管产品，上述禁令不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
截至本补充法律意见出具日，该案件尚未判决。
②境内诉讼基本情况及最新进展
2021年4月，公司收到江苏省苏州市中级人民法院传票（[2021]苏05民初632 号），飞利浦向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，将国力股份和医源医疗列 为被告，认为国力股份和医源医疗实施了侵犯其X射线球管相关商业秘密的行为，构成对涉案商业秘密的侵害，请求法院判令：①立即停止侵害涉案商业秘密的行 为；②向原告连带赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为而支付的合理费用支出，两项共计5,000万元；③被告承担本案的全部诉讼费用。
截至本补充法律意见出具日，该案件已于2021年8月、2021年11月和2023年2月进行开庭审理，目前尚未判决。
（2）发行人与飞利浦诉讼的影响
上述境内外诉讼中，飞利浦均提出诉讼赔偿的请求，其中境外诉讼未提出明确的赔偿金额，境内诉讼提出要求发行人和医源医疗承担5,000万元金额的连带赔偿，并要求被告承担全部诉讼费用。根据目前诉讼进展及相关诉讼律师的意见，即使法院判决发行人应承担相关赔偿责任，赔偿金额也相对较小，具体如下：
①境外诉讼的影响
根据美国伊利诺伊州北部地区东部分区地区法院于2023年1月10日出具的
《意见备忘录与命令》，禁止医源医疗和国力股份使用原告飞利浦的商业秘密，归还涉及飞利浦商业秘密相关文件，不得制造、分销和销售GLA2153和YY8019产品或披露这些产品的设计内容；命令医源医疗和国力股份支付原告飞利浦因对其提起商业秘密索赔诉讼而产生的合理律师费。
首先，发行人于2020年8月对外转让医源医疗的控股权后，不再从事医用CT球管业务，不涉及生产、销售上述《意见备忘录与命令》提及的医用CT球管产品，因此境外诉讼不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
其次，即便判决发行人和医源医疗需要承担原告飞利浦提起上述诉讼的合理律师费，根据发行人、医源医疗与上海力悦签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，以及发行人控股股东、实际控制人尹剑平出具承诺，上述费用最终将由医源医疗或尹剑平承担，亦不会对发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响。
②境内诉讼的影响
针对境内诉讼，北京市盈科（广州）律师事务所（以下简称“盈科律师”）出具法律意见认为：
a.关于商业秘密内容的明确性
基于目前飞利浦所提交的诉讼证据，其所主张的商业秘密的具体内容远未达到明确的程度，且在诉讼过程中进行归纳以达到明确的要求存在较大难度。
b.关于侵权行为
基于目前飞利浦提交的诉讼证据情况，据以证明发行人、医源医疗侵权的证据不足，发行人、医源医疗存在以自主研发的理由抗辩成功的较大可能性。
c.关于赔偿金额
根据《反不正当竞争法》第十七条的规定，因不正当竞争行为受到损害的经营者的赔偿数额，按照其因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以计算的，按照侵权人因侵权所获得的利益确定。经营者恶意实施侵犯商业秘密行为，情节严重的，可以在按照上述方法确定数额的一倍以上五倍以下确定赔偿数额。赔偿数额还应当包括经营者为制止侵权行为所支付的合理开支。权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因侵权所获得的利益难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节判决给予权利人五百万元以下的赔偿。
飞利浦未提供任何证据证明其因被侵权所受到的实际损失或者被告方因侵权所获得的利益，因此，即使国力股份、医源医疗构成侵权，依据上述规定，法院也只能在500万元以下酌情确定赔偿数额，其所主张的5,000万元的赔偿额没有法律依据。
因此，基于目前的证据资料，盈科律师认为：飞利浦所主张的商业秘密的具体内容不明确，据以证明国力股份、医源医疗侵权的证据不足，索赔数额缺乏事实依据和法律依据；国力股份、医源医疗败诉的风险较小，且即使败诉，所需承担的赔偿责任有较大可能远低于原告方的索赔数额。
③诉讼相关风险可控，不会对发行人正常经营和本次融资造成重大不利影响
发行人在转让医源医疗控股权时已将医用CT球管相关诉讼情况告知受让方，并约定由受让方承担与医用CT球管相关的全部诉讼风险，具体情况如下：
a.国力股份、医源医疗与上海力悦在《股权转让协议》中约定：对该诉讼国力股份不承担对于原告的任何赔偿责任，如果因和解或判决国力股份被要求向原告承担责任，医源医疗及上海力悦应首先促成GL Leading承担该等责任，GL Leading不能承担的，由医源医疗承担。
b.国力股份、医源医疗和上海力悦在《股权转让协议之补充协议》中约定：飞利浦无论在国内或国外针对国力股份、医源医疗在设计X射线管产品时被指侵犯飞利浦商业秘密事项所提起的所有诉讼，国力股份均不承担对原告的任何赔偿责任，如果因和解或判决国力股份被要求向原告承担责任，则医源医疗及上海力悦应首先促成GL Leading承担该等责任，GL Leading不能承担的，则由医源医疗承担。上述赔偿责任包括但不限于因和解或国内外法院判决国力股份承担经济赔偿责任，以及国力股份应诉而产生的律师费、差旅费、调查取证费以及其他因该等诉等讼而产生的一切合理费用。
2021年4月25日，公司控股股东、实际控制人尹剑平出具承诺：“飞利浦无论在国内或国外针对发行人、医源医疗在设计、销售X射线管产品时被指侵犯飞利浦商业秘密事项所提起的所有诉讼，发行人均不承担对原告的任何赔偿责任，如果因和解或法院判决发行人、医源医疗向飞利浦承担赔偿责任，对于发行人应承担的责任部分，由医源医疗按照其出具的承诺先行承担赔偿责任，如医源医疗
无法承担的，相关赔偿责任和损失由本人承担，本人在承担上述责任和损失后不再向发行人进行追偿，本人保证发行人不因上述事项遭受任何损失。”
④公司财务状况良好，即便被判决先行承担赔偿责任亦不会对财务状况造成重大不利影响
报告期内，公司财务状况良好，主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 3,537.29 | 4,088.22 | 2,544.62 | 635.09 |
期末现金及现金等价 物余额 | 38,063.45 | 48,406.73 | 27,855.05 | 24,852.14 |
项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
库存现金 | 2.61 | 11.62 | 9.20 | 9.54 |
银行存款 | 38,060.83 | 48,395.12 | 27,845.85 | 24,842.60 |
其他货币资金 | 1,132.46 | 2,178.20 | 1,728.00 | 741.76 |
合计 | 39,195.91 | 50,584.94 | 29,583.05 | 25,593.90 |
报告期各期末，发行人经营活动产生的现金流量净额和期末现金及现金等价物余额均为正数，且金额相对较大；库存现金、银行存款及其他货币资金合计分别为25,593.90万元、29,583.05万元、50,584.94万元和39,195.91万元。因此，发行人现金流较好，货币资金储备充足，即使发生先行赔付的情形也不会对其正常经营造成重大不利影响。
综上，发行人已在转让股权时与受让方上海力悦及医源医疗约定不承担该项诉讼的任何赔偿责任，且发行人控股股东、实际控制人已作出兜底承诺，无论诉讼结果如何，发行人最终均不承担赔偿责任。即使法院作出判决要求发行人先行承担赔偿责任且赔偿金额较大，发行人亦有能力先行垫付后，根据上述约定和承诺向相关方追偿，不会对发行人的财务状况和正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次融资造成实质性障碍。
2．报告期后截至上会前是否存在新发生的诉讼或者仲裁事项。如存在，是否会对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响
报告期后截至上会前，除上述诉讼以及金额较小的员工劳动争议仲裁案件外，公司未新发生其他诉讼或仲裁事项，亦不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可预见的诉讼或仲裁事项。
3．上述诉讼对医源医疗的影响，医源医疗是否有承担赔偿责任的能力
（1）上述诉讼对医源医疗的影响
①境外诉讼的影响
根据美国伊利诺伊州北部地区东部分区地区法院于2023年1月10日出具的
《意见备忘录与命令》，禁止医源医疗和国力股份使用原告飞利浦的商业秘密，归还涉及飞利浦商业秘密相关文件，不得制造、分销和销售GLA2153和YY8019产品或披露这些产品的设计内容；命令医源医疗和国力股份支付原告飞利浦因对其提起商业秘密索赔诉讼而产生的合理律师费。
根据医源医疗出具的说明：“目前，中美两国未缔结关于商事判决承认和执行的双边条约，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，禁令以及后续境外诉讼可能的判决，应依照《海牙送达公约》送达并得到中国境内法院的承认，截至本说明出具之日，上述禁令尚未依照《海牙送达公约》送达且得到中国境内法院的承认，在中国境内不具有法律效力，因此上述禁令目前不会对本公司财务状况和正常生产经营产生任何影响”。
除上述禁令外，境外诉讼目前尚未判决，即便判决亦需得到中国境内法院的承认后方可在中国境内执行。
综上，相关禁令目前在中国境内不具有法律效力，境外诉讼及禁令目前不会对医源医疗的财务状况和正常生产经营产生影响。
②境内诉讼的影响
如前所述，盈科律师已出具法律意见书，认为飞利浦所主张的商业秘密的具体内容不明确，据以证明国力股份、医源医疗侵权的证据不足，索赔数额缺乏事实依据和法律依据；国力股份、医源医疗败诉的风险较小，且即使败诉，所需承担的赔偿责任有较大可能远低于原告方的索赔数额。
目前，境内诉讼尚未判决，现阶段诉讼情况不会对医源医疗的财务状况和正常生产经营产生影响。
（2）医源医疗具有承担赔偿责任的能力
医源医疗近一年一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
期间 | 货币资金 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 | 831.98 | 20,383.48 | 18,281.09 | 1,619.78 |
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2,062.04 | 23,057.92 | 21,060.67 | 1,311.20 |
注：以上财务数据未经审计。
根据医源医疗出具的说明：“本公司目前生产经营正常，财务状况良好。即使后续本公司被法院判决承担赔偿责任，本公司具有承担赔偿责任的能力。”
综上，因相关诉讼尚未判决，目前无法最终确定是否需要赔偿以及赔偿金额，根据医源医疗出具的说明及其财务数据情况，预计医源医疗具有承担赔偿责任的能力。此外，发行人控股股东、实际控制人已出具专项承诺，如医源医疗最终无法承担的，相关赔偿责任和损失由其承担，亦不会对发行人的财务状况和正常生产经营造成重大不利影响。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序和核查方式：
1．查阅飞利浦相关诉讼文书、专业律师出具的法律意见书；
2．查阅医源医疗工商底档、股权转让协议及其补充协议等资料，查阅医源医疗财务报表，核查其履行赔偿责任的能力；
3．查阅发行人控股股东、实际控制人出具的专项承诺；
4．通过询问、网络检索等方式核查报告期后截至上会前发行人是否存在新发生的诉讼、仲裁情况；
5．取得医源医疗出具的说明，访谈医源医疗实际控制人并实地走访医源医疗，了解医源医疗生产经营情况。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1．发行人已在转让医源医疗控股权时与受让方（上海力悦）及医源医疗约定不承担该项诉讼的任何赔偿责任，该等约定合法有效。
2．发行人于2020年8月对外转让医源医疗的控股权后，不再从事医用CT球管业务，上述诉讼不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3．发行人的财务状况较好，即使被判决承担先行赔偿责任，也不会对正常经营造成重大不利影响；发行人在转让医源医疗控股权时已将医用CT球管相关诉讼情况全部告知受让方上海力悦，并约定由医源医疗承担全部诉讼风险，医源医疗的财务状况良好，预计有能力承担赔偿责任；发行人控股股东、实际控制人尹剑平已出具专项承诺，如医源医疗无法承担的，相关赔偿责任和损失由其承担。根据上述约定和承诺，如在上述两起诉讼案件中，法院判决发行人应承担相关赔偿责任，最终的赔偿费用将由医源医疗或尹剑平承担，即便发行人先行垫付了相关赔偿费用，最终均有权向相关方追偿。因此，上述两起诉讼不会对发行人的财务状况和正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次融资造成实质性障碍。
4．报告期后截至上会前，除上述诉讼以及金额较小的员工劳动争议仲裁案件外，公司未新发生其他诉讼或仲裁事项，亦不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可预见的诉讼或仲裁事项。
5．因相关诉讼尚未判决，目前无法最终确定是否需要赔偿以及赔偿金额，根据医源医疗出具的说明及其财务数据情况，预计医源医疗具有承担赔偿责任的能力。此外，发行人控股股东、实际控制人已出具专项承诺，如医源医疗最终无法承担的，相关赔偿责任和损失由其承担，亦不会对发行人的财务状况和正常生产经营造成重大不利影响。
二、问题 5．关于认购可转债的相关承诺
根据申报材料，本次发行向现有股东实行优先配售。公司控股股东尹剑平、持股 5%以上的其他股东国译投资及公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员在 2022 年 12 月 15 日提交的募集说明书（申报稿）中承诺：在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认
购。公司股东财经复星惟实基金于 2022 年 12 月 29 日披露减持计划，至 2023
年 2 月 21 日已减持公司股份 2861700 股，占公司总股本的 3%。
请发行人说明：（1）公司披露募集说明书（申报稿）后至 2023 年 2 月 21日公司股票二级市场价格变化情况。（2）公司股东财经复星惟实基金减持目的、减持获利情况、该减持的合法合规情况。（3）公司股东财经复星惟实基金是否要遵守上述承诺，是否会参与本次可转债的发行认购。（4）其他 5%以上的股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员在募集说明书（申报稿）披露后至上会前，是否还存在减持行为。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）核查内容
1．公司披露募集说明书（申报稿）后至2023年2月21日公司股票二级市场价格变化情况
发行人于2022年12月16日披露募集说明书（申报稿），自2022年12月16日至 2023年2月21日，公司股票二级市场收盘价波动区间为58.80元/股至69.20元/股，波动幅度不存在重大异常情况，具体情况如下：
数据来源：上交所科创板专栏网站（http://star.sse.com.cn/）
2．公司股东财经复星惟实基金减持目的、减持获利情况、该减持的合法合规情况
（1）减持目的
根据发行人于2022年10月29日公告的《昆山国力电子科技股份有限公司持股 5%以上股东减持股份计划公告》，发行人股东财经复星惟实基金减持目的系其自身资金需求。
（2）减持获利情况
2019年3月，财经复星惟实基金增资入股发行人，认购股份617.50万股，增资价款为9,500万元。
根据发行人于2023年2月21日公告的《昆山国力电子科技股份有限公司关于股东减持计划时间届满暨减持结果公告》，本次财经复星惟实基金减持数量总计 2,861,700股，减持总金额为187,321,715元。
经计算，在未扣除相关税负的情况下，本次减持财经复星惟实基金获利为
14,329.56万元。
（3）该减持的合法合规情况
本次减持前，财经复星惟实基金为发行人持股5%以上股东，持有发行人 6,175,000股，占发行人总股本6.47%。
①本次减持过程中，财经复星惟实基金已按规定报备减持计划、履行相关信息披露义务，其中通过集中竞价方式减持的股份，单独和合计任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持的，单独和合计任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的2%；
②本次减持过程中，财经复星惟实基金减持发行人股份行为严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，不存在因违规减持受到行政处罚、监管措施等情况。
③结合财经复星惟实基金于发行人首发上市时出具的关于股份锁定以及减持意向的相关承诺，财经复星惟实基金本次减持不存在违反已出具的相关公开承诺的情形。
④财经复星惟实基金本次减持系其自身资金需求而进行的减持，且减持行为均已履行信息披露义务，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，财经复星惟实基金本次减持合法合规。
3．公司股东财经复星惟实基金是否要遵守上述承诺，是否会参与本次可转债的发行认购
根据《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”
根据上交所《科创板发行上市审核动态》总第八期（2021年第8期）关于可转债发行相关披露及承诺的要求：“上市公司应在募集说明书中披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，应披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，应出具承诺并披露。保荐机构及发行人律师应在申请文件中发表核查意见。”
根据发行人2022年11月8日公告的《昆山国力电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》，2022年11月3日至2022年11月4日，财经复星惟实基金通过上海证券交易所股票交易系统以大宗交易方式减持公司股票1,405,600股，占发行人总股本1.4735%。本次权益变动后，财经复星惟实基金持有公司4,769,400股，占发行人总股本的4.9999%，不再为发行人持股5%以上股东。因此，发行人本次发行可转债的募集说明书（申报稿）披露时，财经复星惟实基金并非发行人持股5%以上股东，无需出具有关可转债认购及短线交易的承诺。
基于谨慎性原则考虑，财经复星惟实基金已就是否参与本次可转债的发行认购及遵守短线交易相关规定补充出具承诺函，内容如下：
“1、若本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
2、若本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；
3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本企业违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；
4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
4．其他5%以上的股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员在募集说明书（申报稿）披露后至上会前，是否还存在减持行为
发行人其他5%以上的股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员在募集说明书（申报稿）披露后至上会前，均不存在减持行为。
（二）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了以下核查程序：
1．查阅上交所科创板专栏网站（http://star.sse.com.cn/），收集统计发行人披露募集说明书（申报稿）后至2023年2月21日发行人股票二级市场价格变化情况；
2．查阅发行人自2022年10月29日至2023年2月21日期间有关财经复星惟实基金减持的相关公告，了解财经复星惟实基金减持的目的，减持获利情况，相关权益变动情况以及减持过程是否按照法律法规要求履行了信息披露义务；
3．查阅财经复星惟实基金入股发行人时的相关增资协议、发行人首发上市时的招股说明书，了解财经复星惟实基金入股发行人时的成本，并结合本次减持的总金额，计算财经复星惟实本次减持的获利情况；
4．查阅中国证监会、上交所网站，了解财经复星惟实基金是否因违规减持受到行政处罚、监管措施的情况；
5．查阅财经复星惟实基金于发行人首发上市时出具的关于股份锁定以及减 持意向的相关承诺，了解本次减持是否存在违反其已出具的相关公开承诺的情形；
6．取得财经复星惟实基金就是否参与本次可转债的发行认购补充出具的承诺函；
7．查阅发行人募集说明书（申报稿）披露前至上会前的股东名册，了解发行人其他5%以上的股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员在募集说明书（申报稿）披露后至上会前，是否存在减持行为。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1．发行人披露募集说明书（申报稿）后至2023年2月21日股票价格存在一定波动，但不存在大幅异常波动情况。
2．发行人股东财经复星惟实基金根据自身资金需求进行减持，在未扣除相关税负的情况下，通过本次减持获利14,329.56万元，本次减持合法合规。
3．发行人本次发行可转债的募集说明书（申报稿）披露时，财经复星惟实基金并非发行人持股5%以上股东，无需出具有关可转债认购及短线交易的承诺；基于谨慎性原则，财经复星惟实基金已就是否参与本次可转债的发行认购及遵守短线交易相关规定补充出具承诺函。
4．发行人其他5%以上的股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员在募集说明书（申报稿）披露后至上会前，均不存在减持行为。
本补充法律意见一式陆份。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谢发友
李 化
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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