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证券简称：南京港 证券代码：002040 公告编号：2017-027
南京港股份有限公司日常关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会 2017 年度第二次会议通过了《关于续签相关日常关联交易协议的议案》。
为公司生产经营的需要，经与南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）协商，拟根据实际情况修改部分条款后续签《生产辅助服务协议》，合同期限为三年。
由于公司 2016 年完成对南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称 “龙集公司”）的重大资产重组，龙集公司由公司的参股公司变为公司控股子公司并纳入合并报表范围，龙集公司与南京通海集装箱航运有限公司（以下简称“通海集运”）、上港集团长江港口物流有限公司（以下简称“上港物流”） 、江苏航华国际船务有限公司(以下简称“江苏航华” )日常业务往来频繁，通海集运为公司控股股东南京港（集团）有限公司全资子公司，上港物流、江苏航华为公司持股 5%以上第二大股东上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）控股子公司，经协商，建议龙集公司与通海集运、上港物流、江苏航华签署《生产服务协议》，有效期三年。
鉴于生产经营的需要，南京港江盛汽车码头有限公司（以下简称 “江盛码头”）拟与龙集公司签订《租赁协议》，租赁xxxxxxxxx四期工程部分码头、堆场，仅限于开展商品车装卸、中转、仓储及相关业务。有效期三年。江盛码头为南京港集团持股 50%的控股子公司。
因建设需要，南京港龙潭天宇码头有限公司（以下简称“天宇码头”）拟与龙集公司签订《用电协议》，有效期三年。天宇码头为南京港集团持股 55%的控股子公司。
因董事xx、xxx、xxxx位同志在南京港集团任职，董事xxx同志在上港集团任职，属关联董事，故回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京港集团、上港集团将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2016 年日常关联交易履行情况及未来三年预计数据
单位：人民币元
关联方 | 关联交易内容 | 2016 年 | 2017、2018、2019 年 （每年预计不超过） |
南京港集团 | 消防监护费 | 2,389,735 | 3,000,000 |
南京港集团 | 使用锚地维护费 | 340,002 | 950,000 |
南京港集团 | 船舶指泊服务费 | 198,893 | 300,000 |
南京港集团 | 水上交通服务费 | 561,992 | 800,000 |
通海集运 | 提供中转服务 | 1,172,062 | 17,630,000 |
上港物流 | 提供中转服务 | 667,109 | 10,820,000 |
江苏航华 | 提供中转服务 | 104,272 | 1,260,000 |
江盛码头 | 码头、堆场等租赁 | 777,027 | 12,000,000 |
天宇码头 | 提供水电、消防等服务 | 240,073 | 2,740,000 |
合计 | 6,451,165 | 49,500,000 |
二、关联人介绍
1、xxxxx
xxxx | xxx（xx）有限公司 |
注册号 | 320100000003785 |
组织机构代码 | 13488836-7 |
税务登记证号 | 下国税字 320107134888367 |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 226,670 万元 |
成立日期 | 1991 年 1 月 29 日 |
住所 | xxxxxxxxx 00 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxx 000 xxxxx X x 00、00 x |
经营范围 | 港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客运输服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械租赁、维修服务）；水路运输（按许可证所列范围经营）；外轮理货（限分支机构经营）；汽油、柴油、煤油零售（限分支机构经营）；仓储；自有场地租赁；港口内铁路装卸、运输；货物运输代理；港口起重装卸机械、运输机械（不含机动车）及配件的设计、制造、修理、安装、改造；港口装卸工属具加工；船舶、内燃机修理；机械加工；船舶备件供应；房屋维修；水电安装；润滑油零售；工程项目管理；通信、电子计算机信息技术服务；电子计算机系统工程；软件开发、生产、销售；通信设备（不含地面卫星接收设备）维修、销售；港口技术咨询；提供劳务服务；相关业务培训（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截止目前，南京港集团持有本公司57.41％的股权，是本公司的控股股东。该集团具体情况如下：
南京港集团2014、2015、2016年度主要财务情况如下：
（单位：万元）
项目 | 2016/12/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
资产总额 | 1,195,187.06 | 1,193,988.66 | 965,886.21 |
负债合计 | 735,077.32 | 762,813.64 | 577,625.26 |
所有者权益合计 | 460,109.74 | 431,175.02 | 388,260.95 |
项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
营业收入 | 310,368.90 | 287,824.32 | 253,548.41 |
利润总额 | 10,104.13 | 8,083.44 | 6,090.93 |
净利润 | 5,433.88 | 4,243.86 | 4,027.59 |
南京港集团具有完备的港口服务体系，具备履行以上协议规定的服务能力。
2、上港集团
截止目前，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）持有本公司10.28％的股权，是本公司持股5%以上的第二大股东。该集团具体情况如下：
公司名称 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913100001322075806 |
企业性质 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,317,367.465 万元 |
成立日期 | 1988 年 10 月 21 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxx 000 x（xxxxxx） |
经营范围 | 国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物 料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术 |
咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、 机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上港集团2014、2015、2016年度主要财务情况如下：
（单位：万元）
项目 | 2016/12/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
资产总额 | 11,678,477.69 | 9,851,491.73 | 9,427,950.04 |
负债合计 | 4,854,640.36 | 3,137,035.46 | 3,405,210.22 |
所有者权益合计 | 6,823,837.33 | 6,714,456.28 | 6,022,739.81 |
项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
营业收入 | 3,135,917.85 | 2,951,083.19 | 2,877,870.35 |
营业利润 | 922,021.86 | 858,574.88 | 892,646.91 |
利润总额 | 994,188.47 | 985,154.52 | 982,908.37 |
净利润 | 808,790.15 | 786,527.20 | 784,779.33 |
三、关联交易的主要内容
1、拟签订的《生产辅助服务协议》的主要内容为：
交易的名称 | 计量单位 | 数量 | 定价依据 | 交易价格 （预计） | 年发生额（预计）（万元） |
消防监护 | 成本费用+利润 | 300 | |||
使用锚地维护 | x平方米 | 473.83 | 成本费用+利润 | 0．20 元/m2 | 95 |
船舶指泊服务 | 成本费用+利润 | 30 | |||
水上交通服务 | 人次 | 成本费用+利润 | 11 元/人次 | 80 |
关联交易定价原则为：国家物价管理部门规定的价格；国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；若无可比之当地市场价格，按推定价格（推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。
结算及支付方式为：协议双方的交易数量按实际用量计算，每个
季度预付一次，原则上以转账方式结算，协议双方也可根据具体情况另行协商。成本费用于会计年度结束时按照实际用量确认，利润水平按照8.33%的毛利率水平计算。
2、拟与通海集运签订的《生产服务协议》的主要内容为：
龙集公司向通海集运提供如下服务：（1）船舶作业：到港船舶所载集装箱、货物的装卸服务；（2）堆存保管：集装箱、货物的堆存保管服务；（3）船舶停泊：帮助进港作业的船只靠离码头服务。
交易的名称 | 计量单位 | 数量 | 定价依据 | 交易价格 （预计） | 年发生额（预计）（万元） |
船舶作业 | TEU | 10.5 x TEU | 成本费用+利润 | 据相关定价原则 | 1520 |
堆存保管 | TEU | 10.5 x TEU | 成本费用+利润 | 据相关定价原则 | 230 |
船舶停泊 | 成本费用+利润 | 13 |
关联交易定价原则为：南京港（集团）有限公司《关于公布集装箱港口作业包干费及堆存保管费收费标准的通知》（宁港业〔2015〕 151 号）；宁港业〔2015〕151 号文没有规定，按行业之可比当地市场价格；若无可比之当地市场价格，按推定价格（推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。
结算及支付方式为：协议双方的交易数量按实际用量计算，并每个月度结算一次，原则上以转帐方式结算。实际发生金额于会计年度结束后根据会计师事务所审计的实际发生成本和用量核算。协议双方也可根据具体情况另行协商。
3、拟与上港物流签订的《生产服务协议》的主要内容为：
龙集公司向上港物流提供如下服务：（1）船舶作业：到港船舶所载集装箱、货物的装卸服务；（2）船舶停泊：帮助进港作业的船只靠离码头服务。
交易的名称 | 计量单位 | 数量 | 定价依据 | 交易价格 （预计） | 年发生额 （预计） （万元） |
船舶作业 | TEU | 4 x TEU | 成本费用+利润 | 据相关定价原则 | 1076 |
船舶停泊 | 成本费用+利润 | 6 |
关联交易定价原则为：南京港（集团）有限公司《关于公布集装箱港口作业包干费及堆存保管费收费标准的通知》（宁港业〔2015〕 151 号）；宁港业〔2015〕151 号文没有规定，按行业之可比当地市场价格；若无可比之当地市场价格，按推定价格（推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。
结算及支付方式为：协议双方的交易数量按实际用量计算，并每个月度结算一次，原则上以转帐方式结算。实际发生金额于会计年度结束后根据会计师事务所审计的实际发生成本和用量核算。协议双方也可根据具体情况另行协商。
4、拟与江苏航华签订的《生产服务协议》的主要内容为：
龙集公司向江苏航华提供如下服务：（1）堆存保管：集装箱、货物的堆存保管服务
交易的名称 | 计量单位 | 数量 | 定价依据 | 交易价格 （预计） | 年发生额 （预计） （万元） |
堆场保管 | TEU | 1.8 x TEU | 成本费用+利润 | 据相关定价原则 | 126 |
关联交易定价原则为：南京港（集团）有限公司《关于公布集装箱港口作业包干费及堆存保管费收费标准的通知》（宁港业〔2015〕 151 号）；宁港业〔2015〕151 号文没有规定，按行业之可比当地市场价格；若无可比之当地市场价格，按推定价格（推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。
结算及支付方式为：协议双方的交易数量按实际用量计算，并每个月度结算一次，原则上以转帐方式结算。实际发生金额于会计年度结束后根据会计师事务所审计的实际发生成本和用量核算。协议双方也可根据具体情况另行协商。
5、拟与江盛码头签订的《租赁协议》的主要内容为：
龙集公司投资建设的“xxxxxxxxx四期工程”（以下简称“龙潭四期工程”）已通过国家各项专项验收，综合验收正在准备中，具备试运行条件。龙潭四期工程的项目用地目前已完成政府规定的招拍挂手续，相关土地已取得国有土地使用证；江盛码头拟租赁甲方的四期工程部分码头、堆场，仅限于开展商品车装卸、中转及相关业务。
（1）龙集公司将其拥有合法权益并有权出租的下列资产出租给
江盛码头：
码头：龙潭四期工程码头上水 0 米起至 160 米止，共 160 米码头预留场地范围：201 堆场及堆场间道路，总计面积 65 亩。土地
范围以双方确认的租赁范围红线图为准。
预留场地范围：龙潭四期工程 306、406、506 场地及场地之间的道路共 278 亩。土地范围以双方确认的租赁范围红线图为准。
配套设施：龙集公司负责提供原工程设计内的供配电及相关配套项目设施，江盛码头负责其生产经营所需的、不含在原龙集公司工程设计建设项目内的围网、闸口等相关配套项目。
（2）双方商定租赁价格如下：
租赁资产的年租金（12 期）为人民币 360（325+35）万元；租金计算：年租金=每亩年租金（5 万）*租赁面积（65 亩）+码头租赁费用（35 万）=360 万元；
租赁资产的总租金（35 期、月）为人民币 2432.5 万元；租金计算：总租金=每亩年租金（3 万）*租赁面积（278 亩）*租赁时间（35/12年） =2432.5 万元
租赁期届满江盛码头有续租意向且龙集公司同意，租赁资产的年租金重新测算。
6、拟与天宇码头签订的《租赁协议》的主要内容为：
以龙集公司中心变电所 10KV 高压馈电柜 111、114 柜下端电缆接头处作为资产分界点。分界点以下部分线路及设备产权归天宇码头所有，并由天宇码头负责线路及设备的维护及保养，龙集公司按照双
方商定的用电量控制天宇码头的用电负荷。龙集公司在不影响自身用电量以及今后发展需要的前提下，向天宇码头提供双回路冷设备用电源，最大容量为 1000KVA。
计量收费：按龙集公司 10KV 高压馈电柜上电度表当月实际抄表数收计电费。
收费标准：（1）基本电价以供电局核定电价为 0.733 元/Kwh 收取，如供电局调整价格后，电价也将随之调整。（2）另按基本用电数量的 30%收取用电损耗的补偿费用，用电包括基本用电数量和损耗分摊部分。
收费形式：龙集公司每月给天宇码头一份用电结算清单和收据，天宇码头应在十六日内向龙集公司结汇一次电费，天宇码头收到用电结算清单和收据后如有疑义，三日内向龙集公司提出复核，如无故延期缴纳电费，龙集公司有权中止天宇码头用电。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述日常关联交易为公司生产经营过程中所必须，接受关联方提供的劳务可以使公司充分利用关联方的辅助系统，降低公司成本，同时提供中转服务等交易行为均有利于保证公司的正常生产经营。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不影响公司业务的独立性，是公司安全生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。
五、独立董事的独立意见
我们认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，通过执行上述关联交易能够有效的保障公司生产经营的顺利进行。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2017 年 4 月 11 日