温州银联公司 指 温州银联投资置业有限公司 新城工贸 指 宁波联合新城工贸有限公司 逸盛石化 指 浙江逸盛石化有限公司 青峙化工码头 指 宁波青峙化工码头有限公司 宁波中金石化 指 宁波中金石化有限公司 本次交易、本次发行股份购买资产 指 宁波联合向荣盛控股发行A股股份购买盛元房产60%股权、海滨置业51%股权的行为 本次发行 指 宁波联合为实施本次交易向交易对方发行作为购买标的资产对价的人民币普通股（A股）的行为 交易对方 指 荣盛控股 交易标的、标的资产、拟注入资产 指...

证券简称：宁波联合 证券代码：600051 上市地：上海证券交易所

宁波联合集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）

交易对方	住 所
浙江荣盛控股集团有限公司	xxxxxxxxxxxxxxx 00 x

独立财务顾问

签署日期：二零一四年七月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方浙江荣盛控股集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

目 录

重大事项及风险提示 9

一、本次交易概要 9

二、重组方案较预案调整情况 9

三、本次交易标的资产的定价 11

四、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排 12

五、业绩补偿安排 13

六、本次交易构成关联交易 14

七、本次交易构成重大资产重组 14

八、本次交易不构成借壳上市 15

九、本次交易尚需履行的审批程序 15

十、本次交易存在的主要风险 16

第一节 x次交易概述 21

一、本次交易的背景和目的 21

二、本次交易的具体情况 23

三、本次交易的决策过程及尚需履行的审批手续 28

第二节 上市公司基本情况 29

一、公司概况 29

二、公司设立及历次股本变动情况 30

三、最近三年及一期控股权变动及重大资产重组情况 34

四、主营业务发展情况 35

五、公司主要财务数据情况 36

六、控股股东及实际控制人概况 36

第三节 交易对方基本情况 38

一、荣盛控股概况 38

二、荣盛控股历史沿革 38

三、荣盛控股控股股东及实际控制人 39

四、荣盛控股主要业务发展情况 40

五、荣盛控股下属企业情况 40

六、荣盛控股最近一年主要财务数据 41

七、交易对方与上市公司之间的关系 41

八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 41

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况 42

第四节 交易标的情况 43

一、标的资产范围 43

二、标的公司的基本情况 43

三、标的资产的资产评估情况 61

四、标的资产的业务与技术情况 98

五、标的资产其他情况 102

第五节 x次拟发行股份情况 103

一、交易方案概要 103

二、本次发行方案 103

三、本次发行前后的主要财务数据 105

四、本次发行前后的股权结构 106

第六节 x次交易合同的主要内容 107

一、《发行股份购买资产协议》 107

二、利润补偿协议 109

第七节 x次交易的合规性分析 113

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 113

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 115

第八节 x次交易定价依据及公平、合理性分析 118

一、本次交易的定价依据 118

二、拟注入资产交易定价的公平、合理性分析 119

三、本次发行股份定价的公允性分析 124

第九节 董事会讨论与分析 126

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析 126

二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析 132

三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 166

四、本次交易完成后上市公司的现金分红规划 177

五、风险因素分析 179

第十节 财务会计信息 184

一、标的公司财务报表 184

二、上市公司备考合并财务报表 194

三、标的公司盈利预测情况 197

四、上市公司备考盈利预测情况 201

第十一节 同业竞争与关联交易 204

一、同业竞争 204

二、关联交易 206

第十二节 关联方资金占用和为关联方提供担保情况 225

一、关联方资金占用情况 225

二、为关联方提供担保情况 225

第十三节 x次交易对上市公司治理机制的影响 227

一、本次交易完成后上市公司的治理结构 227

二、控股股东、实际控制人对上市公司独立性的承诺 229

第十四节 其他重大事项说明 231

一、本次交易对上市公司债务的影响 231

二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 231

三、股票连续停牌前股价波动说明 235

四、相关机构及人员买卖股票自查情况 236

五、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 236

第十五节 独立董事及中介机构意见 237

一、独立董事意见 237

二、独立财务顾问意见 238

三、专项法律顾问意见 240

第十六节 上市公司、交易对方及有关中介机构声明 241

上市公司全体董事声明 241

交易对方声明 242

独立财务顾问声明 243

专项法律顾问声明 244

会计师事务所声明 245

资产评估机构声明 246

第十七节 中介机构联系方式 247

一、独立财务顾问 247

二、专项法律顾问 247

三、会计师事务所 247

四、资产评估机构 248

第十八节 备查文件及备查地点 249

一、备查文件目录 249

二、备查地点 250

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、宁波联合、 上市公司	指	宁波联合集团股份有限公司
x盛控股	指	浙江荣盛控股集团有限公司
盛元房产	指	杭州盛元房地产开发有限公司
海滨置业	指	大连海滨置业有限公司
新盛元房产	指	杭州新盛元房地产开发有限公司
盛元物业	指	杭州盛元物业服务有限公司
大连逸盛元	指	大连逸盛元置业有限公司
滨江盛元	指	杭州滨江盛元房地产开发有限公司
盛元海岸	指	杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司
逸荣达置业	指	宁波逸荣达置业有限公司
华瑞双元	指	杭州华瑞双元房地产有限公司
海南恒盛元	指	海南恒盛元国际旅游发展有限公司
昌江恒盛元	指	昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司
开元置业	指	杭州开元世纪置业有限公司
荣盛化纤	指	荣盛化纤集团有限公司，前身为浙江荣盛化学纤维有限公司，为荣盛石化股份有限公司前身，与本公司受 同一实际控制人控制
荣盛石化	指	x盛石化股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司， 股票简称：荣盛石化，股票代码：002493，与本公司受同一实际控制人控制
三元控股	指	三元控股集团有限公司，前身为浙江三元集团有限公 司，其实际控制人与本公司实际控制人为兄弟关系
天虹贸易	指	杭州天虹贸易有限公司
宁经控股	指	宁波经济技术开发区控股有限公司
天原集团	指	宜宾天原集团股份有限公司，系深圳证券交易所上市 公司，股票简称：天原集团，股票代码：002386
滨江集团	指	xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxx xxxx，xxxx：xxxx，xx代码：002244
恒逸房产	指	浙江恒逸房地产开发有限公司
开元房产	指	杭州开元房地产集团有限公司
华瑞地产	指	杭州华瑞房地产开发有限公司
联合进出口公司	指	宁波联合集团进出口股份有限公司
建设开发公司	指	宁波联合建设开发有限公司

温州银联公司	指	温州银联投资置业有限公司
新城工贸	指	宁波联合新城工贸有限公司
逸盛石化	指	浙江逸盛石化有限公司
青峙化工码头	指	宁波青峙化工码头有限公司
宁波中金石化	指	宁波中金石化有限公司
x次交易、本次发行股份 购买资产	指	宁波联合xxx控股发行A股股份购买盛元房产60% 股权、海滨置业51%股权的行为
本次发行	指	宁波联合为实施本次交易向交易对方发行作为购买标 的资产对价的人民币普通股（A股）的行为
交易对方	指	x盛控股
交易标的、标的资产、拟 注入资产	指	x盛控股所持有的盛元房产60%股权、海滨置业51%股 权
标的公司	指	盛元房产及海滨置业
业绩补偿期间	指	x次交易完成当年及其后连续三个会计年度。如本次交易在2014年度完成，则业绩补偿期间为2014年、2015 年、2016年及2017年，以此类推
预测净利润	指	经交易双方确认的标的资产于业绩补偿期间每一年度预计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润
实际净利润	指	宁波联合聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的标的资产于业绩补偿期间每一年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润
交割日	指	指宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理 部门办理完成变更登记手续之日
《发行股份购买资产框架 协议》	指	《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有 限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	宁波联合和交易对方荣盛控股就本次交易签署的《发 行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	宁波联合和交易对方荣盛控股就本次交易签署的《发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
坤元评报[2014]235号《评估报告》	指	坤元资产评估有限公司出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》（坤元评报[2014]235号）
坤元评报[2014]236号《评估报告》	指	坤元资产评估有限公司出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元 评报[2014]236号）
本报告书	指	《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》
最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-3月

定价基准日	指	公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日
独立财务顾问、华西证券	指	华西证券有限责任公司
信达律所	指	广东信达律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
国土部	指	中华人民共和国国土资源部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	《宁波联合集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。

重大事项及风险提示

一、本次交易概要

x次交易中，宁波联合以发行股份的方式向交易对方荣盛控股购买其所持有的盛元房产60% 股权和海滨置业51% 股权。根据坤元评估出具的坤元评报 [2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》的评估结果并经交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为6.55元/股，股份发行数量为15,849.62万股。本次交易完成后，盛元房产和海滨置业将成为上市公司控股子公司。

本次交易完成后，本公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为xxxxx。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。

本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。

本次交易不构成借壳上市。本次交易不安排配套融资。

二、重组方案较预案调整情况

（一）重组方案调整概况

x次重组正式方案与宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过的《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的披露重组方案相比，对标的资产进行了适当调整，具体调整情况如下：

单位：万元

调整前				调整后
标的 资产	评估 基准日	预估 价值	预估 作价	标的 资产	评估 基准日	评估 价值	交易 价格
盛元房产 50%股权	2013.09.30	104,770.03	104,770.03	盛元房产 60%股权	2014.03.31	100,846.01	100,846.00

海滨置业 50%股权		3,594.57	3,594.57	海滨置业 51%股权		2,969.37	2,969.00
合计		108,364.60	108,364.60	合计		103,815.38	103,815.00

本次重组方案调整后交易对象不变，新增加的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例均未超过20%，且对标的公司的生产经营不构成实质性影响，因此本次重组方案不构成重大调整。

（二）重组方案调整的背景及原因

2010年荣盛控股取得宁波联合控制权，并承诺在收购完成后一年内，将其控制的从事房地产业务的子公司盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合，做大做强宁波联合的房地产业务。后因房地产政策调控而未启动相关工作。鉴于2013年以来政策环境的变化，为消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，荣盛控股与宁波联合于2013年9月启动本次重组，荣盛控股拟通过本次交易将其所持有的房地产业务相关企业股权均转让给宁波联合。同时，为增强重组完成后上市公司对主要交易标的盛元房产的控制力、壮大上市公司的房地产业务规模，荣盛控股、宁波联合积极与盛元房产的另一方股东三元控股协商，探讨通过宁波联合发行股份购买或由荣盛控股先行收购再注入上市公司的方式将三元控股持有的盛元房产 50%股权一并纳入本次重组范围。

直至审议本次重组的首次董事会召开前，宁波联合、荣盛控股、三元控股仍未能就三元控股所持有的盛元房产50%股权的重组方式达成一致意见，故重组预案确定本次交易的标的资产为荣盛控股所持有的盛元房产、海滨置业各50%的股权。

重组预案披露后，荣盛控股、宁波联合仍与三元控股就收购盛元房产50%股权事宜持续沟通。2014年6月，荣盛控股与三元控股签订股权转让协议，收购三元控股持有的盛元房产50%股权。为避免对重组方案作出重大调整，经宁波联合与荣盛控股协商一致，宁波联合通过本次交易收购盛元房产的股权比例由50%调整为60%；对于本次交易完成后荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权，荣盛控股将托管给上市公司，并承诺在本次重组完成后3年内依法择机转让给宁波联合。

为增强重组完成后宁波联合对海滨置业的控制权，荣盛控股于2014年6月进一步收购了恒逸房产持有的海滨置业1%的股权，一并纳入本次重组范围。

（三）对本次交易完成后荣盛控股所持盛元房产剩余股权的处理

x次交易完成后，荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权将托管给宁波联合。根据宁波联合与荣盛控股于2014年7月15日签订的《发行股份购买资产协议》，荣盛控股同意将本次交易完成后其所持盛元房产40%股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合；涉及股东财产权利及其相关处置权的议案仍应由荣盛控股自行行使表决权；托管期间为自交割日（即宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理完成变更登记手续之日）起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。

同时，荣盛控股承诺在本次交易完成后依法择机将仍持有的盛元房产40%股权转让给宁波联合。

三、本次交易标的资产的定价

x次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。

坤元评估采用资产基础法和收益法对标的资产于评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》，本次交易标的资产的评估情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估值	评估增值	增值率
盛元房产60%股东权益	28,916.97	100,846.01	71,929.05	248.74%
海滨置业51%股东权益	2,543.67	2,969.37	425.70	16.74%
合计	31,460.64	103,815.38	72,354.74	229.98%

注：标的资产的账面价值和评估值，分别按照标的公司截至2014年3月31日母公司财务报表所有者权益账面价值和评估价值乘以拟注入股权比例计算确定，下同。

截至评估基准日2014年3月31日，荣盛控股所持盛元房产60%股权、海滨置业 51%股权的评估值分别为100,846.01万元和2,969.37万元，合计103,815.38万元。经交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。

本次交易的最终价格与重组预案披露的预计交易价格存在差异的主要原因有以下方面：

1、调整了标的资产。重组预案披露的标的资产为盛元房产50%的股权和海滨置业50%的股权，为保持并增强重组完成后上市公司对标的公司的控制能力，同时避免对重组方案作出重大调整，正式重组方案将标的资产调整为盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权。

2、推迟了评估基准日。重组预案披露的评估基准日为2013年9月30日。为使评估基准日与交易完成日尽可能接近，评估基准日推迟到2014年3月31日。

3、结合房地产市场环境的最新变化对标的公司估值进行了调整。为使标的资产的评估价值尽可能准确地反映其最新市场价值，评估机构结合近期房地产市场的最新变化对标的公司的估值进行了调整。

评估基准日调整前后，标的公司全部股东权益估值变动情况如下：

单位：万元

项目	评估基准日：2013.09.30		评估基准日：2014.03.31
	预估值	增值率（%）	评估值	增值率（%）
盛元房产全部股东权益	209,540.06	342.02	168,076.69	248.74
海滨置业全部股东权益	7,189.14	44.14	5,822.29	16.74
合计	216,729.20	313.66	173,898.98	229.98

关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书“第四节 交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。

四、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排

（一）发行价格

x次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。

0000x0x00x，xxxx0000x年度股东大会审议通过《公司2013年度利润

分配预案》，同意以2013年12月31日公司总股本30,240万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。2014年5月19日，宁波联合实施完毕上述利润分配。根据相关规定，本次发行的最终发行价格相应调整为6.55元/股。

本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

（二）发行股份数量

x次交易标的资产的交易价格为103,815万元，按照6.55元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为158,496,183股，占发行后公司总股本的比例为33.77%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（三）发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方荣盛控股出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下：

荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份（以下简称“法定限售期”）。如法定限售期届满时，荣盛控股对公司的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至荣盛控股的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波联合与荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、业绩补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为

定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据公司与荣盛控股签署的《盈利预测补偿协议》，荣盛控股对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若盛元房产60%股权及海滨置业51%股权在业绩补偿期间内的实际净利润合计数不足预测净利润合计数，则以本次交易获得的股份进行补偿。业绩承诺期间为本次交易完成当年及其后连续三个会计年度，如本次交易在2014年度完成，则业绩补偿期间为2014年、2015年、2016年及2017年，以此类推。

荣盛控股承诺：若本次交易在2014年度完成，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于1,259.90万元、12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元；若本次交易在2015年度完成，标的资产2015年、2016年、2017年、2018年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元、24,660.42万元。

关于本次交易的业绩补偿安排的详细情况参见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。

六、本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东荣盛控股。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

宁波联合与标的公司经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年营业收入的对比情况如下：

单位：万元

公司名称	资产总额	资产净额	营业收入
盛元房产	408,919.05	66,671.85	14,646.02

海滨置业	11,487.48	4,987.61	—
小计	420,406.53	71,659.45	14,646.02
宁波联合	772,991.16	188,487.40	282,346.21

本次交易的交易金额为103,815万元。通过本次交易，宁波联合将取得标的公司的控股权，标的公司2013年末资产总额合计数与交易金额的较高者、2013年末资产净额合计数与交易金额的较高者达到上市公司对应指标的50%，且绝对额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成借壳上市

2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为宁波联合控股股东，公司实际控制人变更为xxxxx。自此以后，公司的控制权未发生变更。自控制权变更之日起至本次交易前，公司不存在其他向控股股东购买资产的行为。

在上市公司控制权发生变更的前一个会计年度，即2009年宁波联合经审计的期末资产总额为504,060.04万元。截至2014年3月31日，盛元房产经审计的资产总额为407,077.15万元，海滨置业经审计的资产总额为11,641.86万元，二者合计数占宁波联合2009年末资产总额的比例不足100%。因此，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易尚需履行的审批程序

2014年1月17日，宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过本次交易的预案等相关议案。2014年7月16日，宁波联合第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过了本次交易的具体方案等相关议案。

本次交易的最终实施尚需满足以下条件：

1、本公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛控股免于履行要约收购义务；

2、中国证监会核准本次交易事项。

此外，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，根据相关规定，本次交易还需经过国土部、住建部（如需）的核查。

十、本次交易存在的主要风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

x次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司股东大会审议通过，股东大会同意荣盛控股免于履行要约收购义务，中国证监会核准本次交易事项。

此外，根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号）的规定，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，本次交易尚需经过国土部、住建部（如需）的核查，存在重大不确定性风险。

本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的核查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的核查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

x次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务，受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致被暂停、中止或取消的风险。

房地产行业属于周期性行业，如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。

此外，若交易对方泄密、内幕交易或故意违约，本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公司及投资者带来损失，公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查，并已与交易对方在附生效条件的《发行股份购买资产协议》中约定了相应的违约条款。

若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估增值较高的风险

x次交易的标的资产定价参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产价值，由交易双方协商确定。本公司聘请的评估机构坤元评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法评估值作为最终评估结果。经评估，于评估基准日2014年3月31日，标的资产的评估价值合计103,815.38万元，评估增值72,354.74万元，增值率229.98%。

评估增值率较高一方面是因为近年来土地和房产的市场价格上涨；另一方面，本次交易的主要标的公司盛元房产及其投资企业资产负债率较高，而房地产开发项目的评估增值直接反映为净资产增加，在财务杠杆作用下，净资产增值幅度被进一步放大。

本公司提请投资者注意标的资产评估增值幅度较大的风险。

（四）标的资产盈利预测未能实现的风险

标的资产的盈利预测是以经审计的历史业绩为基础，根据已知的开发计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过认真分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来将影响标的资产经营业绩的风险因素进行了充分估计，但由于盈利预测是建立在诸多对未来生产经营环境的假设条件之上，未来如果宏观政策、房地产市场环境等因素变化均会对盈利预测结果产生影响。同时，房地产行业受地域因素影响较大，本次标的资产在建项目和土地储备分布于杭州、大连、宁波、海口等地，存在个别项目的区域市场环境发生变化进而导致盈利预测不能实现的风险。本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。

为消除标的公司盈利预测不能实现给本公司带来的风险，本次交易对方荣盛控股对标的资产在本次交易实施完成当年及其后连续三个会计年度的盈利状况作出了承诺，如未来标的资产实际业绩达不到承诺的业绩，荣盛控股将以本次交易获得的股份对本公司进行补偿。

（五）宏观调控政策变化的风险

房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康发

展，国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧，或公司未能适应国家宏观政策的新变化，可能对公司的经营和发展造成不利影响。

（六）市场竞争风险

房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济的快速发展，近年来房地产行业集中度越来越高，资源越来越向品牌影响力强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中，公司将面临日益xx的市场竞争环境。

房地产行业市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求增加、土地价格和建造成本上升，另一方面也可能导致住宅供给增加、销售价格下降，从而对公司的经营业绩形成不利影响。

（七）标的公司业绩波动风险

根据房地产行业的特点，标的公司在所开发楼盘已竣工验收并与购房者办理了房屋交接手续时，确认销售收入的实现。在所开发楼盘未竣工交付的情况下，即使已经预售并收取部分售房款，仍不符合收入确认条件，而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费用等却必须列入当期损益。因此，在竣工交付楼盘较多的会计期间，标的公司业绩会大幅；而在竣工交付楼盘较少的会计期间，标的公司业绩将大幅地下滑甚至出现亏损，从而导致不同会计期间的业绩波动较大。

目前标的公司的开发规模相对有限，且所开发项目以出售为主，不同项目的收入实现在时间上的不均衡性容易造成短期内标的公司的业绩起伏较大。

（八）标的公司资产负债率较高的风险

标的公司所处的房地产行业属于资金密集型行业，项目开发前期对资金的需求量大。盛元房产及其子公司的项目开发资金主要来源于债权融资，同时盛元房产还以债权融资所获得的资金向联营企业提供资金支持，因此盛元房产的资产负债率较高。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日盛元房产资产负债率（合并报表口径）分别为83.70%、83.70%和84.36%。

随着标的公司前期开发项目陆续进入竣工交付阶段，标的公司的负债水平和财务风险将逐步降低。但是，如果宏观经济形势及房地产市场环境发生不利变化，

标的公司销售回款速度减慢，则标的公司正常运营将面临较大的资金压力。

（九）重组完成后的管理和整合风险

x次重组前，公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、河源、舟山等地区，在过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次交易完成后，公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州、大连、海口等地。

为充分发挥本次重组的协同效应，交易完成后，公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合，以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效发挥。

（十）房地产开发项目运作风险

房地产开发项目的运作过程较为复杂，涉及到与规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作，并且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。同时，房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大的特点。

以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中，如出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量控制不力、营销推广不到位等情况，将会直接或间接造成开发周期延长、开发成本上升或房屋销售不能达到预期，从而导致项目开发收益下降。

（十一）部分项目权属证明文件尚未取得及报建手续尚未办理的风险

目前标的公司的部分房地产开发项目仍处于拟建或前期规划阶段，尚未办理国有土地使用权证或相关规划、施工报建证明文件。标的公司将根据项目开发进度及法规要求及时办理权属证明及报建手续，但如果相关权属及报建证明文件未能及时取得，可能直接影响后续开发进度，对项目运营产生不利影响。

（十二）大股东控制风险

x次交易前，控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股，持股比例为

29.08%。根据标的资产的交易价格和发行价格计算，交易完成后荣盛控股将持有公司53.03%的股份，居于绝对控股地位。荣盛控股可以通过在董事会和股东大会行使表决权的方式决定本公司的财务和业务经营政策，存在大股东控制风险。

（十三）股票价格波动的风险

x次交易将对公司未来的财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第一节 x次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题

x次重组前，控股股东荣盛控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过本公司从事房地产开发业务以外，还通过子公司盛元房产、海滨置业从事房地产开发业务。

2010年荣盛控股取得本公司控制权时，曾承诺在收购完成后一年内，启动将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关工作，做大做强本公司的房地产业务。后因“国五条”、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等房地产政策相继出台而未启动相关工作。随着政策环境的变化，荣盛控股认为将其房地产业务注入本公司的时机已经成熟。

2、公司房地产开发资本实力有待进一步增强

近年来，公司抓住房地产市场快速发展的有利时机，立足宁波市场，积极对外扩张，先后在宁波、温州、河源、舟山等地成功开发多个高品质住宅、酒店项目，并战略性进入旅游文化地产开发领域。公司现已发展成为宁波地区有影响力的房地产开发企业，树立了良好的品牌形象。2011年至2013年，公司房地产开发业务分别实现营业收入9.15亿元、1.37亿元和2.16亿元，对当期主营业务毛利贡献分别为66.83%、19.57%和33.47%，房地产开发业务已成为公司主要利润来源之一。

然而，与专业从事房地产开发的上市公司相比，公司的房地产开发业务规模目前仍然偏小，市场竞争力和抗风险能力相对较弱。面对行业集中度不断提高的竞争格局、单个项目资本投入日益攀升的市场现实，如公司不能借助资本运作快速增强实力，未来房地产业务的发展将受限。本次重组将置入多个前景良好的在建项目和土地储备，有利于增强公司的资本实力，为公司房地产开发业务的发展壮大奠定基础。

（二）本次交易的目的

1、优化公司治理，消除控股股东与上市公司之间的同业竞争

通过本次重组，荣盛控股将其所持有的盛元房产60%股权及海滨置业51%股权转让给本公司，并将盛元房产其余40%股权托管给本公司。荣盛控股已承诺：在本次交易完成后依法择机将盛元房产其余40%的股权转让给本公司。重组完成后，除本公司及子公司以外，荣盛控股所投资的其他企业均不涉及房地产开发业务，控股股东与本公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。

2、增强公司资本实力，提高公司房地产业务的竞争力

x次重组拟注入资产为盛元房产60%股权、海滨置业51%股权。根据经审计的备考财务报表，以2014年3月31日为基准日模拟计算，本次交易完成后宁波联合的总资产将达到1,181,803.79万元，较交易前增加53.53%；归属于母公司的所有者权益将达到216,403.97万元，较交易前增加21.70%。通过本次重组，宁波联合的资本实力将得到增强，有利于提高上市公司房地产业务的竞争力。

3、提高公司盈利能力，保障全体股东利益

x次重组拟注入资产中，盛元房产及其控股、参股公司共拥有商品房在建项目6个，土地面积合计104.60万平方米、预计建筑面积超过270万平方米；储备项目3个，土地面积合计13.69万平方米。海滨置业拥有储备项目1个，土地面积4万平方米。

项目储备决定了房地产开发企业未来的盈利能力和发展空间。本次重组有利于公司增加房地产项目储备，提高公司的盈利能力。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号、坤元评报[2014]236号《评估报告》及其评估说明，本次重组拟注入资产在2014年、2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计分别1,259.90万元、12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元和24,660.42万元，未来5年预计净利润合计数将达到68,819.81万元。

4、控股股东实现产业整合，发挥协同效应

x次交易前，除本公司外，控股股东荣盛控股还通过其他下属企业从事房地产开发业务。本次重组完成后，荣盛控股将以本公司作为其房地产开发业务的专

业化经营平台。

借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，未来公司在拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等方面将具备更有利的条件，同时也有利于与荣盛控股其他产业形成合力，发挥协同效应。

二、本次交易的具体情况

（一）本次交易方案概述

x次交易中，宁波联合以发行股份的方式向交易对方荣盛控股购买其所持有的盛元房产60% 股权和海滨置业51% 股权。根据坤元评估出具的坤元评报 [2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》的评估结果并经交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为6.55元/股，股份发行数量为158,496,183股。本次交易完成后，盛元房产和海滨置业将成为上市公司控股子公司。

本次交易不安排配套融资。

（二）重组方案较预案调整情况

1、重组方案调整概况

x次重组正式方案与宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过的《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的披露重组方案相比，对标的资产进行了适当调整，具体调整情况如下：

单位：万元

调整前				调整后
标的 资产	评估 基准日	预估 价值	预估 作价	标的 资产	评估 基准日	评估 价值	交易 价格
盛元房产 50%股权	2013.09.30	104,770.03	104,770.03	盛元房产 60%股权	2014.03.31	100,846.01	100,846.00
海滨置业 50%股权		3,594.57	3,594.57	海滨置业 51%股权		2,969.37	2,969.00
合计		108,364.60	108,364.60	合计		103,815.38	103,815.00

本次重组方案调整后交易对象不变，新增加的标的资产的资产总额、资产净

额及营业收入占原标的资产相应指标的比例均未超过20%，且对标的公司的生产经营不构成实质性影响，因此本次重组方案不构成重大调整。

2、重组方案调整的背景及原因

2010年荣盛控股取得宁波联合控制权，并承诺在收购完成后一年内，将其控制的从事房地产业务的子公司盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合，做大做强宁波联合的房地产业务。后因房地产政策调控而未启动相关工作。鉴于2013年以来政策环境的变化，为消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，荣盛控股与宁波联合于2013年9月启动本次重组，荣盛控股拟通过本次交易将其所持有的房地产业务相关企业股权均转让给宁波联合。同时，为增强重组完成后上市公司对主要交易标的盛元房产的控制力、壮大上市公司的房地产业务规模，荣盛控股、宁波联合积极与盛元房产的另一方股东三元控股协商，探讨通过宁波联合发行股份购买或由荣盛控股先行收购再注入上市公司的方式将三元控股持有的盛元房产 50%股权一并纳入本次重组范围。

直至审议本次重组的首次董事会召开前，宁波联合、荣盛控股、三元控股仍未能就三元控股所持有的盛元房产50%股权的重组方式达成一致意见，故重组预案确定本次交易的标的资产为荣盛控股所持有的盛元房产、海滨置业各50%的股权。

重组预案披露后，荣盛控股、宁波联合仍与三元控股就收购盛元房产50%股权事宜持续沟通。2014年6月，荣盛控股与三元控股签订股权转让协议，收购三元控股持有的盛元房产50%股权。为避免对重组方案作出重大调整，经宁波联合与荣盛控股协商一致，宁波联合通过本次交易收购盛元房产的股权比例由50%调整为60%；对于本次交易完成后荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权，荣盛控股将托管给上市公司，并承诺在本次重组完成后3年内依法择机转让给宁波联合。

为增强重组完成后宁波联合对海滨置业的控制权，荣盛控股于2014年6月进一步收购了恒逸房产持有的海滨置业1%的股权，一并纳入本次重组范围。

3、对本次交易完成后荣盛控股所持盛元房产剩余股权的处理

x次交易完成后，荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权将托管给宁波联合。根据宁波联合与荣盛控股于2014年7月15日签订的《发行股份购买资产协议》，荣

盛控股同意将本次交易完成后其所持盛元房产40%股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合；涉及股东财产权利及其相关处置权的议案仍应由荣盛控股自行行使表决权；托管期间为自交割日（即宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理完成变更登记手续之日）起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。

同时，荣盛控股承诺在本次交易完成后依法择机将仍持有的盛元房产40%股权转让给宁波联合。

（三）交易对方名称

x次交易的交易对方为荣盛控股。

（四）交易标的名称

x次交易标的为荣盛控股所持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。

（五）本次交易标的资产的定价

x次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。

坤元评估采用资产基础法和收益法对标的资产于评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》，本次交易标的资产的评估情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估值	评估增值	增值率（%）
盛元房产60%股东权益	28,916.97	100,846.01	71,929.05	248.74
海滨置业51%股东权益	2,543.67	2,969.37	425.70	16.74
合计	31,460.64	103,815.38	72,354.74	229.98

注：标的资产的账面价值和评估值，分别按照标的公司截至2014年3月31日母公司财务报表所有者权益账面价值和评估价值乘以拟注入股权比例计算确定，下同。

截至评估基准日2014年3月31日，荣盛控股所持盛元房产60%股权、海滨置业 51%股权的评估值分别为100,846.01万元和2,969.37万元，合计103,815.38万元。经交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。

本次交易的最终价格与重组预案披露的预计交易价格存在差异的主要原因有以下方面：

1、调整了标的资产。重组预案披露的标的资产为盛元房产50%的股权和海滨置业50%的股权，为保持并增强重组完成后上市公司对标的公司的控制能力，同时避免对重组方案作出重大调整，正式重组方案将标的资产调整为盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权。

2、推迟了评估基准日。重组预案披露的评估基准日为2013年9月30日。为使评估基准日与交易完成日尽可能接近，评估基准日推迟到2014年3月31日。

3、结合房地产市场环境的最新变化对标的公司估值进行了调整。为使标的资产的评估价值尽可能准确地反映其最新市场价值，评估机构结合近期房地产市场的最新变化对标的公司的估值进行了调整。

评估基准日调整前后，标的公司全部股东权益估值变动情况如下：

单位：万元

项目	评估基准日：2013.09.30		评估基准日：2014.03.31
	预估值	增值率（%）	评估值	增值率（%）
盛元房产全部股东权益	209,540.06	342.02	168,076.69	248.74
海滨置业全部股东权益	7,189.14	44.14	5,822.29	16.74
合计	216,729.20	313.66	173,898.98	229.98

关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书“第四节 交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。

（六）本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东荣盛控股。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（七）本次交易构成重大资产重组

宁波联合与标的公司经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年营业收入的对比情况如下：

单位：万元

公司名称	资产总额	资产净额	营业收入
盛元房产	408,919.05	66,671.85	14,646.02
海滨置业	11,487.48	4,987.61	—
小计	420,406.53	71,659.45	14,646.02
宁波联合	772,991.16	188,487.40	282,346.21

本次交易的交易金额为103,815万元。通过本次交易，宁波联合将取得标的公司的控股权，标的公司2013年末资产总额合计数与交易金额的较高者、2013年末资产净额合计数与交易金额的较高者达到上市公司对应指标的50%，且绝对额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（八）本次交易不构成借壳上市

2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为宁波联合控股股东，公司实际控制人变更为xxxxx。自此以后，公司的控制权未发生变更。自控制权变更之日起至本次交易前，公司不存在其他向控股股东购买资产的行为。

在上市公司控制权发生变更的前一个会计年度，即2009年宁波联合经审计的期末资产总额为504,060.04万元。截至2014年3月31日，盛元房产经审计的资产总额为407,077.15万元，海滨置业经审计的资产总额为11,641.86万元，二者合计数占宁波联合2009年末资产总额的比例不足100%。因此，本次交易不构成借壳上市。

（九）本次发行前后的股权结构

x次发行前，公司股本总数为31,088万股。通过本次交易，公司将向交易对方发行股份15,849.62万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
荣盛控股	9,041.76	29.08	24,891.38	53.03
其他股东	22,046.24	70.92	22,046.24	46.97
合计	31,088.00	100.00	46,937.62	100.00

三、本次交易的决策过程及尚需履行的审批手续

（一）上市公司已经履行的决策程序

2014年1月17日，本公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过《关于

<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等本次交易相关议案。

2014年7月16日，本公司第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过《关于

<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

（二）交易对方已经履行的决策程序

2014年1月10日，荣盛控股召开股东会，全体股东一致同意向宁波联合转让盛元房产50%股权和海滨置业50%股权。

2014年7月7日，荣盛控股召开股东会，同意对交易方案进行变更，全体股东一致同意向宁波联合转让盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。

（三）标的公司已经履行的决策程序

盛元房产和海滨置业已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。海滨置业的另一方股东恒逸房产已放弃对海滨置业51%股权的优先购买权。

（四）本次交易尚需履行的审批手续

根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及

《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

1、本公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛控股免于履行要约收购义务；

2、中国证监会核准本次交易事项。

此外，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，根据相关规定，本次交易还需经过国土部、住建部（如需）的核查。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称	宁波联合集团股份有限公司
英文名称	NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD.
上市地点	上海证券交易所
股票简称	宁波联合
股票代码	600051
法定代表人	xxx
董事会秘书	xxx
证券事务代表	xxx
成立时间	1994 年 3 月 31 日
注册资本	31,088 万元
注册地址	宁波市开发区东海路1号联合大厦
办公地址	宁波市开发区东海路1号联合大厦
营业执照注册号	330200000060053
税务登记证号	国税甬字 33020625410108X
邮政编码	315803
电话号码	0000-00000000
传真号码	0574-86221320
互联网网址	xxxx://xxx.xxx.xxx.xx
电子邮箱	xxxx@xxx.xxx.xx
经营范围	许可经营项目：危险化学品的批发（按甬 H 安经（乙）字（2011）0216许可证核定范围经营）；以下均限分支机构经营：住宿、饮食服务；打字复印、书报刊零售、出租；卷烟、雪茄烟零售；客运服务；货物运输；轿车销售；旅游；汽车维修；机动车辆保险代理。（以上经营项目在许可证件有效期限内经营）。 一般经营项目：xx技术产品投资开发，能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易（国家限制经营商品凭证经营）；技术咨询；汽车租赁、二手车经营；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；工程建筑。（上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一） 改制、设立情况

宁波联合前身为1988年7月成立的宁波经济技术开发区联合发展有限总公司，设立时注册资本为10,000.00万元。

1992年12月，根据党中央提出的“积极发展企业群体或企业集团”的精神，经原宁波市经济体制改革办公室和宁波市计划委员会批准，宁波经济技术开发区联合发展有限总公司改组为集团公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）总公司，注册资本不变。

1993年11月，经原宁波市经济体制改革委员会批准，宁波经济技术开发区联合（集团）总公司改制为股份公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司。1994年3月，公司注册成立，注册资本为30,688.00万元。

1995年8月，公司按每10股送2股的方案实施了1994年度利润分配方案。本次送股完成之后，公司总股本增至36,825.6万股。

1996年6月，根据国务院国发（1995）17号文件、国家体改委体改生[1995]117号文件的精神，宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司对非经营性资产进行了分离，并更名为宁波联合集团股份有限公司，注册资本变更为14,837.90万元，股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类别
宁波经济技术开发区控股公司	70,984,480	47.84	国家股
中国五金矿产进出口总公司	51,108,826	34.44	法人股
中国机械进出口总公司	19,875,654	13.40	法人股
内部职工持股	6,410,040	4.32	职工股
总计	148,379,000	100.00	—

（二） 1997 年同比例缩股

1997年1月13日，公司1997年度第一次临时股东大会决定对国家股、法人股和内部职工股进行同比例缩股，将股本总额由14,837.90万元减少至9,000.00万元。本次缩股后，公司的股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类别
宁波经济技术开发区控股公司	43,055,980	47.84	国家股
中国五金矿产进出口总公司	31,000,306	34.44	法人股
中国机械进出口总公司	12,055,674	13.40	法人股
内部职工持股	3,888,040	4.32	职工股
总计	90,000,000	100.00	—

（三） 1997 年首次公开发行股票并上市

1997年3月31日，经中国证监会证监发字[1997]72号文和证监发字[1997]73号文批准，宁波联合向社会公众公开发行3,000万股A股股票，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.78元，并于1997年4月10日在上交所挂牌交易。本次发行完成后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类别
非流通股：	90,000,000	75.00	—
宁波经济技术开发区控股公司	43,055,980	35.88	国家股
中国五金矿产进出口总公司	31,000,306	25.83	法人股
中国机械进出口总公司	12,055,674	10.05	法人股
内部职工持股	3,888,040	3.24	职工股
流通股	30,000,000	25.00	社会公众股
总计	120,000,000	100.00	—

（四） 1997 年增加注册资本

1997年5月31日，公司决定实施利润分配方案，以公司总股本12,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.00元（含税），同时，每10股派送红股4股，每股面值1.00元。1997年8月15日，宁波会计师事务所出具了宁会验资

（1997）483号《验资报告》对注册资本的增加进行了验证确认。1997年10月22日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次送股完成后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类别
非流通股：	126,000,000	75.00	—
宁波经济技术开发区控股公司	60,278,372	35.88	国家股
中国五金矿产进出口总公司	43,400,428	25.83	法人股
中国机械进出口总公司	16,877,944	10.05	法人股
内部职工持股	5,443,256	3.24	职工股
流通股	42,000,000	25.00	社会公众股

总计 168,000,000 100.00 —

（五） 1998 年增加注册资本

1998年4月8日，公司决定实施利润分配方案，以1997年末总股本16,800.00万股为基数，向全体股东每10股派送红股8股。1998年4月29日，宁波会计师事务所出具了宁会验资（1998）185号《验资报告》对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。1998年5月25日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次送股后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类别
非流通股：	226,800,000	75.00	—
宁波经济技术开发区控股公司	108,501,070	35.88	国家股
中国五金矿产进出口总公司	78,120,770	25.83	法人股
中国机械进出口总公司	30,380,300	10.05	法人股
内部职工持股	9,797,860	3.24	职工股
流通股	75,600,000	25.00	社会公众股
总计	302,400,000	100.00	—

（六） 2000 年内部职工股上市

2000年4月3日，根据中国证监会证监发字[1997]72号文，经公司1999年度股东大会决议通过，并报经上交所批准，公司内部职工股上市流通。内部职工股上市后，公司股权结构如下：

股份类别		持股数量（股）	持股比例（%）
非流通股	国家股	108,501,070	35.88
	法人股	108,501,070	35.88
	小计	217,002,140	71.76
流通股	社会公众股	85,397,860	28.24
	小计	85,397,860	28.24
股份总数		302,400,000	100.00

（七） 2000 年股权置换

2000年4月30日，经宁波市经济体制改革委员会甬股改[2000]10号文批准，中国五金矿产进出口总公司以所持公司353.04万股股份置换宁波经济技术开发区控股公司（以下简称“开发区控股公司”）所持宁波经济技术开发区联合发展有限

公司（以下简称“联合发展有限公司”）984.98万股股权；中国机械进出口（集团）有限公司（原中国机械进出口总公司）以所持公司420万股股份置换开发区控股公司所持联合发展有限公司1,172万股股权。本次股权置换完成后，公司股权结构如下：

股份类别		持股数量（股）	持股比例（%）
非流通股	国家股	116,231,470	38.44
	法人股	100,770,670	33.32
	小计	217,002,140	71.76
流通股	社会公众股	85,397,860	28.24
	小计	85,397,860	28.24
股份总数		302,400,000	100.00

（八） 2006 年股权分置改革

2006年4月21日，公司股权分置改革方案获宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批准，并于2006年4月28日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，流通股股东每10股的流通股获得非流通股股东支付的3.20股股份作为对价，股权分置改革方案实施后的首个交易日，非流通股份即获得流通权。2006年5月16日，公司完成了股权分置改革的过户工作。本次股权分置改革完成后，公司股本结构如下：

股份类别		持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	国家股	94,837,412	31.36
	法人股	94,837,412	31.36
	小计	189,674,824	62.72
无限售条件流通股	社会公众股	112,725,176	37.28
	小计	112,725,176	37.28
股份总数		302,400,000	100.00

（九） 2010 年公司控股股股东变更为荣盛控股

2009年12月29日，荣盛控股与宁经控股签署《股份转让协议》，受让宁经控股持有的90,417,600股宁波联合股份，占公司总股本的29.90%。2010年1月25日和 2010年2月23日，宁波市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会分别批复同意上述股权转让。2010年4月14日，股权转让相关的股权过户手续办理完成。

上述股份过户完成后，公司的第一大股东变更为荣盛控股，实际控制人变更为xxx先生。

（十）2014 年增加注册资本

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，公司于2014年4月25日召开2013年度股东大会，审议通过《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2014年5月14日，公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，同意向公司总裁xxx、副总裁xxx、副总裁xxx、董事会秘书兼财务负责人xxx授予限制性股票共计848万股，授予价格为每股3.02元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

2014年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司限制性股票登记手续完成。2104年7月3日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次股权激励计划实施完毕后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	8,480,000	2.73
无限售条件股份	302,400,000	97.27
合计	310,880,000	100.00

三、最近三年及一期控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年及一期控股权变动情况

最近三年及一期公司控股权未发生变动，控股股东为荣盛控股，实际控制人为xxxxx。

公司控股股东与实际控制人的具体情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（%）
1	荣盛控股	境内非国有法人	90,417,600	29.08
2	华润深国投信托有限公司－ 泽熙6期单一资金信托计划	其他	15,070,063	4.85
3	xxx	xx	6,120,488	1.97
4	宁波经济技术开发区控股有 限公司	国有法人	5,325,772	1.71
5	王维和	其他	3,034,161	0.98
6	平安信托有限责任公司－睿 富二号	其他	2,490,000	0.8
7	xxx	其他	2,105,684	0.68
8	财通证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账 户	其他	2,002,000	0.64
9	阳泉市红楼商贸有限公司	其他	1,980,000	0.64
10	xxx	其他	1,829,747	0.59
合计		—	130,375,515	41.94

（二）最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，宁波联合未进行重大资产重组。

四、主营业务发展情况

宁波联合是一家实行多元化经营的综合性上市公司，主要经营商品贸易、房地产开发和电力、热力生产和供应业务。

最近两年及一期，公司主营业务收入分行业情况如下：

营业收入	2014 年 1-3 月		2013 年		2012 年
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
商品贸易	41,905.85	63.46	210,526.25	77.04	242,864.44	81.47
热电销售	8,543.79	12.94	36,228.34	13.26	37,578.20	12.61
房产销售	14,771.75	22.37	21,583.37	7.90	13,692.62	4.59
酒店服务	813.66	1.23	4,614.38	1.69	3,722.85	1.25
加工修理	—	—	306.49	0.11	252.67	0.08
合 计	66,035.06	100.00	273,258.84	100.00	298,110.78	100.00

最近两年及一期，公司主营业务毛利分行业情况如下：

项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年

	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
商品销售	1,946.08	16.89	7,488.47	27.35	9,572.89	39.62
热电销售	1,981.26	17.20	7,701.84	28.13	7,413.03	30.68
房产销售	7,015.54	60.90	9,163.21	33.47	4,727.01	19.57
酒店服务	576.99	5.01	3,150.74	11.51	2,404.67	9.95
加工修理	—	—	-124.58	-0.46	41.77	0.17
合计	11,519.87	100.00	27,379.68	100.00	24,159.37	100.00

五、公司主要财务数据情况

公司最近两年及一期经审计合并财务报表主要数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014.03.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	769,739.05	772,991.16	648,673.02
负债总额	575,697.99	584,503.76	449,341.56
归属于母公司所有者 权益合计	181,951.29	177,818.70	188,197.64

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年 1-3 月	2013 年	2012 年
营业收入	66,594.22	282,346.21	302,392.71
利润总额	5,868.00	8,777.19	5,005.35
归属于母公司所有者 的净利润	3,838.42	6,002.76	3,310.84

六、控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，公司的控股股东为荣盛控股，实际控制人为xxxxx，股权控制关系如下：

xxx

00.00%

浙江荣盛控股集团有限公司

29.08%

宁波联合集团股份有限公司

（二）控股股东概况

截至本报告书签署日，荣盛控股持有公司 29.08%的股份，为公司的控股股东，其基本情况参见本报告书“第二节 交易对方基本情况”。

（三）实际控制人概况

x公司实际控制人为xxxxx，其基本情况如下：

xxxxx：男，1956 年出生，高级经济师，大专学历；曾获全国乡镇企业家，中国纺织品牌文化建设杰出人物，浙江省劳动模范，浙江省功勋民营企业家，第七届浙江省优秀创业企业家，杭州市十大贡献企业家，xx区“十五”时期杰出工业企业家等称号；现任本公司董事长、荣盛控股董事长、荣盛石化董事长、天原集团副董事长、浙江xx农村合作银行董事等职。

第三节 交易对方基本情况

一、荣盛控股概况

公司名称	浙江荣盛控股集团有限公司
住所	浙江省杭州市xx区益农镇红阳路 98 号
法定代表人	xxx
注册资本	80,000.00 万元
公司类型	有限责任公司
成立时间	2006 年 9 月 13 日
营业执照注册号	330000000010055
税务登记证号	浙税联字 33018179338631X
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、荣盛控股历史沿革

（一）设立情况

x盛控股设立于 2006 年 9 月 13 日，注册资本 5,000.00 万元，股东均为自然人，全部以货币资金出资，设立xxx控股股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	3,176.15	63.52
2	xxx	476.20	9.52
3	李国庆	476.20	9.52
4	许月娟	476.20	9.52
5	xxx	238.10	4.76
6	赵关龙	157.15	3.14
合 计		5,000.00	100.00

注：xxxxxxx为xxxx侄，xxx为xxxx弟媳，xxx为xxxx妹夫。

（二）2006 年增加注册资本

2006 年 9 月 26 日，荣盛控股股东会审议决定，由全体股东以货币资金等比

例出资，增加注册资本至 20,000.00 万元。2006 年 10 月 24 日，杭州xx会计师

事务所出具杭萧会内变验[2006]第 165 号《验资报告》，对本次注册资本的增加情

况进行了验证确认。2006 年 10 月 26 日，荣盛控股办理完毕注册资本变更登记手续。本次增资后股东出资比例不变，各股东具体出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	12,704.60	63.52
2	xxx	0,000.00	9.52
3	xxx	1,904.80	9.52
4	xxx	1,904.80	9.52
5	xxx	952.40	4.76
6	赵关龙	628.60	3.14
合 计		20,000.00	100.00

（三）2013 年增加注册资本

2013 年 12 月 5 日，荣盛控股股东会审议决定，由全体股东以货币资金等比

例出资，增加注册资本至 80,000.00 万元。2013 年 12 月 12 日，杭州xx会计师

事务所出具杭萧会内变验[2013]第 115 号《验资报告》，对本次注册资本的增加情

况进行了验证确认。2013 年 12 月 17 日，荣盛控股办理完毕注册资本变更登记手续。本次增资后股东出资比例不变，各股东具体出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	00,000.00	63.52
2	xxx	0,000.00	9.52
3	xxx	7,619.20	9.52
4	xxx	7,619.20	9.52
5	xxx	3,809.60	4.76
6	xxx	2,514.40	3.14
合 计		80,000.00	100.00

三、荣盛控股控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，xxxxx持有荣盛控股 63.52%的股权，是荣盛控股的控股股东和实际控制人，产权关系结构图如下：

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

9.52%

9.52%

63.52%

9.52%

4.76%

3.14%

浙江荣盛控股集团有限公司

xxxxx的基本情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人概况”。

四、荣盛控股主要业务发展情况

x盛控股各项具体业务主要通过控制或投资的企业开展。经过多年发展，荣盛控股已形成一条以石化、聚酯、纺丝、加弹为主业，以房地产、煤化工、物流等为辅业的相对完整的产业链。截至 2013 年 12 月 31 日，荣盛控股拥有总资产

461.41 亿元，净资产 128.57 亿元；2013 年荣盛控股实现营业收入 324.67 亿元，净利润 3.48 亿元。根据中国企业联合会发布的“2013 中国企业 500 强”名单，盛控股名列第 222 位；根据中华全国工商业联合会发布的“2013 中国民营企业 500强”名单，荣盛控股名列第 33 位。

近几年来，荣盛控股在主业上坚持“纵横双向”的发展战略，在积极引进国际先进设备扩大、升级现有产能的同时，将产业链逐步向上游延伸，目前已形成从精对苯二甲酸（PTA）到聚酯（PET）再到涤纶丝（POY、FDY、DTY）一条龙主业生产线。同时，荣盛控股逐渐将产业延伸到房地产、煤化工等多个领域。截至本报告书签署日，荣盛控股共持有三家上市公司的股份，为荣盛石化（股票代码：002493）和宁波联合（股票代码：600051）的控股股东，天原集团（股票代码：002386）的第二大股东，上市产业涉及石化、房地产和煤化工等多个领域。

五、荣盛控股下属企业情况

截至本报告书签署日，荣盛控股业务板块及其控制的核心企业概况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主要业务
石化板块
荣盛石化股份有限公司	111,200	76.44	精对苯二甲酸、聚酯纤维相关产 品的生产和销售等
房地产板块

宁波联合集团股份有限公司	31,088	29.08	商品贸易、房地产开发和热电等 基础设施业务等
杭州盛元房地产开发有限公司	10,000	100.00	房地产开发
大连海滨置业有限公司	5,000	51.00	房地产开发
煤化工
宜宾天原集团股份有限公司	47,977.13	15.69	聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、水合肼、三氯乙烯、水泥及三聚磷 酸钠的生产和销售
物流板块
浙江荣通物流有限公司	800	70.00	货运业务

六、荣盛控股最近一年主要财务数据

x盛控股最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013 年 12 月 31 日
资产总额	4,614,080.71
负债总额	3,328,391.16
净资产	1,285,689.55
项目	2013 年度
营业收入	3,246,747.88
净利润	34,832.29

七、交易对方与上市公司之间的关系

截至本报告书签署日，荣盛控股直接持有宁波联合 29.08%的股权，为宁波联合的控股股东。

八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

上市公司现有董事 5 名，分别为xxx、xxx、xxx、翁国民、xxx，其中翁国民、xxx为独立董事，xxx、xxxx交易对方荣盛控股推荐的董事。

上市公司现任高级管理人员包括总裁xxx、副总裁xxxxxxx、董事会秘书兼财务负责人xxx，均由上市公司董事会依据相关法律法规及公司章程规定依法聘任，交易对方荣盛控股未向上市公司推荐高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，荣盛控股及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

第四节 交易标的情况

一、标的资产范围

x次交易前，荣盛控股持有盛元房产100%的股权、持有海滨置业51%的股权。本次重组的标的资产范围包括荣盛控股所持有的盛元房产60%股权、海滨置业 51%股权。根据宁波联合与荣盛控股于2014年7月15日签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权将托管给宁波联合。

荣盛控股与标的公司的股权控制关系如下图所示：

二、标的公司的基本情况

（一）盛元房产基本情况

1、公司概况

公司名称	杭州盛元房地产开发有限公司
住所	杭州市xx区益农镇益农大道
法定代表人	xxx
注册资本	10,000 万元
公司类型	有限责任公司
成立时间	2002 年 9 月 11 日
营业执照注册号	330181000000497
税务登记证号	税字 330181742937636
经营范围	房地产开发、销售（凭资质证书经营）
房地产开发资质	贰级（浙房开 1399 号）

2、历史沿革

（1）设立情况

盛元房产成立于2002年9月11日，由荣盛化纤与xxx共同出资设立。根据杭州xx会计师事务所出具的杭萧会验字（2002）第1335号验资报告，公司成立时注册资本1,000万元，其中荣盛化纤以现金出资900万元，xxx以现金出资100万元。盛元房产设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	荣盛化纤	900	90.00
2	xxx	100	10.00
合计		1,000	100.00

（2）2003年增加注册资本及股权转让

2003年4月18日，xxx与荣盛化纤签订股权转让协议，将其持有的盛元房产

10%的股权转让给荣盛化纤。

2003年4月18日，荣盛化纤股东会作出决议，同意受让xxx持有的盛元房产

10%股权，并决定与新股东三元控股共同对盛元房产增资5,000万元，其中荣盛化纤以货币出资2,000万元，三元控股以货币出资3,000万元。本次增资经杭州xx会计师事务所出具的杭萧会验字（2003）第931号验资报告验证确认。2003年6月16日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。增资完成后，盛元房产股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	荣盛化纤	3,000	50.00

2	三元控股	3,000	50.00
合计		6,000	100.00

（3）2006年股权转让

2006年10月8日，经盛元房产股东会决议通过，荣盛化纤与天虹贸易签订《股权转让协议》，将持有的盛元房产50%股权转让给天虹贸易。2006年10月12日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。2006年10月20日，经盛元房产股东会决议通过，天虹贸易与荣盛控股签订《股权转让协议》，将持有的盛元房产50%股权转让给荣盛控股。2006年10月25日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。转让完成后，盛元房产股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	荣盛控股	3,000	50.00
2	三元控股	3,000	50.00
合计		6,000	100.00

（4）2007年增加注册资本

2007年10月8日，经股东会决议通过，盛元房产增加注册资本4,000万元，其中荣盛控股以货币出资2,000万元，三元控股以货币出资2,000万元。本次增资经杭州xx会计师事务所出具的杭萧会验字（2007）第171号验资报告验证确认。2007年10月19日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。增资完成后，盛元房产股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	荣盛控股	5,000	50.00
2	三元控股	5,000	50.00
合计		10,000	100.00

（5）2014年股权转让

2014年6月23日，经盛元房产股东会决议通过，三元控股将其持有的盛元房产

50%的股权转让给荣盛控股。2014年6月24日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。本次股权转让完成后，盛元房产成为荣盛控股的全资子公司。

截至本报告书签署日，盛元房产股权结构未再发生变化。

3、股权控制关系

截至本报告书签署日，荣盛控股持有盛元房产100%的股权，为盛元房产的控股股东。

本次交易完成后，上市公司能够对盛元房产实施控制，并合并财务报表。

4、最近三年及一期主营业务发展情况

盛元房产主要从事房地产开发业务，最近三年及一期盛元房产直接开发的项目包括蓝爵国际项目及东方蓝亭项目，具体情况如下：

（1）蓝爵国际项目

该项目位于杭州市xx区北干街道，属于xx城区中心位置，项目占地面积 45,182.70平方米，建设规模为222,603.86平方米，包括4栋高层住宅、1栋高层写字楼及相关配套商业、服务设施。目前，住宅楼已竣工交房，写字楼正在建设之中，预计将于2014年3季度竣工。

截至本报告书签署日，蓝爵国际项目已获得的相关资质许可文件如下：

资质证书	证书编号
国有土地使用权证	杭xxx（2007）第4400031号
建设用地规划许可证	（2007）浙规证0110094
建设工程规划许可证	浙规证（2009）0110222
建筑工程施工许可证	330181200904130301、330181200908210301、330181200903180101
预售许可证	x售许字（2009）第095号、xxxx（2009）第096号、xxxx （2010）第036号、xxxx（2010）第077号

截至2014年3月30日，蓝爵国际项目具体开发销售情况如下：

项目	类型	首次领取预 售证时间	可售面积（㎡）	预售面积（㎡）	已售面积（㎡）
1-4栋	住宅	2009.11.27	83,409.72	3,008.44	76,267.75

住宅服务	商贸	2009.11.27	8,155.04	-	3,933.26
5栋	写字楼	2010.10.29	70,485.84	-	-
合计			162,050. 60	3,008.44	80,201.01

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。

（2）东方蓝亭项目

2011年1月13日，盛元房产通过出让方式取得位于杭州市xx区益农镇兴裕村宗地编号为萧储（2010）68号的商住用地，土地出让面积为29,471平方米，土地出让金已全部缴纳，土地使用权证正在办理过程中。该地块拟用于住宅商品房及相关配套设施开发，目前处于前期规划阶段。

5、最近两年及一期主要财务数据

盛元房产最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2014.03.31 /2014 年 1-3 月	2013.12.31 /2013 年度	2012.12.31 /2012 年度
资产总额	407,077.15	408,919.05	436,818.60
负债总额	343,415.22	342,247.20	365,623.01
归属于母公司的所有者权益	53,181.68	55,771.33	59,729.81
营业收入	567.56	14,646.02	141,894.25
归属于母公司所有者的净利润	-2,589.65	-3,958.48	33,347.26

盛元房产最近两年营业收入及净利润同比变动较大主要是受到房地产开发项目建设周期的影响，2012年蓝爵国际项目住宅部门陆续竣工交付并达到营业收入确认条件，故当年营业收入及净利润较高。

6、主要资产权属和负债情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]5813号《审计报告》，截至2014年3月31日，盛元房产的主要资产和负债情况如下：

（1）主要资产情况

项目（合并口径）	金额（万元）
流动资产：
其中：货币资金	16,323.25

应收账款	1,379.51
应收利息	267.19
其他应收款	68,069.87
存货	240,077.95
其他流动资产	724.71
流动资产合计	326,842.48
非流动资产：
其中：长期股权投资	70,988.73
投资性房地产	5,698.93
固定资产	117.64
递延所得税资产	3,429.37
非流动资产合计	80,234.67
资产总计	407,077.15

①投资性房地产

盛元房产拥有的投资性房地产系其开发的“绅园”项目和子公司新盛元房产开发的“xxx谷”项目对外出租的商铺。其中“绅元”项目用于出租的商铺建筑面积509.03平方米，账面净值520.18万元，截至2014年3月31日，尚未办理房屋所有权证和国有土地使用证。“xxx谷”项目用于出租的商铺建筑面积8,891.69平方米，账面净值5,178.74万元，均已取得房屋所有权证和国有土地使用证。

②固定资产

截至2014年3月31日，盛元房产的固定资产均为电子设备、运输工具等设备类固定资产。

③商标

截至本报告书签署日，盛元房产名下有 8 项注册商标，具体情况如下：

序号	商标	注册号	类别	专用权期限	取得方式
1		3865535	36	2006-07-21 至 2016-07-20	原始取得
2		3865536	36	2006-05-21 至 2016-05-20	原始取得
3		3865537	37	2006-08-21 至 2016-08-20	原始取得

4		3865538	37	2006-07-21 至 2016-07-20	原始取得
5		3917610	42	2006-10-07 至 2016-10-06	原始取得
6		3917611	42	2006-10-07 至 2016-10-06	原始取得
7		5324192	37	2009-10-14 至 2019-10-13	原始取得
8		5324193	36	2009-10-14 至 2019-10-13	原始取得

（2）主要负债情况

项目	金额（万元）
流动负债：
其中：应付账款	15,754.84
预收款项	9,329.27
应付职工薪酬	13.03
应交税费	9,807.59
应付利息	3,428.83
其他应付款	162,354.09
一年内到期的非流动负债	120,000.00
流动负债合计	320,687.65
非流动负债：
其中：长期借款	20,000.00
递延所得税负债	2,727.57
非流动负债合计	22,727.57
负债合计	343,415.22

7、对外担保情况

截至2014年3月31日，盛元房产对外担保情况如下表：

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日
盛元房产	华瑞双元	18,000.00	2012.10.22	2015.10.22
盛元房产	开元置业	5,000.00	2012.05.30	2014.10.13

盛元房产为华瑞双元、开元置业提供担保系出于参股公司房地产项目开发的实际经营需要，且华瑞双元、开元置业各股东均按出资比例同比例提供担保，相

关担保符合盛元房产公司章程规定并履行了必要决策程序，对本次重组不构成实质性法律障碍。

8、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2014年6月24日，经盛元房产股东会决议通过，三元控股将其持有的盛元房产

50%的股权转让给荣盛控股。上述股权的转让价格参考坤元评估为本次重组出具的盛元房产股东全部权益价值的评估报告的评估结果，并最终依据中国证监会批准的荣盛控股将盛元房产60%股权转让给宁波联合的交易价格，按对应的比例计算确定。本次股权转让完成后，盛元房产成为荣盛控股的全资子公司。

9、最近三年及一期利润分配情况

盛元房产最近三年及一期未进行利润分配。

10、下属公司基本情况

截至本报告书签署日，盛元房产直接投资的企业共9家，其中3家子公司、6家参股公司，具体情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	下属公司类型
1	新盛元房产	5,000	100	全资
2	盛元物业	300	100	全资
3	大连逸盛元	20,000	40	控股
4	滨江盛元	50,000	50	参股
5	盛元海岸	5,000	50	参股
6	逸荣达置业	10,000	49	参股
7	华瑞双元	5,000	30	参股
8	海南恒盛元	100,000	30	参股
9	xxxx元	30,000	注	参股
10	开元置业	33,900	25	参股

注：xxxxx为海南恒盛元全资子公司。

（1）新盛元房产

新盛元房产设立于2004年4月13日，由三元控股与荣盛化纤共同出资设立。 2007年12月28日，盛元房产受让上述股东所持有的新盛元房产全部股权。目前新盛元房产的注册资本为5,000万元，法定代表人为xxx，住所为杭州市滨江区西

兴镇一村官河路5号，经营范围为房地产开发、经营。

新盛元房产的主营业务为房地产开发与经营，成立以来的主要开发项目为“xxx谷”住宅小区项目，该项目已于2008年竣工交付。最近三年新盛元房产未开展新的房地产开发项目。

截至2014年3月31日，新盛元房产总资产为16,600.31万元，净资产为12,451.80万元；2014年1-3月，新盛元房产实现营业收入187.54万元，净利润49.07万元。

（2）盛元物业

盛元物业设立于2004年12月9日，由荣盛化纤与三元控股共同出资设立。2007年12月28日，盛元房产受让上述股东所持有的盛元物业全部股权。目前盛元物业注册资本为300万元，法定代表人为xxx，住所为杭州市xx区市心中路819号绿都世贸广场写字楼25A，经营范围为物业服务。

盛元物业目前已无实际经营。截至2014年3月31日，盛元物业总资产为253.30万元，净资产为253.30万元。

（3）大连逸盛元

大连逸盛元设立于2010年9月8日，由盛元房产与恒逸房产共同出资设立，注册资本2亿元，盛元房产与恒逸房产各持有50%股权。2011年12月15日，盛元房产与恒逸房产分别将所持有大连逸盛元10%股权转让给宁波金隅贸易有限公司，恒逸房产将所持有大连逸盛元10%股权转让给杭州嘉顺投资有限公司。转让完成后，大连逸盛元股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	盛元房产	8,000	40%
2	恒逸房产	6,000	30%
3	宁波金隅贸易有限公司	4,000	20%
4	杭州嘉顺投资有限公司	2,000	10%
合计		20,000	100%

截至本报告书签署日，大连逸盛元股权结构未再发生变化。目前大连逸盛元注册资本为20,000万元，法定代表人为xxx，住所为大连普湾新区经济开发区李店社区，经营范围为房地产开发经营。

自大连逸盛元设立以来，盛元房产一直主导大连逸盛元的生产经营，决定大

连逸盛元的重要财务和经营政策。根据xxxx元公司章程，xxxxx董事会成员共5名，其中3名由盛元房产委派，2名由恒逸房产委派，董事长由xx房产委派的人员担任。因此，盛元房产对大连逸盛元具有实际控制关系。

大连逸盛元的主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期所开发项目为 “天都城”项目，该项目位于普兰店市海湾新区大坨山东侧，为大连普湾新区重点城市综合体项目，项目占地333,833.00平方米，建设规模982,387.93平方米。“天都城”项目共分三期开发，一期20号地块建设内容为酒店、公寓、幼儿园及商住楼，目前住宅部分已竣工验收，其余部分正在建设过程中。二期、三期项目规划设计方案处于审批阶段。

截至本报告书签署日，天都城项目已获得的相关资质许可文件如下：

资质证书	证书编号
国有土地使用权证	普国用（2012）第11号、普国用（2012）第12号、普国用（2012） 第13号
建设用地规划许可证	地字第210282（2012）00004号
建设工程规划许可证	建字第210282201200008号
建筑工程施工许可证	210282201210250201、210282201210250101
预售许可证	普房预字第（2013）第005号

截至2014年3月31日，在建的天都城一期具体开发、销售情况如下：

项目	性质	首次领取预 售证时间	可售面积（㎡）	预售面积（㎡）	已售面积（㎡）
1-10栋	住宅	2013.06.29	115,586.62	12,596.68	-
A1-4	公寓、酒店、商 业、配套设施	2013.07.13	98,638.49	-	-
合计			214,225.11	12,596.68	-

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的

面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。

截至2014年3月31日，大连逸盛元总资产为134,986.30万元，净资产为17,467.08万元；由于项目仍在建设过程中，大连逸盛元尚未实现营业收入，2014年1-3月净利润为-700.45万元。

（4）滨江盛元

滨江盛元设立于2008年2月2日，由滨江集团与盛元房产共同出资设立。目前滨江盛元注册资本为50,000万元，其中盛元房产持有50%股权；法定代表人为朱慧明；住所为杭州市xx区湘湖农场场部；经营范围为房地产开发、经营。

滨江盛元的主营业务为房地产开发与经营。最近三年及一期，滨江盛元所开发项目为“湘湖壹号花园”项目，该项目位于杭州市xx区湘湖旅游度假区湘湖路南侧，坐落于xx湘湖度假区内，拥有丰富的景观资源。项目占地面积241,340平方米，建设规模306,161.17平方米。项目共分四期建设，目前一期已竣工交付；二期处于建设过程中；三期、四期为拟建设的住宅、商业区域，预计将于2014年至2015年开工建设。

截至本报告书签署日，湘湖壹号花园项目已获得的相关资质许可文件如下：

资质证书	证书编号
国有土地使用权证	杭xxx（2009）第1000001号、杭xxx（2011）第1600001号
建设用地规划许可证	浙规证（2009）0110194号、浙规证（2010）01100327号
建设工程规划许可证	建字第330109201200125号、建字第330109201300310号
建筑工程施工许可证	330181201206120201、330181201206120301、330181201012100101 330181201311150101、330181201311150201
预售许可证	x售许字（2012）第045号、xxxx（2013）第035号、xxxx （2013）第085号、xxxx（2014）第026号

截至2014年3月31日，在建的湘湖壹号花园项目具体开发销售情况如下：

项目	性质	首次领取预 售证时间	可售面积（㎡）	预售面积（㎡）	已售面积（㎡）
明湖园、翠湖苑、 御湖苑	住宅	2012.06.13	57,185.36	25,482.41	-
御湖苑、望湖园	住宅	2013.11.17	25,564.10	7,680.43	-
合计			82,749.46	33,162.84	-

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。

截至2014年3月31日，滨江盛元总资产为334,833.63万元，净资产为48,218.64万元；2014年1-3月滨江盛元实现营业收入5万元，净利润为-157.95万元。

（5）盛元海岸

盛元海岸设立于2013年8月21日，由滨江集团与盛元房产共同出资设立。目前盛元海岸注册资本5,000万元，其中盛元房产持有50%股权；法定代表人为朱慧明；住所为杭州市xx区闻堰镇湘墅花园一体化安置小区1号楼；经营范围为房地产开发经营。

盛元海岸的主营业务为房地产开发经营。2013年9月18日，盛元海岸通过出让方式取得位于杭州市xx区闻堰镇宗地编号为萧储（2013）15号城镇住宅地块，土地面积为87,386平方米，土地出让金已全部缴纳，土地使用权证正在办理过程中，拟用于住宅商品房开发，目前该项目规划设计方案处于审批阶段。

截至2014年3月31日，盛元海岸总资产为102,662.95万元，净资产为4,992.21万元；由于项目仍处于前期规划阶段，盛元海岸尚未实现营业收入，2014年1-3月净利润为-2.21万元。

（6）逸荣达置业

逸荣达置业设立于2013年10月23日，由恒逸房产与荣盛控股共同出资设立，注册资本1亿元，其中恒逸房产持有51%股权、荣盛控股持有49%股权。2013年11月7日，盛元房产受让荣盛控股所持有的逸荣达置业49%股权。目前逸荣达置业注册资本为10,000万元，其中盛元房产持有49%股权；法定代表人为xxx；住所为宁波市北仑区戚家山街道港口路8号3栋1号107室；经营范围为房地产开发、销售；商铺及办公用房出租；管理自建商品房及配套设施；建筑材料批发、零售。

逸荣达置业的主营业务为房地产开发与经营。2013年11月11日，逸荣达置业通过出让方式取得位于宁波市北仑区小港街道青墩片区6-2#地块，土地面积为 20,001平方米，土地出让金已全部缴纳，土地使用权证正在办理过程中，该地块拟用于住宅商品房开发，目前处于前期规划阶段。

截至2014年3月31日，逸荣达置业总资产为9,998.70万元，净资产为9,998.70万元；由于项目仍处于前期规划阶段，逸荣达置业尚未实现营业收入，2014年1-3月净利润为-1.98万元。

（7）华瑞双元

华瑞双元设立于2011年1月24日，由杭州华瑞房地产开发有限公司出资设立，目前华瑞双元注册资本为5,000万元，其中盛元房产持有30%股权；法定代表人为xxx；住所为杭州市xx区经济技术开发区华瑞中心；经营范围为房地产开发经营（仅限萧储[2010]70号地块开发）。

华瑞双元的主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期开发项目为“xxx庐”项目，该项目位于杭州市xx建设二路与宁税路交叉处，项目占地89,438平方米，建设规模350,001.82平方米，包括14栋高层住宅及其他商业、配套设施，目前正在建设过程中。

截至本报告书签署日，xxx庐项目已获得的相关资质许可文件如下：

资质证书	证书编号
国有土地使用权证	杭xxx（2011）第4700008号
建设用地规划许可证	地字第330109201100593号
建设工程规划许可证	浙规证（2012）0110028、浙规证（2012）0110029
建筑工程施工许可证	330181201205180201、330181201205180101

预售许可证 xxxx（2012）第067号、xxxx（2012）第083号、xxxx（2012）第109号、xxxx（2013）第007号、xxxx （2013）第030号、xxxx（2013）第049号、xxxx（2012） 第066号、xxxx(2013)第093号、萧售许字（2014）024号

截至2014年3月31日，xxx庐项目具体开发销售情况如下：

项目	性质	首次领取预 售证时间	可售面积（㎡）	预售面积（㎡）	已售面积（㎡）
3、6、7、9、10、 11、13、14栋	住宅	2012-09-14	132,353.18	92,651.14	—

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。

截至2014年3月31日，华瑞双元总资产为374,327.00万元，净资产为1,927.31万元；由于项目仍处于预售阶段，华瑞双元尚未实现收入，2014年1-3月净利润为

-396.23万元。

（8）海南恒盛元

海南恒盛元设立于2010年1月8日，由盛元房产、恒逸房产、开元房产、杭州嘉顺投资有限公司共同出资设立。目前海南恒盛元注册资本100,000万元，其中盛元房产持有30%股权；法定代表人为xxx；住所为海口市滨海大道201号黄金海岸花园21号别墅；经营范围为旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售。

海南恒盛元最近三年及一期开发项目为金沙湾市政工程项目，该项目为海南恒盛元与海口市政府合作的海口市金沙湾片区土地一级开发项目。

截至本报告书签署日，金沙湾市政工程项目已获得的相关资质许可文件如下：

资质证书	证书编号
建设工程规划许可证	建字第460100201200049号（市政类）、建字第460100201200050号（市政类）、建字第460100201200051号（市政类）、建字第460100201200052号 （市政类）、建字第0000000000000000号（市政类）、建字第460100201200054号（市政类）、建字第460100201200055号（市政类）、建字第460100201200056号（市政类）、建字第460100201200057号（市政类）、建字第460100201200058号（市政类）、建字第460100201200059号（市政类）、建字第460100201200063号（市政类）、建字第460100201200111号（市政类）、建字第460100201200112号（市政类）、建字第460100201200113号（市政类）、建字第460100201200114号（市政类）、建字第460100201200115号（市政类）、建字第460100201200116 号（市政类）
建筑工程施工	460100201209140118、460100201209140218

许可证

截至2014年3月31日，海南恒盛元总资产为172,870.48万元，净资产为99,391.85万元；2014年1-3月未产生营业收入，净利润为-393.60万元。

（9）xxxxx

xxxx元设立于2010年2月2日，由海南恒盛元出资设立。目前昌江恒盛元注册资本为30,000万元，海南恒盛元持有100%股权；法定代表人为xxx；住所为海南省昌江县昌化镇供销社石头大楼1—2层；经营范围为旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售。

昌江恒盛元主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期开发项目为棋子湾项目。该项目位于海南省昌江县棋子湾旅游度假区，规划占地面积186,295平方米，建设规模164,124.40平方米，建设内容包括酒店、住宅等，目前处于建设过程中。

截至本报告书签署日，棋子湾项目已获得的相关资质许可文件如下：

资质证书	证书编号
国有土地使用权证	昌国用（2012）第0003号、昌国用（2010）第0168号、昌国用 （2010）第0166号
建设用地规划许可证	昌 住 建 审 地 字 第 （ 2011 ） 0056 号 、 昌 住 建 审 地 字 第 469026201200050号
建设工程规划许可证	（2011）字第0016号、469026201200051
建筑工程施工许可证	昌住建审（2011）025、469026201403271501

截至2014年3月31日，昌江恒盛元总资产为69,343.85万元，净资产为29,756.08万元；由于项目仍处于建设过程中，昌江恒盛元2014年1-3月尚未实现营业收入，净利润为-23.00万元。

（10）开元置业

开元置业设立于2009年11月24日，由开元房产、盛元房产、兴惠化纤集团有限公司、杭州嘉顺投资有限公司、浩丰国际有限公司共同出资设立。目前开元置业注册资本为33,900万元，其中盛元房产持有25%股权；法定代表人为xxx；住所为杭州市xx区蜀山街道xxx社区；经营范围为萧储（2009）27号地块的普通住宅及商业用房的开发经营，自有房屋租赁，房地产信息咨询及服务。

开元置业主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期开发项目为“开元

名城”项目，该项目位于杭州市xx区蜀山街道xxx社区，项目用地面积为 149,917平方米，建设规模686,039平方米，共分4期建设，其中一期为“悦舒苑”低层住宅，已建成完工；二期、三期为“领峰府”高层住宅，目前处于建设中；四期为商业及办公用房，预计将于2014年下半年开工建设。

截至本报告书签署日，开元名城项目已获得的相关资质许可文件如下：

资质证书	证书编号
国有土地使用权证	杭xxx（2010）第4500029号、杭xxx（2010）第4500030号
建设用地规划许可证	浙规证（2010）01100154号
建设工程规划许可证	浙规证（2010）01100293、建字第330109201100151号、建字第 330109201100271号
建筑工程施工许可证	330181201106130101、330181201103100401、330181201109130101
预售许可证	x售许字（2012）第006号、xxxx（2012）第007号、xxxx（2012）第019号、xxxx（2012）第023号、xxxx（2012）第024号、萧售许字（2012）第060号、xxxx（2012）第066 号、萧售许字（2013）第013号、萧售许字（2013）第048号

截至2014年3月31日，开元名城项目具体开发、销售情况如下：

项目	类型	首次领取预 售证时间	可售面积（㎡）	预售面积（㎡）	已售面积（㎡）
悦舒苑	住宅	2012.01.05	26,777.77	1,767.66	12,516.35
领峰府	住宅	2012.03.31	208,823.57	120,823.58	—
合计			235,601.34	122,591.24	12,516.35

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。

截至2014年3月31日，开元置业总资产为363,065.25万元，净资产为36,645.47万元，2014年1-3月营业收入为3,904.33万元，净利润为763.03万元。

（二）海滨置业基本情况

1、公司概况

公司名称	大连海滨置业有限公司
住所	大连经济技术开发区滨海旅游路 262 号-7
法定代表人	xxx
注册资本	5,000 万元
公司类型	有限责任公司
成立时间	2011 年 11 月 29 日
营业执照注册号	210241000100116
税务登记证号	税字 210213582046278
经营范围	房地产开发与销售
房地产开发资质	暂定资质（2102142013092546853）

2、历史沿革

（1）设立情况

海滨置业设立于2011年11月29日，由荣盛控股与恒逸房地共同出资设立。根据利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达验字（2011）第J1134号验资报告，海滨置业成立时注册资本5,000万元，其中荣盛控股以现金出资2,500万元，恒逸房产以现金出资2,500万元。海滨置业设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	荣盛控股	2,500	50
2	恒逸房产	2,500	50
合计		5,000	100

（2）2014年股权转让

2014年6月27日，经海滨置业股东会决议，同意恒逸房产将其持有的海滨置业

1%的股权转让给荣盛控股。本次股权转让完成后，海滨置业股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	荣盛控股	2,550	51
2	恒逸房产	2,450	49
合计		5,000	100

截至本报告书签署日，海滨置业股权结构未发生变化。

3、股权控制关系

截至本报告书签署日，荣盛控股持有海滨置业51%股权，为海滨置业的控股股东。

本次重组完成后，上市公司能够对海滨置业实施控制，并合并海滨置业的财务报表。

4、最近三年及一期主营业务发展情况

海滨置业主营业务为房地产开发与经营。2012年9月18日，海滨置业取得位于大连经济技术开发区董家沟居住区宗地编号为05105015的城镇住宅用地，拟用于住宅商品房开发，土地面积为40,000平方米，目前该项目规划设计方案处于审批阶段。

5、最近两年及一期主要财务数据

海滨置业最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目（合并口径）	2014.03.31 /2014 年 1-3 月	2013.12.31 /2013 年度	2012.12.31 /2012 年度
资产总额	11,641.86	11,487.48	10,840.49
负债总额	6,654.27	6,499.87	5,842.49
归属于母公司的所有者权益	4,987.59	4,987.61	4,998.00
营业收入	—	—	—
归属于母公司所有者的净利润	-0.02	-10.40	-11.16

6、主要资产权属和负债情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]5812号《审计报告》，截至2014年3月31日，海滨置业的主要资产和负债情况如下：

（1）主要资产情况

项目（合并口径）	金额（万元）
流动资产：
其中：货币资金	8.98
其他应收款	35.00
存货	11,594.14
流动资产合计	11,638.11

非流动资产：
其中：递延所得税资产	3.75
非流动资产合计	3.75
资产总计	11,641.86

（2）主要负债情况

项目	金额（万元）
流动负债：
其中：其他应付款	6,654.27
流动负债合计	6,654.27
非流动负债：	—
负债合计	6,654.27

7、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2014年6月27日，经海滨置业股东会决议，同意恒逸房产将其持有的海滨置业

1%的股权转让给荣盛控股，转让价格为50万元。

本次交易中，海滨置业100%股权的评估价值为5,822.29万元，上述股权转让价格与本次评估值无重大差异。

8、最近三年及一期利润分配情况

海滨置业最近三年及一期未进行利润分配。

三、标的资产的资产评估情况

（一）评估方法

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

由于房地产项目公司的特点，市场上难以找到与标的公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面可比性较好股权交易案例或可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

标的公司的房地产开发项目开发、销售情况正常，经营较为稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可选用收益法。

标的公司截至评估基准日的各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估可选用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

1、资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值主要资产的评估方法如下：

（1）流动资产

①货币资金

对于人民币现金和存款，以核实后的账面值为评估值。

②应收利息

应收利息以核实后的账面值为评估值。

③应收账款、其他应收款和相应坏账准备

A、应收账款

应收账款均系购房款，没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为0。

B、其他应收款

对于物业保修金，期后可能因保修期内物业维修的原因部分或全部不能收回，故将其评估为零；其他应收款项主要为应收关联方往来款、押金、维修基金等，

估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。同时将公司按规定计提的坏账准备评估为0。

④存货

存货包括开发产品和开发成本，根据各自特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

A、开发产品

开发产品按照预计销售收入扣除营业税金及附加、土地增值税、销售费用、管理费用、预计的企业所得税及适当利润后的余额确定开发产品评估值。

B、开发成本

开发成本采用假设开发法进行评估。假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除其正常情况下预期尚需发生的建造成本、营业税金及附加、土地增值税、管理费用、销售费用、利息支出、所得税、适当利润等，确定待估房地产项目评估价值的方法。

⑤其他流动资产

其他流动资产，系预缴的税金，经复核各项税金及附加计、交情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况，以其核实后的账面值为评估值。

（2）非流动资产

①长期股权投资

x次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以被投资单位评估后的股东权益中盛元房产所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例

x次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资评估价值的影响。

②投资性房地产

评估人员在对投资性房地产的原始建造记录及其他资料进行核对及现场勘查的基础上，对投资性房地产采用市场法进行评估。市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基

准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。

③设备类固定资产

根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。

成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素（实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值），并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

A、重置价值的确定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。

重置价值＝现行购置价＋相关费用

B、成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

a、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。

年限法的计算公式为：

成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

b、车辆的成新率，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后再按对车辆进行现场勘察的情况做分析判断，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

④递延所得税资产

递延所得税资产包括被评估单位计提坏账准备、土地增值税产生的可抵扣暂

时性差异而形成的所得税资产。对于计提土地增值税产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于存货评估中已足额考虑全部土地增值税引起的所得税抵税作用，故将该项递延所得税资产评估为零。对于计提应收账款、其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于评估时将企业计提的应收账款和其他应收款坏账准备评估为零，故将相应的递延所得税资产评估为零。

（3）负债

负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债等，非流动负债系递延所得税负债。评估机构通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。

2、收益法

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

（1）收益法的的应用前提

①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

②能够对企业未来收益进行合理预测。

③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

（2）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价

值

n CFFt

企业自由现金流评估值 = ∑（1+ r )t

t =1 t

式中：n——明确的预测年限 CFFt ——第t年的企业自由现金流 r——加权平均资本成本

t——未来的第t年

企业自由现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量

（3）收益期与预测期的确定

根据评估假设及公司项目的开发、销售进度预测，本次评估的收益年限采用有限年限，即预计到标的公司相关房地产项目开发完毕为止。

（4）收益额—现金流的确定

x次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：企业自由现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量

经营活动现金净流量＝销售商品、提供劳务收到的现金＋收到的其他与经营活动有关的现金－购买商品、接受劳务支付的现金－支付的各项税费－支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金

投资活动现金净流量＝取得投资收益所收到的现金＋处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金－购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

（5）折现率的确定

①折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

WACC = Ke ×

E

E + D

+ Kd

×(1− T )×

D E + D

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本； T——所得税率； D/E——企业资本结构。

债务资本成本Kd采用现时的平均利率水平，权数采用同行业上市公司平均债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

式中：Ke ——权益资本成本 Rf ——无风险报酬率 Beta——权益的系统风险系数 ERP——市场风险溢价

Rc ——企业特定风险调整系数

②模型中有关参数的计算过程

A、无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查阅了截至评估基准日部分国债市场上剩余期限5-10年国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。

B、资本结构

通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两市房地产业相关上市公司评估基准日资本结构，可得标的公司目标资本结构的取值。

C、权益系统风险系数Beta

通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地房地产行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数（相对于沪深300指数）后，通过公式βu＝β1÷[1+（1－T）×（D

÷E）]（公式中，T为企业所得税率， βl 为含财务杠杆的Beta系数， βu 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

通过公式＝βu×[1+（1－T）×（D÷E）]计算被评估单位带财务杠杆系数的

Beta系数。

D、计算市场的风险溢价

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标。评估人员选用沪深300指数为股票市场投资收益的指标，由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001年、2002年、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与2004年末一样。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

E、Rc—企业特定风险调整系数的确定

在分析公司的规模、历史收益能力后，采用回归分析方程计算得出。

（6）非经营性资产

非经营性资产是指与企业未来经营收益无关的资产。

对于非经营性资产，按资产基础法中相应资产的评估价值和标的公司所占份额确定其价值。

（7）付息债务价值

截至评估基准日，标的公司付息债务包括委托贷款（账列一年内到期的非流动负债科目）和关联方借款（账列其他应付款科目），按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的主营业务等保持相对稳定；

（2）假设被评估单位每一年度的现金流在年度内均匀发生；

（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

（4）假设被评估单位未来收入主要来源于评估基准日已取得的房地产开发项目，不考虑评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目；

（5）假设被评估单位未来经营所需的资金能够按融资计划顺利融通；

（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）评估结论

x次交易标的资产评估基准日为2014年3月31日，坤元评估结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评

估的盛元房产和海滨置业的股东全部权益价值进行评估。

资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益现值法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是在近期国家对房地产行业宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估值作为评估结论。

标的资产的账面价值、资产基础法评估值和评估增值情况如下：

单位：万元

标的公司	股权比例	账面价值	评估值	评估增值	增值率
盛元房产	60%	28,916.97	100,846.01	71,929.05	248.74%
海滨置业	51%	2,543.67	2,969.37	425.70	16.74%
合计		31,460.64	103,815.38	72,354.74	229.98%

注：标的资产的账面价值和评估值，分别按照标的公司截至2014年3月31日母公司财务报表所有者权益账面价值和评估价值乘以拟注入股权比例计算确定。

（四）盛元房产 60%股权资产评估情况

1、资产基础法评估结果

（1）评估增减值情况

截至2014年3月31日，盛元房产资产账面价值304,406.42万元，评估价值

424,288.17万元，评估增值119,881.75万元，增值率为39.38%；负债账面价值

256,211.48万元，评估价值256,211.48万元；股东全部权益账面价值48,194.94万元，评估价值168,076.69万元，评估增值119,881.75万元，增值率为248.74%。

资产基础法评估结果汇总如下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	218,283.93	229,852.93	11,569.00	5.30
二、非流动资产	86,122.49	194,435.24	108,312.75	125.77
其中：长期股权投资	83,361.46	193,088.01	109,726.56	131.63

投资性房地产	520.18	1,331.16	810.98	155.90
固定资产	8.38	16.06	7.68	91.65
递延所得税资产	2,232.47	-	-2,232.47	-100.00
资产总计	304,406.42	424,288.17	119,881.75	39.38
三、流动负债	253,483.91	253,483.91	-	-
四、非流动负债	2,727.57	2,727.57	-	-
其中：递延所得税负债	2,727.57	2,727.57	-	-
负债合计	256,211.48	256,211.48	-	-
股东权益合计	48,194.94	168,076.69	119,881.75	248.74

①流动资产评估增值11,569.00万元，增值率为5.30%，主要系“蓝爵国际”项目存货评估增值，系近年来当地房地产和土地价格上涨所致。

②长期股权投资评估增值109,726.56万元，增值率为131.63%，系新盛元房产、滨江盛元、开元置业、海南恒盛元、大连逸盛元等被投资单位在开发的房产项目存在一定的评估增值，评估时根据各被投资企业的股东全部权益评估值按权益法计算相应价值高于长期股权投资账面成本所致。

③投资性房地产评估增值810.98万元，增值率为155.90%，主要系近年来杭州市xx区房地产市场价格上涨所致。

④设备类固定资产评估增值7.68万元，增值率为91.65%，主要系设备经济耐用年限长于会计折旧年限所致。

⑤递延所得税资产评估减值2,232.47元，减值率为100%，主要原因为：对于计提土地增值税产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于存货评估中已足额考虑全部土地增值税的所得税抵税作用，故将该项递延所得数资产评估为零；对于计提应收账款和其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于评估时将企业计提的应收账款和其他应收款坏账准备评估为零，故将该项递延所得税资产相应评估为零。

（2）存货评估情况

截至2014年3月31日，盛元房产存货账面价值120,475.49万元，包括开发产品和开发成本，评估值131,712.54万元，评估增值11,237.05万元，增值率9.33%。

①开发产品评估情况

开发产品账面价值为19,406.90万元，系已开发交付的“绅园”项目未售车位

和“蓝爵国际”项目住宅、商铺和住宅车位的未售房源。开发产品评估价值为

27,333.99万元，评估增值7,927.09万元，增值率40.85%。 A、评估方法

评估人员在核实账目的基础上，对开发项目的相关合同、相关权证、规划文件、可售面积、已售面积及尚未销售面积进行了核实，并进行实地盘点勘查，未发现不符事项。

对已完工开发产品，评估人员在核对账目相符的基础上进行逐项核实，了解了开发完工房地产所处位置、建筑面积、结构、目前使用状况、销售情况等，按照预计销售收入扣除销售税金及附加、土地增值税、销售费用、管理费用、预计的企业所得税及适当利润后的余额确定开发产品评估值。计算公式为：

评估值＝预计可实现售价－销售税金及附加－销售、管理费用－土地增值税

－企业所得税－适当利润

对于截至评估基准日已签订合同或已约定售价的未售房屋，根据被评估单位提供的销售合同或销售记录，确定房产预计可实现售价；

对于基准日后至评估外勤结束日已签订销售合同的未售房屋，根据被评估单位提供的销售合同或销售记录，确定房产预计可实现售价；其余未售房屋根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场比较法分析确定房产预计可实现售价。

B、评估举例（以“蓝爵国际项目为例”）

“蓝爵国际”项目的开发产品包括住宅、商铺和住宅车位的未售房源，账面值19,406.90万元，评估值27,333.99万元，评估增值7,927.09万元，增值率40.85%。

a、销售收入的确定

对于预售房源，根据盛元房产提供的销售合同或销售记录，确定房产预计可实现售价。截至评估基准日，预售房源均为住宅，面积合计3,008.44平方米，合同金额合计64,805,984.80元，预收房款26,813,936.00元。

对于住宅未售房源，通过对“蓝爵国际”项目xx类似楼盘新白马公寓、xxx园、名仁家园、知稼苑等二手房销售价格情况等进行调查确定预计售价，具体见下表：

物业名称	物业地址	开发商	物业 类型	销售均价 （元/㎡）	备注
新白马公寓	金城路与工人路交叉口	杭州白马房地产开发有 限公司	住宅	20,000	二手 毛坯
xxx园	金鸡路与山阴路交叉口	杭州高运房地产开发有 限公司	住宅	16,000	二手 毛坯
名仁家园	山阴路和金鸡路交界	浙江省二轻房地产开发 公司	住宅	19,000	二手 毛坯
知稼苑	西靠育才南路，xx区 金城路 408 号	杭州xx房地产开发实 业有限公司	住宅	17,000	二手 毛坯
蓝爵国际	xx新区金城路与金鸡 路交叉口	杭州盛元房地产开发有 限公司	住宅	19,000	二手 毛坯

xx楼盘销售二手房成交均价主要集中在16,000-20,000元/平方米之间，xxx园和知稼苑整体品质和档次稍差，故单价较低。蓝爵国际为高档小区，已售住宅销售情况良好，目前二手市场上挂牌出售二手房均价19,000元/平方米（含税）左右，考虑到剩余未售房源面积较大、楼层等因素，预计销售均价17,000元/㎡。

对于商铺未售房源，通过对“蓝爵国际”项目xx类似楼盘名仁家园、xxx园和新白马公寓等二手房成交价格情况等进行调查确定预计售价，具体见下表：

物业名称	物业地址	开发商	物业类型	销售均价 （元/㎡）	备注
名仁家园	金鸡路与山阴路交叉口	浙江省二轻房地产 开发公司	商铺	50,000	底层 简装
高运锦园	金鸡路与山阴路交叉口	杭州高运房地产开 发有限公司	商铺	50,000	底层 简装
新白马公寓	金城路与工人路交叉口	杭州白马房地产开 发有限公司	商铺	60,000	底层 简装

目前“蓝爵国际”项目及xx小区底层商铺二手成交均价50,000-60,000元/㎡，该项目紧邻大型购物商场，xx商业氛围浓厚，预计一楼均价43,000元/㎡，二楼均价21,500元/㎡，三楼均价15,000元/㎡，平均销售均价28,500元/㎡。

目前xx城区车位销售均价普遍15-30万/个左右，一些老小区车位配置少售价更高，新小区由于配置数量较多，售价稍低，但该项目车位配置较少且购房者经济实力雄厚，2013年年底开始销售，销售情况良好，已售均价23.7万元/个，未售部分车位预计销售均价22万元/个。

预计销售收入计算如下表：

项目	数量（㎡）	预计单价(元/㎡)	预计销售收入（万元）
住宅
其中：预售	3,008.44	21,541.00	6,480.60
未售	4,133.53	17,000.00	7,027.00
预计销售收入合计	7,141.97	-	13,507.60
商铺
其中：预售	-	-	-
未售	4,221.78	28,500.00	12,032.07
预计销售收入合计	4,221.78	-	12,032.07
车位（个）
其中：预售	-	-	-
未售	261.00	220,000.00	5,742.00
预计销售收入合计	261.00	-	5,742.00
总计	-	-	31,281.67

b、销售税金、销售费用和管理费用的确定

销售税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加等，营业税按预计销售收入的5%测算，城建税、教育费附加和地方教育附加按照营业税的7%、3%、2%测算，水利建设专项资金按照预计销售收入的0.1%测算。

根据企业以前年度各项费用的实际发生情况并结合未来经营情况，销售费用和管理费用分别按预计销售收入的0.5%、0.5%测算，计算如下表：

项目	收入（万元）	比例	金额（万元）
销售税金及附加	31,281.67	5.70%	1,783.05
销售费用	31,281.67	0.50%	156.00
管理费用	31,281.67	0.50%	156.00

c、土地增值税

截至评估基准日，“蓝爵国际”项目写字楼部分尚未竣工，故开发产品中土地增值税测算时先按预计收入的2%（普通住宅）或3%（非普通住宅）预缴，在开发成本科目测算时再考虑整个项目土地增值税清算事项。经计算，开发产品需预缴土地增值税为938.45万元。

d、应缴企业所得税的计算

企业所得税＝（销售收入－销售税金－销售费用－管理费用－土地增值税－账面成本）×25%

＝（31,281.67－1,783.05－156.00－156.00－938.45－16,849.10）×25%

＝2,850.00（万元）

e、扣除适当净利润

“蓝爵国际”项目整体尚未竣工交付，未来国家财政政策、金融政策、社会经济形势和房地产市场供求关系、物价水平等可能发生的变化，都将影响开发项目的利润实现情况。

扣除的适当利润包括尚需发生的建造成本的正常利润和已发生的建造成本的适当利润。对于尚需发生的建造成本的正常利润，按行业平均成本利润率进行计算。评估人员对沪、深两市房地产行业上市公司近年来成本利润率情况进行了分析测算，2012年加权平均成本利润率为21.3%，2013年加权平均成本利润率17.5%，本次取行业平均成本利润率为20%。对于已发生的建造成本的适当利润，根据房地产项目开发、销售等情况，扣除比例综合取为20%。故：

扣除的适当利润＝尚需发生的建造成本×行业平均成本利润率＋已发生的建造成本×行业平均成本利润率×适当比例

＝0×20%＋16,849.10×20%×20%

＝673.96（万元）

f、评估结果的确定

评估值＝预计销售收入－销售税金－尚未发生的销售费用、管理费用－土地增值税－所得税－扣除的净利润

＝31,281.67－1,783.05－156.00－156.00－938.45－2,850.00－673.96

序号	项目	金额（万元）	备注
1	预计销售收入	31,281.67
2	账面价值	16,849.10
3	销售税金及附加	1,783.05	5.70%
4	销售费用	156.00	0.50%
5	管理费用	156.00	0.50%

＝24,724.21（万元）具体计算详见下表：

6	土地增值税	938.45	本处为预缴，开发成本评估时考虑清算
7	利润总额	11,399.07	=1-2-3-4-5-6
8	所得税	2,850.00	25%
9	净利润	8,549.07	=7-8
10	扣除适当净利润	673.96
11	评估价值	24,724.21	=1-3-4-5-6-8-10

②开发成本评估情况

开发成本账面价值为101,068.59万元，系在开发的“蓝爵国际”写字楼项目及 “东方蓝亭”项目的相关成本支出。开发成本评估价值为104,378.55万元，评估增值3,309.96万元，增值率为3.27%。

A、评估方法

对在开发建设的房产开发项目，以假设开发法进行评估，即待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除项目尚需发生的建造成本、销售税金、土地增值税、管理费用、销售费用、利息支出、企业所得税、适当利润计算确定评估值。计算公式如下：

开发成本评估价值＝销售收入－销售税金－土地增值税－尚需发生的建造成本－尚需发生的三项费用－企业所得税－适当利润

B、评估举例（以“蓝爵国际”项目为例） a、销售收入的确定

截至评估基准日，“蓝爵国际”项目住宅、商铺及住宅车位已竣工交付，未售房源账列开发产品，开发成本系写字楼、写字楼底层商业及写字楼车位，可售写字楼（7-47层）建筑面积70,273.74平方米，可售写字楼底层商业（1-6层）建筑面积8,434.90平方米，可售车位273个，其中写字楼（7-47层）已取得预售许可证，但尚未开始销售；写字楼（1-6层）尚未办理预售许可证，车位尚未开始销售。上述未售房源预计于2014年年底开始销售。

预计售价通过对“蓝爵国际”项目xx类似楼盘东方世纪中心、宏扬•鲲鹏中心、港丽望京、国泰科技大厦等写字楼销售价格情况等调查确定，具体见下表：

物业名称 物业地址 开发商 物业类型 销售均价 （元/㎡） 备注

东方世纪中心	市心中路与建设一 路交叉口	浙江锦润房地产 开发有限公司	写字楼	15,000	毛坯
宏扬·鲲鹏中心	萧山民和路与皓月 路交叉口	杭州德丰置业有 限公司	写字楼	15,800	毛坯
港丽望京	xx庆春隧道口	浙江港丽置业有 限公司	写字楼	16,000	毛坯
国泰科技大厦	xx宁围镇民和路 479 号	浙江xx置业有 限公司	写字楼	15,000	毛坯

东方世纪中心位于市心中路与建设一路交叉口，区域位置及xx配套成熟度均劣于“蓝爵国际”项目，且楼总高远低于“蓝爵国际”写字楼的高度。宏扬•鲲鹏中心、港丽望京位于庆春隧道出口处，位于钱江世纪城和地铁2号线，但xx楼盘稀少且配套尚不成熟。国泰科技大厦位于民和路479号，地理位置稍偏。上述在售写字楼项目分布在地铁2号线沿线上，靠近奥体新区，距xx主城区较远，整体区位、xx配套成熟度等均劣于“蓝爵国际”项目。目前xx主城区大型以及品质高的写字楼较少，“蓝爵国际”写字楼为甲级写字楼，内部公共部分均为精装修，整体档次较高。

本次评估在市场调查的基础上同时对写字楼单价采用收益法进行测算。收益法是指通过估算待估物业在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估物业评估价值的方法。经调查，“蓝爵国际”xx的写字楼市场日租金一般在2-2.6元/平方米左右。

本次评估按收益期有限来计算待估建筑物的评估价值，计算公式为：

P=∑[Rt/(1+r)t]+En/(1+r)n

其中，P为评估值，Rt为未来第t个收益期的预期收益额，r为折现率，En为期末待估建筑物的净值，n为收益期的最末期。

写字楼单价测算如下：

楼层	中间层	说明
建筑面积（平米）	100	选取 100 平方米为例
单位租金（元/天.平米）	2.4	市场租金
出租率	95%	空置率约 5%
潜在毛租金收入（元）	83,220	建筑面积×单位租金×出租率×365
税金（元）	14,730	潜在毛租金收入×（5.7%+12%）
管理费（元）	416	潜在毛租金收入×0.5%

维修费（元）	2,250	重置成本×0.5%，单方建安造价约 4500 元/平 方米
净收益（元）	65,824	潜在毛租金收入-税金-管理费-维修费
折现率	7.00%	安全利率+风险值
折现期间（元）	32.50	剩余土地使用年限
年租金增长率 s	5.0%	年增长率取 5%
折现系数（元）	22.92	1/(R-s)×[1-((1+s)/(1+R))^n]
年收益现值（元）	1,508,700	净收益×折现系数
预计期末处置收益（元）	21,173	建筑安装工程费的 5%
预计期末处置收益折现值（元）	2,349	预计期末处置收益/(1+R)^n
现值（元）	1,511,049	年收益现值+预计期末处置收益折现值
单价（元/平米）	15,110	现值/建筑面积

从收益的角度测算，“蓝爵国际”均价为15,110元/平方米左右，本次考虑到 “蓝爵国际”体量较大等因素，预计销售均价为14,500万元/平方米。

商业和车位的xx物业调查情况参见“开发产品”科目。综合分析后，写字楼底商预计销售均价取18,000.00元/平方米，车位整体配置偏少，预计销售单价确定为20万元/个。预计销售收入计算如下表：

项目	数量（㎡）	预计单价（元/㎡）	预计销售收入（万元）
写字楼
其中：预售	-	-	-
未售	70,273.74	14,500.00	101,896.92
写字楼底商
其中：预售	-	-	-
未售	8,434.90	18,000.00	15,182.82
写字楼车位（个）
其中：预售	-	-	-
未售	273.00	200,000.00	5,460.00
预计销售收入合计	-	-	122,539.74

b、销售税金及附加、管理费用、销售费用的确定

销售税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加等，营业税按预计销售收入的5%测算，城建税、教育费附加和地方教育附加按照营业税的7%、3%、2%测算，水利建设专项资金按照预计销售收入的0.1%测算。

根据企业以前年度各项费用的实际发生情况并结合未来经营情况，销售费用、

管理费用分别按预计销售收入的1.5%、3.5%测算。

名称	收入（xx）	费率	金额（万元）
销售税金及附加	122,539.74	5.70%	6,984.77
销售费用	122,539.74	1.50%	1,838.00
其中：已发生费用	-	-	407.00
尚需发生费用	-	-	1,431.00
管理费用	122,539.74	3.50%	4,289.00
其中：已发生费用	-	-	1,079.00
尚需发生费用	-	-	3,210.00

c、尚需发生的建造成本的确定

建造开发一个楼盘，需经土地取得、前期工程、建安工程和配套建设四个阶段，各阶段成本分别测算如下：

a）土地成本

盛元房产已取得该项目的国有土地使用权证，根据土地出让合同及付款凭证、发票等，截至基准日，公司已付清该项目的土地出让金及契税等合计52,022.07万元。土地成本总额确定为52,022.07万元，已发生额为52,022.07万元，尚需发生的土地成本为0。其中住宅、商铺及住宅车位分摊的土地成本为30,424.96万元，写字楼、写字楼底商及写字楼车位分摊的土地成本为21,597.11万元。

b）前期工程费

前期工程费主要由规费、工程其他费用、勘察设计费及三通一平费等组成，根据盛元房产已签订的合同、前期工程费实际发生情况等，综合确定前期工程费总额为810.39万元，已发生额为623.69万元，尚需发生的前期工程费为186.70万元。

c）建筑安装工程费

建筑安装工程费用包括土建工程费用、安装工程费用及其它工程费用等。根据该项目的相关预算资料、建造合同及类似项目成本，综合确定建筑安装工程费总额为33,330.36万元，已发生额为28,353.99万元（不包括预付款项科目发生额），尚需发生的建筑安装工程费用为4,976.37万元。

d）基础设施配套费

基础设施配套费主要系水电燃气等配套费、景观绿化费等，根据盛元房产已

签订的合同及相关预决算资料，综合确定该楼盘基础设施及配套总额为1,508.10万元，已发生额为1,260.04万元，尚需发生的基础设施配套费为248.06万元。

f）开发间接费用（不含利息支出）

开发间接费用（不含利息支出）主要包括前期物业管理费、水电费、办公费和工程管理费等，根据公司已签订的合同及相关预决算资料，综合确定该项目开发间接费用（不含利息支出）总额为2,255.00万元，已发生额为2,085.19万元，尚需发生的开发间接费用（不含利息支出）169.82万元。

g）尚需发生的建造成本

建造成本＝土地成本＋前期工程费＋建筑安装工程费＋基础设施配套费

＋开发间接费用（不含利息支出）

＝21,597.11＋810.39＋33,330.36＋1,508.10+2,255.00

＝59,500.96（万元）

尚需发生的建造成本＝0.00＋186.70＋248.06＋4,976.37＋169.82

＝5,580.95（万元）

d、利息支出

根据公司借款还款计划、项目建设期及销售预测情况等分析确定项目利息支出金额为27,298.19万元，其中基准日账面利息支出为24,498.19万元，尚需发生的利息支出为2,800.00万元。

e、土地增值税

土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。计算公式为：

土地增值税=∑（每级距的土地增值额×使用税率）

土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50.00%的部分，税率为30.00%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额 100.00%的部分，税率为40.00%；增值额超过扣除项目金额100.00%、未超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为60.00%。

土地增值额＝销售收入－土地成本－房地产开发成本－房地产开发费用－与转让房地产相关的税金－其他扣除项目

开发成本中土地增值税测算时按“蓝爵国际”整个项目进行土地增值税清算考虑。

经测算，项目应缴的土地增值税为11,647.49万元。

f、企业所得税

项目利润计算如下：

序号	项目	金额(万元)	备注
1	预计销售收入	122,539.74
2	项目建造成本	59,500.96
3	销售税金	6,984.77
4	销售费用	1,838.00
5	管理费用	4,289.00
6	利息支出	27,298.19
7	土地增值税	11,647.49
8	项目利润	10,981.31	=0-0-0-0-0-0-0

企业所得税＝项目利润×25%

＝10,981.31×25%

＝2,745.33万元

g、扣除的适当利润

“蓝爵国际”项目尚未完全竣工交付，未来国家财政政策、金融政策、社会经济形势和房地产市场供求关系、物价水平等可能发生的变化，都将影响开发项目的利润实现情况。

扣除的适当利润包括尚需发生的建造成本的正常利润和已发生的建造成本的适当利润。对于尚需发生的建造成本的正常利润，按行业平均成本利润率进行计算。评估人员对沪、深两市房地产行业上市公司近年来成本利润率情况进行了分析测算，2012年加权平均成本利润率为21.3%，2013年加权平均成本利润率17.5%，本次取行业平均成本利润率为20%。对于已发生的建造成本的适当利润，根据房地产项目开发、销售等情况，扣除比例综合取为20%。故：

扣除的适当利润＝尚需发生的建造成本×行业平均成本利润率＋已发生的建造成本×行业平均成本利润率×适当比例

＝5,580.95×20%＋53,920.02×20%×20%

＝3,272.99万元

h、开发成本评估价值

开发成本评估价值＝销售收入－尚需发生的建造成本－销售税金－土地增值税－尚需发生的三项费用－企业所得税－适当利润

＝ 122,539.74 － 5,580.95 － 6,984.77 － 11,647.49 －（ 1,431.00 ＋ 3,210.00 ＋

2,800.00）－2,745.33－3,272.99

＝84,867.21万元

2、收益法评估结果

截至2014年3月31日，盛元房产股东全部权益账面价值48,194.94万元，采用收益法评估的结果为170,282.55万元，增值额为122,087.61万元，增值率为253.32%。

（1）评估模型

x次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价

值

n CFFt

企业自由现金流评估值 = ∑（1+ r )t

t =1 t

式中：n——明确的预测年限 CFFt——第t年的企业自由现金流 r——加权平均资本成本

t——未来的第t年

企业自由现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量

（2）收益期与预测期的确定

根据评估假设及项目的开发、销售进度预测，本次评估的收益年限采用有限年限，即预计到盛元房产以及所投资企业项目开发完毕为止。盛元房产开发的“蓝爵国际”、“东方蓝亭”等项目预计2021年完成销售，故本次评估在考虑各项目销售进度及期后的清算事项，收益期取为自2014年4月到2022年末。

（3）折现率的确定

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

①无风险报酬率。评估人员取国债市场上截至评估基准日剩余期限5-10年国债的平均到期年收益率3.93%为无风险报酬率。

②资本结构。通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两市相关上市公司评估基准日资本结构，可得盛元房产目标资本结构的取值，D/（D+E）取55.69%， E/（D+E）取44.31%（负债D为2013年年报数据，权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。

③权益系统风险系数Beta。通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地同行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式计算可得盛元房产Beta系数0.9850。

④市场风险溢价。通过计算分析，得到沪深300指数成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的市场风险溢价的算术平均值7.47%作为市场风险溢价。

⑤企业特定风险调整系数。经测算，盛元房产特定风险调整系数为1.28%。

通过上述参数计算可得盛元房产权益资本成本Ke=12.57%，债务资本成本Kd参考盛元房产以及类似企业的借款利率水平，取值7.74%，计算可得盛元房产的加权平均资本成本为8.80%。

（4）非经营性资产（负债）、溢余资产价值

盛元房产的非经营性资产（负债）包括其拥有的投资性房地产、预收的租金和对盛元物业、逸荣达置业的长期股权投资以及其他被投资单位的非经营性资产，

评估价值合计38,922.81万元。 盛元房产不存在溢余资产。

（5）付息债务价值

截至2014年3月31日，盛元房产付息债务合计为228,689.73万元，按资产基础法中相应负债的评估价值确定为228,689.73万元。

采用收益法预测汇总表如下：

单位：万元

内容	2014 年 4-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2022 年末
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	9,251.41	15,494.93	44,604.78	49,122.89	33,937.10	33,572.68	24,497.97	6,195.33	427.56	0.00
收到的其他与经营活动有关的现金	8,503.05	56,741.43	3,974.29	2,585.00	27,142.50	-	-	-	-	100.00
经营活动现金流入	17,754.46	72,236.36	48,579.07	51,707.89	61,079.60	33,572.68	24,497.97	6,195.33	427.56	100.00
购买商品、接受劳务支付的现金	798.11	7,438.17	8,600.25	6,972.50	4,648.34	2,324.17	1,162.08	0.00	0.00	0.00
支付的各项税费	2,410.33	2,113.75	4,495.20	5,171.72	2,884.62	2,270.50	2,131.32	16,816.44	37.20	0.00
支付给职工的现金及支付的其他与 经营活动有关的现金	4,097.46	3,306.36	915.07	943.10	962.92	991.93	898.48	842.45	361.46	0.00
经营活动现金流出	7,305.90	12,858.28	14,010.52	13,087.32	8,495.88	5,586.60	4,191.88	17,658.89	398.66	0.00
经营活动产生的现金流量净额	10,448.56	59,378.08	34,568.55	38,620.57	52,583.72	27,986.08	20,306.09	-11,463.56	28.90	100.00
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	2,863.01	7,338.00	13,541.55	59,908.56	61,847.07	66,810.31	20,805.11	2,050.89	1,899.60	23,980.02
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收到的现金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7.10
投资活动现金流入	2,863.01	7,338.00	13,541.55	59,908.56	61,847.07	66,810.31	20,805.11	2,050.89	1,899.60	23,987.12
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	3.03	5.13	27.69	18.11	2.98	1.18	3.31	28.94	1.18	-
投资活动现金流出	3.03	5.13	27.69	18.11	2.98	1.18	3.31	28.94	1.18	-

投资活动产生的现金流量净额	2,859.98	7,332.87	13,513.86	59,890.45	61,844.09	66,809.13	20,801.80	2,021.95	1,898.42	23,987.12
三、企业自由现金流量	13,308.54	66,710.95	48,082.41	98,511.02	114,427.81	94,795.21	41,107.89	-9,441.61	1,927.32	24,087.12
折现率	8.80%	8.80%	8.80%	8.80%	8.80%	8.80%	8.80%	8.80%	8.80%	8.80%
折现期	0.375	1.250	2.250	3.250	4.250	5.250	6.250	7.250	8.250	8.750
折现系数	0.9689	0.8999	0.8272	0.7602	0.6988	0.6422	0.5903	0.5426	0.4987	0.4781
四、企业自由现金流折现值	12,894.64	60,033.18	39,773.77	74,888.08	79,962.15	60,877.48	24,265.99	-5,123.02	961.15	11,516.05
五、企业自由现金流评估值	360,049.47
六、非经营性资产评估值	38,922.81
七、溢余资产评估值	—
八、有息负债价值	228,689.73
九、股东全部权益评估值	170,282.55

3、评估结论

盛元房产股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为168,076.69万元，收益法的评估结果为170,282.55万元，两者相差2,205.86万元，差异率为1.30%。

资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益现值法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是在近期国家对房地产行业宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果168,076.69万元为盛元房产公司股东全部权益的评估值。

本次交易涉及的盛元房产60%股权，按照评估后盛元房产股东全部权益价值乘以股权比例确定为100,846.01元，该结果未考虑流动性及控制权溢价的影响。

（五）海滨置业 51%股权资产评估情况

1、资产基础法评估结果

（1）评估增减值情况

截至2014 年3 月31 日，海滨置业资产账面价值11,641.86 万元，评估价值 12,476.56万元，评估增值834.69万元，增值率为7.17%；负债账面价值6,654.27万元，评估价值6,654.27万元；股东全部权益账面价值4,987.60万元，评估价值5,822.29万元，评估增值834.69万元，增值率为16.74%。

资产基础法评估结果汇总如下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*10
一、流动资产	11,638.11	12,476.56	838.44	7.20
二、非流动资产	3.75	-	-3.75	-100.00
其中：递延所得税资产	3.75	-	-3.75	-100.00
资产总计	11,641.86	12,476.56	834.69	7.17
三、流动负债	6,654.27	6,654.27	-	-
四、非流动负债	-	-	-	-

负债合计	6,654.27	6,654.27	-	-
股东权益合计	4,987.60	5,822.29	834.69	16.74

流动资产评估增值838.44万元，增值率为7.20%，原因包括：

①其他应收款评估增值系由于应收款项坏账风险较小，将企业计提的坏账准备评估为零所致；

②开发成本评估增值系由于近年来当地房地产市场价格上涨所致。

（2）存货评估情况

截至2014年3月31日，海滨置业存货账面价值11,594.14万元，系海滨置业拟开发的位于大连经济技术开发区董家沟居住区的天都郡项目的开发成本，存货评估价值为12,417.58万元，评估增值823.44万元，增值率为7.10%。

①开发成本评估方法

x次对海滨置业采用假设开发法进行评估，即项目完工后的预计收入，扣除项目尚需发生的建造成本、销售税金、土地增值税、管理费用、销售费用、利息支出、企业所得税、适当利润计算确定评估值。计算公式为：

开发成本评估价值＝销售收入－销售税金－土地增值税－尚需发生的建造成本－尚需发生的三项费用－企业所得税－适当利润

A、销售收入的确定

销售收入=可售面积（可售车位个数）×销售单价

根据项目的规划和海滨置业的开发计划，“天都郡项”目总建筑面积126,416.30平方米，预计可供销售面积为93,783.83平方米，包括9幢高层住宅85,911.81平方米、联排1,547.07平方米、商业用房7,460.24平方米、地下车位626个。预计该项目于0000xxxxx，0000xxx，0000x竣工交付。

对于销售价格，通过与xx房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合区域土地市场、房地产市场的现状及未来走向，结合项目自身定位，采用市场法分析确定房产预计售价。

对该项目xx类似楼盘销售价格调查情况具体如下表：

物业名称	物业地址	物业类型	销售均价(元/㎡)
金湾山城	开发区铁山中路与大地街交汇处	住宅	6,200

青xxx	xxxxxx X xxx街	住宅	6,500
xxxx	xxxxxxx 0 x 0 x	住宅	6,600

数据来源：市场调查、售房网

“金湾山城”项目位于大连开发区铁山中路与大地街交汇处，产权为50年，该项目交通设施欠缺，但学区配套设施完善。“青国青城”、“xxxx”xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx、连接金石滩国家5A级风景区、保税区，是大连未来开发区、金州新区的核心地段，项目xx配套齐全，交通便利，产权为70年。

“天都郡”项目离“金湾山城”约4公里，产权为50年，通过该项目与xx房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合大连开发区土地市场、房地产市场的现状及未来走向，以及项目自身定位，综合分析确定“天都郡”项目销售均价分别为：住宅6,000元/xxx，xx00,000x/xxx，xx00,000x/x，xx为70,000元/个。

“天都郡”项目的预计销售收入计算见下表：

物业类型	数量（平方米）	单价（元/平方米）	销售金额（万元）
9 幢高层住宅	85,911.81	6,000	51,547.09
联排	1,547.07	10,000	1,547.07
商铺	7,460.24	12,000	8,952.29
地下车位（个）	626.00	70,000	4,382.00
合计	-	-	66,428.45

B、销售税金及附加、管理费用、销售费用的确定

销售税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加等，营业税按预计销售收入的5%测算，城建税、教育费附加和地方教育附加按照营业税的7%、3%、2%测算，河道工程修建维护费按照预计销售收入的0.1%测算。

销售费用、管理费用根据同类企业的费用发生情况结合公司未来经营情况预测确定，详见下表：

名称	收入（xx）	费率	金额（万元）
税金及附加	66,428.45	5.70%	3,786.42
销售费用	66,428.45	1.80%	1,195.71
其中：已发生销售费用	-	-	-
未发生销售费用	-	-	1,195.71

管理费用	66,428.45	1.00%	664.28
其中：已发生管理费用	-	-	14.64
未发生管理费用	-	-	649.64

C、尚需发生的建造成本的确定

建造开发一个楼盘，需经土地取得、前期工程、建安工程和配套建设等阶段，各阶段成本分别测算如下：

a、土地成本

海滨置业已取得该项目的土地使用权证。评估人员核实了相关的付款凭据，企业应支付的出让金、契税及相关配套费等土地成本合计12,847.74万元，截至基准日已发生11,161.01万元（其中土地出让金10,710.11万元、契税428.40万元、土地使用税22.50万元），尚需发生的土地成本为1,686.73万元。

b、前期工程费

前期工程费主要由行政事业性收费、规划设计咨询费、勘查、审图、招投标代理及监理费等组成，根据辽宁省、大连市有关文件及费用定额并结合该项目实际情况，综合确定前期工程费总额为2,591.54万元，具体见下表：

单位：万元

项目	总价	计算标准
行政事业性收费	1,264.16	根据大连市有关文件及费用定额并结合实际情况确定
规划设计咨询费	771.14
勘查、审图、招投标代理等	252.84
监理费	303.40
前期工程费总计	2,591.54	-

c、建筑安装工程费

建筑安装工程费用包括土建工程、安装工程及装饰工程等费用，根据项目开发计划及当地市场类似项目建造成本等综合确定。具体见下表：

项目	建筑面积（㎡）	单价（元/㎡）	总价（万元）
土建工程	-	-	18,251.00
其中：地下室土建	28,410	2,300	6,534.23
高层住宅土建	93,604	1,200	11,232.52
独立商业土建	2,855	1,100	314.07
联排土建	1,547	1,100	170.18

安装工程	-	-	5,211.57
A、地上建筑安装	96,437	500	4,821.84
B、地下室安装	29,979	130	389.73
装饰工程	96,437	230	2,218.05
建筑安装工程费用总计	-	-	25,680.62

d、基础设施配套费

基础设施配套费包括室外给水、排水、供暖、电煤、通讯管网与设施以及景观绿化工程，根据同类项目建设成本并结合项目具体情况综合确定，具体见下表：

项目	建筑面积（㎡）	单价（元/㎡）	总价（万元）
室外配套工程费	126,416	180	2,275.49
景观绿化工程	126,416	60	758.50
总计	-	-	3,033.99

e、开发间接费用（不含利息支出）

开发间接费用（不含利息支出）主要为在开发现场组织管理开发项目而发生的各项费用，包括工资、福利、开办费等，根据同类项目费用发生情况并结合企业未来经营情况，综合确定该项目开发间接费用（不含利息支出）总额为469.59万元。

f、不可预见费

按前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费和开发间接费用（不含利息支出）等四项之和的2%确定，总额为635.51万元。

g、建造成本

建造成本＝土地成本＋前期工程费＋建筑安装工程费用＋基础设施配套费+开发间接费用+不可预见费

＝12,847.74＋2,591.54＋25,680.62＋3,033.99＋469.59＋635.51

＝45,258.99万元

h、尚需发生的建造成本

尚需发生的建造成本＝建造成本－已发生的建造成本

＝45,258.99－11,226.86

＝34,032.13万元

D、利息支出

根据公司借款还款计划、项目建设期及销售预测情况预测占用资金发生的利息作为项目尚需发生的利息支出，金额为3,154.20万元。

E、土地增值税

土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算。计算公式为：

土地增值税=∑（每级距的土地增值额×使用税率）

土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。

土地增值额＝销售收入－土地成本－房地产开发成本－房地产开发费用－与转让房地产相关的税金－其他扣除项目

经测算，天都郡项目应缴的土地增值税为1,616.44万元。

F、所得税

a、项目利润计算如下：

序号	项目	金额（万元）	备注
1	预计销售收入	66,428.45
2	项目建造成本	45,258.99	不含利息支出
3	销售税金	3,786.42
4	销售费用	1,195.71
5	管理费用	664.28
6	利息支出	3,154.20
7	土地增值税	1,616.44
8	项目利润	10,752.41	=0-0-0-0-0-0-0

b、企业所得税计算

企业所得税＝项目利润×25%

＝10,752.41×25%

＝2,688.10万元

G、扣除的适当利润计算

“天都郡”项目目前正处于前期工程阶段，未来国家财政政策、金融政策、社会经济形势和房地产市场供求关系、物价水平等可能发生的变化，都将影响开发项目的利润实现情况。

扣除的适当利润包括尚需发生的建造成本的正常利润和已发生的建造成本的适当利润。对于尚需发生的建造成本的正常利润，按行业平均成本利润率进行计算。评估人员对沪、深两市房地产行业上市公司近年来成本利润率情况进行了分析测算，2012年加权平均成本利润率为21.3%，2013年加权平均成本利润率17.5%，本次取行业平均成本利润率为20%。对于已发生的建造成本的适当利润，根据房地产项目开发、销售等情况，扣除比例综合取为20%。故：

扣除的适当利润＝尚需发生的建造成本×行业平均投资利润率＋已发生的建造成本×行业平均投资利润率×适当比例

＝34,032.13×20%＋11,226.86×20%×20%

＝7,255.50万元

综上，“天都郡”项目开发成本评估价值计算如下：

开发成本评估价值＝销售收入－尚需发生的建造成本－销售税金－土地增值税－尚需发生的三项费用－企业所得税－适当利润

＝66,428.45－34,032.13－3,786.42－1,616.44-（1,195.71＋649.64＋2,786.93）

－2,688.10－7,255.50

＝12,417.58万元

2、收益法评估过程和结果

截至2014年3月31日，海滨置业股东全部权益账面价值为4,987.60万元，采用收益法评估的结果为7,588.84元，增值额为2,601.24万元，增值率52.15%。

（1）参见本节“三、标的资产的资产评估情况”之“（四）盛元房产60%股权资产评估情况”之“收益法评估结果”。

（2）收益期与预测期的确定

根据评估假设及项目的开发、销售进度预测，本次评估的收益年限采用有限

年限，即预计到项目开发完毕为止。海滨置业公司拟开发的“天都郡”项目预计 2019年完成销售。在综合考虑项目销售进度及期后的清算事项基础上，本次评估收益期预计到2019年底。

（3）折现率的确定

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

①无风险报酬率。评估人员取截至评估基准日国债市场上剩余期限5-10年国债的平均到期年收益率3.93%为无风险报酬率。

②资本结构。通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两市相关上市公司评估基准日资本结构，可得海滨置业目标资本结构的取值，D/（D+E）取55.69%， E/（D+E）取44.31%（负债D为2013年年报数据，权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。

③权益系统风险系数Beta。通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地同行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式计算可得海滨置业Beta系数0.9850。

④市场风险溢价。通过计算分析，得到沪深300指数成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的市场风险溢价的算术平均值7.47%作为市场风险溢价。

⑤企业特定风险调整系数。经测算，海滨置业特定风险调整系数为3.62%。

通过上述参数计算可得海滨置业权益资本成本Ke=14.91%，债务资本成本Kd参考类似企业的借款利率水平，取值7.55%，计算可得海滨置业的加权平均资本成本为9.76%。

（4）非经营性资产（负债）、溢余资产价值

截至2014年3月31日，海滨置业不存在非经营性资产（负债）和溢余资产。

（5）付息债务价值

截至2014年3月31日，海滨置业付息债务合计为6,654.27万元，按资产基础法中相应负债的评估价值确定为6,654.27万元。

采用收益法预测汇总表如下：

单位：万元

内容	2014 年 4-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2019 年末
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	14,657.26	25,054.78	20,252.70	6,463.71	-
收到的其他与经营活动有关的现金	-	-	-	50.00	-	-	-
经营活动现金流入小计	-	-	14,657.26	25,104.78	20,252.70	6,463.71	-
购买商品、接受劳务支付的现金	671.66	4,424.18	10,209.64	13,612.85	5,104.82	-	-
支付的各项税费	-	-	1,571.35	3,552.36	2,640.88	1,021.78	-674.03
支付给职工的现金及支付的其他与经营活 动有关的现金	50.20	128.33	539.31	589.10	433.14	105.27	-
经营活动现金流出小计	721.86	4,552.51	12,320.30	17,754.31	8,178.84	1,127.05	-674.03
经营活动产生的现金流量净额	-721.86	-4,552.51	2,336.96	7,350.47	12,073.86	5,336.66	674.03
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	-	-	-	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收到的现金	-	-	-	-	-	-	60.00
投资活动现金流入小计	-	-	-	-	-	-	60.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金	110.00	-	-	80.00	-	-	-
现金流出的小计	110.00	-	-	80.00	-	-	-
投资活动产生的现金流量的净额	-110.00	-	-	-80.00	-	-	60.00
三、企业自由现金流量	-831.86	-4,552.51	2,336.96	7,270.47	12,073.86	5,336.66	734.03

折现率	9.76%	9.76%	9.76%	9.76%	9.76%	9.76%	9.76%
折现期	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25	5.75
折现系数	0.9652	0.8901	0.8110	0.7389	0.6732	0.6133	0.5854
企业自有现金流折现值	-802.91	-4,052.19	1,895.27	5,372.15	8,128.12	3,272.97	429.70
四、企业自由现金流评估值	14,243.11
五、非经营性资产评估值	-
六、溢余资产评估值	-
七、企业整体价值	14,243.11
八、付息债务	6,654.27
九、股东全部权益评估值	7,588.84

3、评估结论及其分析

海滨置业股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为5,822.29万元，收益法的评估结果为7,588.84万元，两者相差1,766.55万元，差异率为23.28%。

资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益现值法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是近年来国家对房地产行业宏观调控力度加大，导致企业未来经营目标的实现存在一定的不确定性，因此坤元评估认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果5,822.29万元为海滨置业股东全部权益的评估值。

本次交易涉及的海滨置业51%股权，按照评估后海滨置业股东全部权益价值乘以股权比例确定为2,969.37万元。

四、标的资产的业务与技术情况

（一）标的资产的业务流程

x次交易的标的公司主要从事房地产开发与销售业务，房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，标的公司房地产项目开发主要流程如下：

（二）标的资产的经营模式

1、采购模式

（1）建筑工程发包

建筑工程发包，是指建设单位（或总承包单位）将勘察、设计、施工、监理等建筑工程任务的全部或一部分通过招标或其他方式，交付给具有从事建筑活动的法定从业资格的单位完成，并按约定支付报酬的行为。建筑工程发包方式主要为招标模式。

在招标模式下，标的公司通过公告或者其他方式，发布拟建工程的有关信息，邀请特定或不特定的投标人在规定的时间、地点按照一定的程序进行投标，由各投标人按照标的公司的要求提出各自的工程报价和其他承包条件，参加承揽工程