供應商得以書面、電子郵件、電子數據交換（EDI）或其他表示方式（包括但不限於，供應商開始履行訂單），或以提供本訂單適用之任何產品或服務，或接受依據本訂單支付之 任何款項（以發生時間較早者為準）等方式，表示受理本訂單。除輝瑞以書面方式明示受理以外，輝瑞拒絕供應商建議之任何不同或追加條款，或供應商之任何確認回執、帳單或其 他表格內所含之任何不同或追加條款，儘管輝瑞已接受或支付任何產品或服務或有任何類似行為，亦同。
輝瑞香港訂單條款
輝瑞公司或其任何部門和子公司（「輝瑞」）雇用訂貨單內所指之供應商（「供應商」），供應商應視情況而定供應該訂貨單內所說明之材料、物料、品項或設備（「本產品」）和／或履行該訂貨單內所說明之服務（「本服
務」）。該訂貨單係依據下列條款（包括本文件中之任何條款，即「本訂單條款」及包括附件之「本訂貨單」；本訂單條款以及本訂貨單以下統稱為「本訂單」）。本訂單內之任何內容均不得被解釋為阻止輝瑞向第三人取得或自行供貨給輝瑞任何上述產品或服務，或阻止輝瑞停止雇用供應商提供該產品或服務。
若本訂單條款和輝瑞及供應商間所簽訂適用本訂單標的物之任何書面協議（「合約」）內之任何條文間，有任何抵觸或不一致之處，應以合約條文為準，且合約條文應取代本訂單內任何抵觸或不一致條文。若未簽訂合約，則本訂單構成雙方間針對標的物之完整協議，且取代輝瑞和供應商間之所有先前書面或口頭聲明、協議和約定，以及任何不同或追加條款。若本訂單任何條文和適用本訂單標的物之訂購單內之任何條文，有任何抵觸或不一致之處，應以本訂單條文為準，且本訂單條文取代該訂購單內任何抵觸或不一致之條文。
供應商得以書面、電子郵件、電子數據交換（EDI）或其他表示方式（包括但不限於，供應商開始履行訂單），或以提供本訂單適用之任何產品或服務，或接受依據本訂單支付之任何款項（以發生時間較早者為準）等方式，表示受理本訂單。除輝瑞以書面方式明示受理以外，輝瑞拒絕供應商建議之任何不同或追加條款，或供應商之任何確認回執、帳單或其他表格內所含之任何不同或追加條款，儘管輝瑞已接受或支付任何產品或服務或有任何類似行為，亦同。
1. 價格；請款；付款
(a) 價格
x適用者，本產品價格應包含該產品淨重，且除非經輝瑞事先書面同意，否則不允許任何額外收費，包括裝盒、包裝或裝箱之收費。本服務價格應適用於履行本訂單預定服務所必須進行之所有活動。
(b) 課稅
應課徵之稅額將另於訂購單和任何相關帳單內說明之，且顯示之所有金額應包含適用於依據本訂單銷售或提供之本產品或本服務或針對該產品或服務使用之材料之所有地方銷售、使用、消費和類似之課稅。供應商應支付該課稅，但依據法律規定應由輝瑞支付或負擔之課稅（如下列第6(a)條所定義）除外。儘管有上述規定，輝瑞和供應商應各自負擔地方或外國政府當局直接對其課徵之任何類型稅金，包括但不限於，針對或依據下列項目課徵或預估之任何類型課稅、關稅或類似費用、徵稅或收費，或被稱為下列項目之課稅、關稅或類似費用、徵稅或收費：所得、毛收入、財務營運、特許經營權、利潤、授權、消費、保險費、暴利；以及，該政府當局針對該方之所得、營運、雇 用、財產（無論係自有、租賃或被視為自有或租賃）或營業課徵之任何利息和罰金、加稅或額外金額。
(c) 帳單；付款；帳單爭議
除非輝瑞另有其他說明，否則供應商應僅於輝瑞收到本產品或本服務後，向輝瑞依據本訂單提供之產品或服務費用請款。尾款應僅於所提供之產品或服務符合本訂單規定之規範後支付。除非輝瑞於適用訂購單內另有其他說明，否則付款條件為輝瑞收到依據適用訂購單提交且包含該訂購單內規定之任何資料之相關帳單後之淨九十天。所有帳單應於該帳單到期日後之次個已安排之加工流程前付清。xxx將供應商積欠輝瑞之任何金額抵銷輝瑞應付之任何金額。xxx扣留其基於誠信提出異議之任何請款金額款項，且雙方應本誠信原則互相配合，以解決該帳單爭議。任何於爭議期間之款項扣留，絕不得被視為輝瑞之違約依據。任何該帳單爭議不得被視為供應商未依據本訂單履行本服務和／或交付本產品之原因。輝瑞支付款項，不表示其放棄依據本訂單規定之權利。另，供應商履行本訂單義務
之方式，應符合或超越本訂單規定之服務水準（若有的話）。若供應商未符合該服務水準，則其應進行相關根本原因分析，且應儘速採取改正措施。另，若輝瑞未符合該服務水準，其應接受本訂單內規定不符服務水準之扣款（若有的話）。不符服務水準之扣款，不得被視為輝瑞針對供應商未達成服務水準時得適用之惟一救濟。為xxxx對供應商人員（如下列第6(a)條所定義）於提供本訂單產品和/或服務所發生之合理代墊出差費和出差相關費用之補助資格，供應商所發生之該費用：(i)必須於該費用發生日之前已經過輝瑞書面核准；且(ii)必須遵守輝瑞之出差和應酬準則以及該準則之任何補充版和/或修正版。供應商將(i)提供真實和完整之文件，以合理說明證實已交付產品或服務，以及發生之任何費用，(ii)保管真實、正確和完整之帳單、報告、明細、帳冊和其他紀錄，且(iii)向輝瑞取得任何特別支出之事先核定。
2. 交付；取消；驗收
(a) 產品交付
供應商應依據本訂單內規定或輝瑞向供應商書面傳達之任何包裝規格、裝運方法和其他相關規定，包裝、裝載和運送本產品。若未規定該規格、方法或規定，則供應商應按足以於運送期間防止本產品損壞和遺失之方式，包裝、裝載和運送本產品。除非經輝瑞書面同意，否則出貨數量必須與訂購數量相等。供應商應提供輝瑞一份有關所有出貨之裝箱單（應牢固附於包裝外部），該裝箱單必須指出訂單編號。除非本訂單另有其他規定，否則供應商應負擔適用訂購單內規定之運費和目的地交貨。除非經過輝瑞事先書面同意，否則所有運費和交貨收費將由供應商負擔。xxx事先同意接受該運費和交貨收費，則產品運費金額將另於訂購單和任何相關帳單內說明之，且顯示之所有金額應包含適用於依據本訂單銷售或提供之本產品或本服務或針對該產品或服務使用之材料之所有包裝、裝載和運送。除上述費用和收費外，供應商絕不會併入且輝瑞絕不會負擔有關適用產品和/或服務運費和交付之附加收費，包括但不限於，燃料附加費用、能源附加費用或季節性附加費用，無論是否係因供應商本身或代理任何第三人所產生，亦同。儘管本訂單有任何相反條文，供應商均應負擔本產品之所有損失和損害風險，直至輝瑞於適用訂購單內規定之「運送」目的地完成最後驗收為止。另，若任何產品為輝瑞所拒收或取消，供應商應自該產品被拒收或取消起負擔該產品之相同風險。
(b) 通關
為將產品運送進口至香港，供應商應儘速提供輝瑞一份商業發票，內容包含規定資料以及任何補充和／或修正內容。供應商仍應完全負責遵守本訂單規定之義務。
(c) 原產地規範
供應商應依據地方條例認定適當之原產地。
(d) 安全資料表
供應商應提供輝瑞有關本產品安全性、安全處理、環境影響和處置之所有資料，包括但不限於，安全資料表。供應商應儘速交付輝瑞依據本條款提供之該資料任何更新或修正內容，包括為因應聯合國化學品全球分類及標示調和制度之規範所進行之更新或修正內容，以及有關本產品安全性、安全處理、環境影響和處置之任何新資料。
(e) 取消
x產品和／或本服務之交付，應嚴格遵守輝瑞規定之交貨日或交貨時程（若有的話）。若於任何時候顯示供應商將無法符合該交貨日或時程，則供應商應儘速書面通知輝瑞該延遲理由和預估期間。xxx提出要求，供應商應以儘量避免或縮減延遲之方式運送延遲之產品，任何因此增加之費用，應由供應商負擔。除其他救濟方式外，若供應商未交付或履行本訂單規定之產品或服務，輝瑞亦保留可全部或部分取消該未交付產品或未履行服務之訂單之權利。
(f) 變更
供應商確認且同意輝瑞得隨時向供應商書面請求變更本服務和/或產品。輝瑞和供應商應審查所有該請求，以認定該請求之變更對應付費用、交貨時程和本訂單其他條款可能造成之影響。於評估該影響後，輝瑞得自行決定是否執行該變更。xxx選擇執行該變更，雙方應簽署一份書面協議說明該變更，該協議應構成本訂單之修正本。
(g) 產品和服務之驗收|
所有交付或履行之產品或服務，應接受輝瑞之最終審查、驗收，無論是否已付款或已進行初始檢查，亦同。依據本訂單交付之產品和服務經過輝瑞檢查且被認定符合本訂單規範之後，視為已被接受。輝瑞應於供應商已交付或完成適用產品或服務後之合理期間（不得超過九十天）內，進行該檢查。為免生疑慮，針對輝瑞提供有關任何隱在瑕疵之產品拒收通知，無任何時間限制。該瑕疵應包括輝瑞透過產品樣本標準檢查和測試後仍無法偵測到之瑕疵，或可能影響本產品任何部分之瑕疵。若本產品或服務不符合該規範，則輝瑞應提供供應商該缺失或不合格之詳細書面通知，且指示供應商儘速（且最晚於三十天內）：(i)修復、替換或重新履行該瑕疵或不合格之產品或服務；或(ii)停止供應商有關該產品或服務之所有活動；和／或(iii)將輝瑞已依據本訂單支付該瑕疵或不合格產品和服務以及附屬該瑕疵或不合格產品或服務之其他產品或服務之費用，退還給輝瑞。任何該改正產品或服務應遵守本訂單條款第 2(g)條款規定之相同驗收方式。若輝瑞指示供應商修復、替換或重新履行該瑕疵或不合格之產品或服務，且供應商未於收到輝瑞指示後之三十天內完成該修復、替換或重新履行，則供應商應將輝瑞已依據本訂單支付該瑕疵或不合格產品和服務以及附屬該瑕疵或不合格產品或服務之其他產品或服務之費用，退還給輝瑞。輝瑞對任何產品或服務之驗收，不得影響下列第 6(a)條規定之供應商保證或輝瑞可適用之救濟措施。上述規定不得被解釋為限制或排除輝瑞之其他法定或公平合理之權利或救濟措施。
3. 查核
供應商應（且應使供應商之各分包商）於所有合理期間於合理通知（除由政府當局進行查核之外）後，針對本訂單規定之產品和／或服務以及本訂購規定之供應商履約義務相關事宜，向輝瑞或其代表人（包括其外部查核人）以及任何政府當局提供可進入供應商（和供應商之各分包商）之廠房、查訪供應商人員和調閱資料及紀錄之方式，以達下列目的：(a)進行查核和檢查，以確認輝瑞資料（如下定義）之完整性和安全性，並審查處理、儲存、支援和傳 送輝瑞資料之系統，以及確保輝瑞遵守所有法律；(b)觀察供應商對本訂單規定義務之履行狀態，包括但不限於，遵守環境法律和繼續營運之標準；且(c)使輝瑞能夠遵守所有適用法規。供應商不得要求輝瑞針對輝瑞或其查核人 或任何政府當局進行該調閱、檢查、查核或觀察事宜另行簽署任何機密、保密、現場查訪或類似之協議。供應商應為該所有目的配合輝瑞之代表人，且應儘速免費改正於該查核／檢查期間被指出會重大危害供應商完成義務之能力或可能對人體健康或環境造成損害之任何缺失。另，供應商同意保存其有關本訂單規定產品和／或服務之帳冊和紀錄，保存期間指自本訂單工作完成日起算六十天之期間或適用法規可規定之較長期間。若該查核透露供應商已向輝瑞超收費用，則供應商應儘速補償輝瑞該超收費用，且若該超收費用相當於依據本訂單條款可收取金額之百分之五 (5%)或以上之金額，則供應商應儘速補償輝瑞於查核期間發生之所有合理費用和支出。供應商確認且同意輝瑞於本訂單期間（包括本訂單續約期間）內，隨時有權要求供應商填寫任何表格（或完成任何後續流程），且供應商將配合該請求以改正任何可能合理影響機密資料（如下列第 5(a)條所定義）隱私、機密性、安全性或完整性之已知弱 點。
4. 機密資料
(a) 概括義務
供應商了解且確認，於依據本訂單提供服務或產品時，輝瑞可能向供應商揭露輝瑞（或其任何子公司、關係企業、協力廠商或客戶）認為係屬機密之資料，或供應商可能取得該資料。該資料可能包括於本訂單日之前、當天或之
後，以任何形式提供給供應商或其代表人或由供應商或其代表人以任何形式取得之有關本訂單標的物之所有資料，上述形式包括但不限於，書面、口頭、眼見、電子或其他之媒體或方式（「機密資料」）。為免生疑慮，依據本服務提供給供應商利用之所有個人資料（如下列第第 6(a)條所定義），應視為機密資料。供應商應絕對保密該機密資料，將其視為競爭性敏感資料。供應商應按保護其本身機密資料之相同或至少與（包括但不限於）本訂單規定之合理注意義務相同之注意程度，保護輝瑞之機密資料。若無輝瑞之事先明示書面同意，供應商不得以任何方式向任何非本訂單當事人之人或實體（不包括適用法規規定之人或實體）全部或部份揭露本機密資料，且供應商不得將本機密資料用於本訂單准許以外之其他目的。供應商僅得為完成其依據本訂單規定之義務等目的，向必須知悉該機密資料之供應商董事、主管、員工和代理人（包括分包商）揭露該機密資料。上述董事、主管、員工和代理人（包括分包商）已同意遵守具備至少與本訂單條款規定相同保護程度之保密條款，且供應商已通知該董事、主管、員工和代理人（包括分包商）機密資料之機密性質以及本訂單所含之供應商保密切結內容。供應商應為該董事、主管、員工和代理人（包括供應商之任何分包商）違反本第 5 條款規定之行為負責。
(b) 機密資料之揭露
儘管有上述規定之限制，若法律規定供應商應揭露任何機密資料，則供應商可進行該規定之揭露；惟，於揭露之 前，供應商應提供輝瑞：(i)該建議揭露之書面通知，以提供輝瑞充足機會得以請求保護令或其他類似命令，阻止或限制該建議揭露；和(ii)請求該保護令或其他類似命令時之合理協助。
(c) 機密資料之歸還或處置
於本訂單完成或終止後，且依據輝瑞於任何時候提出之書面請求，供應商應儘速以任何形式歸還輝瑞或安全銷毀
（依據輝瑞之選擇）供應商或供應商人員所持有或控制之包含機密資料之任何文件或其他資料之所有副本，且應向輝瑞書面證明供應商已依據適用法規歸還或銷毀上述文件或資料。
(d) 安全規範
供應商為其本身且代表供應商人員，聲明且保證其具備適當之技術和組織控制措施，以確保輝瑞資料（如下定義）之機密性、隱私、安全性和完整性、適用性和回復性，以及防止可能導致輝瑞資料遭到損失、破壞、未經授權使 用、修改、揭露或干擾，或對輝瑞或任何個人造成重大損害或不便之任何未經授權存取或使用輝瑞資料（包括但不限於輝瑞資料係經由網路傳送時）之情形（個別稱為「安全性事件」）。「輝瑞資料」指輝瑞自行或他人代表輝瑞向供應商揭露之任何資料，包括各形式之商業資料。該技術和組織控制措施亦應阻止、因應和減緩安全性事件。供應商應制定且維持應依輝瑞請求隨時提供給輝瑞之適用於保全本服務之業界標準或較佳之認證和查核，包括但不限於，國際標準化組織（ISO）、雲端安全聯盟和服務組織控制(SOC)報告等。供應商為其本身和人員確認且同意輝 瑞應有權針對本訂單或本訂單續約或修正本相關機密資料之機密性、隱私和安全性，要求額外之合理相關保護措 施，且供應商應同意輝瑞可合理要求之該額外合理保護措施。
(e) 安全性事件通知
x發生任何安全性事件，供應商將於二十四小時內通報輝瑞之全球安全作業中心（電話 0.000.000.XXXX (4762)， 或電子郵件：xxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx）或通報當地之輝瑞環安衛生主管該事件，以通知輝瑞。該通知應合理概述該違約或輝瑞資料遭未經授權調閱、使用、揭露、修改、破壞或遺失對輝瑞和受影響之個人造成之影響，以及供應商為防止該安全性事件再次發生之預防措施已或將採取之改正行動。
供應商將自費採取所有必要措施，以(a)調查該安全性事件；(b)排除或制止輝瑞資料曝露；(c)隨時通知輝瑞該安全性事件之現況，以及所有相關事項；(d)提供輝瑞要求之合理協助和配合，以促成調查、改正和／或減緩工作之努力成果，包括輝瑞認定可適當寄送給受影響之個人、主管當局或第三人之任何通知；且(e)制定和執行經過輝瑞核准可減少類似安全性事件於未來再次發生之可能性之計畫。
(f) 本訂單條款第 5 條所指供應商（和供應商人員）之義務，應指供應商（和供應商人員）除依據本訂單賠償條文可能需負之其他賠償義務外，亦應負擔之附加義務。為免生疑慮，若有必要將輝瑞和任何受影響之個人視為整體，則該義務可視為賠償義務。本訂單條款第 5 條規定之任何款項，不因任何責任上限或結果性、特殊、懲罰性或間接損害賠償之排除而受到限制。另，本訂單條款第 5 條規定之義務，應於本服務完成或本產品提供後，依然存 續，且不因任何仲裁、訴訟限制或其他類似限制條文而受到限制。
(g) 轉移
供應商本身且代表供應商人員同意其將僅於香港、使用、處理、揭露和保留輝瑞資料，且xxxx之事先書面授權，其不會為任何目的將輝瑞資料轉移至其他國家或地區。
5. 資料隱私
(a) 概括隱私義務
x合約使用之「個人資料」一詞，其定義如適用之資料保護法規定之定義，且應包括直接或間接表明個人身分之單獨或與其他適用資料組合之任何資料（無論其包含於任何形之媒體內，亦同）。「個人」指任何自然人。供應商應按下列規定處理個人資料：(i)僅於有必要提供本服務之情形下，包括針對轉移之服務；(ii)需依據處理說明，且
(iii)需遵守適用法規，包括但不限於，適用之資料保護法規。供應商不得為本身目的使用個人資料。
(b) 保密義務和轉包商
除非經過xxxx授權，否則供應商不得向第三人揭露個人資料。供應商應確保其處理個人資料之員工、代理人和代表人：(i)遵守適當之保密義務；(ii)已被告知適用其依據本訂單提供服務之資料保護義務；且(iii)已接受相關訓
練。供應商應於雇用任何轉包商之前取得輝瑞之事先書面授權，且應以契約形式實質規定類似之義務。同時，若轉包商未履行其資料保護義務，供應商仍應針對該轉包商之個人資料處理相關故意或疏失行為，向輝瑞負全責。
(c) 問責、合作和查核
於合理可行之範圍內，供應商應協助輝瑞完成輝瑞應負之義務，以適時因應任何申請行使如適用資料保護法律內規定之資料主體權之請求，（尤其，若供應商收到該任何請求，供應商應立即且絕不得晚於收到以及（視情況而定）其他可能與回覆要求相關之資料後之次個營業日，通知輝瑞該請求）；且(v)考量處理性質和適用於供應商之資
料、協助輝瑞確保遵守其隱私違反通知相關義務，以及與管理當局之商議。
(d) 轉移
供應商應負責確保個人資料之任何轉移需遵守所有可適用之資料保護法律，包括但不限於，任何跨境轉移規範或禁止規定。xxx提出請求，或依據適用法規規定，供應商將與輝瑞簽訂一份適當協議，規範個人資料之任何轉移，包括但不限於，歐盟標準契約條款（控制者對處理者），除非另存在適當之轉移機制，則不在此限。
(e) 於歐洲經濟區（EEA）內適用之附加條款
x本訂單要求供應商於全球或向居住於歐洲經濟區之個人收集、使用、揭露、持有或保留個人資料，則供應商同意：(i)於適用法規准許之範圍內，如歐盟一般資料保護規範（「GDPR」）規定之名詞，輝瑞應指「控制者」，且供應商應指「處理者」；且(ii)若供應商認為任何指示違反適用之資料保護法規，則供應商應立即通知輝瑞。
6. 其他聲明、保證和承諾
(a) 產品和服務
供應商自輝瑞首次啓用服務後之十二個月或供應商交貨（或履約）後之十八個月（或供應商規定之較長保固期間）
（以發生較早者為準）為止，應聲明、保證且承諾其履約行為和依據本訂單規定之所有產品和服務：(i)無任何設 計、工藝和材料方面之瑕疵；(ii)符合訂單說明之類型、數量和品質且符合訂單說明之規範；(iii)適用於預定目的； (iv)以規定方式運轉；(v)若為服務，需反映專業知識和判斷之最高標準；(vi)為安全之目的進行設計和建造，且對人體健康無風險；(vii)無任何第三人主張不當挪用或侵害；(viii)若產品指軟體，應為交付當時最新發佈版本，概括適用於第三人；且(ix)遵守本訂單之其他規範。供應商應永遠聲明、保證且承諾其履約行為和依據本訂單規定之所有產品和服務：(A)於交貨給輝瑞之前，均無任何設質、索賠和產權負擔；(B)若產品指軟體，其不得包含任何：(1)
「後門」、「定時炸彈」、「截止(drop dead)」設備或其他被設計用於使軟體於經過一段時間或任何人之主動控制下自動失效之軟體常式，或(2)病毒、「木馬程式」、「蠕蟲」或其他被設計用於准許未經授權之存取、使軟 體、硬體或資料失效或刪除或損害該軟體、硬體或資料，或履行其他類似動作之軟體常式或硬體元件；(C)遵守所
有適用之全球、聯邦、國家、州、地方、外國和其他法律、規則和條例、法規、法令、命令、法典和規範（包括但不限於，有關同意、許可、證明、核准和檢查之任何規範）。上述法規指適用於或規範供應商或供應商和其分包商之任何員工、承包商、分包商或代理人（以下統稱為「供應商人員」）應提供之服務或產品，隨時頒布、補充和／或修正之法規（「法規」），包括但不限於，勞動基準法、基本工資審議辦法、就業服務法、身心障礙者權益保障法以及所有公平就業機會和無差別待遇相關適用法規或條例、毒品危害防制條例、食品安全衛生管理法、管制藥品管理條例、化粧品衛生安全管理法、環境用藥管理法、職業安全衛生法、入出國及移民法、資料保護和隱私法規，以及各自之補充和／或修正版；且(D)遵守適用於本產品或服務供應之所有輝瑞標準作業程序、政策、管制標準和準則，以及各自之補充和／或修正版，包括但不限於，輝瑞之背景調查規範和「臨時員工出差政策」。所有供應商人員應受過適當教導、訓練且有資格提供適用之產品和／或服務，且應接受有關使用和保護機密資料方法之指示，以確保遵守第 5 條規定之供應商義務。輝瑞應有權審核被指派依據本訂單提供產品和/或服務之所有供應商人員資格。輝瑞亦有權隨時針對本訂單相關活動之績效，指示開除或替換任何供應商人員。
供應商應於收到任何不符合本第7(a)條所指上述保證之書面通知後之三十天內，依據輝瑞之指示，儘速免費進行下列事項，以更正該不合格情形：(i)修復、替換或重新履行不合格產品或服務；或(ii)將輝瑞已依據本訂單支付該不合格產品和服務以及附屬該瑕疵或不合格產品或服務之其他產品或服務之費用，退還給輝瑞。上述規定不得被解釋為限制或排除輝瑞之其他法定或公平合理之權利或救濟措施。有關該更正產品或服務之保固，應遵守與本第6(a)條規定相同之保固條款。
在不限制上述之第6(a)條條文概括性之情形下，供應商聲明、保證和承諾所有產品：(i)應依據所有適用法規予以適當裝箱、包裝、標示和登記，且應符合所有適用法規之規範；(ii)符合或超越依據職業安全衛全法以及依據該法公布之條例（以及各自之補充和／或修正版）規定，所制定和頒布之安全標準；且(iii)自交貨日起，無食品安全衛生管理法、管制藥品管理條例和化粧品衛生安全管理法定義範圍內之摻假或標示不實之事實，且亦無其他任何國家或地方城市之食品、藥品或化粧品法規定義範圍內之摻假或標示不實之事實。
供應商聲明、保證和承諾應按符合輝瑞之供應商行為準則 (請參閱：xxxxx://xxx.xx.xxx/x0x/xx輝瑞 liers/responsible-sourcing）以及製藥業責任供應鏈管理原則（請參閱：xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx）之方式履行本合約義務。供應商另聲明、保證和承諾不會且不得：(i)雇用非自願、抵債勞工或童工；且在適用範圍內，亦無：(ii)維持不安全或不衛生之員工住宿條件。供應商同意若其有雇用或非故意雇用非自願勞工、抵債勞工或童工之事實，或有提供不安全或不衛生員工住宿條件，其應儘速向輝瑞揭露。
供應商應制定一書面之營運持續計畫（BCP）和營運持續管理系統，以：(1)於營運中斷時(包括不可抗力事件導致之任何營業中斷)，保證繼續供應輝瑞本產品或服務；(2)指出且保護關鍵依附關係；(3) 遵守法規；且(4)符合現行
之營運持續標準（例如，ISO22301）。若關鍵依附關係可能中斷，供應商應於可能執行BCP之前，立即通知輝瑞。
供應商應採用且維持衝突礦產責任收購和追蹤政策和程序。該政策和程序應包括管理系統，以及與經濟合作暨發展組織之來自有衝突或高風險地區的礦產其負責任的全球供應鏈盡職調查準則（Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas）預定流程至少相同嚴格之供應商 x繫和盡職調查流程。另，供應商應(i)遵循輝瑞隨時採用之任何衝突礦產政策，(ii)提供輝瑞隨時可要求之資料，包括有關供應給輝瑞之產品、元件或原料內之任何衝突礦產原產地以及供應商相關合格程序之資料，且(iii)採用輝瑞可隨時要求之責任收購和追蹤衝突礦產相關程序。若供應商判定供應給輝瑞之任何產品、元件或原料內之任何衝突礦產來源國家被認定為支持衝突者，xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxxxxxxx。該通知應包含合理 證明詳細內容，以使輝瑞能夠進行評估判斷。若無輝瑞之事先核准，供應商不得請求禁運自任何國家或區域採購之衝突礦產。「衝突礦產」指：(a)錫石、鈮鐵礦（鈳鉭鐵礦、黃金、黑鎢礦以及鉭、錫和鎢等衍生物，和(b)依據下列規定設計之其他礦產或其衍生物：(i)由美國國務卿為1934年證券交易法之規則13-1（包含修正本）所指目的，被設計為衝突礦產，或(ii)規範輝瑞之任何其他衝突礦產體系規則。上述情形均與礦產或衍生金屬原產地無關。
出於禮貌，輝瑞得隨時提供供應商工具、設備或其他材料，以協助供應商提供本產品和／或服務。提供給供應商之該工具、設備和／或其他材料不附任何明示或默示保固。供應商確認其持有操作設備或其他材料之必要專業知識，且其得自行決定是否使用該品項；惟，供應商應自負使用該品項之風險。
供應商確認得於提供商品和／或服務給輝瑞期間，提供輝瑞供應商人員之相關個人資料。供應商同意其有權提供輝瑞該個人資料，且供應商將向個人提供任何必要通知並保證輝瑞具適當法律依據，得為輝瑞供應商隱私通知內說明之目的（請參閱：xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/x0x/xxxxxxxxx/xxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx）使用該個人資料。
(b) 全球貿易管制法規
雙方確認本訂單以及任何合約適用之產品和服務，得受適用經濟制裁、進口和出口管制法規、條例和命令（以下稱
「全球貿易管制法規」）之規範，且供應商同意依據所有適用之全球貿易管制法規，履行本訂單或任何合約規定之所有服務。
供應商同意若無輝瑞之書面同意，其絕不會故意將符合下列情形之商品、軟體、技術或服務，轉移交付給輝瑞：(i)受美國出口管理規則（U.S. Export Administration Regulations）規定之EAR99類別以外之出口管制措施規範；(ii)受到美國國際武器貿易條例（U.S. International Traffic in Arms Regulations）規定之管制；(iii)被特別指定為歐盟軍商兩用貨品；或(iv)列名於適用之非美國國家出口管制名單上。供應商應針對其轉移交付給輝瑞之所有產品、商品、軟體或技術，提供輝瑞適用之出口管制分類（例如，出口管制分類號碼）和美國協調關稅表編號。
供應商同意本訂單或任何合約之產品或服務：(i)絕無任何限制性市場（如下定義）且未於限制性市場內流通；(ii)絕無涉及一般居住於限制性市場內之個人；或(iii)絕無包括來自或位於限制性市場內之公司、組織或政府當局。為本合約目的，依據全球貿易管制法規適用之「限制性市場」，指xx米亞半島、古巴、頓巴斯地區、伊朗、北韓、xx或敘利亞，或受美國政府或其他適用管轄區政府經濟禁運類似制裁或規範之其他國家、區域或地區。
(c) 限制方
供應商聲明、保證和承諾其未被指定為限制方（如下定義），且其持有人、董事或主管均非限制方，亦非由限制方持有或控制。供應商尚未且將不會以任何身份針對本訂單規定之產品交付或服務履行，雇用任何已被指定為限制方或為限制方持有或控制之人或實體。若於本訂單有效期間，本第7(c)條規定之任何聲明、保證或承諾有任何變動，供應商將立即通知輝瑞。儘管本訂單有規定任何改正期間，供應商確認若被指名為限制方，輝瑞可依據此理由立即
終止本訂單，不提供改正期間。「限制方」指列名於適用政府當局保存之限制、制裁或停權方名單上之任何個人或實體，包括依據食品安全衛生管理法、管制藥品管理條例和化粧品衛生安全管理法或海外資產管制相關條例制定之名單。
(d) 違反反賄賂／反貪腐規定
供應商未曾且將不會直接或間接提供或支付任何金額或有價物品，或授權該要約或支付，以影響任何政府官員
（如下定義）或其他任何人以利輝瑞能夠不當取得或保留業務或取得不當營業利益，且供應商未曾且未來亦不會接受該款項。為本訂單目的，「政府官員」應被廣義解釋為：(i)任何民選或派任之非政府官員（例如，立法委員或非政府部門成員）；(ii)代表非政府官員、非政府機關或履行非政府機構職務或由非政府機構持有或控制之企業之任何員工或個人（例如，非公立醫院雇用之醫療專業人員，或非公立大學雇用之研究員）；(iii)任何非政黨職員、非公職候選人或任何代表非政黨機構或公職候選人之員工或個人；(iv)代表政府國際機構之任何員工或個人；(v)任何皇室成員或非軍事成員；和(vi)依據適用法規被歸類為政府官員之任何個人。「政府」指所有政府級別機關和部門（例如，地方、區域或國家和行政、立法或執行機關部門）。
若已提供供應商一份輝瑞之國際反賄賂和反貪腐原則，供應商將向代表其進行輝瑞之工作之所有人傳達該原則，包括其代理人或分包商。
供應商針對輝瑞之反貪腐盡職調查提供給xxx任何資料，均為完整、真實和正確之資料。同時，若針對盡職調查問卷內所指之供應商或個人或其親屬（如該問卷定義）進行之該問卷答案，於本訂單有效期間內發生變動，則供應商同意通知輝瑞。
xxx提出請求，供應商將xxx請求每年填寫第三人年度合格證明，且將該證明提交給輝瑞。
供應商同意依據輝瑞請求，代理供應商為輝瑞交付產品或履行服務之任何人將完成輝瑞提供之反貪腐訓練，且供應商將於簽約時以及本訂單有效期間，通知輝瑞需要接受訓練之任何人。
xxx提出請求，供應商同意針對本訂單規定之產品交付或服務履行，遵循輝瑞針之反貪腐政策和程序
（MAPP），包括要求經過輝瑞認定之供應商相關員工完成輝瑞提供之反貪腐訓練和／或 MAPP。
(e) 抵觸
供應商簽署、交付和履行本訂單，均未抵觸其為當事人或需遵守之任何口頭或書面協議、文書或約定，亦未違反對其具管轄權之任何法院、政府機構或行政或其他機關之法律或條例。供應商目前非任何不符合其本訂單義務之口頭或書面協議之當事人，且於本訂單有效期間，將不會簽訂該口頭或書面協議。
(f) 權限
供應商依據其組織所在管轄區內之法律有效存續且商譽良好，並持有簽訂本訂單之職權和權限。供應商已適當簽署且交付本訂單，且本訂單構成供應商之有效且具約束力之義務，得依據本訂單條款向供應商實施；惟，破產、欺詐性轉讓財產、無還款能力、重整、延遲償付和其他有關或概括影響債權人權利之法律，以及一般公平合理原則，可能會限制上述義務之可實施性。供應商、其主管和董事已完成所有必要措施以利合法授權本訂單之簽署、交付和履行。
(g) 無爭訟中之訴訟
據供應商了解，目前無任何向供應商提起之法院、政府當局未決法律或衡平法訴訟、爭訟或程序，若遭到敗訴
判決、裁決或決定，將對供應商履行本訂單義務或本訂單預定之其他交易造成重大不利影響，或可能對本訂單實施性或供應商針對上述交易簽訂之其他協議或文書造成不當影響，亦無任何可能向供應商提起之該法律或衡平法訴訟、爭訟或程序。若供應商知悉該訴訟、爭訟或程序，其應立即通知輝瑞。
(h) 與第三人供應商之合作／協調
供應商承認xxx於本訂單有效期間，隨時針對本訂單與一位以上之其他第三人顧問和服務供應商合作。供應商應按輝瑞得隨時提出之請求，合理配合輝瑞該第三人。
7. 賠償
(a) 於適用法規准許之最大範圍內，針對下列原因直接或間接產生之要求、損害賠償、判決、裁決、和解、費用或損失，包括訴訟費用和合理律師費，所導致或相關之任何類型索賠、責任、留置權、要求、義務、訴訟、程 序、爭訟、訴訟原因（無論損失部分原因是否由任何受償方所造成），因此造成或相關之所有告訴、任何類型責任
（包括依據輔助侵害、代位或其他之第二順位責任法則之責任）或特徵（以下統稱為「損失」），供應商同意賠償輝瑞和其關係企業(以及其各自之董事、主管、員工、代理人、繼任者和受讓人)(個別稱為「受償方」)，替其辯 護，使其免損害：(i)供應商或供應商人員依據本訂單提供服務或產品時之故意或疏失；(ii)供應商未來、目前或先前對任何個人（包括任何供應商人員）之雇用（包括(A)依據職業衛生和安全、職工賠償、勞工退休金條例或其他適用法規產生之任何告訴，(B)任何依據輝瑞係供應商人員雇主或共同雇主理論之告訴，(C)因供應商之解雇或免職產生之任何告訴；和(D)因供應商未支付其任何人員款項所產生之任何告訴）；(iii)供應商違反其於本訂單條款內規定之聲明、保證、承諾和其他條文，包括但不限於，上述第5條內說明之任何保密義務、隱私和／或保全義務，以及遵守法規之義務；(iv)任何主張，指控供應商提供本訂單產品或服務或輝瑞採購或使用本訂單產品或服務，將構成不當挪用或侵害任何智慧財產權（如下列第11條定義）或違反保密關係；(v)供應商或其人員針對供應商履行或不履行本訂單規定之供應商義務，所造成和／或導致之任何人員傷亡或任何財產損壞；(vi)供應商未按本訂單條款規定要求為任何顧問或分包商投保；或(vii)供應商或其人員之疏失或故意。若本產品或服務或該產品或服務之使用，被 認定構成侵害或不當挪用，且銷售或使用遭到禁止，則供應商應自費選擇為輝瑞取得繼續使用該產品或服務之權 利，或以未造成侵害之相等產品或服務替換該產品或服務，或修改該產品或服務至其轉變為未造成侵害之相等產品或服務；惟，若上述情形不可行，或輝瑞提出要求，供應商應將輝瑞依據本訂單針對該產品或服務以及該產品或服務之附屬產品或服務已支付之所有費用，退還給輝瑞。
(b) 供應商應完整通知受償方有關受償方依據本訂單請求賠償之任何爭訟、任何告訴協商或和解、要求或訴訟之狀態。受償方應有權自費雇用其自行選擇之律師參與該爭訟、協商或和解。若無受償方之事先書面同意，受償方無權和解任何告訴。本第8條款不得被解釋為限制或排除受償方得主張之其他法定或公平合理之索賠或救濟。
8. 保險
(a) 於開始履行本訂單之前，供應商應提供且投保如本條所說明基本類型和金額之保險項目，以使其和輝瑞
（包括輝瑞關係企業、輝瑞和其關係企業各自之員工、董事、主管、股東和代理人）免於支付因供應商履行本訂單所產生或導致之所有索賠，無論該索賠是否由供應商或其分包商、代理人或代表人，或其各自直接或間接雇用之任何人，或其應針對該人行為負責之任何人之作業所致，亦同。
(i) 所有該保單之自負額，應由供應商全額負擔。所有自負額和自保自留金額，必須經過輝瑞接受和書面同意（若有規定者）。
(ii) 針對輝瑞或其關係企業可適用之其他類似保單，上述保單應指基本且無需繳款之保單。除職工賠
償／雇主責任和專業責任／錯誤與疏漏責任險以外，所有該保單應將輝瑞和其關係企業以及輝瑞可合理要求之其他實體納入，將其視為追加被保險人。所有該保單應向輝瑞和其關係企業拋棄代位求償權。
(iii) 供應商應於開始履行本訂單之前且於任何保險項目續約或到期後（以發生較早者為準），向輝瑞提供原本證明和追加保險批單，證明相關保險項目。xxx提出請求，提供保單副本。若保單取消或有重大變更，應至少於三十天前書面通知輝瑞。保險證明需經過保險人所授權代理其承保保險項目之任何人之簽署。供應商應提供、支付保單，且應維持向持有至少為「A-」A.M. Bests 評級之保險承保單位或符合輝瑞要求之保險公司投保。應於本訂單期間或下列規定之期間（以時間較長者為準），投保該保險項目。
(b) 保險證明之認受
輝瑞對任何保險證明之認受，不代表其接受保險項目之適當性，該認受亦不代表已符合本訂單規範或構成本訂單之修正內容。
9. 責任限制
儘管得以任何形式（例如，契約、侵權或其他）提起任何法律或衡平訴訟，輝瑞或其關係企業絕不需對任何因違反或未遵守明示或默示保證、違約、不實聲明、疏失、嚴格侵權責任、任何救濟未達基本目的或其他原因所產生之供應商或任何其他當事人之索賠，所致之任何可預期或不可預期之結果性、間接、特別、懲罰性或附帶損害賠償或損失利潤負責。儘管得以任何形式（例如，契約、侵權或其他）提起任何法律或衡平訴訟，針對超過輝瑞針對造成各個違約或一連串相關違約行為之損害賠償或損失之產品或服務已支付和應支付費用金額總額之任何損害賠償或損 失，輝瑞或其關係企業亦不需負責。儘管有上述之豁免、除外條款和限制規定，本訂單條款第10條之規定僅於適用法規另有特別規定相關責任時不適用。
10. 期間和終止
(a) 期間
x訂單應於供應商受理後開始生效，且應於輝瑞接受本訂單另規定之服務或產品期間，均維持生效。
(b) 終止
除輝瑞依據本訂單其他條文規定得持有之終止權利外，輝瑞亦得依據下列規定，自行決定全部或部分終止本訂單：
(i)於十五天前書面通知供應商後，因故全部或部分終止本訂單；(ii)若供應商違反本訂單，得於書面通知供應商
後，立即全部或部分終止本訂單；(iii)若有針對供應商履約產生不安全事件之合理依據，且供應商未於輝瑞書面要求保證後之五天內提供該適當保證；或(iv)若供應商無還款能力或為債權人利益進行讓渡、破產或請求或被請求破產或重整，得於書面通知供應商後，立即全部或部分終止本訂單。於任何通知期間，供應商應視情況而定，於收到該通知後儘速停止向輝瑞提供該取消之服務或產品。
(c) 因違反全球貿易管制法規之終止
輝瑞得因供應商違反第6(a)(C)條或第6 (b)條規定之任何聲明、保證、承諾或協議，或其他違反全球貿易管制法規之原因，於書面通知供應商後，立即終止本訂單，終止立即生效。若本訂單因此終止，有關應支付供應商或其他當事人之款項，輝瑞概不負責，即使活動已產生，亦同。另，供應商應負責補償輝瑞依據本訂單或任何合約應支付給輝瑞但因違反全球貿易管制法規而遭到凍結之款項。
(d) 因違反反賄賂/反貪腐聲明之終止
x供應商有下列情形，輝瑞得於通知供應商後立即終止本訂單，終止立即生效：(i)違反第7(a)(C)條和第7(d)條規定之任何聲明和保證，或(ii)若輝瑞知悉：(a)供應商或供應商之本訂單代理人目前或已支付政府官員（如第7(d)條定 義）或其他人不當款項，或(b)供應商或供應商之本訂單代理人已接受無論價值多少之任何款項、品項或利益，做為發包、取得或保留業務，或向任何人或實體取得或准予該人或實體任何不當業務優勢之不當誘因。另，若因此終止訂單，供應商應無權取得任何其他款項，無論供應商於該終止前是否已進行活動或已與其他第三人簽訂協議，亦同。同時，供應商應負擔本訂單規定及法定或衡平法下之損害賠償或救濟。
(e) 終止／屆滿之效力
於本訂單終止或屆滿後：(i) 輝瑞應持有其依據下列第11條有權持有之本訂單任何在製品之所有權、佔有權、使用權和授權；(ii)供應商應向輝瑞請款自該終止或屆滿（包括該終止或屆滿當天）前依據本訂單圓滿履行服務和／或交付產品所發生之所有未付清費用；且(iii)供應商應遵守其依據上述第5(c)條規定之義務。
(f) 存續性
第 1(b)條和第 1(c)條、第 4 條至第 7 條、第 9 條、第 10(c)條和第 10(d)條、第 11 條至第 12 條之條文，以及經明示或默示預定將於終止或屆滿後繼續生效之其他條文，應於本訂單終止後，依然存續。
11. 智慧財產
有關於履行服務期間依據本訂單產生之所有工作產品和應交付項目，供應商和供應商人員將向輝瑞讓渡且轉讓下列項目：任何依據本訂單產生以任何形式或媒介物擷取之工作產品和應交付項目、其因提供本訂單服務而發展或構思或以任何方式持有之所有實體和電子資料、論文和文件（包括圖式）（以下稱為「著作」）以及該資料和文件副 本、摘要和彙總，其中所含之所有權利、產權和利益，包括所有專利、著作權、商標、商業秘密和其他專有及智慧財產權（「智慧財產權」）。供應商應儘xxxx揭露其或其人員已知悉之任何著作，且所有該著作應視為輝瑞獨享之「雇傭作品」，輝瑞持有該著作之獨家權利，以及以自己名義取得或持有該著作任何智慧財產權之惟一權利。供應商同意提供輝瑞或輝瑞指定之任何人所有必要之合理協助，以完備上述規定之權利，相關費用由輝瑞負擔。供應商聲明、保證且承諾其已或將促使所有供應商人員於履行任何服務之前與供應商簽訂一份可實施之協議，該協議內容包括適當之保密義務、工作產品之讓渡和發明條款，以利完成本訂單條款。儘管有上述條文，輝瑞之所有權不適用下列項目（以下統稱為「供應商財產」）： (i)供應商於依據本訂單提供服務之前已擁有或授權之方法論、分析方法、概念、觀念、專門技術、模型、工具、技術、技巧、知識和經驗或其他資料或財產；(ii)供應商於依據本訂單履行服務期間，在未使用輝瑞之任何機密資料或智慧財產權之情形下，所創作之任何改良物或該改良物之其他修改版本；或(iii)前述第(i)項和第(ii)項條款內所指任何項目之任何智慧財產權。供應商財產之所有權利、產權和利益，仍應歸屬於供應商，且供應商對其財產之權利不得受到限制。然，若任何供應商財產被併入或收錄於任何著作內，或適用或控制任何著作，或為完整和免費使用任何著作之目的所必須，則供應商准予輝瑞和其關係企業一項永久、不可撤銷、全權、免權利金、非獨家之授權以及准予轉授權之權利，以利輝瑞和其關係企業得：(A)做為該著作或依據該著作之任何衍生著作之一部分，或針對該著作或該衍生著作，獨家使用該供應商財產，且(B)僅於針對依據該著作創作衍生著作有必要進行修改該供應商財產之情形下，得修改該供應商財產。
12. 雜項條款
(a) 輝瑞商標/名稱之使用；公開
x無輝瑞之事先書面同意，供應商不得發佈任何新聞稿或其他宣傳資料，或進行有關本訂單存在性或本訂單條款之任何簡報。若無輝瑞之事先書面同意，供應商不得公開或使用輝瑞（或其任何關係企業）之任何名稱、商號、服務標章、商標、商品表徵或標誌，亦不得將輝瑞（或其任何關係企業）視為客戶。惟，若適用法規規定必須揭露上述
事項，則不適用本限制，包括針對必須向美國證券交易委員會提出之任何申請所必須之揭露，或重大股票交易揭露政策規定之揭露。
(b) 準據法；審判地
x訂單之有效性、解釋和履行，應受香港法律規範並依其解釋，不涉及任何法律衝突原則。雙方明示同意排除適用聯合國國際貨物銷售合同公約（1980），因此該公約不適用於本訂單。
各方放棄(i)其得隨時對該法院之審判地提出異議之權利，(ii)主張提起程序之審判地點不便之權利，和(iii)針對該程序提出異議該法院對其不具管轄權之權利。針對本訂單、其協商、實施性或有效性，或履行或違反本訂單或本訂單建立之關係，所產生或相關之任何依據契約、侵權或法律理論之爭議或告訴，雙方均放棄受陪審團審判之權利。
(c) 雙方之關係
輝瑞僅依據本訂單所規定目的和範圍雇用供應商，因此，供應商不得被視為輝瑞之合夥人、合資人、代理人、員工或代表人。供應商於所有方面應被視為獨立簽約人，包括為達成職安全衛生法或其他國家相等法規規定之目的。輝瑞和供應商均無權以對方名義或代理對方做出或允諾簽署任何契約或承擔任何義務或責任之任何承諾、保證或聲 明。xx和供應商均不得被視為對方員工之共同雇主，各方應各自負責其員工提出之任何請求。不得為任何目的將雙方之員工視為對方之「租賃」員工。
(d) 讓渡；分x
xxxx之事先書面同意，供應商不得讓渡或轉讓本訂單或本訂單產生之任何權利或義務，且任何未經過該同意之意圖讓渡或轉讓，均自動無效。若無輝瑞之事先書面許可，供應商不得將其依據本訂單之任何義務或責任委派或分包給任何第三人（包括供應商之關係企業）。供應商不因其依據本訂單准予任何委派或分包而得解除其本訂單之任何義務或責任，且供應商仍應負責其分包商履行之義務、服務和職務，視同該義務、服務和職務係由供應商本身履行之。
(e) 出售資產
儘管本訂單包含任何相反規定，若輝瑞全部或部分出售其事業或事業單位（無論係以出售、分拆或類似交易等方 式）（「出售資產」），則輝瑞得不需經過供應商之事先書面通知或同意、不需支付罰金，且輝瑞或輝瑞之任何關係企業或該出售資產產生之公司或公司集團（以下統稱為「產生公司」）不會因此發生任何附加費用之情形下： (1)將其依據本訂單之權利和義務，全部或部分讓渡予一個以上之產生公司，或(2)將其依據本訂單之權利和義務，全部或部分分拆且讓渡予一個以上之產生公司，以於出售資產後為輝瑞和相關之產生公司雙方保留本訂單利益。
自任何部分讓渡或分拆起，(i)輝瑞依據本訂單之權利和義務應分配給xx和xx指定受讓該權利和義務之產生公 司，因此有關該產生公司業務之權利和義務，僅得由該產生公司或向該產生公司實施之，而其他之權利和義務僅得由xx或向輝瑞實施之，且(ii)若本訂單包含任何有利於輝瑞之以數量依據計算之訂價或折扣，或任何基本採購門檻，則應為決定適用訂價和折扣以及判斷是否已符合任何基本門檻之目的，合計輝瑞和相關產生公司依據本訂單之採購量。供應商將完全配合輝瑞和相關產生公司以確保順利完成轉移，包括依據輝瑞之請求，依據大致相同之條款
（得考量其他契約性質後調整之，但仍應維持本訂單之經濟、業務和其他之目的）與輝瑞和相關產生公司另簽訂協議。
於出售資產後兩年內，本訂單內之任何明示或默示條款、條件或條文，均不得被解釋成為產生公司之利益，限制輝瑞對服務之使用。同時，供應商不得向輝瑞收取有關該使用之任何類型附加費用。
(f) 不可抗力
x任一方因超出其合理控制範圍且非歸咎於其故意或疏失之原因致無法履約或延遲履約，包括但不限於，天災、自
然災害、水災、xx暴風、地震、內亂、封鎖、暴動、任何法院或行政單位之命令、禁運、政府行為、戰爭（無論是否已宣戰）、恐怖主義行為或類似原因（「不可抗力事件」），該方不需負該無法履約或延遲履約之責任，亦不得被視為違反或不履行本訂單義務。為澄清目的，原料漲價、無法取得原料和勞資爭議等，不得視為不可抗力事 件。若發生不可抗力事件，因此無法履行或延遲履行之一方，應儘速通知對方且應盡力避免或縮減延遲時間。受對方延遲影響之一方得選擇：(a)中止履行，且按不可抗力事件持續之期間，延長履行時間，或(b)全部或部分取消本訂單未履行之部分。
(g) 分割性
x任何管轄法院或法庭以確認不可上訴之命令，認定本訂單任何條文不可實施，則應將該不可實施條文移除，但本訂單其餘條文不得因此受到影響。若為此情形，雙方應本誠信原則試圖以其他可實施且最接近原條文表達意思之新條文，替代本訂單內該不可實施之條文。
(h) 棄權；部分無效
xxx於任何時候未堅持主張供應商必須嚴格履行本訂單任何條文，不得被解釋為其之後仍繼續放棄該主張之權 利，亦不得被解釋為其放棄本訂單之其他條文或任何類似協議之權利。即使本訂單任何條文經本訂單管轄政府當局認定為不合法或不可實施，本訂單其他部分之有效性仍不受影響。
(i) 標題
x訂單所含之標題僅供參考目的，不構成本訂單之一部分，亦無變更本訂單定義之意思。
(j) 歧異
x本訂單之英文本與中文譯本間有任何歧異，則以英文本為準。
[訂單條款結束]