CHINA RESOURCES POWER HOLDINGS COMPANY LIMITED
（譯文）
華潤電力控股有限公司的章程細則
（包括截至2022年6月7日的修訂）
於2001年8月27日註冊成立
CHINA RESOURCES POWER HOLDINGS COMPANY LIMITED
華潤電力控股有限公司
（根據公司條例在香港註冊成立之有限責任公司）
特別決議案
於2022年6月7日通過
華潤電力控股有限公司（以下簡稱「本公司」）於2022年6月7日（星期二）下午二時三十分在xxxxxxx00xxxxx00x正式召開及舉行股東週年大會，正式通過以下決議案為本公司之特別決議案：
特別決議案
「動議誠如本公司日期為2022年5月12日通函所載有關建議修訂本公司章程細則的說明函件（該說明函件為本股東週年大會通告的一部分）所詳載，謹此對本公司之章程細則作出修訂，及謹此批准及採納經修訂章程細則（已提呈大會並由本大會主席簡簽以資識別）。」
xxx
（大會主席）
編號：768021
[副本]
香港法例第32章公司條例
公司註冊證書
--- *** ---
本人謹此證明
華潤電力控股有限公司於本日在香港依據公司條例註冊成為有限公司。 本證書於二〇〇一年八月二十七日簽發。
香港公司註冊處處長
（公司註冊主任 xxx代行）
公司條例（第622章）
股份有限公司
華潤電力控股有限公司
的
章程細則
-----------
第一 x公司的名稱是「華潤電力控股有限公司」第二 x公司的註冊辦事處位於香港。
第三 各成員負擔有限責任。
第四 x公司有權以港幣或任何其他貨幣或部分以一種貨幣而部分以另一種貨幣，創設和發行其股本的全部或任何部分（不論是原始或增減的股本），並附帶任何優先、遞延、有保留或特殊的權利、特權、條件或限制。本公司有權將當時的股本分開幾個類別，並按照本公司的《章程細則》決定或者根據本公司的《章程細則》的規定對各類股份分別附帶優先、遞延、有保留或特殊的權利、特權、條件或限制。在符合《公司條例》（第622章）的規定下，附加於本公司的任何股份的權利和特權，可以根據本公司的《章程細則》當時生效的條文變更、更改、廢止或處理。
序言
1. 本章程內，除非標的事項或文意另有要求，否則：
「章程」 | 指 | x公司現有格式的章程細則，及當時生效的所有補充、修改或替代細則。 |
「聯繫人」 | 指 | 具有《上市規則》賦予的意思。 |
「審計師」 | 指 | 當時履行該職務的人。 |
「董事會」或 「董事」 | 指 | x公司的董事會或本公司有足夠法定人數出席的董事會會議上與會的董事。 |
「本公司」 | 指 | 華潤電力控股有限公司。 |
「資本金」 | 指 | x公司不時的股本。 |
「結算所」 指 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）第1條所
指的認可結算所或本公司的股份上市地或掛牌交易的股票交易所所在地該管轄區的法律認可的結算所。
「股息」 指 以股代息、以貨幣或以實物派息、資本派發和
資本化發行（如非與標的事項或文意不一致）。
「HK$」或「元」 | 指 | 港元╱ 港幣即香港的合法貨幣。 |
「上市規則」 | 指 | 香港交易所有限公司不時修訂的《證券上市規則》。 |
「經理層」 | 指 | 包括但不限於總裁、首席財務官╱ 財務總監、高級副總裁╱ 副總裁、總法律顧問、董事會秘書或由董事會決定的成員等。 |
「成員」 | 指 | x公司的股本不時的登記持有人。 |
「月」 | 指 | 一曆月。 |
「報章」 | 指 | 每日在香港發行及流通，及行政司為該條例的目的在憲報內刊發及刊登的報章名單所載的報章。 |
「條例」 | 指 | 《公司條例》（香港法例第622 章）及其當時生效的修訂或重新立法，包括其中包含或者將其取代的每條其他法例，而如有此取代的情況，本章程所指的條例應視為指新條例內的代替條文。 |
「有關期間」 | 指 | x公司任何證券首次於股票交易所上市之日起，至本公司無證券上市之日前一天為止的期間（如在任何時候，任何此類證券被暫停上市，不論原因和暫停時長如何，就本定義而言，它們仍應被視為上市）。 |
「秘書」 | 指 | 當時履行該職務的人或法團。 |
「法例」 | 指 | 該條例及香港當時生效的、適用於或影響本公司、其組織章程大綱和章程細則的每條其他條例、規則和法規。 |
「印章」 | 指 | x公司不時的公章，包括（除非文意另有要求）本章程和該條例容許本公司可有的任何公章。 |
「股份」 | 指 | x公司的股本包括股份，如股票和股份之間有明確或隱含的分別則除外。 |
「特別決議」 | 指 | 條例中定義的決議。 |
「股票交易所」 指 香港交易所有限公司，即本公司的股份現在及
將來主要上市或掛牌的地方。
修改本公司的章程，批准對章程的任何修訂或改變本公司的名稱，皆需通過特別決議。
單數詞應包括眾數的意思，反之亦然。男性詞應包括兩性及中性的意思。對人的指稱應包括公司、社團和不論是否屬於法團的團體。
書面一詞的指稱應包括印刷、平版印刷、照片及其他的文字圖像或複製方式，包括電傳及電報。
除本章程所定義外，本章程所載的字詞應具有該條例或本章程開始對本公司具約束力當日生效的該條例任何法定修訂所給予的意思。
以編號指稱的任何條款是指本章程的條款。
2. 該條例第一附表內的表A所載的規例不適用於本公司。
3. 本公司的業務可按各董事認為適合的時間，在本公司註冊成立後開始，儘管當時可能只有部分股份已獲分配。
股本和權利變更
4. [特意留白]
5. 董事會可以發行認股權證，賦予持有人權利，按照董事會不時決定的條款，認購本公司的資本金中任何類別的股份或證券。
6. 本公司可以行使該條例或法例不時賦予或容許的任何權力，購買本身的股份或認股權證（包括可贖回股份），或直接或間接通過貸款、擔保、提供抵押品或其他方式，為讓任何人購買或欲購買本公司的任何股份或認股權證或與此相關的目的而給予財務資助。如本公司購買本身的股份或認股權證，本公司及董事會均無須按比例或以任何其他特定方式，在任何其他類別的股份或認股權證的持有人之間或根據任何類別或股份所給予關於股息或資本金的權利，選擇所購買的股份或認股權證，惟不變的條件是任何此等購買或財務資助，只應根據上市規則或證券及期貨事務監察委員會不時發出的任何其他相關規則或規例而給予或作出。
7. 在先符合該條例的規定，及在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利（視情況而定）下，本公司可按本公司不時的決定，發行附帶（不論關於股息、投票權、股本回報或其他的）優先、遞延或其他特殊權利或特權的股份。任何優先股可在確定的日期或按照本公司或持有人的選擇（如本章程有作此授權），按照本公司在該發行或換股前通過成員普通決議決定的條款和方式而贖回。如本公司購買以贖回可贖回股份，非通過市場或投標作出的購買應限於本公司不時在股東大會上決定的最高價購買，不論是一般或特殊的購買。倘若有關購買通過投標而進行，所有同類成員均可入標。
8. 如於任何時間股本被分為不同類別的股份，附加於任何類別股份的權利可（但以該條例的規定為準）修訂、變更、取消或以其他方式處理，以認許該類已繳足股份的持有人在獨立的股東大會上所作的特別決議。每個獨立的股東大會上，本章程關於本公司股東大會的所有條文經過適當變通後應適用，但：
(a) 所需的法定人數（除延會外）為兩名本身或由委託代表持有該類已發行股份的票面值不少於三分之一的人，在該等持有人的任何延會，兩名親自或由委託代表出席會議（不論他們所持股份數目多少）的持有人應構成法定人數；
(b) 該類股份的每名持有人應有權於投票時就其持有的每股已繳足股份投一票；及
(c) 任何親自或由委託代表出席會議的該類股份持有人可以要求進行投票。
9. 帶有優先或其他權利而發行的任何類別股份的持有人獲賦予的權利，除非該類股份發行時的條款另有明確規定，否則應被視為因為設立或發行更多的同等權益股份而被更改。
股份
10. 在先符合該條例、本章程、本公司在股東大會上給予的任何指引及上市規則（如適用）的規定並且不影響附加於任何股份或任何類別股份的任何特殊權利或限制下，本公司的未發行股份（不論是否組成原來資本或任何增加資本的一部分）應由董事會處置，董事會可根據董事會按其絕對酌情決定的人、時間、代價、條件及條款，發售、分配、授予選擇權或以其他方式處理或處置它們，但任何類別的股份均不得以折讓發行，除非根據該條例的規定而進行。本公司和董事會均沒有責任在作出或授予任何股份分配、發售、選擇權或處置時，向成員或登記地址在任何特定地方（而以董事會的意見認為，沒有登記證明或辦理其他特別的手續，在此地方作出或提供股份發售、選擇權或處置是或可能是不合法或不實際的）的其他人作出或提供任何股份發售、選擇權或處置。受上文影響的成員不應也不應被視為因為任何目的屬於獨立類別的成員。
11. 本公司可以行使該條例第147至148條賦予的權力，支付佣金，惟條件是所支付或同意支付的佣金費率或金額須按照該等條款要求的方式披露，而佣金的費率則不得超過該條例容許的費率。該佣金可以現金或分配全部或部分已繳足股份或部分以一種方式而部分以另一種方式付清。本公司可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。
12. 除法律要求的外，沒有任何人被本公司認可以任何信託方式持有任何股份，本公司不應受約束或被強制以任何方式認可（即使收到有關的通知）任何股份的任何衡平、或有、未來或不完整的權益或者任何零碎股份內的任何權益或（唯一的例外情況是本章程或法律另有規定）關於任何股份的任何其他權利，登記持有人對股份整體的絕對權利除外。
13. 任何股份的聯名持有人應就所有關於該股份的債項負上共同及各別的責任，但他們任何一人可以就關於該股份而應付的任何股息、紅利或其他款項發出有效收據。惟就投票、委託代表、送達通知及交付股份證書和股息權證等事項而言，登記冊內首位列名者應被視為該股份的唯一擁有人。
成員登記冊和股份證書
14. (a) 各董事應令致保存成員登記冊，並應在登記冊上填寫該條例要求填寫的詳情。
(b) 如果各董事認為有必要或適用，本公司可以在各董事認為合適而在香港以外的地方，設立及維護成員登記分冊，但須符合該條例的規定。
(c) 在有關期間內（除登記冊根據上市規則和該條例關閉時外），任何股東可在營業時間內免費檢查在香港保存的任何登記冊，並要求向其提供有關副本或摘錄，在所有方面都如同本公司是根據該條例註冊成立並受其約束一樣。
15. 成員登記冊內列名屬於成員的任何人應有權無須付款在配股或提交轉讓後10天（或發行條件內規定的其他時間）內就全部其股份獲發一張或多張
（每一股或多股一張，但須就第一張以外的證書支付每張5 元或各董事不時決定的較少數的費用）證書。每張股份或認股權證或債券或本公司任何其他證券的證書應加蓋由本公司按照該條例第126條的規定保管的印章或公章而發出，並應說明有關的股份數目。惟關於多人共同持有的一股或多股股份，本公司不應受約束發出超過一張證書，而將關於一股的證書交付給多名聯名持有人其中之一，應為給該等持有人的足夠交付。
16. 倘若股份證書受到毀損、毀滅或遺失，可在支付一筆為數不超過聯交所不時規定的金額的費用，根據關於證明和賠償的條款（如有），及支付本公司調查有關證據而各董事認為合適的實付費用後，獲得補發，惟不變的條件是如認股權證已經發出，則不得發出新的認股權證以取代舊證，除非本公司毫無疑問信納，原證書已經毀滅。
17. 日後發行的每張股份證書應說明編號和股份類別，以及所付的金額，並可按董事會不時規定的形式發出。
購買本身的股份和財務資助
18. 本公司可購買本身的股份（包括任何可贖回股份），可付款贖回或購買本身的股份而不以本公司應分發的利潤或新發行股份所得款支付，及可為任何人購買本公司的股份的目的或減少或清還（該人或任何其他人）為該目的而產生的任何債務，直接或間接給予財務資助，但須符合該條例的規定。
留置權
19. 本公司對於每股以成員的名稱（單獨或與其他人聯名）登記的股份（非已繳足股份）以及為該成員或其產業單獨或與任何其他人一起對本公司負有或欠本公司的負債、債項和債務而出售該股份的所得款有首要留置權，不論付款期限是否已屆，也不論付款責任是否已履行或解除；該留置權應延伸至關於該等股份而不時宣派的所有股息。上文賦予的留置權應附加於已繳足股份和所有以欠本公司款或對本公司負有債務的任何人的名稱登記的股份，不論他是唯一登記人還是兩名或以上的聯名持有人其中之一。董事會可於任何時間一般或特別豁免已產生的任何留置權，或者宣佈將任何股份全部或部分豁免於本條規定。
20. 本公司可按照董事會認為適合的方式銷售本公司有留置權的股份，但除非產生該留置的款項現須支付，或直至發出書面通知給該股份當時的登記持有人或因為該持有人的死亡或破產的緣故而有權的人，說明並要求支付產生該留置的款項中該部分的金額之後14 天期滿，否則不得作出銷售。
21. 在支付銷售費用後的淨銷售所得款，應用於清付產生該留置的負債、債項或債務（如該負債、債項或債務現在須要支付）。餘款（如有）應（受限於銷售前已存在於該股份，關於非現時需要支付的款項的留置）支付予截至銷售當日有權獲得該股份的人。為令任何該銷售有效，董事會可授權某人轉讓已銷售給買方的股份。買方應登記為受讓股份的持有人，但不應受約束監管購買款的應用，他對於股份的所有權也不應因為銷售的進行程序的任何不規則或無效之處而受到影響。
催繳股款
22. 董事會可不時向成員催繳關於他們的股份及非因分配條件而致須定時支付的任何未付款項（不論是股份的票面值還是溢價），每名成員應（如已收到最少14 天的通知，說明付款的時間和地點）按指定的時間和地點向本公司支付其被催繳的金額。催繳可以按照董事會的決定全部或部分取消或押後。
23. 催繳應視為在董事會決議通過授權作出催繳時發出。
24. 接到催繳的人，儘管關於該催繳的股份其後已被轉讓，仍須對該催繳負責。股份的聯名持有人應負有共同及各別的責任，支付有關該催繳的款項。任何成員沒有收到任何催繳或意外遺漏發催繳通知給任何成員，不會令催繳無效。
25. 如催繳的股款沒有在指定付款日或之前支付，欠款人應支付利息，利息按董事會認為合適但不超過每年10 厘的息率，從指定付款日計算至實際付款之日，但董事會可全部或部分豁免支付利息。
26. 按照股份的發售條款須在分配時或於任何指定日期支付的任何款項（不論是股份的票面值還是溢價），為了本章程的施行，應視為正式作出的催繳，並須在根據發售條款須要付款當日到期支付。如未有付款，本章程所有關於支付利息及開支、沒收及其他的相關條文應適用，一如該款是憑藉正式作出及通知的催繳而到期應付般。
27. 董事會可在股份發行時，在持有人之間區分他們的催繳金額和付款時間。
28. 董事會（如認為合適）可接受任何願意借款的成員借出的全部或部分未催繳及未付款項或關於他所持任何股份的應付分期款，對於如此借出的全部或任何款項，本公司會（直至如非因該借款便須支付時）按照董事會決定的不超過（除非公司在股東大會上另有指引）每年10 厘的利率（如有）支付利息。該借款不應令該股份的持有人有權作為該持有人在催繳前借出的款項所涉的該股份或該部分股份的成員，而得到任何股息或特權。
29. 任何人在其名稱登錄於登記冊及在支付所有催繳股款及關於他持有的任何股份當時到期應付的其他款項之前，均不得行使成員的任何權利。
30. 當為追討關於任何催繳的到期款項而提起的任何訴訟或其他程序進行審訊或聆訊時，只要證明被訴的成員的名字已登錄於登記冊內作為構成該欠債的股份的持有人或其中一名持有人，關於作出催繳的決議已經登錄於紀要冊內，以及關於該催繳的通知已經正式發給被訴的成員，便已足夠，無須證明作出該催繳的董事的委任或任何其他事項。上述證明已是該債務的最終憑證。
股份轉讓
31. 成員轉讓他們已繳足的股份不應受到任何優先購買權的限制（獲聯交所許可者除外）。
32. 任何股份的轉讓文書應由轉讓人和受讓人或他們的代表簽署，在受讓人的名字登錄於成員登記冊之前，轉讓人仍應被視為股份的持有人。
33. 任何股份可以通過通常或通用的格式或聯交所規定的任何其他格式或董事批准的任何其他格式的轉讓文書而轉讓，及可以手繕，或如轉讓人或受讓人是一所結算所或其代名人，可以親手或機印的簽署或董事會不時批准的其他方式簽署。所有的轉讓文書必須提交給本公司的註冊辦事處或董事會為此目的而指定的其他地方。所有經登記的轉讓文書均應由本公司保管，但須符合本章程內適用的限制。
34. 董事會可按其絕對酌情決定且無須給予任何理由下，拒絕登記給未獲批准的人的任何股份（非已繳足股份）轉讓，或給僱員的基於任何股份獎勵計劃而發行但禁止轉讓限制仍然生效的任何股份的轉讓，也可在不影響上述各項的一般性下，拒絕登記給(4)名或以上聯名持有人的任何股份轉讓或本公司有留置權的股份（非已繳足股份）的轉讓。
35. 董事會也可拒絕確認任何轉讓文書，除非：
(a) 已就此向本公司支付聯交所規定應付的最高款額或各董事不時要求的較低款額的費用；
(b) 轉讓文書附有相關的股份證書，以及各董事合理要求的證據，證明轉讓人有轉讓的權利；
(c) 轉讓文書只關於一類股份；
(d) 有關的股份不涉及任何由本公司受益的留置；及
(e) （如適用）轉讓文書已正式及正確蓋章。
36. 不得明知而轉讓給未成年的人或無精神行文能力或法律上沒有行為能力的人。
37. 倘若董事會拒絕登記某宗轉讓，應在該轉讓向本公司提出當日之後10 天內，向轉讓人和受讓人發出拒絕通知書。
38. 每次進行股份轉讓時，轉讓人持有的證書應提交註銷並應即時註銷，並在不須受讓人就受讓的股份繳付費用（但須繳付第35(a)條規定的任何費用）下發出新的證書給受讓人。如該證書所涵蓋供註銷的任何股份由受讓人保有，則應免費發出該股份的新證書給他。本公司也應保留該轉讓。
39. 股份或任何類別股份的轉讓登記，可在指定報章以及（如適用者）根據聯交所對此所要求的任何其他報章上刊登廣告發出通知後暫停或者停止登記，每年不超過30 天，或如根據該條例的規定在股東大會上得到本公司的批准，每年不超過60天。
40. 本公司應有權就每宗遺囑檢定書、遺產承辦書、死亡證或結婚證、授權書或其他文書的登記收取不超過港幣5元的費用。
股份傳轉
41. 倘若某成員去世，尚存成員（如死者為聯名持有人）及死者的合法遺產代理人（如死者為單一持有人）應為本公司唯一認可的人，對其於股份權益有所有權，但本章程所載各條款均不會令死者的遺產免除於與死者曾經和其他人共同持有的任何股份有關的任何債務。
42. 因為某成員的死亡或破產而對股份有所有權的任何人，可在提出董事會不時適當要求的證據及在符合下文規定的情況下，選擇自行登記為股份持有人或讓他提名的人登記為股份的受讓人，但董事會在每種情況下，均有權拒絕或暫停登記，一如在該成員去世或破產前轉讓股份的情況般。
43. 倘若以上對股份有所有權的人選擇自行登記，他應向本公司提交或發出由他簽署的書面通知，說明他的選擇。如他選擇讓另一人登記，他應簽發股份轉讓文書給該人，證明其選擇。本章程關於轉讓權利和股份轉讓登記的所有規限、限制和條文，均適用於任何上述通知或轉讓，一如該成員的去世或破產沒有發生而該轉讓通知是由該成員作出般。
44. 因為某成員的死亡或破產而對股份有所有權的人，應有權獲得假如他是股份登記持有人時有權獲得的股息，惟不變的條件是董事會可於任何時間發出通知，要求該人選擇自行登記或轉讓股份，而如果他沒有在90 天內符合該通知的要求，董事會之後可暫停支付所有股息、紅利或關於該股份而應付的其他款項，直至該通知的要求獲得符合為止。
45. 因為法律的施行而獲得傳轉本公司任何股份的權利的任何人，如果董事會拒絕登記該轉讓，應有權要求各董事在28 天內向他提供拒絕理由xx書。
股份沒收
46. 如某成員沒有在預定付款日期支付任何催繳款項或分期的催繳款項，董事會可於之後該催繳款項或分期的催繳款項的任何部分仍然未付的任何時間，向他送達通知，要求他支付該未付的催繳款項或分期的催繳款項連同應計利息。
47. 該通知應指定另一天（不得早於該通知送達之日起計14天），要求在該天或之前付款，並說明倘若沒有在指定日期或之前付款，與該催繳相關的股份將予沒收。
48. 倘若任何上述通知的要求未獲遵行，與該通知相關的任何股份，可於之後任何時間在該通知要求的付款作出前，經董事會通過決議而沒收。
49. 被沒收的股份應視為本公司的財產，並可按照董事會認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前，該沒收可於任何時間按照各董事認為合適的條款取消。
50. 如某人的股份被沒收，他應停止作為被沒收的股份的成員，但儘管如此，他仍須負責向本公司支付截至沒收當日他就該等股份應付給本公司的所有款項，但如及當本公司已經全數收到關於該等股份的款項時，他的責任應終止。為了本章程的施行，按照股份發行條款的規定須要在沒收日之後的指定時間支付的任何款項
（不論是溢價還是股份票面值），儘管在沒收時仍未到期付款，仍應在沒收時即時到期須要支付，但該款的利息只須就該指定時間至實際付款日的期間而支付。
51. 內容說明聲明人是本公司的董事或秘書，而本公司的股份已在該聲明內敘明的日期被沒收的書面聲明，對於所有聲稱對股份有所有權的人而言，應為聲明所述事項的最終憑證。本公司可收取關於股份的任何出售或處置的代價（如有），並可簽署股份轉讓文書給接受股份出售或處置的人，該人到時應登記為股份持有人，且無須審視購買款（如有）的運用，他對於股份的所有權也不受股份沒收、出售或處置程序的任何不規則或無效之處所影響。
52. 儘管有任何上述沒收，董事會仍可於沒收股份被出售、再分配或以其他方式處置前的任何時間，容許按照所有催繳款項和到期利息以及關於該股份而產生的開支的付款條款及其認為合適的其他條款（如有），回購沒收股份。
53. 股份沒收不應影響本公司對於任何已作的催繳或任何應付分期款的權利。
54. 本章程關於沒收的條文應適用於沒有支付根據股份發售條款在指定時間到期應付的任何款項（不論是溢價還是股份票面值），一如該款項是憑藉正式作出的催繳通知而應付的款項般。
未能追尋的成員
55. (a) 在不影響本公司於本條(b)段及第147 條的權利下，假如支票或認股權證先前曾連續兩次沒有兌現，本公司可以停止以郵寄方式寄發股息支票或股息權證。但本公司可以行使權力，在該支票或權證於第一次寄出被退還未能寄達收件人時，停止以郵寄方式寄發股息支票或股息權證。
(b) 本公司應有權按照董事會認為合適的方式出售未能追尋的成員的任何股份，但該出售只可在以下情況進行：
(i) 關於相關股份的股息，總數不少於3張，數額為應就該股份而支付給其持有人的現款數額，及在相關期間按照本公司的章程授權的方式寄出的支票或權證，仍然沒有兌現或申領；
(ii) 在相關期間完結時知道，本公司在相關期間的任何時間，未獲告知存在任何成員，屬於該股份的持有人，或者因為死亡、破產或法律的施行而對該股份有所有權的人；及
(iii) 本公司（如上市規則有所要求）已向聯交所發出通知，並根據聯交所的要求令致在報章刊登廣告，表示其有意按照聯交所要求的方式出售該股份，而自該廣告刊登之日起計3個月或聯交所許可的較短期間已經過去。
為了上述規定的施行，「相關期間」指本條第(iii)段所指的廣告刊登日期前12年開始至該段所述的期間結束為止的期間。
(c) 為令任何此等出售有效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人或其代表簽署或以其他方式簽立的轉讓文書，應屬有效，一如它是由股份的登記持有人或受讓所有權人簽立般，買方無須審視購買款的運用，他對於股份的所有權也不受出售程序中的任何不規則或無效之處所影響。出售所得淨額屬於本公司，而當本公司收到該出售所得淨額時，本公司將欠該前成員該出售所得淨額相同的款額。該項負債不會產生信託，也不須支付利息。本公司亦無須交代使用該出售所得淨額於本公司的業務或本公司任何其他合適方面而賺取的任何款項。儘管持有該等股份的成員已經死亡、破產或以其他方式變成法律上無能力或無行為能力，本條規定下的任何出售仍屬有效及生效。
股份轉為證券
56. 本公司可通過普通決議將任何已繳足的股份轉為證券，及將任何證券還原為任何面值的已繳足股份。
57. 證券持有人可以按相同的方式及受限於相同的規例（即該證券原來的股份在轉換前據之轉讓的規例），或者情況許可下最接近的方式和規例，轉讓證券或其任何部分。董事會可不時規定證券轉讓的最低金額，但該最低金額不得超過證券原來的股份的票面值。
58. 證券持有人應根據他們所持證券的金額，對股息、本公司的會議上的投票權及其他事宜擁有同樣的權利、特權和利益，一如他們持有證券原來的股份般，但證券的金額（如該證券以股份方式存在，此金額便會賦予特權或利益）並不賦予該特權或利益（獲派本公司的股息及利潤及在清盤時獲分配本公司的資產的權利除外）。
59. 本公司的章程中適用於已繳足股份的條款應適用於證券，其中「股份」和
「股份持有人」兩詞應包括「證券」和「證券持有人」。
資本更改
60. 本公司可不時通過普通決議：
(a) 增加其資本並分成不同金額的股份，增加的數額和股份的金額如決議所規定；
(b) 將其資本的全部或任何部分合併及分開為比其現有股份金額較高或較低的股份；
(c) 變更其股本面值幣種；
(d) 在不影響先前賦予任何現有的股份或類別股份的持有人的任何特殊權利下，按照本公司不時的決定，將本公司的任何股份分開，並附帶或者其後加諸不論是關於派息、投票、返還資本或其他的優先、遞延、有保留或其他特殊的權利、特權、條件或限制，惟不變的條件是如本公司發行不帶投票權的股份，「無投票權」字樣應出現於該等股份的說明內，而如股權資本包括有不同投票權的股份，關於該類股份的說明除最有利的投票權外還必須包括「有限制投票權」或
「有限投票權」的字樣；
(e) 細分其股份或其中任何部分為比本公司的《組織章程大綱》規定為低的金額的股份，及可通過該決議決定，各股份持有人之間因為該細分的緣故，該等股份中的一股或多股相對其他股份會有任何優先或其他特殊權利，或者與其他股份相比會受任何限制所規限，因為本公司有權對未發行股份或新股作出附加，惟以該條例的規定為準；
(f) 作出規定，發售及配售不帶有任何投票權的股份；及
(g) 取消任何在通過決議當日沒有任何人接受或同意接受的股份，並按照所取消的股份的金額減少其資本金額。
61. 董事會可按其認為快捷的方式解決關於上一條款的任何合併或分開所產生的任何困難，特別（但不影響以上條款的一般性）可發行碎股證書或安排出售碎股，及按比例分發出售所得淨額（扣除出售開支）給有權獲得碎股的成員，而為此目的，董事會可授權某人轉讓該碎股給買方，或決議通過支付該出售所得淨額給本公司供本公司受益。該買方無須審視購買款（如有）的運用，他對於股份的所有權也不受該出售程序中的任何不規則或無效之處所影響。
62. 本公司可通過特別決議以任何方式，減少其股本、任何資本贖回儲備基金或任何股份溢價賬，並以法律授權的任何事件及法律要求的同意為準。
股份分配
63. 董事會在未經本公司於股東大會上給予的事先批准下，不得行使他門分配本公司股份的權力，該條例的140及141條規定須有該批准。
64. 董事會應有權按他們認為合適的條款發行股份給他們認為合適的人（惟條件是不得按面值價折讓發行股份），但須符合第63條的規定。
股東大會
65. 本公司應每會計年度召開一次股東大會，作為其在該年的任何其他會議以外的股東周年大會，並應在會議通知內說明該會議為股東周年大會；而一次周年股東大會與下一次周年股東大會之間相隔不得超過15 個月
（除非比此更長的期間不違反該條例及上市規則的規定）。周年股東大會應按照各董事指示的時間、位於香港或其他地方的地點舉行。
66. 如果沒有按照第65 條的規定召開股東大會，應在上述時限屆滿後下一個月之內召開，並可由任何兩名成員按照盡可能接近須由董事召開的會議的方式召開。
67. 除周年股東大會以外的所有股東大會應稱為特別股東大會。
68. 董事會可在他們認為合適時召開特別股東大會，特別股東大會也可按請求而召開，一個或以上的成員持有本公司股本中總計不少於5%的投票權
（按每股一票計算），也可以要求召開特別股東大會，並在會議議程上增加決議，或如沒有請求，則由該條例規定的請求人召開。股東大會可以在兩個或更多的地方舉行，通過使用任何技術，使不在同一地點的成員能夠在該會議上聆聽、發言和投票。
股東大會通知書
69. 如要召開周年股東大會及為通過特別決議而召開的會議，應給予最少21天的書面通知；如要召開本公司除周年股東大會或為通過特別決議而召開的會議以外的會議，應給予最少14 天的書面通知。通知不包括送達或被視為送達的日期和發出的日期，並應說明會議的舉行地點、日期和時間，如有特別事務，則說明該事務的性質，及應按照下文說明的方式或本公司於股東大會上規定的其他方式（如有），發給按照本章程有權收到本公司所發的通知的人。
本公司的會議，儘管通知的時間比本條規定的為短，如果會議是：
(a) 由所有有權出席會議、在會上發言及投票的成員召開作為周年股東大會；及
(b) 由大多數有權出席會議、在會上發言及投票的成員（即合共持有股份票面值不少於95%的大多數成員）召開的任何其他會議
及各方同意，仍應被視為正式召開的會議。
70. 如意外遺漏發出會議通知或（如須隨通知書附上委託文書）委託文書給有權接收通知的人或該人意外沒有收到會議通知或委託文書，不應令該會議無效。
股東大會的進行
71. 所有在特別股東大會上議論的事務以及所有在周年股東大會上議論的事務，除宣派股息、審閱賬目、資產負債表及董事和審計師的報告、推選董事代替退任董事、委託審計師並釐定其酬金等外，為特別事務。
72. 如在會議開始議論事務時有足夠法定人數的成員，並且一直維持有足夠法定人數的成員至會議結束，方可議論事務。除本章程另有規定外，2名親自或委派委託代表出席會議的成員，構成法定人數。
73. 如在指定召開會議的時間到達後15 分鐘內沒有組成足夠的法定人數，該會議如由成員要求召開應散會，如屬其他情況則應押後至下一周同一日，於同一時間及地點或者各董事決定的其他日期、時間和地點召開。如果在時間到達後15 分鐘內仍未有足夠法定人數出席該延會，則出席的成員應構成法定人數。
74. 董事會主席（如有）應擔任本公司每次股東大會的主席，或如董事會沒有主席或該主席沒有在指定召開會議的時間開始後15 分鐘內出席或不願意擔任主席或不在香港或會議召開的地點或已經給予本公司通知其不擬出席會議，則與會的董事應推選另一董事作為會議的主席。
75. 倘於任何會議上沒有董事願意擔任主席或如在制定召開會議的時間開始後15 分鐘內沒有董事出席會議，與會的成員應選擇其中一名成員作為會議主席。
76. 主席在有法定人數出席的會議同意下可（並如受該會議指示，應）將會議押後至另一時間另一地點，但在延會上除原來會議上議論的事務外不得議論其他事務。如會議押後30 天或更長時間，應如原來會議般發出關於延會的會議通知。除以上外不必發出任何押後通知書或關於在延會上議論的事務的通知書。
77. 在任何股東大會上投票議決的決議，應以舉手的方式表決，除非以下人士（在舉手表決的結果公佈之前或之時）要求以投票方式表決：
(a) 主席；或
(b) 最少五名親自出席（或如屬法團成員則由其授權代表出席）或由委託代表出席而當時有權在會上發言及投票的成員；或
(c) 親自出席（或如屬法團成員則由其授權代表出席）或由委託代表出席並持有本公司帶發言權及表決權且已繳總數不少於所有帶表決權股份已繳總數的十分之一的股份的一名或多名成員。
成員的委託代表或（如屬法團成員）授權代表提出的要求，應被視為成員發出的要求。投票要求可根據第82條的規定撤回。
78. 除非有人要求投票表決而該要求又沒有撤回，否則主席的聲明，謂已根據舉手方式一致或以特定大比數通過或否決，並在載有本公司的會議紀要的簿冊內作此記載，應為該項事實的概括證明，無需證明投票贊成或反對決議的人數或比例。
79. 除第82 條所規定者外，如有人要求投票表決，投票應按主席指示的方式進行，表決的結果應被視為該次有人要求投票表決的會議上所作的決議。
80. 倘若票數（不論是舉手或投票表決的票數）相等，進行舉手或投票表決的該次會議的主席應有權投第二票或決定票。
81. 關於推選主席或要求押後會議的投票要求應即時進行，關於任何其他問題的投票要求可按主席指示的時間進行，而要求投票以外的任何其他事務可於投票後繼續進行。
82. 投票要求不應妨礙會議的繼續進行或要求投票的問題以外的事務的處理，而如主席同意，更可在會議結束或投票進行前的任何時間（以較先者為準）撤回。
82A. 本公司的所有股東（包括身為結算所（或其代名人）的股東）均有權在股東大會上發言和投票，除本公司知道任何股東根據上市規則須就任何特定決議放棄投票或被限制只能投票支持或反對外。在該種情形下，該股東或其代表違反該要求或限制的投票將不予計算。除此種情形外，所有股東都有權利在股東大會上投票。不得僅僅因為直接或間接擁有利益的股東沒有向本公司披露其利益而凍結或以其他方式損害其任何股份所附的任何權利。
成員投票
83. 在任何股東大會上進行舉手表決時，每名與會（如親自出席）或由按照該條例的規定正式授權的代表出席（如為法團）（第94(b)條所指的結算所
（或其代名人）除外）的成員應有一票，而在投票時每名與會或由委託代表或授權代表出席的成員，他持有的每一股已繳足股份應有一票，他持有的每一股部分繳足股份，投票比例為其已繳足的面值金額相比股份的面值金額的比例，但為本條的施行，在催繳前支付或入賬列為繳足股款的股份金額不視為股份繳足款，但須符合當時附於任何一類或多類股份的任何特殊權利、特權或限制。在投票時，有多於一票投票權的成員不必使用他所有投票權或將他所有票投於同一選擇。
84. 關於聯名持有人的情況，較高資歷的持有人所投的票，不論親身或由委託代表所投，應予接受並排除其他聯名持有人所投的票，而為此條的施行，資歷應按成員登記冊上的排名次序而定。
85. 精神不健全的成員或者被有管轄權的法院作出命令宣佈其屬精神病人的成員，可以由其受託人、接管人、財產保佐人或該法院指派有受託人、接管人或財產保佐人性質的其他人代他在舉手或投票表決中投票，而任何此等受託人、接管人、財產保佐人或其他人可在投票表決中由委託代表投票。
86. 正式登記並已支付關於他所持股份當時所欠而應付給本公司的所有款項的成員以外的人，均無權親自或委託代表出席任何股東大會或在會上就任何問題表決或參與投票表決或被計算為任何股東大會的法定人數（除作為另一成員的委託代表外），任何成員也無權出席任何關於他通過轉讓購入的股份的股東大會或在會上表決（除作為另一成員的委託代表外），除非關於他申索的股份的轉讓已由本公司登記。
87. 如非在作出或投下被反對一票的會議或延會上，不得對任何投票人的資格提出反對，而會上任何沒有被否決的票，就任何目的而言，均應被視為有效。任何按時提出的反對，應交由會議主席處理，他所作的決定應為最後及最終決定。
88. 在投票表決時，可親身或由委託代表投票。委託代表不必是本公司的成員。成員可指定多於一名委託代表出席同一次會議。儘管本章程內載有任何規定，如本公司某成員是一所結算所（或其代名人），該成員所指定的一名或多名委託代表應有權在舉手表決時分開投票。
89. 指定委託代表的文書應以書面由指定人或其書面授權的代理人簽發，或如指定人是一個法團，則以其公章或經正式授權的人員或代理人簽發。在聲稱由公司人員代表法團簽署的委託文書方面，應假設（除非出現不同情況）該人員已獲正式授權代表該法團簽署該委託文書，無須要求其他的事實證據。
90. 委託文書和據以簽署委託文書的授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件的正式副本或公證副本，應在召開會議或延會（委託文書內列名的人正擬在該會議上表決）的時間前最少48 小時，或如屬投票表決，則在指定進行投票的時間前不少於24 小時，存放在本公司的註冊辦事處或在該次會議的通知內為該目的而說明的香港以內其他地方，否則該委託文書不視為有效。任何委託文書從簽發日起計滿12 個月將失效。交付委託文書，並不排除成員親自出席會議或進行投票的權利，如出現此情況，委託文書應被視為已撤銷。
91. 委託文書應以各董事不時批准的格式作出，惟條件是此規定不排除使用雙向表格。
92. 委託文書應被視為給予授權，在委託代表認為合適的情況下，在與該文書有關的會議上要求或參與要求進行投票或就會上提出的決議的任何修訂進行表決。委託文書在任何延會內也應與原來會議般有效（除非該文書有不同規定）。
93. 根據委託文書或授權書的條款作出或由法團的授權代表作出的表決，儘管委託人之前已死亡或無精神行為能力或該委託或發出該委託或轉讓該等股份的授權已被撤銷，仍應屬有效，惟條件是使用該委託文書的會議或延會開始前，本公司沒有在其註冊辦事處收到關於上述死亡、無精神行為能力、撤銷或轉讓的書面提示。
94. (a) 屬於本公司成員的任何法團可通過董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人，作為其代表，出席本公司或本公司任何類別成員的會議，而獲授權的人應有權代表該法團行使該法團可以行使的權力，一如它是本公司的個人成員般。
(b) 如某結算所（或其代名人）是本公司的成員，它可授權它認為合適的一人或多人，作為其代表或委託代表，出席本公司的任何股東大會或本公司任何類別成員的任何會議，惟條件是如有多於一人獲得授權，該授權或委託表格應說明每名獲授權的人所代表的股份數目和類別。根據本章程的條款獲得授權的人應有權代表該結算所（或其代名人）行使該結算所（或其代名人）可以行使的權力，一如該人是本公司的個人成員般，包括在舉手表決時個別表決的權力。
(c) 本章程所指本公司的法團成員的授權代表或結算所（或其代名人）的授權代表，應指根據本章程的規定獲得授權的代表。
(d) 如根據上市規則的規定，要求某成員就任何特定決議投棄權票或只限就任何特定決議投贊成票或反對票，該成員或其代表違反該要求或限制下所作的任何表決，均不計算在內。
書面決議
95. 儘管有該條例所載的條文，本公司所有成員或任何類別成員（視情況而定）或其代表書面簽署的決議，應該有效及生效，一如它是本公司或相關類別成員（視情況而定）正式召開和組成的特別股東大會上通過的普通或特別決議般。該決議可由一份或多份格式相同並由一名或多名成員簽署的文件組成，且不會因為秘書沒有在簽署前核證該（等）文件的字眼而變成無效。成員以電傳、電報、傳真或其他長途電子資信系統發出的訊息，應被視為由他為本條的目的而簽署的文件。
96. 儘管本章程載有任何條文，惟不得通過書面決議，按第100條的規定在董事任期屆滿前將其免職。
董事
97. 董事人數不得少於兩人，且非執行董事及獨立非執行董事應當佔有董事會多數席次。本公司可不時通過普通決議增減董事的人數，但董事的人數始終不得少於兩人。董事人數沒有上限，除非成員在股東大會上另有決定。
98. 董事會有權不時及隨時委任任何人為董事，填補空缺或作為董事會的增補董事。任何獲董事會委任的董事應任職至其任職後本公司召開第一次股東周年大會為止，並按本章程的規定有權再任。董事會在經考慮所有相關法律法規並保障董事會成員多元化的情況下，可在其認為需要的情況下按本章程提名董事。
99. 董事可隨時給予本公司書面通知辭去其職務。辭職應在提出（惟沒有追溯力）或被接受時生效。
100. 除非不符合任何法律或該條例的任何規定，否則成員可在某董事任期屆滿之前的任何時間，根據本章程而召開的任何股東大會上通過普通決議免除該董事的職務，儘管本章程或本公司與該董事簽定的任何協議內有任何規定（但不影響該協議下提出賠償申索的權利），惟條件是為免除該董事的職務而召開的該次會議的通知，應載有xx說明該意圖，並且即時或在會議召開前14 天（以較早之日為準）送達該董事，而在該次會議上，該董事應有權就免除其職務一事發言。
101. (a) 董事的服務酬金，應按本公司不時在股東大會上決定的費率，從本公司的資金內支付。
(b) 所有付給董事的酬金，應按各董事之間互相協定分攤，或如沒有協定則由他們平均分攤。
(c) 董事也應有權獲支付因履行其董事職責而產生的差旅及其他費用，包括往返出席董事會會議或任何董事委員會會議或本公司的股東大會的費用或在處理本公司的業務過程中產生的其他費用。
102. 董事的持股資格可由本公司在股東大會上決定，除非及直至無須規定該資格。如某非成員的董事獲本公司邀請，他仍應有權出席本公司的股東大會及在會上發言。
103. 本公司的董事可以現在或日後擔任本公司推動成立的任何公司或本公司作為股東或以其他方式而擁有權益的公司的董事或其他人員，該董事無須就其作為該其他公司的董事或人員而收到的酬金或其他受益或在該其他公司內擁有的權益向本公司交代，但須符合該條例的規定，除非本公司另有指示。
借款權力
104. 董事會可以行使本公司的所有權力，為本公司的目的以他們認為合適的條款作無限額借款，並且抵押或押記本公司的業務、財產（包括現有或將來的財產）和未催繳股本或其任何部分，並且發行債券、公司債券、債權股證及（須該條例的規定）可轉換債券和可轉換債權股證及不論是直接的或作為本公司或任何第三者的任何負債、債務或債項的抵押品的其他證券。
105. 公司債券、債權股證、債券及其他證券可以轉讓，不受本公司與獲發行人之間的任何股權影響。
106. 任何公司債券、債權股證、債券及其他證券可以於折讓、溢價或其他情況下，附帶任何關於贖回、放棄、提款、配股、出席本公司的股東大會並在會上投票、委任董事及任何其他的特殊權利而發行。
107. 倘若本公司的任何未催繳股本涉及任何按揭或其他抵押或遭到押記，董事會可通過加蓋公章的文書授權該已簽按揭或抵押的受益人或受託於他的任何其他人，向成員催繳該未催繳股本。本章程內所載關於催繳的條文，應在作出適當變通後適用於按照該授權而作出的催繳。該授權可以有條件或無條件，即時或視情況而行使，不論是排除董事的權力或其他，且如有明確規定，應可以轉讓。
108. 如本公司的任何未催繳股本遭到押記，其後所有有抵押權的人應以較先的抵押為準，不得以給予股東通知或其他方式有權取得比該較先的抵押優先的權利。
109. 倘若董事或任何董事或任何其他人士個人須要負責支付本公司所欠的任何款項，董事可簽署或令致其他人簽署關於或影響本公司的全部或任何部分資產的任何按揭、押記或抵押文件，以彌償上述負有責任的董事或人士因該責任而受到的任何損失。
董事的權力和職責
110. 本公司的業務應由各董事管理，董事會的職責定位為「定戰略、作決策、防風險」。除本章程所明確賦予董事會的權力及權限外，董事會亦可行使一切可由本公司行使之權力，並可作出一切可由本公司作出或批准之行為及事項（包括但不限於中長期發展決策、經理層成員選聘、經理層成員業績考核、經理層成員薪酬管理、職工工資分配管理、重大財務事項管理及為應對本公司面臨的風險，推動及完善本公司的風險預防及管理制度等，而該等權力、行為及事項並非本章程或法例明確指示或規定須由本公司於股東大會上行使或進行者），但仍須受法例及本章程的條文所規限，及須受本公司在股東大會上不時訂明並且與本章程的有關條文並無抵觸的任何規例所規限，但該等規定不會導致董事會在未有該規定出台時曾進行的事項從有效變為無效。
(a) 中長期發展決策權，包括制定中長期發展規劃、制定年度投資計劃和培育新業務領域；
(b) 經理層成員選聘權，包括制定經理層選聘工作方案、穩妥開展經理層選聘工作以及推行任期制和契約化管理。並在高級管理人員條款體現，科學確定契約目標、規範任期管理、嚴格考核退出等基本原則；
(c) 經理層成員業績考核權，包括制定經營業績考核辦法、簽訂年度和任期經營業績責任書以及科學合理確定經理層成員業績考核結果；
(d) 經理層成員薪酬管理權，包括制定薪酬管理辦法、制定薪酬分配方案以及建立健全約束機制；
(e) 職工工資分配管理權，包括制定工資總額管理辦法、明確工資總額決定機制、動態監測職工工資有關指標執行情況以及統籌推進公司內部收入分配制度改革；
(f) 重大財務事項管理權，包括制定擔保管理制度、制定負債管理制度以及制定對外捐贈管理制度。
111. (a) 董事可不時及隨時通過授權書指明任何公司、商號或人士，或任何其他不論由董事直接或間接提名的不定團體，為該目的作為本公司的代理人，並按他們認為合適的期間和條件具有他們認為合適的權力、授權和酌情權（不得超越本章程賦予董事或董事可以行使的權力、授權和酌情權）。
(b) 任何此等指明可以（如各董事認為合適）為使任何公司或任何公司或商號的成員、董事、代名人或管理人或不論由董事直接或間接提名的任何不定團體受益而作出。
(c) 任何此等授權書可以載有董事認為合適的條文，保障及便利人們處理任何此等授權，並可授權任何代理人全部或部分分授其獲授予的權力、授權和酌情權。
112. 本公司可以行使該條例賦予，關於在外地使用公章的權力，該權力應授予可以對公章的使用加諸他們認為合適的限制的董事。本章程對印章的提述，在適用的範圍內，應包括任何上述公章。
113. 董事會可以交託及賦予經理層、執行董事或任何董事，可按其認為合適的條款及條件並帶有其認為合適的限制而行使的任何權力，此權力可附帶於或摒除董事會本身的權力，也可不時撤銷或全部或部分更改，但忠實而沒有收到撤銷或更改通知的人不應受到影響。
114. 本公司可以行使該條例賦予本公司，關於保管分登記冊的權力。各董事可（但須符合該條例的規定）按他們認為合適的方式作出及更改關於保管任何此等登記冊的規例。
115. 所有支票、承付票、銀票、匯票及其他可轉讓文據，以及關於付給本公司的款項的所有收據，應按各董事不時決議決定的方式簽署、發出、接受、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。
116. 各董事應令致在所提供的簿冊內作出紀要，記錄：
(a) 董事委任的人員；
(b) 出席董事會會議及任何董事委員會會議的董事的名稱；及
(c) 在所有本公司、董事會及董事委員會會議上作出的決議及會議進行程序。
117. (a) 董事會可以代表本公司成立或同意或連同其他公司（屬本公司的附屬公司或本公司或任何附屬公司的結盟或聯繫公司，或現在或以前是本公司或上述任何其他公司的的董事或人員）成立或以本公司的資金出資成立任何關於提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或本公司的其他僱員（在本段及以下各段所用此詞應包括任何擔任或曾經擔任本公司或其附屬公司的任何上述其他公司的任何執行職位或有收益的職位的董事或前董事）或前僱員以及他們的扶養人或任何類別的此等人士的利益的計劃或基金。
(b) 董事會可以支付、協議支付或授予可以撤銷或不可撤銷的，不論是否受任何條款或條件限制的退休金或僱員或前僱員及他們的扶養人或他們其中任何人的其他利益，包括附加於該等僱員或前僱員及他們的扶養人在前一段提及的計劃或基金下有權或可能有權得到的退休金或利益（如有）的退休金或利益。任何此等退休金或利益可在董事會認為合宜時在任何僱員預期實際退休之前或之時或之後任何時間授予該僱員。
董事的權益
118. (a) 據他所知是或有任何聯繫人是以任何方式在與本公司的合約或安排或擬簽的合約或擬作出的安排內有利益的董事，在考慮訂立該合約或安排的董事會會議上，如已知道存在他或他的聯繫人的利益，應就他或他的聯繫人的利益的性質作出聲明，或在任何其他情況下，在知道他或他的聯繫人的利益後的首次董事會會議上作出聲明。為此，某董事給董事會的一般通知，大意指：
(i) 他或他的聯繫人是某指明公司或商號的成員，及被視為在通知日之後與該公司或商號訂立的任何合約或安排內有利益；
(ii) 他或他的聯繫人被視為在通知日之後和與他有關連的指明人士訂立的任何合約或安排內有利益，應被視為關於任何該等合約或安排內的利益的足夠聲明，惟條件是該通知除非是在召開董事會會議考慮訂立合約的問題前已經發出，否則不應生效。
(b) 除本章程另有規定外，董事不應就董事會的任何決議表決，而在議論據他所知他或他的聯繫人有重大利益的任何合約或安排時也不應算入法定人數內，如他如此為之，他所作的表決不應被計算，但此項禁止不適用於：
(i) 任何合約、安排或建議，就董事或其聯繫人中任何一人向本公司或其任何附屬公司借出的款項或為本公司或其任何附屬公司的利益而承擔的任何責任，給予該董事或其聯繫人任何抵押品或彌償；
(ii) 任何合約、安排或建議，由本公司就本公司或其任何附屬公司的負債或債項，給予第三者任何抵押品或彌償，而該董事本身或其聯繫人已按照擔保或彌償或通過作出抵押，對該負債或債項負上全部或部分責任；
(iii) 本公司或本公司推動成立或有利益的任何其他公司關於認購或購買股份或公司債券或其他證券的要約或邀請要約的任何合約、安排或建議，而該董事或其聯繫人作為參與包銷或分包銷該要約或要約邀請的人有或會有利益；
(iv) 關於或有關任何其他公司的任何合約、安排或建議，而該董事或其聯繫人純因作為該其他公司的人員而擁有利益；
(v) 關於或有關任何其他公司的任何合約、安排或建議，而該董事或其聯繫人作為該公司的股份或其他證券的持有人擁有利益，惟條件是該董事及其聯繫人在該股份或證券下的受益利益總計少於已發行的股份或證券或該公司（或衍生他或他的聯繫人的利益的任何第三者公司）整類股份的投票權的百分之五；
(vi) 關於接納、修訂或執行任何涉及由本公司給本公司或其附屬公司或為他們的利益而發行或授予股份或其他證券的選擇權的任何股份認購權計劃，在此計劃下，該董事或其聯繫人可得益；及
(vii) 關於本公司或其附屬公司的僱員利益的任何建議或安排，包括接納、修訂或執行關於本公司或其任何附屬公司的董事和僱員兩者，且沒有提供以下計劃或基金沒有給予相關僱員的任何特權或利益給任何董事或其聯繫人的退休基金或退休、死亡或傷殘利益計劃。
(c) 一家「公司」應視為一家由某董事連同其任何聯繫人擁有百分之五或以上權益的公司，假如及只要（但只假如及只要）他連同其任何聯繫人（直接或間接）是該公司百分之五或以上任何類別股本或該公司的成員可有的投票權的持有人或實益權益人便可。為了本段的施行，可無須理會某董事或其聯繫人作為被動或保管受託人而持有或他或他的聯繫人沒有實益權益的任何股份、組成信託（假如及只要其他人有權接收其收入，該董事或其聯繫人在該信託內的利益便是複歸或剩餘利益）的任何股份，及組成法定單位信託基金計劃（在此計劃內該董事或其聯繫人純因作為單位持有人而有利益）的任何股份。
(d) 如某公司的某董事連同其任何聯繫人持有百分之五或以上該公司的任何類別股本或該公司的成員可有的投票權而該公司在某宗交易內有重大利益，則該董事也應被視為在該宗交易內有重大利益。
(e) 如果上市規則有此要求，董事不得就股東關於以他所知他或他的聯繫人有重大利益的任何合約或安排或建議的任何決議表決（也不應被計算入法定人數內），惟條件是此禁止(aa)不適用於上文第118(b)條第(i)至(vii)點（包括此兩點）所述事項；及(bb)同時須符合聯交所授予的任何豁免規定。
(f) 本公司可以通過普通決議確認任何因為違反本章程而沒有授權進行的交易，惟條件是任何在該交易內有重大利益的董事連同其任何聯繫人，應就任何他們有利益的本公司股份的普通決議作出表決。
(g) 倘若任何董事會會議內產生任何關於董事（除會議的主席外）或其聯繫人的權益或關於任何董事（除該主席外）的表決及被計入法定人數的權利的問題，且此問題沒有因為他自願放棄表決或被計入法定人數內而得到解決，此問題應提交會議主席處理，他對於該董事的裁定應屬最後和最終的裁定，除非以該董事所知該董事或其聯繫人的利益的性質和範圍沒有公平地披露予董事會知道。假如就會議的主席發生任何上述問題，此問題應由董事會決議決定（為此，主席應不被計入法定人數也不應就此表決）而該決議應為最後和最終的決定，除非以該主席所知該主席或其聯繫人的利益的性質和範圍沒有公平地披露予xxx知道。
(h) 如果符合該條例，董事可在他的董事職位以外，按各董事決定的期間和（關於酬金或其他的）條款，在本公司持有任何其他職位或有收益的職位（除審計師的職位外），任何董事或準董事不應因為他與本公司就他擔任其他職位或有收益的職位或作為賣方、買方或其他的年期簽定合約而被撤職，而任何該等合約或任何由本公司或其代表簽定而任何董事有利益的合約或安排，也無須廢止，立約的或有利益的董事也無須因為該董事持有該職位或由此而成立的受信責任，向本公司交代從該合約或安排所得的任何利潤。
(i) 任何董事可以親自或以其商號的專業身份為本公司行事，而他或他的商號應有權因為提供專業服務而獲得酬金，一如他不是董事般，惟條件是本文各條款均沒有授權董事或其商號作為本公司的審計師。
取消董事的資格
119. (a) 如果董事有以下情況，可被撤銷其董事職務：憑藉該條例的規定終止作為董事；或
(i) 破產或中止付款或與其債權人作出任何安排或和解協議；或
(ii) 變成無精神行為能力；或
(iii) 根據該條例464 條的規定，向本公司發出書面通知，辭去其職務；或
(iv) 缺席超過6個月且沒有得到各董事在該段期間召開的董事會會議給予許可（而他的候補董事（如有）也沒有在該段期間代表他出席），董事會也通過了決議，因為該缺席而免除他的職務；或
(v) 按照第100條的規定通過普通決議將其免職。
(b) 任何董事均不會純粹因為達到某個年齡而被免職或無權獲得或競選再任，但須符合該條例的規定。
董事退任及再任
120. 每名董事（包括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年退任一次。退任董事有資格重選連任。
121. 除在會上退任的董事外，除非經由董事推薦，否則任何人也無權在任何股東大會內參選董事職位，除非在該會議的日期前不少於7 整天（「7 天最低期限」）但不多於14整天的時間，已經將表示有意指定由合資格出席該會議並在會上就所涉的事項投票的人參選，並由該人以外的成員簽署的書面通知，以及該人願意參選的書面通知，遺留在本公司的註冊辦事處。該7天最低期限不得早於該進行推選的會議的通知送交當日之後一日開始計算，且不得在舉行該會議之日之前7整天結束。
董事的議事程序
122. 董事如認為適合，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議。董事會會議可以在香港或方便大多數董事的世界任何地方召開。會議上產生的任何問題應以投票大多數決定，如果贊成和反對的票數相等，主席應有權投第二票或決定票。董事可（如董事有要求，則秘書應）在任何時間要求召開董事會會議。
123. 處理董事會事務所需的法定人數，可以由各董事釐定，除非董事有此決定，否則應為兩人。倘若某董事缺席，其候補董事應被計算入法定人數內，惟條件是在計算是否有法定人數出席會議時，他不應被計算多於一次。
124. 在任的董事可繼續行事，儘管他們機構出現了空缺，但假如及只要他們的人數減少至少於本章程規定的董事必要的法定人數，在任的董事便只可就增加董事人數至該數目或要求召開本公司的股東大會的目的，不得就其他目的而行事。
125. 董事可推選會議的主席及決定他任職的期限，但如沒有推選主席，或如在任何會議上，主席沒有在會議的時間開始後5分鐘內出現，則與會的董事可推選他們其中一人作為會議的主席。
126. 公司可以結合監管要求及實際需要，設置戰略、提名、投資、薪酬、審計、風險等專門委員會，為董事會重大決策提供諮詢、建議。董事可在他們認為合適時，下放他們的任何權力給由他們的機構成員組成的委員會；他們也可不時取消該權力下放，或全部或部分取消關於成立或解散人事或功能委員會的決定。所成立的任何委員會在行使獲下放的權力時應符合董事會附加於它的任何規例。
127. 委員會可推選會議主席，而如沒有推選會議主席，或如在任何會議上主席沒有在舉行的時間開始後5分鐘內出現，則與會的委員可推選他們其中一人作為會議的主席。
128. 委員會如認為適合，可舉行會議及將會議延期。會議上產生的任何問題應由與會的委員以投票大多數決定，如果贊成和反對的票數相等，主席應有權投第二票或決定票。
129. 董事會或董事委員會會議或擔任董事的任何人所作的任何行為，儘管其後發現在委任該董事或該人方面有缺點，或他們或他們任何的人不合資格，仍應有效，一如他們每人已獲正式委任及有資格作為董事般。
130. 由當時有權收取董事會或董事委員會會議的通知的所有董事（或他們各自的候補董事，視情況而定）簽署的書面決議，應屬有效及生效的決議，一如它已在正式召開的董事會或董事委員會（視情況而定）會議上通過般，並可由數份相同的由一名或多名董事（或其候補董事，視情況而定）簽署的文件組成。候補董事簽署的決議不須再由其委任人簽署，而如果由有委任候補董事的董事簽署，不須再由候補董事以該身份簽署。為本條的目的，董事以電傳、電報、傳真或其他長途電子資信系統發送的訊息，應被視為由他簽署的文件。
經理層
131. 董事會可不時及隨時按其認為合適的期間和條款，委任機構內的一人或多人出任經理層或其他執行董事及╱ 或關於管理本公司業務的其他職務，並在符合任何特定個案內訂立的任何安排的條款下，可撤銷該委任。任何上述撤銷或終止，不應影響該董事對本公司可有或本公司對該董事可有的任何賠償申索。按照本條的規定獲委任的董事，應與其他董事一樣須符合關於退任和免職等的條文的規定，而他（須符合他與本公司訂立的任何合約的規定）則應因此事實停止擔任董事的職務。
132. 按照第131 條的規定獲委任的經理層或其他執行董事及╱ 或關於管理本公司業務的其他職務，應收取附加於或代替其作為董事的酬金的報酬
（不論以薪金、佣金或利潤分成的方式或部分以一種方式而部分以另一種方式發放）及董事會不時決定的其他利益（包括退休金及 ╱ 或恩恤金及╱ 或其他退休福利）和津貼。經理層的職責定位為「謀經營、抓落實、強管理」，負責管理本公司的日常業務，但須受董事不時給予的任何指示所規限。董事會可向經理層賦予董事會認為適當的所有或任何權力，經理層接受董事會的管理和監督，並向董事會負責。
132A. 本公司設有一名總法律顧問。總法律顧問應負責就一般法律事務提供建議，並出席董事會任何涉及法律問題或事務討論的會議。
132B. 本公司應當遵守有關勞動保護和安全生產的適用法律、行政法規，執行當地政府有關政策，保障勞動者的合法權益，並依照當地政府有關勞動人事的適用法律、行政法規和政策，根據生產經營需要，制定勞動、人事和工資制度。本公司應結合實際建立符合市場化要求的選人用人機制，同時建立具有市場競爭力的關鍵核心人才薪酬分配制度，積極有序開展中長期激勵工作。
候補董事
133. (a) 董事可於任何時間委任任何其他人（不論是否本公司的董事或成員
（不屬於該條例內指的法團）），在該董事沒有出席的董事會會議上擔任其候補董事，並可在任何時間撤銷任何此等委任。如該人不是另一名董事，該委任只應在獲得批准後生效並應以得到批准為準，除非先前已獲得董事會批准。
(b) 獲委任的候補董事無權從本公司收取任何酬金，但須本公司關於董事的條文規定。
(c) 候補董事應有權收取所有董事會會議的通知，並且作為董事出席委任人董事沒有親身出席的任何會議，及以董事的身份而非管理人或營運董事的身份，履行該委任人董事的所有職能、權利、權力和職責。
(d) 如委任人因任何原因停止擔任董事，候補董事應因此事實停止擔任候補董事，惟條件是如某董事退任並在讓該退任生效的會議上獲選再任，他按照在緊接他退任之前生效的本條規定作出的任何委任，應在他再任後繼續有效，一如他沒有退任般。
(e) 如已獲委任作為候補董事的董事在委任人缺席下出席了董事會會議，他應在他作為董事所有的一票以外另有一票投票權。
(f) 每項關於候補董事的委任及撤銷委任，應以書面文件由董事親自作出，而該文件只應在送達本公司的註冊辦事處或秘書後才生效。
(g) 任何此等候補董事的酬金應自給其委任人董事的酬金內支付，並應由候補董事及其委任人董事協定上述酬金的部分組成。
秘書
134. 秘書應由董事會按他們認為合適的期限、酬金和條件委任，任何獲委任的秘書可由董事會免職。
135. 該條例或本章程內關於要求或授權由或向董事及秘書作出的事情，不應因為事情已由或向擔任董事及秘書（或代替秘書）的同一人作出而視為辦妥。
印章
136. (a) 董事應負責保管印章，除經董事或獲董事授權的董事委員會授權並有一名董事或秘書或董事或董事委員會為此而指定的其他人（一人或多人）在場外，不得加蓋印章於任何文件，該董事、秘書或其他人應在於他或他們在場下加蓋了印章的每份文件上簽署。
(b) 本公司的公章可按該條例所許可，用以蓋在本公司發行的股份或其他證券的證書上（任何此等證書或其他文件無需任何董事、人員或其他人士的簽署，也無需機械複製，而任何加蓋了公章的證書或其他文件應屬有效並應被視為已按照董事會的授權蓋章及簽立，儘管如上述般沒有任何簽署或機械複製）。
股息及儲備
137. 本公司在股東大會上可宣派任何幣種的股息，但股息不得超過董事建議的數額。
138. 董事會可不時支付各董事因應本公司的利潤認為合理的中期股息給成員。
139. 股息不得從利潤以外的地方支付。
140. 董事會可在建議派發任何股息前，先從本公司的利潤中將他們認為合適的款項撥作儲備，而該儲備可按董事會的酌情決定，用於適當運用本公司的利潤的任何用途上，而在作此運用前，在同樣的酌情下，可用於本公司的業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目（本公司的股份除外）上，但不必將構成儲備的任何投資獨立或區分於本公司的任何其他投資項目。董事會也可在不撥作儲備下，將他們審慎認為不應分發的任何利潤結轉。
141. 所有股息應根據支付或入賬列為繳足股款的股份的金額而宣派及支付，但在催繳前支付或入賬列為繳足股款的股份的金額，就本條而言不應被視作股份款項，但須符合有權獲得附帶特殊股息權利的股份的人（如有）的權利。在支付股息期間的任何部分時間，所有股息應按照已支付或入賬列為繳足股款的股份金額的比例分攤和支付，但如任何股份的發行條款規定該股份應在某特定日期開始列為股息，則該股份應因此列為股息。
142. (a) 董事會可從應付給任何成員的任何股息中，扣除他現時應付給本公司的催繳款、分期款或關於本公司股份的其他款項（如有）。
(b) 董事會可保留任何就或關於本公司有留置權的股份的股息或款項，並可將之用於或用以清付關於該留置的負債、債項或債務。
143. 在任何宣派股息或紅利的股東大會上，可以指示以分發本公司任何種類的特定資產，特別是已繳足股份、公司債券、債權股證或認購各成員有權認購的任何其他公司的證券的認股權證的方式，或一種或多種以上方式，直接支付該股息或紅利的全部或部分，董事會應令該決議生效；而如果在作出分發時產生任何困難，董事會可按他們認為快捷的方式解決之，特別可發行碎股證書及規定分發特定資產或其任何部分的價值，及可決定應按規定的價值向任何成員作出現金付款，或者無須理會少於一元的零碎數額，以調整所有各方的權利，及可在董事會認為快捷下將任何現金或特定資產歸屬於受託人。如有要求，應根據該條例第142條的規定存交適當的合約或書面詳情，如屬書面合約，董事會可指定任何人代表有權得到股息或資本化基金的各人簽署該合約，而該指定應屬有效。
144. 關於股份而應以現金支付的任何股息、紅利、利息或其他款項，可以支票或認股權證的方式，通過郵寄支付到持有人的登記地址，或如屬聯名持有人則為成員登記冊上首先列名的聯名持有人的登記地址，或支付給持有人或聯名持有人書面指示的人或地址。每張此等支票或認股權證應支付給收件人，而郵寄的風險由他或他們承擔；由發票銀行支付支票或認股權證款，應構成妥善履行本公司的責任，儘管其後可能發現該支票或認股權證被偷竊或其中的背書屬偽冒。兩名或以上聯名持有人中任何一名，可就任何股息、紅利、利息或關於他們作為聯名持有人所持有的股份的其他應付款項發出有效收據。
145. 本公司不須就股息支付利息。
146. 所有在宣派後一年仍無人申領的股息或紅利，可由董事會投資或以其他方式為本公司的利益而運用，直至有人申領為止。從宣派日開始計算六年後，任何無人申領的股息或紅利應被沒收及複歸本公司。本公司將任何無人申領股息或其他應付股份款支付入獨立賬戶，不應構成本公司是該款的受託人。
147. (a) 每當董事會或本公司在股東大會上決議，就本公司任何類別的股本支付或宣派股息，董事會可進一步決議決定：
(1). 全部或部分以分配入賬列為全部繳足股款的股份的方式支付該股息，惟條件是有權收取該股息的股東會有權選擇是否以現金代替配股的方式收取股息（或部分股息，如董事會有此決定）。到時，將適用以下規定：
(i) 任何此等分配的基準應由董事會決定；
(ii) 董事會在決定分配的基準後，應就給予相關股份持有人的選擇權給予他們不少於兩(2)星期時間的通知，並應連同該通知發出選擇表格，說明應遵循的程序和遞交填妥的選擇表格的地點、最後日期和時間，以便令選擇生效；
(iii) 選擇權可以就與選擇權相關部分股息的全部或部分而行使；
(iv) 關於沒有選擇以現金支付的股份（「無選擇股份」），股息
（或上述以配股方式支付的部分股息）不得以現金支付，而在支付時，相關類別的股份應按以上決定的分配基準，分配入賬列為全部繳足股款的股份給無選擇股份的持有人。為此目的，董事會應將本公司沒有分發的利潤（包括轉入或記入任何儲備或其他特殊賬戶的貸方的利潤（第156 條定義的）認購權利儲備除外）資本化，及按董事會的決定，運用所需的款項以全部繳足適當數目的相關類別股份，供按該基準分配和分發給無選擇股份的持有人；或
(2). 如果董事會認為合適，有權收取股息的股東應有權選擇收取分配入賬列為全部繳足股款的股份，代替全部或部分股息。到時，將適用以下規定：
(i) 任何此等分配的基準應由董事會決定；
(ii) 董事會在決定分配的基準後，應就給予相關股份持有人的選擇權給予他們不少於兩(2)星期時間的通知，並應連同該通知發出選擇表格，說明應遵循的程序和遞交填妥的選擇表格的地點、最後日期和時間，以便令選擇生效；
(iii) 選擇權可以就與選擇權相關部分股息的全部或部分而行使；
(iv) 關於已選擇以現金支付的股份（「已選擇股份」），股息（或已給予選擇權的該部分股息）不得以現金支付，代之，相關類別的股份應按以上決定的分配基準，分配入賬列為全部繳足股款的股份給已選擇股份的持有人。為此目的，董事會應將本公司沒有分發的利潤（包括轉入或記入任何儲備或其他特殊賬戶的貸方的利潤資本化（第156 條定義的）認購權利儲備或換股權利儲備或資本贖回儲備基金（如有任何此等儲備）除外），及按董事會的決定，運用所需的款項以全部繳足適當數目的相關類別股份，供按該基準分配和分發給已選擇股份的持有人。
(b) (1). 按照本條(a)段的規定分配的股份，除涉及在相關股息支付或宣派之前或同期支付、作出、宣派或公佈的相關股息或任何其他分派、紅利或權利外，在各個方面應與當時已發行的同類股份
（如有）享有同等權益，除非董事會在公佈他們關於適用本條(a) (1)或(2)段於相關股息的建議或者公佈有關分派、紅利或權利的同期指明，按照本條(a)段分配的股份，應包括於該分派、紅利或權利內。
(2). 董事會可作出任何他們認為必要或快捷的行為及事情，令按照本條(a)段的規定進行的任何資本化生效，董事會並有全權在股份可零碎分派時作出其認為合適的規定（包括將零碎所有權全部或部分集合一起並且出售而出售所得款則分派給有權獲得分派的人，或予以摒棄或向上或向下整數調整的規定，或讓零碎所有權的利益歸於本公司而非有關的成員的規定）。董事會可授權任何人，代表所有有利益的成員與本公司簽署協議，就資本化及有關事宜作出規定，而按照該授權訂立的任何協議應屬有效及對所有有關方有約束力。
(c) 本公司可根據董事會以普通決議提出的建議，就本公司的任何一次特定派息作出決議，謂儘管有本條(a)段的規定，派息可全部以分配入賬列為全部繳足股款的股份的方式支付，無須向股東提出任何權利，選擇收取現金股息代替配股。
(d) 董事會可在任何情況決定不提供選擇權和本條(a)段下的股份分配，或者不提供予登記地址在任何地區的成員，而按照董事會的意見認為，在沒有登記說明或其他特別手續下，將該選擇權或股份分配的要約傳至該地區會或可能會屬於不合法或不可實行（在此情況下，上述規定須以符合該決定的方式而閱讀及解釋）。因為上文規定而受影響的成員，為任何目的而言均不得作為或被視為獨立類別的成員。
(e) 任何關於宣派任何類別股份的股息的決議，不論是本公司在股東大會上作出的決議或是董事會的決議，均可指明，股息應支付或分派給在某特定日期營業時間屆滿時登記為股份持有人的人，儘管該日可能早於通過決議的日期，到時股息應根據他們各自的登記持股支付或分派給他們，但不影響任何此等股份的轉讓人及受讓人對於該股息的相互權利。本條規定經適當變通後應適用於紅利、資本化發行、資本利潤變現分派或本公司向各成員作出的要約或授予。
賬目
148. 董事可令致保存以下的適當會計賬冊：
(a) 本公司的所有收支款及發生收支的事項；
(b) 本公司的所有購銷貨量；
(c) 本公司的資產負債；及
(d) 該條例和法例要求的所有其他事項。
149. 會計賬冊應保存於本公司的註冊辦事處，或如符合該條例的規定，保存於董事會任何合適的其他地方，並應保持公開讓董事檢查。
150. 董事會應不時決定是否及按何範圍、在何時何地及按何條件或規條，公開本公司的賬冊或其中任何部分給不是董事的成員檢查，而所有（非董事）成員均無權檢查本公司的任何賬冊或文件，獲法例賦權或董事會或本公司於股東大會上授權的除外。
151. 董事會可不時根據該條例和其他適用條文的規定，令致制定損益賬、資產負債表、集團賬目（如有）及該條例內提及的報告，並在股東大會上將之提交給本公司。
分派相關的財務文件和財務摘要報告
152. (a) 本公司會根據法例的要求，在本公司的股東大會舉行日之前最少21天，交付或發給每名成員一份相關財務文件或財務摘要報告（兩者的定義見該條例）的印刷本，但須符合下文(b)段的規定。
(b) 如某成員（「同意成員」）已根據法例和上市規則的規定，同意如本公司在電腦網絡上發表相關的財務文件和財務摘要報告（兩者的定義見該條例），將視之為已履行本公司於該條例下寄發相關的財務文件和財務摘要報告（兩者的定義見該條例）的責任，則本公司在本公司的股東大會舉行日之前最少21 天，根據法例的規定在本公司的電腦網絡上發表相關的財務文件和財務摘要報告（兩者的定義見該條例），就每名同意成員而言，應被視為已履行本公司在上文( a) 段下的責任。
儲備資本化
153. 本公司可在股東大會上於董事會建議下，決議將當時屬於本公司的儲備賬戶或損益賬的貸方的，或以其他方式可供分派的任何款項、投資或其他資產的任何部分資本化，而因此該款項可自由按相同比例分派給如果以股息方式分派將有權獲得分派的成員，條件是不得以現金支付而應用以或用於繳足當時分別由該等成員持有的任何股份、公司債券或債權股證的未繳足金額，或全部繳足（不論按決議規定的面值或溢價）將按上述比例分配及分派給成員、入賬列為全部繳足股款的本公司未發行股份或債券或債權股證款項，或部分用於一種方式及部分用於另一種方式，各董事應令該決議生效，惟條件是為本條的施行，股份溢價賬和資本贖回儲備基金只可用於繳足將分配給本公司的成員作為入賬列為全部繳足股款的未發行紅股款項。
154. 每當上述決議通過後，董事應對經決議通過進行資本化的未分發利潤作出各項分派和運用，以及分配和發行已繳足股份、公司債券或債權股證
（如有），並應作出所有所需的行為和事情以令該決議生效，而董事會有全權，通過在他們認為合適的時間發行碎股證書或支付現金或其他的方式，當股份、公司債券或債權股證須零碎分派時作此規定，並可授權任何人代表所有有權獲得分派的成員與本公司簽定協議，規定分別向他們分配他們在該資本化下有權獲得分配的任何其他入賬列為全部繳足股款的股份、公司債券或債權股證，或（視情況而定）由本公司通過運用已議決資本化的、他們各自部分的利潤，代他們繳足他們現有股份的未繳足金額或任何部分金額，而根據該授權所簽署的任何協議應屬有效並對所有此等成員有約束力。
155. 董事會可發出通知，說明按照本章程進行的任何資本化下有權獲得分配或分派股份或公司債券的成員，可選擇分配或分派該成員書面通知本公司的全部或特定的（該股份）數目或（該公司債券）價值（為其中一張相關公司債券的面值的整倍數）給該成員書面通知本公司的人。任何此等通知（按董事會的酌情決定）可被視為無效，除非該通知已經在董事會於通過令該資本化生效的決議前所發的通知內說明的地點收妥。
認購權利儲備
156. (a) 只要附加於本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證或類似權利（合稱「認股權證」）的權利仍然可以行使，如本公司作出任何行為或進行任何交易，而根據認股權證的條件規定，認購價的任何調整會導致減低認購價至低於股份面值時，應適用以下條文：
(1). 從本公司該行為或該交易之日開始，應根據本條規定成立及之後維持儲備（「認購權利儲備」），儲備的金額在任何時間均不得少於當時須要資本化及用於全部繳足須在行使全部未行使的認購權時，按照本(a)段第(3)分段規定發行和分配的額外股份的面值，並應在分配時將該認購權利儲備用於全部繳足該額外股份。
(2). 認購權利儲備不會用於上文規定以外的任何用途，除非本公司所有其他儲備（除股份溢價賬和資本贖回儲備基金外）已經使用，到時只會按法律要求的範圍用以彌補本公司的虧損；
(3). 在行使所有或任何以認股權證代表的認購權利時，可行使的相關認購權利相等於該認股權證的持有人須要就行使認購權而支付的現金金額的股份票面值（或如只行使部分認購權，則為該面值的相關部分，視情況而定），此外，應就該認購權分配給行權的認股權證持有人相等於以下兩者的差額的額外票面值入賬列為全部繳足股款的股份：
(i) 該認股權證的持有人須在行使認購權時支付的現金金額（或
（視情況而定）如屬部分行使該認購權，該現金金額的相關部分）；及
(ii) 在顧及認股權證的條件規定下可以行使的認購權的股份的票面值（如果可以讓該認購權代表以低於面值的價格認購股份的權利）；
而在行使權利的當時，記於認購權利儲備的貸方，須全部清付的額外股份票面值，應資本化並應用於全部繳足（須即時分配和入賬列為全部繳足股款的股份給行權的認股權證持有人的）該額外股份票面值；
(4). 倘於行使任何認股權證的認購權時，記於認購權利儲備的貸方金額不足以全部繳足行權認股權證持有人有權得到的，相等於上述差額的額外股份票面值，則董事會應為該目的而運用當時或其後可有的任何利潤或儲備（包括在法律容許的範圍內，股份溢價賬和資本贖回儲備基金），直至該額外股份票面值如上述般繳足並分配為止，在這之前，無須就股份支付或作出任何股息或其他分派。待繳足及分配後，行權的認股權證持有人應獲本公司發出證書，證明他獲得分配該額外票面值股份的權利。任何此類證書所代表的權利，應作登記並可全部或部分以每一股為單位及按當時可轉讓股份的同一方式轉讓，本公司應作出安排維護該登記冊，以及作出董事會認為合適的其他相關事情，並應在發出該證書時讓每名相關的行權認股權證持有人知道其足夠詳情。
(b) 按本條規定分配的股份，與在行使有關認股權證所代表的認購權時分配的其他股份，在各個方面均享有同等權益。
(c) 儘管本條(a)段載有任何規定，不應在行使認購權時分配碎股。
(d) 本條內關於成立和維持認購權利儲備的規定，不得以任何方式更改或增補，從而在沒有認許關於任何認股權證持有人或任何類別的認股權證持有人下，變更或廢止本條內使該認股權證持有人或類別的認股權證持有人受益的條文，或具此效力。
(e) 審計師關於是否需要成立和維持認購權利儲備，而如是，儲備的金額，關於認購權利儲備的用途，關於被用以彌補本公司的損失的程度，關於須要分配給行權認股權證持有人併入賬列為全部繳足股款的額外股份的票面值，及關於任何其他與認購權利儲備有關的事情的證明或報告，（在沒有明顯謬誤下）應為最終證明或報告，對本公司及所有認股權證持有人和股東有約束力。
審計
157. (a) 股東應在每屆股東周年大會上通過普通決議委任一家或多家審計師事務所，任期至下屆股東周年大會結束，其條款和職責由普通決議批准，但如沒有作出委任，在任的審計師應繼續任職，直至繼任者被任命。董事、該等董事的高級職員或僱員及任何高級職員或僱員不得被任命為本公司的審計師。除董事會外，經股東以普通決議指定的機構可填補任何臨時的審計師空缺，但須經股東在股東大會上以普通決議批准。但當任何此類空缺繼續存在時，尚存或繼續存在的審計師（如有）可採取行動。審計師應根據該條例的規定聘任，其職責也受該條例的規定規管。
(b) 在根據本章程召開的任何股東大會上，股東可在任期屆滿前的任何時間通過普通決議罷免審計師，並應在該會議上通過普通決議任命新的審計師在剩餘任期內接替其職務。
158. 審計師的罷免和酬金應由股東在股東大會上通過普通決議釐定，但須符合該條例的其他規定。
159. 經本公司的審計師審計及各董事在股東大會上提交的每份賬目，在該會議上被批准後應屬最終賬目，除非在批准後三個月內發現有任何錯誤。如在該段期間內發現有任何錯誤，應即時改正，修改後的賬目應為最終賬目。
通知
160. 每名成員和董事應向本公司登記其在港或其他地方的地址，以便寄發通知。如有任何成員或董事沒有照辦，可按任何以下方式將該通知寄交其最後為人所知的業務地址或住址，或如沒有此類地址，則將通知張貼在本公司的註冊辦事處，該通知在張貼後24 小時視為已經送達，以此作為向該成員或董事發出通知。
161. 通知可以親送、預付郵資郵件（倘登記地址在香港以外則以空郵）、電傳、電報或圖文傳真或其他長途電子資信系統等方式或以刊登廣告方式發出，廣告應根據聯交所的要求在報章上刊登。
162. (a) 親身送交登記地址的通知，應在送交當時視為送達。
(b) 郵寄往登記地址的通知，應在寄出翌日視為送達。
(c) 以電傳、電報或圖文傳真或其他長途電子資信系統方式發出的通知，應在發送電傳或電報訊息翌日視為送達。
(d) 以本章程預期的任何其他方式送達的通知，應在相關發送、傳送或刊發的時間視為送達，而在證明送達時，本公司的秘書或其他人員或董事會指定的其他人簽署作出，關於送達、發送、傳送或刊發的事實和時間等的書面證明，應為最終證明。
(e) 倘若通知以預付郵資郵件方式發出，在證明送達時，只要證明載有該通知的信封或包裝紙在寫有正確地址及貼上郵票，並放入郵箱或交到郵政局，便已足夠。
163. 本公司可通過向成員登記冊內相關股份的聯名持有人的首位列名人發出通知，從而向股份的各聯名持有人發出通知。
164. 因法律的施行、轉讓或其他方式成為對任何股份有所有權的任何人，應受關於該股份的每份通知約束，該等通知在他的名字和地址載入成員登記冊前，應發給他取得權利的人。
165. 按照本章程的規定送交或以郵寄方式寄往任何成員的登記地址的任何通知或文件，儘管該成員當時已經去世，及不論本公司是否已收到關於其去世的通知，仍應被視為已正式送達（關於任何登記股份，不論是單獨或與其他人聯名持有）給該成員，直至有其他人取代他登記為該股份的持有人或聯名持有人為止，而該送達就任何目的而言，應被視為將該通知或文件給其遺囑執行人或遺產管理人及所有與他對於該股份有共同利益的人（如有）的足夠送達。
166. 關於每次股東大會的通知應以上述授權的任何方式發給以下人士：
(a) 每名成員，沒有向本公司提供地址供發出通知用的成員除外；及
(b) 本公司當時的審計師。
任何其他人均無權接收股東大會的通知。
清盤
167. 倘若本公司清盤（不論是自動清盤、監督清盤或是法院命令清盤），清盤人可在本公司的特別決議認許及該條例要求的任何其他認許下，以實物將本公司的全部或任何部分資產（不論它們是否由同類財產組成）分派給成員，並可為此目的而為上述須分派的任何財產設定他認為公平的價值，及決定如何分派給成員或不同類別的成員。在得到同樣的認許下，清盤人可按其認為合適的情況，將全部或任何部分的此等資產歸予受託人，為出資人的利益而信託持有，但不得強製成員接受任何帶有債務的股份或其他證券。
168. 在出售本公司的業務時，董事會或清盤程序中的清盤人可（如獲特別決議授權）接受全部或部分已繳足的股份、公司債券或當時存在或有待為購買本公司的全部或部分財產而成立的任何其他公司的證券，董事會
（如公司的盈利許可）或清盤人（如進行清盤）可不作變現而分派本公司的股份或證券或其他財產給成員，或將之歸予他們的受託人。任何特別決議可規定，根據各成員或本公司的出資人的嚴格法律權利以外的方式分發或分派，及按會議批准的價格和方式為任何此類證券或財產估價。所有股份持有人須接受任何經授權作出的估價或分發並受其約束，並應放棄所有與此相關的權利，惟倘本公司擬清盤或已在清盤過程中，則該條例下的法定權利（如有）則不得被本章程變更或排除。
169. 本公司當時的董事、秘書及其他人員和每名審計師以及就本公司的任何業務當時擔任清盤人或受託人（如有）的人及他們每一人和他們每人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人，應由本公司的資產和利潤對其彌償和保證，使他們或他們之中任何人、他們的繼承人或他們之中任何人、遺囑執行人或遺產管理人因為履行他們各自職位或信託的責任或假定責任時作出、贊同作出或遺漏作出的任何行為而產生或蒙受的任何訴訟、費用、收費、損失、賠償及開支，得到賠償及免收損害。他們無須因為一致的原因為他們之中其他人的行為、收入、疏忽或缺點或共同收入，或為任何銀行或接受將屬於本公司的任何款項或財物提交或存交作安全保管的其他人，或為本公司擁有或屬於本公司的款項所寄託或投資的任何抵押品的不足或缺漏，或為執行他們各自職務或信託或與此相關時發生的任何其他損失、不幸或損害負責，惟條件是此項彌償不應延伸至關於任何該等人士的任何涉及欺詐或不誠實的事情。
170. 每名成員均同意放棄因為任何董事在履行本公司的職務時作出的行為或因為該董事沒有作出的任何行為，而（個別或通過或根據本公司的權利）對該董事可有的申索權或訴訟權，惟條件是此項放棄不應延伸至關於任何該等董事的任何涉及欺詐或不誠實的事情。
171. 倘若任何上述供分派的股份由涉及催繳或其他責任的股份組成，在該分派下有權獲得任何該等股份的任何人可在特別決議通過後十天內，以書面通知指示清盤人，出售其部分並支付出售所得款給他，如屬可行清盤人應照辦。
文件
172. (a) 任何董事或秘書或董事會指派的任何人應有權認證任何影響本公司的組成的文件，以及本公司或董事會或任何董事委員會通過的決議，和關於本公司的業務的任何簿冊、記錄、文件和賬目，並可核證以上各項的副本或摘錄本為真確的副本或摘錄本。而如有任何簿冊、記錄、文件或賬目在註冊辦事處以外的地址，本公司負責保管它們的當地管理人或其他人員應被視為董事會指派的人。宣稱為本公司或董事會或任何董事委員會的決議或會議紀要摘錄副本並按上述方式認證的文件，對於所有因為本公司的信譽而與本公司進行交易的人而言，應為最終憑證，證明該決議已經正式通過，或（視情況而定）該紀要或摘錄是正式組成的會議的進行過程的真確記錄。
(b) (1). 在符合該條例、本章程及任何其他適用法律和法例的規定下，本公司應有權在以下時間銷毀以下文件：
(i) 已登記的轉讓文書：在登記日起計滿七年後的任何時間；
(ii) 分配函：在發行日起計滿七年後的任何時間；
(iii) 授權書、遺囑檢定書及遺產管理書：關於相關授權書、遺囑檢定書或遺產管理書的賬戶結束滿兩年後的任何時間；
(iv) 股息委託書和更改地址通知書：在記錄日起計滿兩年後的任何時間；及
(v) 已取消的股份證書：在取消之日起計滿一年後的任何時間。
(2). 對於本公司而言，應最終假定：
(i) 登記冊內每項宣稱根據任何該等被銷毀的文件而作出的登記乃正式並恰當地作出；及
(ii) 每份被銷毀的此等文件均屬有效和生效，並已正式和恰當登記、取消或記錄於本公司的簿冊或紀錄（視情況而定）內。
(3). (i) 上述條文只適用於真誠銷毀的文件，且沒有收到關於該文件的任何申索通知（不論該申索的有關方為何）；
(ii) 本章程所載各條文均不應解釋為因應比上述時間為早的任何文件銷毀或如沒有本章程便不會將責任加諸本公司的任何其他情況，加諸本公司任何責任；
(iii) 本文提及的任何文件銷毀包括以任何方式對文件作出的處置。
彌償
173. 本公司當時的每名董事、經理層、其他的執行董事、代理人、審計師、秘書及其他人員，如須辯護任何民事或刑事訴訟且其後獲得勝訴或被判無罪，或者按照該條例提出任何申請且其後獲法院給予補救，應由本公司的資產對其作出彌償。此外任何董事或其他人員均無須就履行其職務或與此相關時令本公司發生或產生的任何損失、損害或不幸負責。惟本條規定只在該條例的條文沒有作出規避的情況下才適用。
下文載列於2001 年8 月20 日本公司初始認購人之詳情及每名初始認購人各自購買之初始股份數目。
認購人的姓名、地址和說明 | 每名認購人購買的股數 |
Primnus Nominees Limited | 1 |
授權代表 | |
簽署）Xxxxx X.X. Fan，董事 | |
香港夏愨道16號遠東金融中心8樓 | |
法團 | |
Secondus Nominees Limited | 1 |
授權代表 | |
簽署）Xxxxx X.X. Fan，董事 | |
香港夏愨道16號遠東金融中心8樓 | |
法團 | |
所購總股數 | 2 |
我們各人（我們的名稱、地址和說明已列於本文）有意遵照本《組織章程大綱》成立本公司，我們分別同意按照我們各自的名字旁列的股數，購買本公司股本：
（
（
日期：2001年8月20日由本人見證上述簽署：
（簽署）Xxxxxx X.X. Xxx
香港夏愨道16號遠東金融中心8樓公司秘書