名称 深圳市领先半导体产投有限公司 法定代表人 王强 注册地址 深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路 36 号深圳市旅游职业训练学校办公楼 312 注册资本 10,000 万元 统一社会信用代码 91440300MA5GN2QH6Y 设立日期 2021 年 3 月 16 日 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，企业管理咨询。许可经营...
沈阳商业城股份有限公司与
东莞证券股份有限公司
关于沈阳商业城股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二次修订版）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）
二零二一年十月
关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 211835 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉，沈阳商业城股份有限公司感谢贵会对公司非公开发行股票申请工作的关心与支持。
按照贵会反馈意见的要求，本公司会同东莞证券股份有限公司、北京德恒律师事务所和大华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见涉及事项进行了认真调研、回复和落实，并对尽职调查报告及相关申请文件进行了相应的修改、补充和说明，以下内容为根据贵会反馈意见逐条进行的回复，请予审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司 2021 年非公开发行股票之尽职调查报告（申报稿）》中的简称具有相同含义。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 | 反馈意见所列问题 |
宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
目 录
问题 1
深圳领先半导体产投有限公司参与本次发行，请申请人补充说明（1）深圳领先半导体的股权结构，与深圳市旅游（集团）股份有限公司等主体构成一致行动人的情况，该等一致行动关系的认定及通过本次发行取得控股权，是否符合相关法律法规的规定；（2）深圳领先半导体认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）深圳领先半导体及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、请申请人补充说明，深圳领先半导体的股权结构，与深圳市旅游（集团）股份有限公司等主体构成一致行动人的情况，该等一致行动关系的认定及通过本次发行取得控股权，是否符合相关法律法规的规定。
（一）本次发行对象深圳领先半导体的基本情况
名称 | 深圳市领先半导体产投有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路 36 号深圳市旅游职业训练 学校办公楼 312 |
注册资本 | 10,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5GN2QH6Y |
设立日期 | 2021 年 3 月 16 日 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，企业管理咨询。许可经营项目是：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。 |
经营期限 | 自 2021 年 3 月 16 日至无固定期限 |
股东名称 | 深圳市领先科技产业发展有限公司持有 100%股权 |
深圳领先半导体系于2021年3月16日由深圳市领先科技产业发展有限公司设立的公司，深圳领先半导体的实际控制人xx先生基于对未来产业发展战略的考虑，以及对自身产业布局结构的调整，其看好未来半导体产业的发展并正在积累半导体行业的发展经验，故选择新设立一家以半导体业务为发展方向公司对上市公司进行投资与收购。
深圳领先半导体的股权结构如下：
注：标蓝色部分xx先生、深之旅投资、深圳旅游集团、西丽湖度假村直接持有申请人股份。
根据上图，深圳市领先科技产业发展有限公司持有深圳领先半导体100%的股权，深圳市领先科技产业发展有限公司系于2021年3月15日由xx先生和深圳旅游集团共同设立的公司，其分别持有深圳市领先科技产业发展有限公司60%、 40%的股权；于2021年5月7日深圳市领先科技产业发展有限公司的股东变更为深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”）、深圳旅游集团，其分别持有深圳市领先科技产业发展有限公司60%、40%的股权。根据上图所示，本次非公开发行认购方深圳领先半导体以及正信同创、深圳旅游集团、深之旅投资、西丽湖度假村等受xx及其家族成员控制的主体的主要历史沿革情况如下：
1、深圳市正信同创投资发展有限公司的主要历史沿革
正信同创系于2007年10月26日由xx先生之父亲xxx先生以及xxxx
x共同设立的公司，其分别持有正信同创50%的股权。于2018年10月11日，正信同创的股东及持股比例变更为：王立正先生、xx先生分别持有正信同创50%的股权。于2020年4月1日，正信同创的股东及持股比例变更为：xxxx、王立正先生分别持有正信同创91.15%、8.85%的股权。
综上，正信同创系由xx先生和王立正先生父子全资控制，自设立以来一直主要从事投资兴办实业的有限责任公司，其中xx先生持股91.15%，为正信同创的实际控制人，xx和王立正父子通过正信同创实现对深圳领先半导体的实际控制，xx先生为深圳领先半导体的实际控制人。
2、深圳市旅游（集团）股份有限公司的主要历史沿革
一级股东 | 二级股东 | 三级股东 | 四级股东 | 五级股东 | |
深圳市深之旅投资管理有限公司 （58.9140%） | 深圳市耀世荣华投资有限公司 （79.90032%） | 王立正（48.1161%） | |||
xxx （28.1615%） | |||||
xxx（21.8294%） | |||||
xx（1.893%） | |||||
xxxxx弘股权 | xx（86.08696%） |
深圳旅游集团系于1984年7月14日设立的直属于深圳市人民政府领导的国营企业，主要负责接待外国人、华侨、港澳同胞、台湾同胞、外国华人的旅游业务，以及深圳市居民的国内外旅游、旅游运输服务、旅业和饮食业等，设立时的公司名称为深圳市旅游总公司，经济性质为全民所有。于2007年6月8日，深圳旅游集团变更为非上市股份有限公司，股东包括深圳市旅游（集团）公司机关工会委员会、深圳市旅游汽车出租公司工会、深圳市口岸中国旅行社有限公司工会委员会、深圳市侨社汽车运输有限公司工会委员会、深圳市深旅国际旅行社有限公司工会、深圳市西丽湖工贸公司工会、深圳市侨社实业股份有限公司工会、深圳市野生动物园工会委员会及xxx等自然人。于2010年11月，xx先生因看好旅游产业的发展，开始对深圳旅游集团进行投资，其通过受让股权的方式直接持有深圳旅游集团17.6206%的股权，其控制的深之旅投资持有深圳旅游集团41.7209%的股权，其控制的深圳市盛湖泰投资股份有限公司持有深圳旅游集团4.23%的股权，合计持有深圳旅游集团63.5716%的股权。根据深圳联合产权交易所出具的《深圳市旅游（集团）股份有限公司-非上市股份有限公司股东名册》及天眼查、企查查等公开渠道的查询，深圳旅游集团穿透至最终持有人的股权结构为：
深圳旅 游集团 | 投资合伙企业（有限合伙） （13.958%） | xxx（13.04348%） | |||
深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙） （0.86957%）1 | xxx （ 99.00001 %） | ||||
深圳市德xxx投资管理有限公司 （ 0.99999% ） | xxx （99%） | ||||
xxx （1%） | |||||
xxx （6.14168%） | |||||
深圳市华大海纳投资有限公司 （25.3151%） | 深圳市耀世荣华投资有限公司 （66.7645%） | 王立正（48.1161%） | |||
xxx （28.1615%） | |||||
xxx（21.8294%） | |||||
xx（1.893%） | |||||
xxxxx弘股权投资合伙企业（有限合伙） （32.8642%） | xx（86.08696%） | ||||
xxx（13.04348%） | |||||
深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙） （0.86957%） | xxx （ 99.00001 %） | ||||
深圳市德xxx投资管理有限公司 （ 0.99999% ） | xxx （99%） | ||||
xxx （1%） | |||||
xx（0.3713%） | |||||
深圳市昌鑫泰投资有限公司 （8.9167%） | 深圳市耀世荣华投资有限公司 （98.41897%） | 王立正（48.1161%） | |||
xxx （28.1615%） | |||||
xxx（21.8294%） | |||||
xx（1.893%） | |||||
xxx （1.05402%） | |||||
xxx （0.52701%） |
1 深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）为xxxxx弘股权投资合伙企业（有限合伙）的 GP，且为已备案的私募基金管理人，备案登记编号P1032961。
深圳市盛湖泰投资股份有限公司 （5.9731%） | 深圳市耀世荣华投资 有 限 公 司 （92.60483%） | 王立正（48.1161%） | |||
xxx （28.1615%） | |||||
xxx（21.8294%） | |||||
xx（1.893%） | |||||
xxx （1.57344%） | |||||
xxx （1.57344%） | |||||
xxx （1.29809%） | |||||
xxx （1.19975%） | |||||
周发明 （0.96373%） | |||||
xxx （0.78672%） | |||||
xxxxx弘股权投资合伙企业（有限合伙） （0.8811%） | xx（86.08696%） | ||||
xxx （13.04348%） | |||||
深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙） （0.86957%） | xxx（99.00001%） | ||||
深圳市德xxx投资 管 理 有 限 公 司 （0.99999%） | xxx （99%） | ||||
xxx （1%） |
如上所示，深圳旅游集团的直接股东深之旅投资（58.9140%）、深圳市华大海纳投资有限公司（25.3151%）、深圳市昌鑫泰投资有限公司（8.9167%）、深圳市盛湖泰投资股份有限公司（5.9731%）、xxxxx弘股权投资合伙企业（有限合伙）（0.8811%）均由xx先生及其家族成员全资控制的深圳市耀世荣华投资有限公司（以下简称“深圳耀世荣华”）或xx先生及其家族成员直接控制。根据相关股权穿透至最终持有人的情况，xxx为xx先生之父，xxx为xx先生之女、xx为xx先生之胞姐、xxx为xx先生之前妻。
因此，深圳旅游集团的直接股东均由xx先生及其家族成员控制，xx先生及其家族成员通过对深之旅投资、深圳市华大海纳投资有限公司、深圳市昌鑫泰投资有限公司、深圳市盛湖泰投资股份有限公司的控制，间接合并支配深圳旅游
集团99.12%的表决权。
3、深圳市深之旅投资管理有限公司的主要历史沿革
深之旅投资系于2008年5月8日由xxx等19名自然人设立的公司，主营业务为投资兴办实业，2010年10月，xx先生因看好旅游产业的发展，开始对深之旅投资进行投资，其通过受让股权的方式直接持有深之旅投资93.4498%的股权，达到对深之旅投资的控制，经过历次股权变动，于2020年12月17日，深之旅投资的股东及持股比例变更为：深圳耀世荣华持有79.9003%的股权，xxxxx弘股权投资合伙企业（有限合伙）持有13.958%的股权，xxx持有6.14168%的股权。xxxxx弘股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙），深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）为已备案的私募基金管理人，备案登记编号P1032961。
因此，自2010年10月至今，xx先生通过股权受让方式获得深之旅投资的控制权后，通过其家族成员的股权转让安排，xx先生及其家族成员一直保持对深之旅投资的实际控制。
4、深圳市西丽湖度假村有限公司的主要历史沿革
西丽湖度假村系于1982年7月29日设立的直属于深圳市旅游总公司领导的国营企业，主要负责接待外国人、华侨、港澳同胞、台湾同胞、外国华人及国内旅游观光业务，设立时的公司名称为xxxxxxxxx，xx性质为全民所有制单位。于2010年7月12日，西丽湖度假村变更为有限责任公司（法人独资）的性质，自西丽湖度假村设立起一直为深圳旅游集团的独资企业。
因此，自2010年10月起至今，xx先生及其家族成员通过控制深之旅投资和深圳旅游集团，持续保持对西丽湖度假村的实际控制。
5、小结
综上所述，（1）xx先生及其家族成员自2010年开始保持对深之旅投资、深圳旅游集团和西丽湖度假村的实际控制，前述企业自设立以来主要从事旅游产业，在深圳市的经营存续历史较久，xx先生及其家族成员近10年来一直通过相关法人主体持续专注于经营旅游相关产业；（2）xx先生之父王立正先生自2007年投资设立正信同创，主营投资兴办实业，并自2018年10月开始与xx先生共同全资控制正信同创；（3）深圳领先半导体系xx先生及其家族成员通过其控制
的正信同创、深圳旅游集团于2021年3月16日设立的公司，旨在基于对未来半导体产业发展的乐观预期、拟通过该新设公司主要从事半导体产业并积累相关发展经验，xx先生及其一致行动人通过新设主体用于本次非公开发行股票认购亦旨在便于未来对发行人的经营规划进行调整，具有合理性。
（二）深圳领先半导体及其一致行动人投资与收购上市公司的主要过程
根据《*ST商城：关于股东股份转让完成过户登记的公告》（公告编号： 2018-048号），2018年10月，xx先生以协议转让的方式直接受让深圳市琪创能投资管理有限公司所持上市公司1,000万股无限售流通股，占上市公司总股本的 5.61%；同时，截至2018年10月15日，深圳旅游集团持有上市公司股票1,481,912股，占总股本的0.84%；二者合计持有发行人11,481,912股，占总股本的6.45%，经xx先生和深圳旅游集团书面确认，xx先生与深圳旅游集团二者为一致行动人。
根据《*ST商城：关于股东及其一致行动人合计增持比例达1%的提示公告》
（公告编号：2020-076号），xx先生及其一致行动人深圳旅游集团自2020年9月30日至2020年10月12日期间，通过上海证券交易所集中竞价方式合计增持上市公司股份1,784,983股，占上市公司总股份的1%。本次增持后, xxxx及其一致行动人深圳旅游集团合计持有上市公司13,266,895股股份，占上市公司总股本的 7.44%。
此后，xx先生及其一致行动人深圳旅游集团、深之旅投资、西丽湖度假村经过多次集合竞价方式增持上市公司股份，截止2021年3月31日，xx先生持有上市公司7.63%的股份，深圳旅游集团持有上市公司6.07%的股份，西丽湖度假村持有上市公司2.81%的股份，深之旅投资持有上市公司2.68%的股份。
根据本次非公开发行股票预案，按发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，深圳领先半导体将持有公司53,436,000股股份，其与一致行动人xx先生、西丽湖度假村、深圳旅游集团和深之旅投资将合计持有发行人87,647,649股股份，占发行人本次发行后总股本的比例为37.85%，可以实际支配发行人的股份表决权超过30%；同时，发行人原控股股东中兆投资的持股比例将降为18.63%。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项的规定，本次非公开发行完成后，深圳领先半导体及其一致行动人通过本次发行取得对发行人的控制权。
（三）xx先生、深圳领先半导体、深圳旅游集团、深之旅投资和西丽湖度假村构成一致行动人的情况。
如前所述，xx先生为深圳领先半导体之实际控制人，xx先生之父王立正先生为深之旅投资、深圳旅游集团、西丽湖度假村之实际控制人。自2018年10月开始，xxxx、xx先生家族成员控制的企业陆续通过协议转让和集合竞价的方式受让或增持发行人股份，并根据相关上市公司信息披露要求书面确认相关各方的一致行动关系且进行了公告披露。
2021年8月18日，xxxx、深圳领先半导体与深圳旅游集团、深之旅投资、西丽湖度假村签署《一致行动人协议》，深圳深之旅、深圳旅游集团、西丽湖度假村在行使提案权以及在上市公司股东大会、董事会上行使表决权时与xx先生、深圳领先半导体保持充分一致，意见不统一时，应以xx先生的意见作为一致行动的意见。
另据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。……”
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，xx先生、深圳领先半导体、深圳旅游集团、深之旅投资和西丽湖度假村构成一致行动人。
（四）深圳领先半导体及其一致行动人通过本次发行取得控股权，是否符合相关法律法规的规定。
1、深圳领先半导体及其一致行动人通过本次发行取得申请人控制权符合《上市公司收购管理办法》第五条的规定。
《上市公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。”
深圳领先半导体通过参与本次发行取得申请人的股份，并与其一致行动人通
过投资关系及协议安排取得申请人的控制权符合上述规定。
2、深圳领先半导体作为特定对象认购本次非公开发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三条的规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三条规定：“上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行”。
深圳领先半导体作为特定对象认购申请人本次非公开发行股份的行为符合上述规定。
3、深圳领先半导体认购本次发行股份的认购条件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
深圳领先半导体通过认购本次发行的股份，与其一致行动人取得上市公司的实际控制权，故属于上述条款规定的“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”的情形，所以本次发行董事会可提前进行锁价发行。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。深圳领先半导体通过认购本次发行的股份将与其一致行动人取得发行人的控制权。根据深
圳领先半导体签署的《关于股份锁定的承诺函》，深圳领先半导体承诺：因本次发行取得的发行人的股份，自该等新增股份上市之日起36个月内不会转让。
因此，深圳领先半导体认购本次发行的股份的认购条件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。深圳领先半导体本次认购的主要目的为补充发行人的流动资金，改善财务结构，保证2021年末的净资产为正，避免发行人面临退市风险。
4、深圳领先半导体及其一致行动人以免于发出要约的方式收购申请人符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
深圳领先半导体取得本次发行的新股，将导致深圳领先半导体及其一致行动人在申请人拥有权益的股份超过申请人本次发行后已发行股份的30%。根据深圳领先半导体签署的《关于股份锁定的承诺函》，深圳领先半导体承诺：因本次发行取得的申请人的股份，自该等新增股份上市之日起36个月内不会转让。
根据申请人2021年第三次临时股东大会决议，申请人股东大会审议通过了
《关于同意深圳市领先半导体产投有限公司符合<上市公司收购管理办法>免于提交豁免要约收购申请条件的议案》，xx及其一致行动人等关联股东已回避表决。
因此，深圳领先半导体以免于发出要约的方式收购申请人符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
5、深圳领先半导体及其一致行动人已持有的申请人股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让……”。
如前所述，深圳领先半导体已作出《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行取得的申请人的股份，自该等新增股份上市之日起36个月内不会转让。
根据西丽湖度假村、深圳旅游集团、深之旅投资以及xx先生签署的《关于股份锁定的承诺函》，西丽湖度假村、深圳旅游集团、深之旅投资以及xx先生在本次发行完成之日起18个月内，其将不以任何方式转让其在本次发行前已持有的公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受此限），包括但不限于通过证券交易所公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若该等股份由于发行人送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述锁定承诺。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新政策进行相应调整。
因此，深圳领先半导体、西丽湖度假村、深圳旅游集团、深之旅投资以及xx先生持有的申请人股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
综上，深圳领先半导体及其一致行动人通过本次发行取得申请人的控股权，符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
二、深圳领先半导体认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
根据深圳领先半导体、深圳市领先科技产业发展有限公司、深圳市正信同创投资发展有限公司、深圳旅游集团、xx先生于2021年8月18日出具的《关于认购资金来源的声明》：作为本次发行的认购方，深圳领先半导体对本次认购资金的来源承诺：本次发行认购资金来源于深圳领先半导体的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司或利益相关方向深圳领先半导体提供财务资助或补偿等情形。
作为深圳领先半导体的直接/间接股东和实际控制人，深圳市领先科技产业发展有限公司、深圳市正信同创投资发展有限公司、深圳旅游集团、xx先生（以下合称“承诺人”）对本次收购的资金来源及安排承诺：1、本次发行获得中国证监会核准后，承诺人将及时以缴付出资或借款方式向深圳领先半导体提供不低
于本次发行认购金额的资金，用于深圳领先半导体认购本次发行的全部股份。2、承诺人向深圳领先半导体提供的资金均来源于承诺人的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司或利益相关方向深圳领先半导体提供财务资助或补偿等情形。
根据上述声明，深圳领先半导体认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
三、深圳领先半导体及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
根据本次发行定价基准日前六个月申请人的证券持有人名册以及中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 8 月 6 日出具的《股东股份变更明细清单》，深圳领先半导体及其一致行动人xx先生、深圳旅游集团、深之旅投资、西丽湖度假村不存在减持申请人股票的情形。
根据深圳领先半导体出具的《关于股份锁定的承诺函》，因本次发行取得的申请人的股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；根据西丽湖度假村、深圳旅游集团、深之旅投资以及xx先生签署的《关于股份锁定的承诺函》，西丽湖度假村、深圳旅游集团、深之旅投资以及xx先生承诺：在本次发行完成之日起 18 个月内，其将不以任何方式转让其在本次发行前已持有的公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受此限），包括但不限于通过证券交易所公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若该等股份由于发行人送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述锁定承诺。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新政策进行相应调整。
综上，深圳领先半导体及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，前述承诺申请人已在上交所网站进行公开披露。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人律师主要执行了以下核查程序：
1、审阅深圳领先半导体的工商登记资料，在国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开渠道查询深圳领先半导体、深之旅投资、深圳旅游集团、西丽湖度假村及其直接、间接股东的登记信息；
2、审阅xx先生的《股东、董事、监事、高级管理人员调查表》；
3、审阅xx先生、深圳领先半导体与深之旅投资、深圳旅游集团、西丽湖度假村签署的《一致行动人协议》；
4、审阅深圳旅游集团的、深圳市正信同创投资发展有限公司2021年一季度财务报表；
5、审阅深圳领先半导体出具的《关于股份锁定的承诺函》；
6、审阅xx先生、深圳旅游集团、深之旅投资、西丽湖度假村出具的《关于股份锁定的承诺函》；
7、审阅深圳领先半导体、深圳市领先科技产业发展有限公司、深圳市正信同创投资发展有限公司、深圳旅游集团、xx先生出具的《关于认购资金来源的声明》。
8、查看公告文件《*ST商城关于本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》（公告编号：2021-046号），获取申请人证券持有人名册以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》，确认深圳领先半导体及其一致行动人从定价基准日前六个月股份变动情况。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、深圳领先半导体、xx、深圳旅游集团、深之旅投资、西丽湖度假村为一致行动人，符合《上市公司收购管理办法》对于一致行动人的相关释义；深圳领先半导体及其一致行动人通过本次发行取得控股权，符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、深圳领先半导体认购资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
3、深圳领先半导体及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，申请人已在上交所进行公开披露相关承诺。
问题 2
请申请人补充说明，控股股东控制的企业与申请人是否存在同业竞争情形，控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4 号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、控股股东2014年作出的解决和避免同业竞争的承诺
序号 | 承诺函来 源 | 承诺内容 | 出具时间 |
1 | 2014 年详式权益变动报告书中所作承诺 | 中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）拟现金受让沈阳商业城（集团）有限公司持有的沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）2,090.794 万股股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中兆投资成为商业城的控股股东，xxx先生成为商业城实际控制人，为解决xxx先生控制的企业与商业城存在的同业竞争，避免xxx先生、中兆投资及其控制的其他企业与商业城未来产生同业竞争，xxx先生及中兆投资承诺如下： 一、截至本承诺函出具日，本人控制的沈阳茂业时代置业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业。沈阳茂业置业有限公司在沈阳地区从事房地产开发业务。除上述三家公司及门店外，本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与商业城存在实质性竞争关系的业务。 二、本人承诺，自本承诺函出具之日起 36 个月内，解决沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司与商业城存在的同业竞争。 三、在作为商业城实际控制人期间，为了保证商业城的持续发展，本人及中兆投资将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来商业城经营区域 内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本人及中兆投 | 2014 年 2 月 18 日 |
2014年，中兆投资在受让申请人股份并成为申请人控股股东时以及在此后申请人资产重组时，中兆投资和xxx先生出具的关于解决和避免同业竞争的承诺函具体情况如下：
资将优先推荐给商业城，商业城具有优先选择权。 若本人、中兆投资违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 | |||
2 | 2014 年重组所作的承诺 | xx商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）拟出售其持有的沈阳安立置业经营有限责任公司 100%的股权以及辽宁物流有限公司 99.94%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）作为商业城的控股股东，xxx先生作为商业城实际控制人，为解决xxx先生控制的企业与商业城存在的同业竞争，避免xxx先生、中兆投资及其控制的其他企业与商业城未来产生同业竞争，xxx先生及中兆投资承诺如下： 一、截至本承诺函出具日，本人控制的沈阳茂业时代置业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业。沈阳茂业置业有限公司在沈阳地区从事房地产开发业务。除上述三家公司及门店外，本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与商业城存在实质性竞争关系的业务。 二、本人承诺，自本承诺函出具之日起 32 个月内，解决沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司与商业城存在的同业竞争。 三、在作为商业城实际控制人期间，为了保证商业城的持续发展，本人及中兆投资将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来商业城经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本人及中兆投资将优先推荐给商业城，商业城具有优先选择权。 若本人、中兆投资违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损 失。 | 2014 年 |
二、控股股东解决和避免同业竞争承诺的执行情况
报告期内，沈阳茂业置业有限公司2经营的茂业百货金廊店、沈阳茂业时代置业有限公司经营的茂业百货铁西店在沈阳地区从事百货零售业务与申请人存在同业竞争，具体解决情况如下：
（一）鉴于沈阳茂业百货有限公司已将其经营的茂业百货金廊店（即沈阳金廊店）转让给沈阳茂业置业有限公司，为解决申请人与沈阳茂业置业有限公司之
2 中兆投资于 2014 年出具的两份《解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺解决沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店（即沈阳金廊店）与申请人同在沈阳地区从事百货零售业存在的同业竞争，沈阳金廊店的经营管理权之后交给了沈阳茂业置业有限公司，故后来由沈阳茂业置业有限公司与申请人开始签 署《企业托管经营协议》，自 2014 年起将沈阳金廊店委托给上市公司体系内进行经营管理。
间存在的同业竞争问题，经各方友好协商，沈阳茂业置业有限公司自2014年9月起将沈阳金廊店委托给上市公司进行经营管理，双方签订了《企业托管经营协议》，托管期限自协议生效之日起至2016年12月31日。此后，自2017年起，沈阳茂业置业有限公司与申请人每年签署《企业托管经营协议》，将沈阳金廊店委托给申请人管理。目前有效的《企业托管经营协议》于2021年1月8日签订，有效期至2021年12月31日止。
（二）为解决上市公司与沈阳茂业时代置业有限公司之间存在的同业竞争问题，经各方友好协商，沈阳茂业时代置业有限公司自2014年7月起将茂业百货铁西店委托给上市公司控股子公司进行经营管理，双方签订了《企业托管经营协议》，托管期限自协议生效之日起至2015年12月31日。此后自2016年1月1日起沈阳茂业时代置业有限公司与上市公司每年签署《企业托管经营协议》，将茂业百货铁西店委托给上市公司管理。目前有效的《企业托管经营协议》于2021年1月8日签订，有效期至2021年12月31日止。
（三）2020年，xxx先生控制的锦州茂业置业有限公司在锦州开设了锦州茂业天地店，锦州茂业置业有限公司于2020年2月26日与上市公司签订了《企业托管经营协议》，将锦州茂业置业有限公司锦州茂业天地店委托由上市公司管理，委托管理期限自2020年1月1日至2020年12月31日止。目前有效的《企业托管经营协议》于2021年1月8日签订，有效期至2021年12月31日止。
上述托管经营行为构成关联交易，申请人已履行必要的审议程序，公司独立董事对相关事项发表了意见，并同意上述交易。截至本反馈意见回复签署之日，申请人依据现行有效的《企业托管经营协议》对该三家店进行管理。综上，报告期内，申请人控股股东、实际控制人与申请人存在的同业竞争问题已通过签署托管协议解决；报告期外，2014年中兆投资的房地产开发业务与申请人存在同业竞争，已于2014年年底通过申请人出售其房地产开发业务得到了解决。综上，申请人控股股东中兆投资已履行了承诺函所列有关解决和避免同业竞争的承诺。
截至本反馈意见回复签署之日，申请人依据现行有效的《企业托管经营协议》对上述三间商店进行了托管。根据申请人控股股东中兆投资及实际控制人xxx先生出具的《承诺函》，在其作为申请人控股股东/实际控制人期间，若
上述三间门店的《企业托管经营协议》的有效期届满，其将保证及促使沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、锦州茂业置业有限公司与申请人续签上述三间门店的《企业托管经营协议》，并将继续履行相关承诺和措施，保障申请人利益。
三、控股股东中兆投资控制的其他企业情况
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 经营所在 地 |
1 | 秦皇岛茂业百货有限公司 | 针纺织品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、办公用机械、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、花卉、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、其他化工产品（危险化学品除外）、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯终端设备的销售；企业管理咨询；经济贸易咨询（证券、期货、金融、投资咨询等相关咨询除外）；企业营销策划；物业管理服务；场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；修鞋服务；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟、保健食品的零售；图书、期刊、预包装食品、散装食品、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品的销售；音像制品的销售、租赁；餐饮服务（凭有效的食品经营许可证经营）；美容服务；美发服务；钟表、眼镜、医疗器械的销售及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 | 河北省秦皇岛市 |
2 | 安徽国润投资发展 有限公司 | 市场投资、租赁、信息咨询、市场建设、仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 安徽省合肥市 |
2-1 | 合肥业润商贸有限公司 | 五金建材、水暖器材、装饰材料（除危险品）、日用百货、金属材料、有色金属、电线电缆销售；发布商品供求信息、产品信息；广告及因特网主页制作；中介服务；软件开发；系统集成；计算机软硬件及xx产品销售；电子商务咨询；计算机信息咨询；房屋租赁；第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 安徽省合肥市 |
2-2 | 滁州茂业投资发展有限公司 | 市场投资开发建设；房地产开发；房屋租赁、物业管理服务；仓储服务（除危险化学品）；房地产经纪服务；房地产信息咨询；物业管理信息咨询、知识产权代理；建材、五金、家具销售；商务信息咨询（金融、保险、证券、期货业务除外）；企业形象策划；酒店管理；会务服务；预包装食品批发兼零售；餐饮服务；住宿服务；卷烟零售；停车场服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 安徽省滁州市 |
申请人控股股东中兆投资为投资控股平台，自身未开展具体业务，截至本反馈意见回复签署之日，除申请人及其子公司外，申请人控股股东中兆投资控制的其他企业的经营范围、经营所在地等信息如下表所示：
2-3 | 淮南茂业投资发展有限公司 | 市场投资开发xx，xxxxx，xxxx，xxxxxx，xxxx，xxxxxx，xx的销售及仓储、配送，物业管理，国内广告设计、制作、发布及代理，企业营销策划。（国 家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外） | 安徽省淮南市 |
2-4 | 芜湖茂业农副产品市场有限 公司 | 市场投资开发建设，农副产品市场管理及信息服务，农副产品销售，房地产开发（凭资质经营）。 | xxxxxx |
0-0 | xxxxxxxxxx | xxxxx（xx），xxxxxx，xxxx（xxx置许可的除外），信息咨询（中介除外），网站设计制作，物业管理（凭资质经营），广告设计、制作、发布及代理，房屋租赁，企业营销形象策划，企业管理咨询，商务咨询，仓储服务（除 危险有毒品）。 | 安徽省芜湖市 |
3 | 秦皇岛市金原商业管理有限责任公司 | 企业管理服务；针纺织品、服装、五金产品、其他化工产品（危险化学品除外）、家用电器、家具、珠宝首饰、工艺品、鞋帽、日用品、化妆品、文具用品、体育用品、花卉、照相器材、图书、期刊、通讯终端设备的销售；场地租赁；物业管理服务；室内儿童游艺服务；餐饮服务；美容服务；钟表、眼镜的销售及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 | 河北省秦皇岛市 |
4 | 秦皇岛市金原房地产开发有 限公司 | 房地产开发、销售；金属材料、建材、其他化工产品（危险化学品除外）、日用品的零售；房屋租赁**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 河北省秦皇岛市 |
5 | 山西茂业置地房地产开发有限公司 | 房地产开发与销售；日用品、体育用品、化妆品、钟表眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺美术品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、食品、计生用品、玻璃制品、塑料制品、鲜花的销售；出版物、音像制品的零售；普通货物仓储；货物、技术进出口；房屋租赁；企业管理；市场服务；停车场服务；房地产信息咨询；房地产经纪；房地产营销策划；物业管理；知识产权代理；房地产租赁经营；广告业务；旅游信息咨询；票务代订；xxx管理；会议及展览服务；礼仪庆典服务；以下仅限分支机构经营：住宿服务；食品经营（餐饮服务）；食品生产；烟草制品零售；健身休闲活动；洗浴服务；美容服务；洗染服务；歌舞厅娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 | 山西省太原市 |
6 | 保定茂业房地产开发有限公司 | 房地产开发经营，房地产租赁经营；纺织品、针织品及原料，服装、鞋帽，皮革制品，化妆品及卫生用品，厨房、卫生用具及日用杂货，其他家庭用品，文具用品、体育用品及器材，珠宝首饰，五金产品，家用电器，家具，家庭饰品，钟表、眼镜，玩具、箱、包，乐器，花卉，汽车装饰用品、办公用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、通讯终端设备、电子办公设 备、电子产品零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制 | 河北省保定市 |
品、保健食品零售（仅限分公司经营）；修鞋服务，经营场地及设施租赁，企业管理咨询，贸易咨询，企业策划、设计，商业用房物业管理，停车场服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
7 | 沈阳茂业 时代置业有限公司 | 房地产开发、商品房销售（持资质证经营）、自有房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 辽宁省xx市 |
8 | 深圳市茂业广告有 限公司 | 一般经营项目是：从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。 | 广东省深圳市 |
9 | 保定茂业百货有限公司 | 纺织品、针织品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品，厨房、卫生间用具及日用杂货，文具用品、体育用品、珠宝首饰、工艺品、五金产品，家用电器、家具、办公设备、钟表、眼镜、电子产品、玩具、箱包、乐器、花卉、照相器材、汽车装饰物品、计算机、软件及辅助设备、通讯终端设备、初级食用农产品、食品销售及网上销售；餐饮管理，餐饮服务；餐饮配送服务，外卖送餐服务，修鞋服务；企业管理咨询，贸易咨询服务，企业形象策划服务；物业管理；自有商业房屋租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 河北省保定市 |
10 | 秦皇岛茂业物业服务有限公 司 | 电梯维修、物业管理服务；五金产品、电梯及其零配件、花卉的销售；家用电器维修；制冷设备、消防设备的安装、维修；清洁服务；场地、房屋租赁；停车场服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 河北省秦皇岛市 |
11 | 太原茂业百货有限公司 | 日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺美术品、金银首饰、珠宝、玩具、办公用品、电子产品、家用电器、音像制品的销售；普通货物仓储；企业管理咨询；房屋租赁；食品经营；烟草制品零售：卷烟零售、雪茄烟零售；出版物的批发零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 山西省太原市 |
12 | 茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司 | 一般经营项目是：信息技术、电子产品、电脑软硬件的技术研发咨询、技术服务、技术转让与销售；市场营销策划；企业形象设计；品牌设计；包装设计；空间设计；网页设计；展览展示设计；从事广告业务；会展会务策划；信息技术咨询；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（均不含限制项目）；投资策划；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：快递服务。基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 广东省深圳市 |
12-1 | 深圳茂乐惠电子商务有限责任公司 | 一般经营项目是：依托第三方平台开展销售化妆品、个人护理用品、服装与鞋类、计算机、手机及其它数码产品、家电、汽车配件、家居与家庭用品、母婴用品与玩具、体育与健身器材、日化用品；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营电子商务（以上企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。，许可经营项目是：食品、 保健食品、图书的销售（具 体按许可证核准范围经营）。 | 广东省深圳市 |
13 | 无锡亿百置业有限公司 | 房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；建材、通用机械及配件、电气机械及器材、针纺织品及原料（不含棉花、蚕茧）、服装、鞋帽、钟表、眼镜、照相器材、体育用品、文具用品、化妆品、卫生用品、家用电器、首饰、工艺品、五金、玩具的销售；百货、卷烟（含雪茄烟）的零售（凭有效许可证经营）；会议及展览服务；贸易咨询服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；停车场管理服务；自有房屋的租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 江苏省无锡市 |
14 | 淄博茂业商厦有限公司 | 音像制品零售；国内版图书、报纸、期刊零售；批发兼零售预包装食品，批发兼零售预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品含熟食）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售；在本店内零售卷烟、雪茄烟；日用百货、洗涤化妆用品、纺织品、服装鞋帽、家用电器、电子产品、健身器材、五金交电、照像器材、工艺品、陶瓷、铂金制品、珠宝玉石、字画、办公用品、文化、体育用品、劳保用品、儿童玩具、化工产品及塑料原料（不含危险化学品）、塑料制品、橡胶及其原料、化肥、农膜、农副产品、家俱、摩托车、自行车、汽车配件、装饰材料、花卉、小杂粮、水果、蔬菜、计生用品销售；室内装璜；房屋租赁、儿童游乐服务、服装干洗及保养服务，成衣加工、床上用品加工服务；仓储服务、货物装卸（不含危险化学品）、搬运服务；场地租赁，停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 | 山东省淄博市 |
注：表内2-1至2-5系安徽国润投资发展有限公司控制下企业；12-1系茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司控制下企业。
截至本反馈意见回复签署之日，除前述沈阳茂业时代置业有限公司已托管予申请人经营的茂业百货铁西店外，中兆投资所控制的其他企业未在申请人经营所在的沈阳地区内经营与上市公司相同或类似业务，亦未新建或收购与上市公司相同或类似的资产和业务，控股股东不存在违背同业竞争承诺的情况。
本次非公开发行股票事项实施后，公司的实际控制人将由xxxxxx更为xx先生，xx先生控制的企业不存在经营与申请人存在同业竞争业务的情况。
经登录中国证监会、上交所等网站检索公司控股股东诚信记录及受处罚情
况，未发现公司控股股东存在因超期未履行承诺或违反承诺被中国证监会记入诚信档案或被采取监管措施的情形。
综上，申请人控股股东中兆投资已于2014年作出解决和避免同业竞争的承诺，并采取有效措施履行了有关解决和避免同业竞争的承诺，不存在违反同业竞争承诺的情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）的相关要求。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅申请人控股股东中兆投资出具的关于解决和避免与申请人同业竞争的承诺函及申请人相关公告文件；
2、在国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开渠道查询申请人控股股东及其控制的其他企业的业务范围等工商信息；
3、查阅申请人及其子公司与沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、锦州茂业置业有限公司签订的《企业托管经营协议》及托管费支付凭证；
4、查阅控股股东中兆投资出具的《确认函》，对中兆投资出具的关于解决和避免与申请人同业竞争的承诺函及履行情况进行确认；
5、登录中国证监会、上交所、深交所、证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站检索申请人控股股东、实际控制人的诚信记录及受处罚情况。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人控股股东控制的沈阳茂业时代置业有限公司与申请人存在同业竞争情形，该同业竞争情形在报告期内已得到有效解决，申请人控股股东不存在违背同业竞争承诺的情形，符合上市公司监管指引4号文的要求。
问题 3
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
报告期内，申请人及其子公司共存在 4 项行政处罚，具体情况如下：
序号 | 处罚对象 | 处罚机关及 处罚决定文件 | 处罚时间 | 处罚事由及罚则 | 整改情况 | 是否属于重大违法行为及理由 |
1 | 商业城百货 | 中华人民共 和国沈阳海 关出具《行政处罚决定书》 （沈关现简 违字〔2018〕 0007 号） | 2018. 1.12 | 因商业城百货的一批进口货物申报的税则号列申报不实，被认定漏征税款人民币 10,321.22 元。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项，商业城百货被处以罚款人民币 2,064 元。 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得： （四）影响国家税款 征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下 罚款”。 | （1）已及时补缴 相 应 税 款 （ 增 值 税 1,499.66 元，关 税 8,821.56 元）。 （2）已足额缴清罚款。 | 否，处罚金额较小，且依照《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第二十七 条 第 一 款 第 （四）项适用依法从轻或者减轻处罚的情形。 |
2 | 商业城百货 | 中华人民共和国沈阳桃仙机场海关出具《行政处罚告知单》 （沈机关告字〔2019〕 0027 号） | 2019. 8.13 | 因商业城百货申报进口一票一般贸易货物，工作人员工作失误，核对净重错误导致报关单表头净重申报错误，影响海关统计准确性。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项，商业城百货被处以罚款人民币 0.1 万元。 《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项的规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的；……”。 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项 目未申报或者申报不实的，分别依照下 | （1）已及时改正净重申报。 （2）已足额缴清罚款。 | 否，罚款金额较小。 |
列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元 以下罚款……”。 | ||||||
3 | 申请人 | xx市城乡建设局出具 《建设行政 处罚决定书》 （xxx监罚[2019]45 号） | 2019. 9.20 | 因申请人未办理质量监督手续擅自开工建设，违反了《辽宁省建设工程质量条例》第十一条第一款的规定。根据《辽宁省建设工程质量条例》第三十八条第一款第（二）项、《市建委行政处罚裁量权基准》第 71 条的规定，申请人被处 罚款人民币 15,000 元。 辽宁省建设工程质量条例》第三十八条第一款第（二）项规定：“未办理工程质量监督手续的，责令其限期补办并处以 500 元至 2 万元罚款”。《市建委行 政处罚裁量权基准》第 71 条：“建设单位未按照国家规定办理工程质量监督手续的责令其限期补办，并处以 5,000 元至 2 万元罚款。房屋开发单位违反本条例规定，除按照规定处罚外，可视情节轻重，建议建设行政管理部门责令限期整顿、 降低资质等级、吊销资质证书”。 | 已足额缴清罚款。 | 否，xx市城乡建设局认定申请人不具有从重情节，属一般情节。 |
4 | 申请人 | xx市城乡建设局出具 《建设行政 处罚决定书》 （xxx监罚[2019]60 号） | 2019. 9.20 | 因申请人未申请工程质量等级验核擅自交付使用，违反了《辽宁省建设工程质量条例》第十一条第二款的规定，根据 《辽宁省建设工程质量条例》第三十八条第一款第（三）项、《市建委行政处罚裁量权基准》第 83 条的规定，申请人 被处罚款人民币 10,000 元。 《辽宁省建设工程质量条例》第三十八条第一款第（三）项的规定：“未申请工程质量等级验核或者验核不合格而擅自使用的，责令停止使用，限期补办质量等级验核手续并处以5,000 元至2 万元罚款”。 《市建委行政处罚裁量权基准》第83 条： “未申请工程质量等级验核或者验核不合格而擅自使用的，责令停止使用，限期补办质量等级验核手续并处以 5,000 元至 2 万元罚款。房屋开发单位违反本条例规定，除按照规定处罚外，可视情节轻重，建议建设行政管理部门责令限 期整顿、降低资质等级、吊销资质证书”。 | （ 1 ） 已办理 《房屋建筑工程竣工验收备案书》。 （2）已足额缴清罚款。 | 否，xx市城乡建设局认定申请人不具有从重情节，属一般情节。 |
就上述四项行政处罚，申请人及其子公司已按照相关处罚决定书、告知单的
规定进行改正，足额补缴税款和缴纳罚款，上述四项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不会对申请人及其子公司正常生产经营构成重大不利影响。前述行政处罚所涉及的违法行为没有导致申请人现任董事、高级管理人员受到中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责，没有导致申请人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，申请人及其子公司在报告期内受到的行政处罚不会导致申请人出现
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅申请人及其子公司报告期内所受行政处罚的处罚决定书、通知书、罚款缴付凭证等相关文件；
2、访谈申请人管理层，了解报告期内申请人及其子公司受到的行政处罚及采取的整改措施情况；
3、查阅相关政府主管机关就申请人及其子公司出具的无违规证明；
4 、 登 录 相 关 政 府 主 管 机 关 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等网站，核查申请人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况；
5、登录中国证监会、上交所、深交所、证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站检索发行人的董事、高级管理人的行政处罚或公开谴责情况。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人及其子公司在报告期内受到的行政处罚不会导致申请人出现《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题 4
报告期内，申请人是否存在重大诉讼，相关诉讼是否可能严重影响公司的持续经营。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、报告期内申请人及其子公司涉及的诉讼、仲裁情况
报告期内，公司及子公司涉及的诉讼、仲裁具体情况如下：
（一）租赁合同纠纷案
2007 年，申请人与约 300 名商铺业主签署了《商铺租赁合同》，约定商铺
业主将沈河区朝阳街 23 号物业出租给申请人，租期为 10 年，租期第 5 年至租赁合同有效期届满之日止，商铺业主如要转让房产的，申请人承诺随时按一定方式购买。截至 2020 年 12 月 31 日，xxx等 108 名商铺业主分别提起诉讼，要求申请人按照租赁合同的约定回购其向申请人出租的商铺及支付逾期利息，并主张沈阳商业城（集团）对此承担连带责任，涉案金额合计 47,511,627.00 元。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司陆续收到xx市沈河区人民法院出具的民事
判决书 108 份，判决内容大致如下：1、被告沈阳商业城股份有限公司于本判决
发生法律效力后三十日内支付原告商铺回购款合计 46,257,993.00 元；2、如果被告沈阳商业城股份有限公司逾期履行本判决书第一项给付义务，则被告沈阳商业城股份有限公司应自逾期之日起至实际给付之日止，按全国银行业同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率向原告支付商铺回购款的利息；3、原告于本判决发生法律效力后三十日内将坐落于xx市沈河区朝阳街 23 号内的商铺交付被告沈阳商业城股份有限公司，并协助被告办理该商铺的变更过户手续，更名到被告沈阳商业城股份有限公司名下，更名过户的相关税收由原告负担，其他费用按法律规定负担；4、被告沈阳商业城（集团）有限公司对本判决第一项、第二项承担连带保证责任；5、驳回原告的其他诉讼请求及被告沈阳商业城股份有限公司的其他抗辩。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费和财产保全费由被告沈阳商业城股份有限公司、沈阳商业城（集团）有限公司承担。
申请人对上述判决提起了上诉。截至本反馈意见回复签署之日，上诉案件尚在审理中。申请人根据法院相关判决，需对部分商铺履行回购义务，相应的商铺回购价款高于此部分商铺期末公允价值，公司因此预计了该部分的减值损失
15,160,000.00 元，并相应计提了应由公司承担的案件受理费和财产保全费，已累
计支付案件受理费和财产保全费 813,657.00 元，合计计提该部分预计负债
15,261,621.38 元。
（二）除上述租赁房屋回购纠纷系列案之外，申请人及其子公司金额超过
50 万元人民币的重大未决诉讼、仲裁案件如下表所示：
序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请 人 | 案号 | 案由与具体诉讼请求 | 标的金额 （元） | 截止目前的进 展 |
1 | xx学 | 发行人 | （2021）辽 0103 民初 58 号 | 劳动争议纠纷案。原告请求：1、请求判令被告支付原告 1986 年 5 月 1 日至 2020 年 6 月 3 日期间违法解除劳动合同 34 年工龄的 2 倍 赔偿金 680,000 元；2、请求法院判令本案诉讼费由被告承担。 | 704,758.00 | 二审判决驳回上诉，维持原 判 |
2 | 发行人 | 辽宁汇智启明商业管理咨询有限公司 | （2021）辽 0103 民初 294 号 | 租赁合同纠纷案。原告请求：1、判令被告立即支付所欠租金 341,506.34 元（2020 年 2 月 1 日-2020 年 3 月 31 日）；2、判令被告支付 延期付款违约金 29,198.79 元（2 月份租金的 延期付款违约金以 170,753.17 元为基数自 2020 年 1 月 20 日暂计至起诉之日，实际应当计算至被告实际清偿之日，3 月份租金的延期付款违约金以 170,753.17 元为基数，自 2020 年 2 月 20 日暂计至起诉之日，实际应算至被告实际清偿之日）；3、判令被告支付解除合同违约金 512,259.51 元；4、判令被告支付逾期支付解除合同违约金的延期利息 （以 512,259.51 元为基数，自 2020 年 3 月 16 日起暂计至起诉之日，实际应当计算至被告实际清偿之日）；5、判令被告将场地恢复交接时原状交还原告，否则每逾期日，被告应按日租金标准的双倍承担占用费23,563.94元（请求法院判令至被告将商铺返还原告之日止）。以上费用共计 906,528.58 元。 | 906,528.58 | 一审审理中 |
3 | 沈阳诗影商贸有限公 司 | 发行人 | （2021）辽 0103 民初 14407 号 | 买卖合同纠纷案。原告请求：1、请求被告支付2019 年11 月至2020 年1 月货款714,690.78 元；2、被告支付利息 89,437.96 元。 | 804,128.74 | 已调解结案，尚在执 行中 |
4 | 山东正嘉服饰有限公司 | 发行人 | （2020）辽 0103 民初 11756 号、 | 买卖合同纠纷案。原告请求：判令被告支付拖欠的货款人民币 804,826.81 元、返还质量 保证金人民币 3,000 元，以上合计 807,826.81 元，并支付实际付清上述款项之日的利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报 | 750,149.00 | 已调解结案，尚在执行中 |
（2021）辽 0103 执 3133 号 | 价利率计算）。 | |||||
5 | 上海伊裘高级妇人服饰有限公司 | 发行人 | （2020）辽 0103 民初 15191 号、 （2021）辽 0103 执 3777 号 | 展览合同纠纷案。原告请求：1、判令被告向原告支付货款 723,974.91 元及利息（以 723,974.91 元为基数，自 2020 年 7 月 1 日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、返还质保金 10,000 元、电表押金 1,000 元。 | 734,243.00 | 已调解结案，尚在执行中 |
6 | 发行人 | 哈尔滨市伟骏服饰有限责任公司、哈尔滨祥鹤贸易有限责任公司、沈阳名庄荟酒业供应链管理有 限公司 | （2018）辽 0103 民初 17385 号、 （2020）辽 0103 执 5246 号 | 借款合同纠纷案。原告请求：1、判令三被告立即向原告偿还借款本金 300 万元；2、判令三被告立即按照中国人民银行同期同类贷款利率向原告支付所欠本金的利息 432,250 元 （自 2015 年 11 月 19 日起暂计至 2018 年 11 月 15 日，请求判令给付至三被告实际还清欠款之日）；上述费用共计 3,432,250 元（暂计）。 | 3,035,058.0 0 元及利息 | 已判决结案，尚在执行中，发行人已部分计提坏账准备 |
7 | 发行人 | 沈阳奥林投资管理有限公司 | （2019）辽 0103 民初 11115 号、 （2020）辽 0103 执 6471 号 | 租赁合同纠纷案。原告请求：1、判令原被告 双方签订的《沈阳商业城股份有限公司租赁合同》及补充协议于 2019 年 3 月 18 日解除； 2、判令被告向原告支付经营管理费 656,962.33 元（自 2015 年 10 月 1 日计至 2019 年 3 月 18 日）；3、判令被告向原告支付场 地占用费 169,917.68 元（自 2019 年 3 月 19 日暂计至 2019 年 5 月 31 日，实际计至被告搬离租赁场地之日止）；4、判令被告向原告支付电话费 6,160.65 元（自 2016 年 1 月 1 日 暂计至 2019 年 4 月 30 日，实际计至被告搬离租赁场地之日止）；5、判令被告向原告支付合同解除违约金 210,000.00 元；6、判令被 告向原告支付逾期付款违约金 183,492.77 元 （自 2015 年 10 月 1 日暂计至 2019 年 5 月 31 日，实际计至欠付经营管理费偿清之日 | 1,229,578.4 3 | 已判决结案，尚在执行中，发行人已部分计提坏账准备 |
止）；7、判令被告及时按照合同约定将场地恢复至交付使用时完好无损的状态，并将场地归还原告；8、判令被告及时将完好的全部冰场场地设备、资产及主机操作密码无偿交接给原告；9、被告逾期交还全部冰场设备及密码，请求法院判令被告按照三个月经营管理费的日万分之五的标准承担违约金 3,045.00 元（自 2019 年 3 月 19 日暂计至 2019 年 5 月 31 日，请求判令被告支付至被告实际 交还全部冰场设备及密码之日止）。 | ||||||
8 | 发行人 | xx x、xx、xxx | （2017）辽 0103 民初第 14689 号、 （2020）辽 0103 执 1817 号 | 房屋租赁合同纠纷案。原告请求：1、判令被告xxx立即支付所欠租金 151,200 元，促 销服务费 3,360 元；2、判令被告xxx支付 逾期违约金 47,074.56 元（暂计至 2018 年 1 月 10 日）；3、判令被告xxx支付场地占 用费 134,709.64 元（暂计至 2018 年 1 月 10日）；4、判令被告xxxxx前述款项自每笔应付之日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率上浮 50%计算逾期付款利息；5、判令被告xxx立即交纳上述欠款及违约金，并按照合同第九条约定将场地恢复原状并交还原告；6、判令被告xx、xxx对上述债务承担连带清偿责任。 | 1,262,467.0 0 元及利息 | 已判决结案，尚在执行中，发行人已部分计提坏账准备 |
9 | 发行人 | xx | （2018）辽 0103 民初 333 号、 （2020）辽 0103 执 9117 号 | 租赁合同纠纷案。原告请求：1、判令双方合 同解除。2、判令被告立即支付所欠租金 3,064,539.93 元（暂计至 2018 年 5 月）；3、判令被告支付违约金 812,287.62 元（暂计），上述费用共计 3,876,827.55 元（暂计）；4、判令被告立即按照合同约定履行交付场地、办理工商注销手续等合同义务；5、判令被告 承担本案诉讼费等一切费用。 | 3,908,932.5 5 元及利息 | 已判决结案，尚在执行中，发行人已部分计提坏 账准备 |
10 | 发行人 | xx x、xx | （2018）辽 0103 民初 8550 号 | 租赁合同纠纷案。原告请求：1、判令被告立即支付所欠租金 617,880.58 元（暂计至 2017 年 12 月 31 日）；2、判令被告支付违约金 283,923.91 元（暂计至 2018 年 8 月 28 日，请求判令给付至被告还清欠款之日止），上述费用共计 901,804.49 元（暂计）；3、判令 被告xx对上述债务承担连带清偿责任。 | 901,804.49 | 已发回重审，尚在二审审理中 |
11 | 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 | 发行人 | （2020）辽 0103 民初 7581 号、 （2021）辽 01 民 | 合同纠纷案。原告请求：1、判令被告立即向原告支付货款 751,602.92 元及逾期付款利息 24,842.76 元（以每月应付款金额为基数，按中国人民银行同期贷款利率 4.35%计算至 2019 年 8 月 20 日，按全国银行间同业拆借 中心公布的贷款市场报价利率 4.15%暂计算 | 751,568 元 及利息 | 已判决结案，尚在执行中 |
终 25 号、 （2021）辽 0103 执 5221 号 | 至 2020 年 5 月 10 日，实际请求至实际履行之日止）；2、判令被告向原告返还保证金 10,000 元；3、本案诉讼费用由被告承担。（以上合计：786,445.68 元） | |||||
12 | xx市沈河区玉石记饰品店 | 发行人 | （2021）辽 0103 民初 2715 号、 （2021）辽 0103 执 5208 号 | 追偿权纠纷案。原告请求：1、判令被告给付原告结算 899,818.2 元；2、被告承担本案诉讼费用。 | 785,921.32 | 已调解结案，尚在执行中 |
13 | 沈阳商业城 （集团）有限公司 | 发行人 | （2021）辽 0103 民初 16276 号 | 财产损害赔偿纠纷案。原告诉求：1、判决被告支付原告财产损失 1,500 万元整及利息，起息日为判决生效之日起按判决生效时全国银行间同业拆借一年期利率计算；2、判决诉讼费用由被告承担。 | 15,000,000. 00 | 发行人已收到起诉状和传 票，尚未一审开庭 |
14 | xx | x行人 | （2021）辽 0103 民初 6485 号 | 劳动争议纠纷案。原告诉求：1、判决被告支付 1991 年 12 月 1 日至 2020 年 6 月 8 日违法 解除劳动合同赔偿金 616,266.82 元；2、判令被告协助原告办理人事档案转移手续；3、判令被告因拒绝配合领取失业保险造成的失业金损失 41,040 元；4、判令被告承担诉讼费用。 | 657,306.82 | 一审开庭完 毕，尚未作出一审判决 |
二、申请人及其子公司失信被执行人及被限制消费的情况
截至本反馈意见回复签署之日，申请人及其子公司失信被执行人及被限制消费的情况如下：
（一）申请人于 2021 年 8 月 2 日因与沈阳缘溪行商贸有限公司合同纠纷案
（案号：（2021）辽 0103 执 3131 号，被执行金额为 269,750.49 元及案件受理费）被xx市沈河区人民法院列入了失信被执行人。申请人承诺，其将尽快移出失信被执行人名单。
（二）申请人及申请人董事长、法定代表人陈快主于 2021 年 9 月 7 日因申
请人与沈阳汇xxx纺织品有限公司合同纠纷执行案（（2021）辽 0103 执 4558
号）被xx市沈河区人民法院采取了限制消费的措施，限制申请人及申请人的法
定代表人陈快主不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。申请人承诺，其将尽快偿还相关债务并向法院申请移出被限制消费的名单。
申请人目前被列为“失信被执行人及被限制消费”的情况不会对本次非公开发行条件构成实质性影响。
三、申请人及其子公司涉及的诉讼、仲裁对持续经营的影响
申请人与 108 名商铺业主的商铺回购纠纷系列诉讼以及其他金额超过 50 万元人民币的重大未决诉讼、仲裁案件目前均在正常审理、执行过程中，暂不会对申请人及其子公司的日常业务正常开展产生影响。但考虑到：1、申请人与 108名商铺业主的商铺回购纠纷诉讼，一审判令申请人支付原告商铺回购款合计 46,257,993.00 元，虽然申请人已就相关减值损失、案件受理费和财产保全费计提了相应的预计负债，但一旦终审判决申请人支付上述回购款并进入执行程序，将对申请人的现金流、利润等财务状况产生较大不利影响；对于其他金额超过 50万元人民币的重大未决诉讼、仲裁案件，若申请人或子公司败诉或继续被强制执行可能使申请人及子公司承担相应支付义务，该等情形将进一步加重申请人的财务负担，若发行人无法按照生效的裁决履行偿付责任，可能导致发行人的财产被强制执行，发行人亦面临被列入失信被执行人名单的风险。2、申请人已被列入失信被执行人名单，可能会对申请人经营中的招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面产生限制或其他不利影响。3、申请人股票已在2019 年年度报告披露后被实施退市风险警示并在2020 年年度报告披露后继续被实施退市风险警示，申请人连续亏损导致资金紧张。鉴于上述情形，申请人及子公司涉及的诉讼、仲裁可能会进一步加大申请人的现金流压力，增加债务集中兑付的风险，从而给申请人的持续经营带来重大的不确定性。
申请人通过本次非公开发行，将募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可
有效缓解偿债压力，降低财务风险，减轻申请人的财务负担，改善财务结构，有利于提高申请人持续经营能力。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人律师主要执行了以下核查程序：
1、获取申请人提供的公司及其子公司未决诉讼、仲裁案件情况汇总表；
2、登录中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等查询平台，核查申请人及其子公司的诉讼、失信及被执行情况；
3、获取并查阅申请人公告文件、重大未决诉讼、仲裁案件的相关法律文件；
4、结合申请人财务及经营现状，分析未决诉讼对申请人持续经营能力的影响。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人及子公司涉及的诉讼、仲裁可能会进一步加大申请人的现金流压力，增加债务集中兑付的风险，从而给申请人的持续经营带来重大的不确定性。
申请人通过本次非公开发行，将募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可有效缓解偿债压力，降低财务风险，减轻申请人的财务负担，改善财务结构，有利于提高申请人持续经营能力。
问题 5
请申请人补充说明并披露，上市公司及其子公司是否含有房地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、申请人及其子公司无房地产业务资质，其经营范围不涉及房地产业务报告期内，申请人及其子公司未持有房地产业务资质，其经营范围不涉及房
地产开发项目及其他房地产业务，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发项目或其他房地 产业务 | 是否存在房地产业务资质 |
1 | 沈阳商业城股份有限公司 | 许可经营项目：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售；一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居 用品、五金电料、家电、音像器材、手机、 | 否 | 否 |
数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、xxx、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） | ||||
2 | 沈阳商业城百货有限公司 | 服装、鞋帽、皮革、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、电子产品、玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含象牙及其制品、不含文物）、宠物食品用品、初级农产品、水产品批发、零售，滑冰场管理服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，房屋、场地租赁，仓储服务（不含化学危险品），展示展览及会议服务，企业管理咨询、企业营销策划服务、商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内外各类广告。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） | 否 | 否 |
3 | 沈阳铁西百货大楼有限公司 | 许可经营项目：卷烟销售；一般经营项目：国内一般商业贸易（国家专营专控专卖商品需有关部门审批后经营）；初级农产品、家电销售；房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） | 否 | 否 |
4 | 沈阳商友软件系统有限公司 | 许可经营项目：计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务，计算机系统维护，计算机软、硬件及外部设备、办公设备、打印纸、通讯器材批发、零售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 否 |
5 | 沈阳商业城苏家屯超市有限公司 | 预包装食品、散装食品、酒、卷烟、雪茄烟零售；现场制售（豆制品、机制饮料、冷冻饮品、植物油品、糕点面食制品），（食品卫生许可证有效期至 2012 年 1 月 10 日）；针纺织品、服装、鞋帽、家居用品、日用品、文化用品、体育用品及器材、金银珠宝首饰、 工艺美术品、照相器材、五金交电、家具、 | 否 | 否 |
室内外装潢材料、花卉、通讯设备及相关产品销售；柜台场地租赁；展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） |
报告期内，申请人及其子公司无房地产业务资质，经营范围不涉及房地产业务，亦未实际开展房地产业务。
二、申请人及其子公司的业务收入不涉及房地产业务收入，本次募集资金不会投向房地产业务
报告期内，申请人及其子公司业务收入主要来源于百货和零售业态，不含房地产业务收入；本次募集资金的用途为补充流动资金及偿还债务，不会投向房地产业务。
综上，报告期内，申请人及其子公司未含有房地产业务。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅申请人及其子公司营业执照、公司章程、资质证照，并通过网络查询发行人经营范围、是否含有房地产业务资质；
2、查阅申请人审计报告、销售收入及成本明细表，访谈申请人管理层，了解申请人及其子公司业务经营情况，是否含有房地产业务。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
报告期内，申请人及其子公司未含有房地产业务。
问题 6
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、财务性投资及类金融业务的定义
（一）财务性投资的认定
1、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、《发行监管问答》的相关规定
2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）类金融业务的定义
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
（一）报告期至今，公司不存在实施的财务性投资及类金融业务的情况
公司主营业务为商品零售，主要业态为百货和超市，公司主营业务不涉及
（类）金融业务。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司财务报表中资产科目情况如下：
单位：万元
项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
货币资金 | 3,219.93 | 2,099.68 | 3,083.46 | 8,477.25 |
应收账款 | 120.85 | 107.80 | 37.17 | 99.50 |
预付款项 | 409.20 | 137.34 | 1,094.19 | 600.89 |
其他应收款 | 861.73 | 890.16 | 545.44 | 625.44 |
存货 | 2,764.27 | 3,404.06 | 5,714.70 | 6,853.93 |
其他流动资产 | 990.70 | 959.21 | 76.52 | 1.24 |
流动资产合计 | 8,366.69 | 7,598.25 | 10,551.48 | 16,658.25 |
投资性房地产 | 114,318.00 | - | - | - |
固定资产 | 11,744.34 | 93,552.03 | 98,551.12 | 103,834.58 |
使用权资产 | 703.13 | - | - | - |
无形资产 | 3,444.31 | 31,337.45 | 32,480.64 | 33,623.84 |
长期待摊费用 | 92.61 | 109.11 | 130.74 | 162.17 |
递延所得税资产 | 113.83 | 105.06 | 104.85 | 125.98 |
非流动资产合计 | 130,416.24 | 125,103.65 | 131,267.35 | 137,746.58 |
资产合计 | 138,782.93 | 132,701.90 | 141,818.83 | 154,404.82 |
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，申请人资产中均不存在交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、委托理财等可能涉及财务性投资的科目。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司可能涉及到财务性投资的其他科目分析如下：
1、其他应收款
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司其他应收款金额分别为 625.44 万元、545.44 万元、890.16 万元和 861.73 万元，主要为应收服务费、租金、电费等供应商费用，均不属于财务性投资。
2、其他流动资产
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司其他流动资产分
别为 1.24 万元、76.52 万元、959.21 万元和 990.70 万元，其中 2020 年末和 2021
年 9 月末其他流动资产金额较大，主要系公司增值税留抵税额和法院暂存资金，均不属于财务性投资。
除上述科目外，公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末的资产为货币资金、应收账款、预付款项、存货、投资性房地产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产，均为正常生产经营所需的
资产，不存在财务性投资情况。
综上，报告期至今，公司不存在已实施的财务性投资及类金融业务的情况
（二）公司不存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
公司于 2021 年 5 月 30 日召开第七届董事会第三十八次会议，决议通过本次
《非公开发行股票预案》。自该次董事会召开前 6 个月至本反馈意见回复签署之日，公司不存在对外投资的情况。截至本反馈意见回复签署之日，公司不存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
综上，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为商品零售，主要业态为百货和超市，公司主营业务不涉及
（类）金融业务。截至 2021 年 9 月末，公司不存在交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、委托理财等可能涉及财务性投资的科目。其他资产科目均为正常经营所需的资产，不属于财务性投资；公司不存在投资类金融企业的情形。
综上，截至 2021 年 9 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）公司目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平对比及本次募集资金量的必要性
截至 2021 年 9 月末，公司无财务性投资，财务性投资总额为 0，公司的净资产为-24,994.85 万元，公司本次募集资金总额为 35,000.58 万元。公司基于资产、负债等情况的基础上，于公司第七届董事会第三十八次会议及 2021 年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次募集资金用途为补充流动资金及偿还债务，本次募集资金量必要性分析如下：
1、降低公司财务费用，减轻财务负担
近年来，随着公司经营业绩的下滑，为满足经营资金需求，公司借款规模及相应的利息支出较高，加重了公司的负担，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司短期借款余额分别为 100,000.00 万元、96,411.03 万元、96,624.59 万元和 95,283.60 万元；2018
年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，公司财务费用分别为 7,588.25
万元、7,800.89 万元、8,536.72 万元和 6,701.98 万元。通过实施本次非公开发行，募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，将有效降低公司债务规模，减轻公司财务负担。
2、壮大公司资本实力，为未来业务发展提供保障
截至 2021 年 9 月末，公司股本为 178,138,918 股，归属于母公司股东权益为
-25,075.12 万元，资本实力弱。通过此次非公开发行，公司净资产将增加，资本实力将大幅增强，有利于上市公司后续可持续发展。
综上，公司最近一期末不存在财务性投资（包括类金融业务）情形，公司本次募集资金具有必要性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会相关法律法规和指导文件；
2、查阅申请人定期报告、审计报告、财务报表附注、公告文件等资料；
3、查阅申请人的财务报表，并对其主要业务负责人进行了访谈。经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，申请人无实施或拟实施的财务性投资情形及类金融业务情况；
2、申请人主要主营业务为商品零售，主要业态为百货和超市，申请人主营业务不涉及（类）金融业务。截至 2021 年 9 月末，申请人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、截至 2021 年 9 月末，申请人无财务性投资，财务性投资总额为 0，本次募集资金用途为补充流动资金及偿还债务，具有必要性。
问题 7
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、新冠肺炎疫情对公司 2020 年经营及业绩的影响
期间 | 2020 年 | 2019 年 | |
项目 | 金额（万元） | 增长率 | 金额（万元） |
营业收入 | 49,707.18 | -50.09% | 99,584.76 |
营业利润 | -12,880.03 | -34.30% | -9,590.42 |
净利润 | -14,912.21 | -40.57% | -10,608.54 |
公司的主营业务为商品零售，主要业态为百货和超市。2020 年以来由于新冠肺炎疫情迅速在全球蔓延，对全球经济产生了不可估量的影响，本轮疫情对公司整体经营及业绩造成了一定不利影响。一方面，从零售行业来看，受新冠肺炎疫情影响，2020 年全国社会消费品零售总额出现下降；另一方面，由于疫情期间大部分店铺停业、线下人流大幅减少，与之相反，实物商品网上零售额同比增长并且占社会消费品零售总额的比重继续放大。公司作为传统实体零售企业， 2020 年以来的经营既遭遇了疫情的突然袭击，同时又经受着网络电商的持续冲击。2020 年公司经营业绩与 2019 年对比情况具体如下：
注：公司自 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，因联营业务收入由总额法变更为净
额法核算，为使上表具有可比性，将 2020 年的营业收入按照假设未执行新收入准则的核算金额进行对比分析。
由上述对比情况可见，由于受新冠肺炎疫情等因素的影响，2020 年度，按照未执行新收入准则的营业收入与 2019 年的营业收入对比，公司营业收入下降 50.09%，营业利润及净利润亏损额分别扩大 34.30%和 40.57%。
二、公司的应对措施及新冠肺炎疫情对公司未来经营及业绩的影响
（一）公司的应对措施
2020 年，为了应对新冠肺炎疫情的不利影响，公司除通过全面提升服务品质、携手供应商共同应对、强化营销活动和宣传，借助电商平台促进销售等常规应对措施应对外，还主要通过优化管理架构，调整业务模式等长远措施来应对新
冠肺炎疫情对公司未来经营及业绩的影响，具体如下：
为了实现管理架构的优化，公司通过资产划转的方式将原本由母公司管理和运营的中街商业城门店资产、业务和人员划转至子公司商业城百货，资产划转后，母公司主要负责总部管理职能以及作为上市主体按照资本市场相关规则要求进行合规运作和治理，两家主要子公司分别作为商业城店和铁西百货店业务的经营主体进行商场经营和管理。为了完善业态、扩大客群，商业城店几年来陆续增加和完善休闲体验类业态功能，在业态及功能上尽量向购物中心靠近，为配合“购物中心”管理需要，商业城店将场内经营模式从联营模式向租赁模式进行调整。上述业务模式的调整有助于公司更好地适应新冠肺炎疫情后行业生态的变化。
（二）新冠肺炎疫情影响的新变化
自 2020 年第二季度以来，国内新冠肺炎疫情已呈现好转态势，目前新冠疫苗已有序接种，复工复产不断推进，抗击新冠肺炎疫情已进入常态化阶段。但全球性的防疫形势依旧不容乐观，输入型病例及变异病毒的存在对国内未来防疫形势带来一定的不确定性，国内时不时出现散点式病例，且偶有散点式爆发，新冠肺炎疫情对我国宏观经济及国民生活仍存在不利影响。作为与国民生活息息相关的传统实体零售企业，新冠肺炎疫情对公司未来生产经营和业绩的不利影响仍然存在。
期间 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 1-9 月 | |
项目 | 金额（万元） | 增长率 | 金额（万元） |
营业收入 | 10,902.81 | -24.44% | 14,430.18 |
净利润 | -5,833.30 | -41.20% | -9,919.93 |
因公司业务模式调整及新冠肺炎疫情进入常态化，2021 年 1-9 月，公司营业收入比上年同期下降，但净利润亏损金额比上年同期有所减少，具体如下
三、风险提示
针对新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，公司已在《2020 年非公开发行股票预案》“第一节 x次非公开发行股票方案概要”之“二、（一）本次非公开发行的背景”中披露“作为传统实体零售企业，公司经营既经受着网络电商的持续冲击，同时又遭遇了疫情的突然袭击，为了满足经营需求，应对双重冲击，公司增加了负债规模，但同时也加重了公司的财务负担。”
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十一章 风险因素及其他重要事项调查”
之“一、（二）经营恶化风险”中披露“同时，2020 年度受新冠疫情影响，全国社会消费品零售总额和xx市社会消费品零售总额均出现同比下降，给传统百货业带来冲击。……未来公司仍存在净利润为负或经营恶化的可能性。”
此外，为向投资者进一步充分提示新冠肺炎疫情对公司未来经营及业绩的影响，特在本反馈意见回复中风险提示如下：
“2020 年度受新冠疫情影响，全国社会消费品零售总额和xx市社会消费品零售总额均出现同比下降，给传统百货业带来冲击，对公司的经营业绩亦带来一定不利影响。虽然目前国内新冠疫情已处可控状态，并已实现全国范围的复产、复工，但全球性的防疫形势依旧不容乐观，输入型病例及变异病毒的存在对国内防疫形势带来一定的不确定性，国内时不时出现散点式病例，且偶有散点式暴发，新冠肺炎疫情对我国宏观经济及国民生活仍存在不利影响。作为与国民生活息息相关的传统实体零售企业，新冠肺炎疫情对公司未来生产经营和业绩的不利影响仍然存在。敬请投资者注意投资风险。”
【保荐机构核查意见】
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、访谈申请人管理层相关人员，了解新冠肺炎疫情对申请人经营情况的影响及采取的应对措施；
2、查阅申请人定期报告文件，了解疫情下申请人实际经营情况；
3、通过公开渠道了解国内外新冠肺炎疫情的进展及国内外采取的针对性措施。
经核查，保荐机构认为：
1、新冠肺炎疫情对申请人经营存在一定的负面影响，申请人 2020 年度营业
收入相比 2019 年出现大幅下滑。虽然目前国内新冠疫情已处可控状态，但散点式病例的暴发对我国宏观经济及国民生活的仍存在不利影响。作为与国民生活息息相关的传统实体零售企业，新冠肺炎疫情对申请人未来生产经营和业绩的不利影响仍然存在。
2、申请人已补充披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响，并针对新冠疫情对申请人未来生产经营中可能具有的潜在负面影响进行了风险提示。
问题 8
申请人 2021 年一季度固定资产、无形资产大幅减少，原因为申请人将部分房屋建筑物及土地转换为投资性房地产，后续用公允价值模式计量。
请申请人补充说明：（1）将部分房屋建筑物及土地转换为投资性房地产的原因和依据，是否符合企业会计准则规定，是否具备商业实质；（2）采用公允价值模式进行后续计量的原因及合理性，是否有持续稳定可计量的公允价值，是否符合企业会计准则规定，是否与可比公司一致；（3）不采用成本模式进行后续计量的原因，对比分析两种不同计量模式对申请人净利润的影响，是否涉及操纵利润。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、将部分房屋建筑物及土地转换为投资性房地产的原因和依据，是否符合企业会计准则规定，是否具备商业实质；
（一）转换为投资性房地产基本情况
序号 | 资产名称 | 所属公司 | 坐落地 | 面积 （m2） | 转换为投资性房地产面积 （m2） | 转换为投资性房地产部分账面原值 （万元） | 以前期间累计折旧 （万元） | 转换为投资性房地产部分公允价值与账面净值的差额 （万元） |
1 | 商业城一期 1 层 | 商业城百 货 | 沈河区中街路 212 号 | 8,962.00 | 6,826.24 | 156,139.70 | 47,473.49 | 5,651.79 |
2 | 商业城一期 2 层 | 商业城百 货 | 沈河区中街路 212 号 | 8,914.00 | 8,655.05 | |||
3 | 商业城一期 3 层 | 商业 城百货 | 沈河区中街路 212 号 | 9,102.00 | 8,186.84 | |||
4 | 商业城 一期 4 | 商业 城百 | 沈河区中 街路 212 | 9,102.00 | 9,102.00 |
截至2021年9月30日，申请人投资性房地产账面价值为114,318.00万元，申请人将部分房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产明细如下：
层 | 货 | 号 | ||||||
5 | 商业城一期 5 层 | 商业城百 货 | 沈河区中街路 212 号 | 9,329.00 | 9,329.00 | |||
6 | 商业城一期 6 层 | 商业 城百货 | 沈河区中街路 212 号 | 6,858.00 | 6,858.00 | |||
7 | 商业城一期 7 层 | 商业城百 货 | 沈河区中街路 212 号 | 929.00 | 929.00 | |||
8 | 商业城二期（-1 至 6 层） | 商业城百 货 | 沈河区中街路 216 号 | 38,326.61 | 36,559.51 | |||
9 | 商业城 二期地下车库 | 商业 城百货 | 沈河区中 街路 216号 | 10,301.40 | 10,301.40 | |||
合计 | 101,824.01 | 96,747.04 | 156,139.70 | 47,473.49 | 5,651.79 | |||
受疫情影响及市场波动对公司业绩的冲击，公司拟将与商户合作模式由联营模式调整为租赁模式且短期内不会发生变化。基于此，2020年12月15日，公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了将原部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产事项。鉴于公司尚存在部分与商户以联营模式合作的合同仍在有效期内，公司根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第二条规定将位于xx市沈河区中街路的商业城一期和二期租赁模式下或拟用于租赁的房产转换为投资性房地产。截至2021年9月30日，转换面积为96,747.04平方米。
（二）符合会计准则且具备商业实质
报告期内，公司的主要业务为商品零售，主要业态为百货和超市，业务模式包括联营、租赁和自营三种模式。联营模式下，供应商和公司签订联营合同，约定扣费率及费用承担方式，相关商品在公司商城销售给消费者后，公司将收到的货款扣除费率后支付给供应商；租赁模式指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源于租金收入。
联营模式下，商场内消费者支付的货款由公司统一归集并定期与供应商结算，2020年以来，受疫情因素影响，零售行业的销售出现波动，联营模式下收入大幅下降，公司与供应商经营情况均较为困难，公司为锁定固定收益并吸引更多
商户入驻，以减少疫情影响及市场波动对公司业绩的冲击，以及供应商为及时回笼货款加快资金xx，双方均有将合作模式由联营模式调整为租赁模式的意愿。基于此，公司与商户通过充分协商、秉承互利共赢原则，将合作模式由联营模式调整为租赁模式且短期内不会发生变化，该调整主要包括三方面：1、公司与在场经营的品牌供应商合作模式由联营模式调整为租赁模式；2、公司对新进入的品牌供应商均按租赁模式进行合作；3、公司对部分自营或暂时闲置的区域，结合实际情况，在预测会带来更大效益的前提下亦调整为租赁模式。2020年12月15日，公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了将原部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产事项，同时，独立董事对所涉及会计政策变更事项均发表了同意意见。自2021年1月1日起，公司将原部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产。
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第二条规定：投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。结合将联营模式调整为租赁模式的实际情况，公司自2021年1月1日起将原部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产，符合企业会计准则规定，且具备商业实质。
（三）可比公司情况
序 号 | 公司名称 | 转换时 间 | 转换依据 | 后续计量模式及依据 |
1 | 力帆股份 （601777） | 2018 年 | 为提高公司资产使用效率，将闲置生产基地上所涉及的所有土地及建筑物由自用改为出租 | 公允价值计量模式 依据：公司目前投资性房地产项目位于重庆市两江新区，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。 |
2 | 康芝药业 （300086） | 2019 年 | 为提高公司资产使用效率，公司规划将部分自用房地产转为投资性房地产，用于出租获取收益 | 公允价值计量模式 依据：自有房地产满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计”两个条件，为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资 |
公司可比上市公司存在将自用房产转为投资性房地产情形，具体如下表所示：
者及时了解公司真实财务状况及经营成 果。 | ||||
3 | 步步高 （002251） | 2020 年 | 公司规划将部分自有房产长期对外出租，短期内不会发生变化 | 公允价值计量模式 依据：公司目前投资性房地产项目位于所在城市的核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。 |
4 | *ST 雪莱 （002076） | 2020 年 | 为提高公司资产使用效率，公司规划将部分自用房地产转为投资性房地产，用于出租获取收益 | 公允价值计量模式 依据：公司目前投资性房地产项目位于所在城市的核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对投 资性房地产进行后续计量具有可操作性。 |
5 | 东百集团 （600693） | 2006 年 | - | 公允价值计量模式 依据：随着公司的发展，公司所持有的投资性房地产价值不断提升，公允价值计量模式比成本计量模式更能动态反映投资性房地产的公允价值。为更加客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，便于投资者了解公司客观的资产状况，2020 年 1 月 1 日，公司对投资性房地产的后续计量模式由 成本计量模式变更为公允价值计量模式。 |
6 | *ST 大集 （000564） | 2006 年 | - | 公允价值计量模式 依据：随着公司发展，公司所持投资性房地产价值不断提升，公允价值计量模式比成本计量模式更能动态反映投资性房地产的公允价值。为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，2017 年 5 月 1 日，公司对投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。 |
7 | 豫园股份 （600655） | 2006 年 | - | 公允价值计量模式 依据：公司投资性房地产主要用于出租，公司投资性房地产随着所处区域的开发建设，区域内房地产价值产生变动，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的成熟方法，更能动态反映投资性房地产的公允价值，2016 年 6 月 30 日，公司对投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值 计量模式。 |
根据上表，可比上市公司依据其业务的变化情况，存在按照相关商业实质将自用房地产转换为投资性房地产的情形；公司因业务模式发生变更，根据变更后业务的商业实质将原部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产的依据充分，具备合理的商业背景。
二、采用公允价值模式进行后续计量的原因及合理性，是否有持续稳定可计量的公允价值，是否符合企业会计准则规定，是否与可比公司一致；
（一）符合企业会计准则规定
《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十条规定：有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
公司所持有的投资性房地产位于xx市的核心区域，有活跃的房地产租赁和交易市场，公司能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。为了更准确地反映商业城百货持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，符合企业会计准则相关规定。
2020年12月5日，开元资产评估有限公司出具了《沈阳商业城百货有限公司拟以公允价值计量的投资性房地产公允价值资产评估报告》（ 开元评报字 [2020]817号），参考评估结果及实际情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次投资性房地产会计政策变更事项出具“大华核字[2020]009038号”《关于子公司部分自用房地产转为投资性房地产并采用公允价值进行后续计量的专项说明》，认为公司会计政策变更符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定。
（二）可比公司情况
公司可比上市公司投资性房地产后续计量情况参考本题回复之“一、（三）
可比公司情况”的具体内容，相关可比上市公司均将符合公允价值计量条件的投资性房地产采用公允价值计量，公司对投资性房地产采用公允价值计量的核算方法与可比公司一致。
三、不采用成本模式进行后续计量的原因，两种不同计量模式对申请人净利润的影响，公司不涉及操纵利润。
（一）不采用成本模式进行后续计量的原因
公司投资性房地产不采用成本模式进行后续计量主要原因系：公司所持有的投资性房地产符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定的采用公允价值模式计量的条件，为更准确地反映商业城百货持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，公司采用公允价值模式而未采用成本模式进行后续计量，具备合理性，符合企业会计准则的相关规定。
（二）不同计量模式对净利润的影响
公司投资性房地产采用不同模式进行后续计量对公司净利润的影响如下表所示：
单位：万元
项目 | 成本模式 | 公允价值模式 | ||
2021 年 1-9 月 | 2021 年度预计 | 2021 年 1-9 月 | 2021 年度预计 | |
房屋建筑物折旧金额 | 2,823.70 | 3,841.61 | - | - |
土地摊销金额 | 751.34 | 1,001.78 | - | - |
投资性房地产公允价值 变动金额 | - | - | 301.34 | 较小的正向影 响 |
对净利润影响数 | -3,575.04 | -4,843.39 | 226.01 | 较小的正向影 响 |
注：2021 年度对净利润影响数系按照截止 2021 年 9 月 30 日公司已确定的投资性房地产的面积计算得出；公允价值模式下，公允价值变动收益按 25%的税率影响所得税费用。
1、成本模式对净利润的影响
根据上表，如果公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，公司2021年1-9月净利润（未经审计）减少3,575.04万元，预计2021年度净利润将减少 4,843.39万元。
2、公允价值模式对净利润的影响
申请人纳入投资性房地产的物业为位于沈河区中街路212号和沈河区中街路
216号的自有房屋建筑物和土地使用权，地处沈阳中街商圈，南临中街路，西近朝阳街，东近东顺城街，所在区域相似楼盘的租赁市场较发达，可比拟的租金实例较容易掌握，采用收益法进行评估，其中租金水平为公允价值评估的关键评估依据。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2021】781号《沈阳商业城百货有限公司以公允价值计量的投资性房地产公允价值资产评估报告》，截至 2021年9月30日，申请人投资性房地产未经评估调整前账面价值为114,016.66万元，采用收益法进行评估价值为114,318.00万元，增值金额为301.34万元，增值率为0.26%。2021年1-9月，公司投资性房地产公允价值变动收益为301.34万元，对公司净利润影响金额为226.01万元，影响金额较小。
公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，因2021年1-9月公司所在地房地产市场较为平稳，公司认为投资性房地产公允价值的变动对当期净利润不会产生重大影响。总体而言，公司投资性房地产如采用成本模式进行后续计量将很可能降低公司2021年度净利润水平，如采用公允价值模式进行后续计量，则对净利润预计产生金额较小的正向影响。
综上，公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量符合《企业会计准
则第3号——投资性房地产》规定的采用公允价值模式计量的条件，能够更准确地反映商业城百货持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，公司参考评估结果及实际情况，将原部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产，并采用公允价值模式进行后续计量，符合企业会计准则的相关规定，且具备合理的商业背景，不涉及操纵利润的情形。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查看申请人将部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产的相关公告文件、三会决议文件和评估报告，并访谈申请人管理层，了解将部分房屋建筑物和土地转换为投资性房地产的商业背景和具体依据；
2、获取投资性房地产明细表，结合实地走访及查阅产权证书、租赁协议等相关文件资料，检查测试投资性房地产期末存续情况及权利和义务认定；
3、取得申请人《关于公司全资子公司沈阳商业城百货有限公司部分自用房地产转为投资性房地产核算并按照公允价值进行后续计量的议案》所涉相关三会文件；
4、查阅可比上市公司将自用房产或土地使用权转换为投资性房地产的相关案例，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的相关案例，分析复核申请人所采用公允价值核算投资性房地产的合理性；
5、根据投资性房地产明细表并结合投资性房地产评估报告及xx商铺市场价格，对申请人不同经营模式下采用的收入确认方法及不采用成本模式进行后续计量对净利润的影响进行分析性复核。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、申请人将部分房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产主要系经营模式由联营模式调整为租赁模式所致，符合企业会计准则规定，具备商业实质；
2、申请人所持有的投资性房地产位于xx市的核心区域，有活跃的房地产租赁和交易市场，有持续稳定可计量的公允价值，采用公允价值模式进行后续计量具备合理性，符合企业会计准则规定，与可比公司一致；
3、申请人不采用成本模式进行后续计量具备合理性，符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》相关规定，不涉及操纵利润的情形。
问题 9
申请人存在较多未决诉讼和仲裁。
请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、预计负债计提依据
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第二条规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出
企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
因此，对于申请人作为原告的未决诉讼或未决仲裁，因不会导致经济利益流出企业，无需计提预计负债；截至报告期末，申请人结合其作为被告的未决诉讼或仲裁事项的具体进展情况，对相关预计负债进行了计提。
二、公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁和预计负债计提情况
申请人根据《企业会计准则第13号——或有事项》第二条规定计提预计负债，预计负债计提金额系根据案件的法院判决或仲裁结果估计的申请人经济利益流出金额扣除已计提相应应付款项金额计算得出，报告期内，申请人预计负债计提相关会计政策未发生变动。
序 号 | 原告/申请人 | 案由 | 诉讼进展 | 预计负债计提情况 |
1 | 小业主xxx等 108 人 | 商业城与小业主xx x等 108 人回购商铺纠纷案 | 二审审理中 | 计提预计负债 1,526.16 万元 |
2 | 辽宁谢氏餐饮管理有限公司 | 商业城与辽宁谢氏餐饮管理有限公司场地租赁事项纠纷案 | 已终审，终审判令公司支付各项损失及费用 48万元 | 已计入应付款项金额与终审判决不足部分计提预计负债 33.64 万元 |
3 | 沈阳天骄圣锦商贸有限公司 | 商业城与沈阳天骄圣锦商贸有限公司销售货款纠纷案 | 已终审判决，判令公司支付货款 111.39 万元、欠款利息及诉讼费用 | 已计入应付款项金额与终审判决不足部分计提预计负债 13.79 万元 |
4 | 上海古今内衣集团有限公司 | 商业城与上海古今内衣集团有限公司销售货款纠纷案 | 已终审，判令支付货款 38.26 万元，返还保证金押金等 1.4 万元及案 件受理费保全费 | 已计入应付款项金额与终审判决不足部分计提预计负债 4.20 万元 |
5 | 深圳市中电电力技术股份有限公司 | 商业城与深圳市中电电力技术股份有限公司合同款纠纷案 | 已终审判决，判令公司支付工程款、违约金、押金、鉴定费用 28.37 万元及欠款利息。 | 已计入应付款项金额与一审判决不足部分计提预计负债 13.76 万元 |
6 | xx | 商业城与小业主xx 回购商铺纠纷案 | 二审审理中 | 计提预计负债 8.93 万元 |
7 | xxx、xxx 2 人 | 商业城与xxx等 2人租赁合同纠纷案 | 已判决，判令公司支付 租金及违约金 4.14 万元 | 计提预计负债 4.20万元 |
8 | 浙江嘉欣丝 | 商业城与浙江嘉欣丝 | 二审已判决，判令公司 | 已计入应付款项金 |
截至2021年9月30日，公司作为被告的未决诉讼或仲裁及其截至本反馈意见回复签署之日的进展情况，以及预计负债计提情况如下表所示：
绸股份有限公司服饰分 公司 | 绸股份有限公司服饰分公司销售货款纠纷 案 | 支付货款、保证金等 78.64 万元及欠款利息和诉讼费用。 | 额与二审判决不足部分计提预计负债 8.59 万元 | |
9 | xx消防设备有限公司 | 商业城与xx消防设备有限公司合同纠纷案 | 二审已判决，判令公司支付原告工程款 45 万元及逾期利息 | 已计入应付款项金额与二审判决不足部分计提预计负债 3.20 万元 |
10 | 沈阳玉冰江商贸有限公司 | 商业城与沈阳玉冰江商贸有限公司销售货款纠纷案 | 一审已判决，判令公司支付货款 269.52 万元及欠款利息。 | 已计入应付款项金额与一审判决不足部分计提预计负债 16.92 万元 |
11 | 沈阳美景户外运动有限公司 | 商业城与沈阳美景户外运动有限公司销售货款纠纷案 | 二审已判决，判令公司支付货款、保证金等 10.39 万元及欠款利息 和诉讼费用。 | 已计入应付款项金额与二审判决不足部分计提预计负债 0.78 万元 |
12 | 沈阳梦寐家纺有限公司 | 商业城与沈阳梦寐家纺有限公司销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | 已计入应付款项金额与调解协议不足部分计提预计负债 0.63 万元 |
13 | 浙江博尼时尚控股集团有限公司 | 商业城与浙江博尼时尚控股集团有限公司销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | 已计入应付款项金额与调解协议不足部分计提预计负债 0.93 万元 |
14 | xx羊绒制品有限公司 | 商业城与xx羊绒制品有限公司销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | 已计入应付款项金额与调解不足部分计提预计负债 3.90 万元 |
15 | 铭源沐兰贸易（深圳）有限公司 | 商业城与铭源沐兰贸易（深圳）有限公司销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | 已计入应付款项金额与调解协议不足部分计提预计负债 4.94 万元 |
16 | 山东正嘉服饰有限公司 | 商业城与山东正嘉服饰有限公司销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | 已计入应付款项金额与调解协议不足部分计提预计负债 3.09 万元 |
17 | xx等 4 人 | 商业城与员工离职补偿纠纷案 | 劳动仲裁 | 已计入应付职工薪酬金额与一审判决不足部分计提预计 负债 16.18 万元 |
18 | 辽宁新宇三 宝钟表有限公司 | 商业城与辽宁新宇三 宝钟表有限公司合同纠纷案 | 一审已判决 | 按照相关诉讼或仲 裁的进展或判决情 况，该部分款项已在应付款项足额计列， 无需计提预计负债。 |
19 | 络克（杭州） 贸易有限公 | 商业城与络克（杭州） 贸易有限公司销售货 | 一审已判决 |
司 | 款纠纷案 | |||
20 | 拉夏xx服饰（天津）有 限公司 | 商业城与拉夏xx服饰（天津）有限公司 销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | |
21 | 沈阳聚星宇 商贸有限公司 | 商业城与沈阳聚星宇 商贸有限公司销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | |
22 | 深圳市佳康服饰商贸有 限公司 | 商业城与深圳市佳康服饰商贸有限公司销 售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | |
23 | 沈阳盛泰科技有限公司 | 商业城与沈阳盛泰科技有限公司销售货款 纠纷案 | 已达成调解协议 | |
24 | xx市沈河 区玉石记饰品店 | 商业城与xx市沈河 区玉石记饰品店销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | |
25 | 沈阳璐希商贸有限公司 | 商业城与xxx希商 贸有限公司销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | |
26 | 内蒙古莱悦 科技有限公司 | 商业城与内蒙古莱悦 科技有限公司销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | |
27 | 沈阳鹿王羊绒销售中心 | 商业城与沈阳鹿王羊 绒销售中心销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | |
28 | 上海艳姿服饰有限公司 | 商业城与上海艳姿服饰有限公司销售货款 纠纷案 | 已达成调解协议 | |
29 | 北京xx斯商贸发展有 限公司 | 商业城与北京xx斯商贸发展有限公司销 售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | |
30 | 祥尔瑞（天津）服装服饰 有限公司 | 商业城与祥尔瑞（天津）服装服饰有限公 司销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | |
31 | 上海伊裘高 级妇人服饰有限公司 | 商业城与北京兴浪鱼 工贸有限公司销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | |
32 | 沈阳信诚实业有限公司 | 商业城与沈阳信诚实业有限公司销售货款 纠纷案 | 已达成调解协议 | |
33 | 北京威派服 装服饰有限公司 | 商业城与北京威派服 装服饰有限公司销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 |
34 | 佛山市南海xxx贸易 有限公司 | 商业城与佛山市南海xxx贸易有限公司 销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | |
35 | 沈阳诗影商贸有限公司 | 商业城与沈阳诗影商贸有限公司销售货款 纠纷案 | 已达成调解协议 | |
36 | 无锡清凡服 饰发展有限公司 | 商业城与无锡清凡服 饰发展有限公司销售货款纠纷案 | 已达成调解协议 | |
37 | 沈阳昌亿翔钟表有限公 司 | 商业城与沈阳昌亿翔钟表有限公司销售货 款纠纷案 | 已达成调解协议 | |
38 | 武汉红人服饰有限公司 | 商业城与武汉红人服饰有限公司销售货款 纠纷案 | 一审已判决，判令公司支付货款 40.88 万元及 案件受理费 | |
39 | xx | 商业城与员工xx离 职补偿纠纷案 | 二审审理中 | |
40 | xxx | 商业城与员工xxx 解除劳动合同纠纷案 | 二审审理中 | |
41 | 北京兴浪鱼工贸有限公 司 | 商业城与北京兴浪鱼工贸有限公司销售货 款纠纷案 | 审理中 | 正在审理中，不满足预计负债计提条件 |
42 | 江苏堂皇集团有限公司 | 商业城与江苏堂皇集 团有限公司销售货款纠纷 | 一审审理中 | |
43 | 北京全景视觉网络科技股份有限公 司 | 商业城与北京全景视觉网络科技股份有限公司侵害作品信息网 络传播权纠纷 | 一审等待开庭 | |
44 | 合肥珈创信息科技有限 公司 | 商业城与合肥珈创信息科技有限公司票据 纠纷 | 一审审理中 | |
45 | 上海艾莱依 实业发展有限公司 | 商业城与上海艾莱依 实业发展有限公司销售货款纠纷 | 一审审理中 | |
46 | xx市盛迪欧商贸有限 公司 | 商业城与xx市盛迪欧商贸有限公司销售 货款纠纷 | 一审审理中 | |
47 | 丹东宏军商业有限公司 xx分公司 | 商业城与丹东宏军商业有限公司沈阳分公 司销售货款纠纷 | 一审审理中 | |
48 | xxx信（北京）投资有限 公司 | 商业城与xxx信 （北京）投资有限公司销售货款纠纷 | 一审审理中 |
49 | 资和信电子支付辽宁分 公司 | 商业城与资和信电子支付辽宁分公司合同 纠纷 | 一审收到起诉材料和传票 | |
50 | xxx博健身服务有限 公司 | 商业城与沈阳弘博健身服务有限公司合同 纠纷 | 一审收到起诉状和传票 | |
51 | 沈阳铭城商 贸有限公司 | 商业城与沈阳铭城商 贸有限公司合同纠纷 | 一审等待开庭 | |
52 | xxx、xx x | 铁西百货与xxx、 xxx合同纠纷 | 一审等待开庭 | |
53 | xxx | 商业城与员工xxx 解除劳动合同纠纷案 | 仲裁收到仲裁申请材料 | |
54 | xxx | 商业城与员工xxx 解除劳动合同纠纷案 | 仲裁审理中 | |
55 | 沈阳商业城 （集团）有限公司 | 商业城与沈阳商业城 （集团）有限公司资产纠纷 | 一审等待开庭 | 案件正在审理中， 2021 年三季报未计提预计负债。2021 年度盈利预测中，拟于期末计提预计负债 1,500.00 万元。 |
截至2021年9月30日，申请人作为被告的未决诉讼或仲裁情况如上表所示。根据相关诉讼或仲裁事项截至本反馈意见回复签署之日的审理进展情况，申请人应对上表中序号第1-17项计提预计负债金额累计为1,663.83万元，其中，根据申请人2021年第三季度报告（相关财务报表未经审计），申请人已于2021年9月30日累计计提预计负债金额1,663.83万元，已充分计提预计负债。申请人对上表中未决诉讼或仲裁预计负债计提的具体过程如下：
1、第1项未决诉讼
2020年12月16日至2020年12月30日，公司陆续收到xx市沈河区人民法院开出的民事判决书108份，判决公司应支付原告商铺回购款4,625.80万元，沈阳商业城（集团）有限公司承担连带责任。案件受理费81.29万元、财产保全费10.86万元，由被告沈阳商业城股份有限公司、沈阳商业城（集团）有限公司承担。上述需回购的商铺与公司的营业楼通过连廊连接，其地理位置与公司营业楼处于同一地块，其内部装修等与公司营业楼相仿，公司营业楼的公允价值具有参考意义。2021年3月27日，开元资产评估有限公司出具了《沈阳商业城百货有限公司拟以公允价值计量的投资性房地产公允价值资产评估报告》（开元评报字
【2021】264号），公司参考评估结果确定应回购商铺公允价值，对于商铺回购
价款高于此部分商铺期末公允价值部分，预计减值损失1,516.00万元。另外，本期已累计支付案件受理费和财产保全费81.37万元，因此，第1项未决诉讼的预计负债计提金额为1,526.16万元，计提充分。
2、第2-17项未决诉讼或仲裁
第2-17项未决诉讼或仲裁预计负债计提金额为137.67万元，公司根据第 2-17项未决诉讼或仲裁的进展或判决情况，按照其法院判决书、裁定书及调解书的裁定金额，与公司账面应付账款、其他应付款、应付职工薪酬等科目的金额进行比较，计入应付款项金额与判决、裁定或调节金额不足的差额部分计提预计负债；计入应付款项金额大于或等于判决、裁定或调节金额的无需计提预计负债，公司已充分计提预计负债。
3、第18-40项未决诉讼或仲裁
公司按照相关诉讼或仲裁的进展或判决情况，已在应付款项足额计列法院判决公司应支付金额，无需计提预计负债。
4、第41-54项未决诉讼或仲裁
相关诉讼或仲裁正在审理中，不满足预计负债计提条件。 5、第55项未决诉讼
2021年6月，沈阳商业城（集团）有限公司因2011年度公司拆迁事宜起诉公司，要求公司支付2011年二期营业楼改造过程中拆除的沈阳商业城（集团）有限公司拥有的锅炉房、职工浴池的拆迁补偿款1,500.00万元整及利息，起息日为判决生效之日起按判决生效时全国银行间同业拆借一年期利率计算，该案件正在一审审理中，不满足预计负债计提条件。
根据大华会计师事务所出具的大华核字【2021】0011573号《沈阳商业城股份有限公司盈利预测审核报告》，其中，公司预计该项未决诉讼将在2021年内进行判决且公司败诉的可能性较大，基于谨慎性原则，公司2021年末拟对第55项未决诉讼计提预计负债，预计负债金额为1,500.00万元，系根据原告诉求金额确认，计提充分。
综上，申请人对上述未决诉讼或未决仲裁的会计处理符合企业会计准则相关规定，已充分计提预计负债。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人会计师履行了如下核查程序：
1、获取申请人提供的公司及其子公司未决诉讼或未决仲裁统计表；
2、对申请人及其子公司涉及诉讼或仲裁情况进行了网络检索；
3、获取并查阅申请人相关未决诉讼或仲裁相关的起诉状、判决书等文件；
4、检查申请人财务报表中预计负债的计提情况，与未决诉讼或仲裁的进展及判决情况进行对比核对，结合《企业会计准则第13号——或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核实公司预计负债计提是否充足。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
截至报告期末，申请人已经按照企业会计准则充分计提预计负债。
问题 10
申请人报告期各期末资产负债率持续高于 100%，最近一期末资产负债率高达 118.89%。最近一期末货币资金余额仅 1949.35 万元，但短期负债高达 9.6 亿元，同时存在大金额的其他应付款，主要为实际控制人对申请人提供借款。
请申请人补充说明：（1）短期借款较高的原因，短期借款用途；（2）结合货币资金余额、经营现金流等情况补充说明是否存在偿债风险及流动性风险，并进行风险提示;（3）实际控制人对申请人提供借款的具体用途，是否支付相应利息，财务费用计提情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
截至2021年9月30日，公司短期借款余额为95,283.60万元，占总资产比例为 68.66%，主要系公司于2011年12月、2012年12月建成并投入使用的商业城营业楼在建设过程中发生较大金额的资本性支出，导致公司资金流紧张，后续主要以银行借款的方式补充流动资金。虽然公司持续偿还相关负债本金和利息，报告期内，公司短期负债金额仍较大，借款用途均为补充流动资金。
截至2021年9月30日，公司及子公司正在履行的短期借款合同如下表所示：
序号 | 合同名称及编号 | 借款银行 | 借款人 | 借款用途 | 借款合同 金额（万元） | 起始日 | 到期日 |
1 | 《盛京银行流动资金借款合同》：3441190220000008 及其补充协议 | 盛京银行股份有限公司xx市正浩支行 | 申请人 | 补充流动资金 | 79,500.00 | 2020.10.9 | 2021.10.8 |
2 | 《人民币流动资金贷款合 同》：（2020）信辽银贷字第 722141201141 号 | 中信银行股份有限公司沈阳分行 | 申请人 | 补充流动资金 | 5,950.00 | 2021.1.11 | 2022.1.5 |
3 | 《人民币流动资金贷款合同》：（2020）信辽银贷 字第 722141201142 号 | 中信银行股份有限公司沈阳分行 | 铁西百货 | 补充流动资金 | 9,650.00 | 2021.1.8 | 2022.1.5 |
注：受利息因素影响，借款合同金额与财务报表短期借款金额存在差异。
根据上表，截至报告期末，公司短期借款合同金额为95,100.00万元，资金用途均为补充流动资金。
二、结合货币资金余额、经营现金流等情况补充说明是否存在偿债风险及流动性风险，并进行风险提示;
项目 | 金额（万元） |
货币资金 | 3,219.93 |
经营活动产生的现金流量净额 | -138.62 |
流动负债 | 159,446.35 |
其中：短期借款 | 95,283.60 |
应付账款 | 14,326.58 |
其他应付款 | 44,173.41 |
截至2021年9月30日以及2021年1-9月，公司货币资金余额、经营性现金流等情况如下表所示：
根据上表，截至2021年9月末，公司货币资金余额为3,219.93万元（其中银行存款被冻结金额为1,556,01万元），短期借款余额为95,283.60万元，公司2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-138.62万元。报告期内，公司连续亏损，经营性现金流紧张加剧业务萎缩，导致报告期末公司货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额显著小于短期借款金额，公司存在偿债风险及流动性风险。
（一）偿债风险
2021年9月末，公司资产负债率为118.01%，公司主要资产为持有的商业城百货店和铁西百货店物业资产，而公司主要负债为短期借款、应付账款等流动性负债。截至2021年9月末，公司货币资金余额为3,219.93万元，其中受限货币资金余额为1,556,01万元。尽管公司控股股东及其关联方已通过借款方式为公司提供
资金支持，但公司仍面临较大的债务偿还压力，资金调配难度较大，公司面临的偿债风险较高。
（二）流动性风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司持续亏损，经营活动产生的现金流量净额分别为4,856.03万元、5,475.64万元、-4,171.57万元和-138.62万元。截至2021年9月末，公司货币资金余额为3,219.93万元，其中受限货币资金余额为1,556,01万元。尽管报告期后公司控股股东及其关联方已通过借款方式为公司提供资金支持，但公司仍面临较大的债务偿还压力和资金xx压力，资金调配难度较大，公司面临的流动性风险较高。
三、实际控制人对申请人提供借款的具体用途，是否支付相应利息，财务费用计提情况。
截至2021年9月30日，申请人实际控制人控制的公司向申请人提供的借款余额合计为27,032.38万元，其中：深圳茂业商厦有限公司向申请人提供的借款余额合计11,472.38万元，深圳茂业（集团）股份有限公司向申请人提供的借款余额合计15,560.00万元，均用于补充流动资金，实际用于公司的日常经营xx。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，申请人支付上述款项利息及财务费用计提情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 茂业商厦 | 茂业集团 | 合计 | |
2018 年度 | 期初借款余额 | 6,072.38 | - | 6,072.38 |
借入本金 | 12,000.00 | - | 12,000.00 | |
归还本金 | 6,600.00 | - | 6,600.00 | |
期末借款余额 | 11,472.38 | - | 11,472.38 | |
计提利息 | 867.27 | - | 867.27 | |
已支付利息 | - | - | - | |
2019 年度 | 借入本金 | - | - | - |
归还本金 | - | - | - | |
期末借款余额 | 11,472.38 | - | 11,472.38 | |
计提利息 | 950.26 | - | 950.26 | |
已支付利息 | - | - | - | |
2020 年度 | 借入本金 | - | 12,660.00 | 12,660.00 |
归还本金 | - | 2,100.00 | 2,100.00 | |
期末借款余额 | 11,472.38 | 10,560.00 | 22,032.38 | |
计提利息 | 952.86 | 469.68 | 1,422.54 | |
已支付利息 | - | 270.00 | 270.00 | |
2021 年 1-9 月 | 借入本金 | - | 5,000.00 | - |
归还本金 | - | - | - | |
期末借款余额 | 11,472.38 | 15,560.00 | 27,032.38 | |
计提利息 | 628.06 | 743.44 | 1,371.50 | |
已支付利息 | - | 100.00 | 100.00 |
申请人向实际控制人控制的公司借款利率在 6-10%之间，根据上表，2018年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，计提的财务费用分别为 867.27万元、950.26 万元、1,422.54 万元和 1,371.50 万元，合计 4,611.57 万元；已支付利息金额分别为 0 万元、0 万元、270.00 万元和 100.00 万元，合计 370.00 万元，申请人由于连续亏损、资金流较为紧张，尚未完全支付关联方借款利息。
四、申请人银行借款等主要债务的偿还措施
（一）截至 2021 年 9 月 30 日，申请人银行借款本金余额为 95,092.22 万
元，关联方借款余额为 30,032.38 万元，合计 125,124.60 万元。申请人主要债务情况如下表所示：
1、银行借款
单位：万元、%
借款人 | 出借方 | 借款余额 | 到期日 | 利率 | 还款方式 | 抵押物 |
申请人 | 盛京银行xx 市正浩支行 | 79,500.00 | 2021 年10 月 | 7.40 | 按月付息，到期还本 付息 | 商业城营业楼、铁 西百货股权 |
中信银行沈阳 分行 | 5,942.22 | 2022 年 1 月 | 6.09 | 按月付息，到期还本 付息 | 铁西百货营业楼 | |
铁西百 货 | 中信银行沈阳 分行 | 9,650.00 | 2022 年 1 月 | 6.09 | 按月付息，到期还本 付息 | 铁百营业楼抵押、 商业城担保 |
合计 | 95,092.22 | - | - | - | - | |
2、关联方借款
单位：万元、%
序号 | 借款人 | 出借方 | 到期日 | 利率 | 借款金额 |
1 | 商业城百货 | 深圳茂业商厦有限公司 | 2022/1/23 | 8.00 | 4,000.00 |
2 | 商业城百货 | 深圳茂业商厦有限公司 | 2022/4/18 | 8.00 | 1,000.00 |
3 | 商业城百货 | 深圳茂业商厦有限公司 | 2021/11/7 | 8.00 | 2,000.00 |
4 | 商业城百货 | 深圳茂业商厦有限公司 | 2022/1/22 | 6.50 | 1,500.00 |
5 | 商业城百货 | 深圳茂业商厦有限公司 | 2022/2/6 | 6.50 | 1,500.00 |
6 | 商业城百货 | 深圳茂业商厦有限公司 | 2022/5/6 | 8.00 | 1,000.00 |
7 | 商业城百货 | 深圳茂业商厦有限公司 | 2022/5/6 | 8.00 | 1,000.00 |
8 | 商业城百货 | 深圳茂业商厦有限公司 | 2022/5/6 | 8.00 | 1,000.00 |
9 | 商业城百货 | 深圳茂业（集团）股份有限公司 | 2022/1/23 | 8.00 | 1,000.00 |
10 | 商业城百货 | 深圳茂业（集团）股份有限公司 | 2022/1/23 | 8.00 | 800.00 |
11 | 商业城百货 | 深圳茂业（集团）股份有限公司 | 2022/6/17 | 8.00 | 1,000.00 |
12 | 商业城百货 | 深圳茂业（集团）股份有限公司 | 2022/7/26 | 8.00 | 1,000.00 |
13 | 商业城百货 | 深圳茂业（集团）股份有限公司 | 2022/9/17 | 8.00 | 1,250.00 |
14 | 商业城百货 | 深圳茂业（集团）股份有限公司 | 2022/9/22 | 8.00 | 510.00 |
15 | 铁西百货 | 深圳茂业（集团）股份有限公司 | 2022/5/17 | 8.00 | 3,000.00 |
16 | 铁西百货 | 深圳茂业（集团）股份有限公司 | 2022/5/17 | 8.00 | 2,000.00 |
17 | 铁西百货 | 深圳茂业（集团）股份有限公司 | 2021/12/31 | 7.00 | 5,000.00 |
18 | 铁西百货 | 深圳市领先半导体产投有限公司 | 2021/12/31 | 7.00 | 3,000.00 |
合计 | - | - | 31,560.00 | ||
注：2016 年度，公司与沈阳茂业置业有限公司金廊分公司、xxxxxxxxxx、xxxx（xx）xxxxxxxxxx，x前述四方存在债权债务关系，经协商同意，四方相互抹账，累计抵消深圳茂业商厦有限公司往来款金额 1,527.62 万元，抵消后关联方
借款余额为 30,032.38 万元。
（二）申请人主要债务偿还措施 1、通过经营性资金偿还债务
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，申请人银行借款本金
余额分别为 100,000.00 万元、96,200.00 万元、95,200.00 万元和 95,092.22
万元，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，申请人偿还银行借款本金分别为 3,800.00 万元、1,000.00 万元和 107.78 万元，未来，在保持业务平稳的情况下，申请人将通过经营性资金继续偿还债务。
2、通过本次非公开发行股票募集资金偿还债务
申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 35,000.58 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行或关联方债务。
3、到期后债务续期
2021 年 1 月，公司完成向中信银行 15,592.21 万元的续借事宜，借款期限
至 2022 年 1 月；2020 年 10 月，公司关于盛京银行借款的续借授信额度申请已获得盛京银行批准，截至本反馈意见回复签署之日，公司正在办理与盛京银行的相关借款协议签署事宜；报告期内，公司关联方借款均已完成续借，目前尚未到期。前述借款续借事项的完成，有效保障了公司持续稳定经营所需资金储备，后续公司将与贷款方保持积极沟通，在贷款到期后通过市场有效方式完成续借事宜。
4、通过出售子公司商业城百货偿还债务
x次非公开发行股票完成后，申请人拟出售全资子公司商业城百货，保留申请人体系内运营较为良好的铁西百货。
商业城百货旗下的商业城营业楼建筑外立面为英伦风格，卖场面积较大，具备一定的升级改造条件，通过近几年来的招商调改已经在百货商场的基础上增加了观影、运动、休闲等多种功能业态。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]782 号《沈阳商业城百货有限公司拟进行减值测试所涉及的商业城营业楼房地产市场价值资产评估报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，商业城
百货旗下的商业城营业楼评估价值为 125,227.00 万元。截至本反馈意见回复签署之日，商业城营业楼已被抵押用于申请人向盛京银行xx市正浩支行借款，将来出售商业城百货取得的款项除用于偿还向盛京银行xx市正浩支行借款外，其余款项拟用于补充申请人流动资金，有助于申请人主营业务良性发展。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司短期借款明细表、借款合同、三会文件及公告，访谈公司管理层，了解短期借款较高原因、短期借款用途及还款计划，结合货币资金余额、经营现金流等情况确认公司是否存在偿债风险及流动性风险；查阅领先半导体、xx先生出具的关于出售商业城百货偿还债务和补充流动资金的承诺，查阅开元资产评估有限公司出具的关于商业城营业楼评估报告等，了解公司偿还债务措施；
2、对公司关联方资金往来、关联交易相关的内部控制制度设计和执行情况进行了解和测试，评价关联方资金往来、关联交易相关的内部控制是否有效；
3、获取往来余额表及明细账，结合银行对账单、银行日记账的发生流水，检查与实际控制人及其控制下公司资金往来等情况；
4、获取与关联方资金往来相关的协议，查看明细账，访谈公司管理层，了解借款具体用途，相应利息计提和支付情况。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、申请人短期借款较高系以前年度改扩建资本性支出较高所致，具备合理性；
2、申请人存在偿债风险及流动性风险，保荐机构已在尽职调查报告“第十一章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、（四）企业运营管理和财务风险”进行风险提示；申请人已在2021年半年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之 “五、（一）可能面对的风险”中就相关财务风险进行风险提示；
3、申请人向实际控制人控制下企业借款用于补充流动资金，已按合同约定利息计提财务费用，截至报告期末，申请人因经营困难、现金流紧张，尚未完成相应利息支付。
问题 11
申请人最近一年一期营业收入大幅下滑，报告期各期末持续亏损，净资产持续为负。申请人 2020 年年报被出具带持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。
请申请人补充说明:（1）最近一年一期营业收入大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期各期末持续亏损的原因，是否与同行业可比公司一致；（3）申请人是否具备持续经营能力，持续经营是否将持续存在重大不确定性，后续改善经营的措施；（4）结合上述情形说明申请人是否存在退市风险，未来是否可能退市。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、最近一年一期营业收入大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一致；
（一）公司最近一年一期营业收入大幅下滑的原因
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，申请人营业收入分别为
99,667.65万元、99,584.76万元、19,192.69万元和10,902.81万元，2020年度和2021
年1-9月营业收入大幅下降，主要原因系：
1、2020年1月1日起执行新的收入准则
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕
22号），并要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。
《企业会计准则第十四号收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或对价总额确认入；否则该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应对价总额扣除支付给其他相关方的价款后净额，或者按照既定的佣金额比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他整合成某组产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
联营模式下，供应商和公司签订联营合同，约定扣费率及费用承担方式，相关商品在公司商城销售给消费者后，公司将收到的货款扣除费率后支付给供应商。根据《企业会计准则第十四号收入》第三十四条规定，联营模式下，申请人向客户转让商品前无法控制该商品，申请人为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费金额确认收入，确认收入金额应当按照已收或应收价款扣除支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金额比例等确定。因
此，公司从2020年1月1日起，按照最新的会计准则要求，营业收入中占比较大的联营收入调整为按照净额法确认，导致公司2020年度营业收入大幅下降，具体分析如下：
执行新收入准则对 2020 年度营业收入的影响如下：
单位：万元
项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 执行新收入准则 影响收入金额 |
营业收入 | 19,192.69 | 49,707.18 | -30,514.48 |
其中：联营模式收入 | 4,159.88 | 34,674.36 | -30,514.48 |
自营模式收入 | 9,707.71 | 9,707.71 | - |
租赁模式收入 | 3,274.52 | 3,274.52 | - |
其他收入 | 2,050.59 | 2,050.59 | - |
按照最新会计准则要求，公司从2020年1月1日起，联营模式收入采取净额法核算，导致2020年度联营模式收入较2019年大幅下降30,514.48万元；公司自营模式、租赁模式和其他收入未受最新会计准则影响。
2、受网络电商业务冲击和疫情叠加影响
自2020年以来，受新冠疫情影响，根据国家统计局发布数据，2020年全国社会消费品零售总额同比下降3.9%，xx市城镇消费品零售额同比下降4.0%，xx市乡村消费品零售额同比下降3.2%。同时，随着电子商务的高速发展，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重持续放大，给传统百货业带来冲击， 2020年全国网上零售额同比增长10.9%，实物商品网上零售额同比增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重已上升至接近四分之一。受上述因素综合影响，自 2020年以来，公司外部经营环境持续恶化，营业收入大幅下降。
3、经营性资金流紧缺，资金xx不畅
2020年度和2021年1-9月，公司持续亏损且短期借款金额较高，账面货币资金金额较小，公司偿债压力较大、经营性资金较为紧缺。公司因运营资金xx不畅，导致自营业务经营规模下降。
（二）同行业可比公司情况
2020年度及2021年1-6月，公司与同行业可比公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2020 年变 | 2019 年 |
变动幅度 | 动幅度 | ||||
友好集团 | 107,620.63 | 10.08% | 195,530.00 | -62.68% | 523,860.57 |
新华百货 | 303,907.63 | 6.74% | 569,413.71 | -25.74% | 766,822.82 |
欧亚集团 | 425,701.81 | 6.40% | 800,162.68 | -52.16% | 1,672,731.39 |
汇嘉时代 | 121,204.67 | 12.91% | 214,694.46 | -51.54% | 443,074.47 |
大连友谊 | 9,126.19 | 3.84% | 17,577.27 | -77.34% | 77,576.18 |
南宁百货 | 40,374.66 | 3.60% | 77,940.29 | -58.05% | 185,780.41 |
通程控股 | 113,889.84 | -1.72% | 231,771.72 | -36.33% | 364,020.09 |
均值 | 160,260.78 | 6.48% | 301,012.88 | -47.76% | 576,266.56 |
商业城 | 7,130.90 | -25.69% | 19,192.69 | -80.73% | 99,584.76 |
注：表内同行业可比上市公司尚未披露2021年三季报
根据上表，2020年度，受执行新收入准则因素影响，公司与同行业公司的营业收入均大幅下降；2021年1-6月，公司营业收入同比仍大幅下降，同行业公司营业收入均值小幅上涨，公司营业收入变动趋势较同行业公司存在一定的差异，主要系公司经营性现金流紧缺，经营资金xx不畅导致业务下滑。
二、报告期各期末持续亏损的原因，是否与同行业可比公司一致；
（一）报告期各期末持续亏损的原因
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司净利润分别为-12,763.40万元、-10,608.54万元、-14,912.21万元和-5,833.30万元，公司持续亏损，主要原因系：
1、受网络电商业务冲击和疫情叠加影响
2018年以来，随着电子商务的高速发展，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重持续放大，给传统百货业带来冲击；自2020年以来，受新冠疫情影响，全国社会消费品零售总额和xx市社会消费品零售总额均出现同比下降，公司营业收入大幅下降，净利润持续为负。
2、公司费用支出较高
公司以前年度改扩建时期形成了较大规模的资本开支，公司固定资产、无形资产和负债规模较大，造成公司各期折旧、摊销费用和财务费用较高，公司净利润持续受到该负面影响。
3、经营性现金流紧缺，资金xx不畅
2020年度和2021年1-9月，公司短期借款金额较高，账面货币资金金额较小，
公司经营性资金较为紧缺，资金xx不畅，导致公司经营规模及净利润下降。
（二）同行业可比公司情况
报告期各期，公司与同行业可比公司净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
友好集团 | 2,347.68 | -28,014.67 | 12,460.89 | 4,653.85 |
新华百货 | 2,439.11 | 1,946.68 | 15,585.32 | 11,243.49 |
欧亚集团 | 11,620.67 | 19,679.61 | 59,959.40 | 60,956.94 |
汇嘉时代 | 6,023.57 | 1,617.81 | 2,777.29 | 7,015.63 |
大连友谊 | -3,224.32 | 396.10 | -34,534.64 | -43,188.66 |
南宁百货 | -488.95 | -13,025.22 | 475.05 | -4,486.49 |
通程控股 | 9,761.19 | 20,665.74 | 20,002.13 | 16,830.73 |
平均值 | 4,068.42 | 466.58 | 10,960.78 | 7,575.07 |
商业城 | -3,957.15 | -14,912.21 | -10,608.54 | -12,763.40 |
注：表内同行业可比上市公司尚未披露2021年三季报
根据上表，2020年度，主要受疫情影响，大部分同行业公司当期净利润出现同比下滑，同行业公司当期实现的净利润均值呈现同比大幅下降的趋势；其他年度，由于各同行业公司受自身资本实力差异、经营质量差异以及经营区域差异等因素影响，利润水平存在一定差异，其中，2018年、2019年和2021年1-6月公司和同处于辽宁省的同行业公司大连友谊净利润均为负，且亏损金额较大。总体而言，报告期内，公司主要因以前年度改扩建形成的累计资本性支出较高并背负了较高的负债规模，导致各期支出的财务费用金额较高，对净利润的负面影响较大；同时，由于报告期内经营性现金流紧缺、资金xx不畅，导致公司经营规模和净利润持续下滑。
三、申请人是否具备持续经营能力，持续经营是否将持续存在重大不确定性，后续改善经营的措施；
（一）申请人审计机构已出具带持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]006804号”、 “大华审字[2020]007745号”和“大华审字[2021]005640号”《审计报告》，申请人2018年度、2019年度及2020年度已连续三年亏损，亏损金额（归属母公司所
有者）分别为12,766.46万元、10,613.86万元、14,914.16万元；2018年度、2019年度及2020年度连续三年现金及现金等价物净增加额为负数，分别为-1,068.70万元、-4,957.82万元、-696.76万元；2018年度、2019年度及2020年度连续三年营运资金为负数，分别为-133,973.60万元、-138,871.05万元、-146,171.27万元；截止 2020年12月31日归属母公司所有者权益为-23,362.50万元。前述财务状况使公司的持续经营能力具有不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。
（二）公司后续将采取改善经营状况的措施
1、剥离商业城百货，改善铁西百货盈利能力
报告期内，公司子公司商业城百货持续亏损，子公司铁西百货持续盈利，为改善公司盈利能力和财务状况，本次非公开发行股票完成后，公司拟出售商业城百货，使用出售商业城百货所获款项偿还公司银行借款和补充流动资金，从而优化公司资产负债结构，保证公司业务正常经营，并确保公司2022年度及后续不再因原先亏损子公司商业城百货而触及财务类强制退市情形，降低未来退市风险。
铁西百货门店于上世纪建成投入运营，期间经历多次重建，历史悠久，在当地百姓心中拥有一定的形象地位，后续将继续坚持传统百货商场定位，在商品定位上特别关注中年以上客群，持续强化对黄金、家电等主力品类的营销投入，为消费者呈现更好的商品和服务体验，以改善未来的盈利能力。
2、拓展融资渠道，保障营运资金充足
（1）2020年10月，公司关于盛京银行借款的续借授信额度申请已获得盛京银行批准，截至本反馈意见回复签署之日，公司正在办理与盛京银行的相关借款协议签署事宜；2021年1月，公司完成了中信银行15,592.21万元借款的续借事宜，公司将与贷款银行保持积极沟通，在贷款到期后及时完成续借事宜，通过债务融资的方式补充流动资金。
（2）公司拟通过非公开发行的方式补充营运资金，且已确定本次非公开发行的认购方；如完成本次非公开发行，将极大地改善公司流动资金现状，提高公司经营能力。
四、结合上述情形说明申请人是否存在退市风险，未来是否可能退市。
（一）公司于2020年5月6日被实施退市风险警示
《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第13.2.1条规定： “上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：
（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；
……”
公司 2018 年度和 2019 年度经审计的净利润分别为-12,763.40 万元和
-10,608.54万元，为负值，2019年度期末净资产为-8,370.74万元，为负值，根据
《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第13.2.1条相关规定，公司股票在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。
（二）公司于2020年度报告披露后继续被实施退市风险警示
根据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）>的通知》，对于《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）生效实施前未被暂停上市的公司，在适用《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条规定的财务类强制退市情形时，以2020年度作为首个起算年度。
《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条规定： “上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二）项情形的；
（五）本所认定的其他情形。
前款第（一）项所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营
业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
……”
公司2020年度期末净资产为-23,282.95万元，为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条相关规定，公司股票在2020年年度报告披露后继续被实施退市风险警示。
（三）公司存在退市风险
《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.12条规定： “上市公司股票因第13.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下
列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：
（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；
……”
2021年1-9月，公司营业收入为10,902.81万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润为-5,834.03万元，截至2021年9月末，公司归属于母公司所有者净资产为-25,075.12万元，鉴于公司目前已被实施退市风险警示，根据上述《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的规定，如 2021年公司年度财务报告触发以下任一条件，则公司将触及财务类强制退市条件被终止上市：（1）2021年公司经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；（2）2021年经审计的期末净资产为负值；（3）2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报告进行审计并出具了“大华审字[2021]005640号”包含与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了商业城2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”，同时提醒投资者关注与持续经营相关的重大不确定性：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）及财务报表附注xx（x）xx，xxx0000年度、2019年度及2020年度已连续三年亏损，亏损金额（归属
母公司）分别为12,766.46万元10,613.86万元和14,914.16万元；2018年度、2019年度及2020 年度已连续三年现金及现金等价物净增加额为负数， 分别为
-1,068.70万元、-4,957.82万元和-696.76万元；2018年度、2019年度及2020年度已连续三年营运资金为负数，分别为-133,973.60万元、-138,871.05万元和
-146,171.27万元；截止2020年12月31日归属母公司所有者权益为-23,362.50万元。商业城已在财务报表附注十四（三）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），公司连续亏损、2020年12月31日净资产为负值等持续经营存在重大不确定性情形使公司存在财务类强制退市风险。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金改善资产结构，并通过剥离亏损资产提高持续经营能力并改善资产结构等措施降低退市风险。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字【2021】0011573号《xx商业城股份有限公司盈利预测审核报告》，其中，公司对2021年度营业收入、净利润和净资产进行预测。基于该预测数据，公司对2021年度营业收入、利润及期末净资产预测值是否触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）规定的财务类强制退市条件分析如下：
1、申请人2021年度盈利预测总体情况
根据公司经审计的2020年度经营业绩、2021年1月至9月已实现未经审计的经营业绩，并结合公司2021年10-12月的经营计划、营销计划、投资计划及融资计划等，并依照2021年度盈利预测专项报告所述之编制基础和各项假设，公司关于2021年度收入、利润及期末净资产预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2021 年度预测数 |
营业收入 | 16,680.91 |
净利润 | -9,306.17 |
归属于母公司所有者的净利润 | -9,307.35 |
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 | -3,063.36 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -6,243.99 |
期末净资产 | 5,902.14 |
其中：2021 年 9 月 30 日归属于母公司所有者净资产 | -25,075.12 |
预计 2021 年 10-12 月归属于母公司所有者净利 润 | -3,473.33 |
预计本次非公开发行股票完成后募集资金净额 | 34,450.58 |
注：期末净资产为归属于母公司的净资产数据，期末净资产=2021年9月30日归属于母公司所有者净资产+预计2021年10-12月归属于母公司所有者净利润+预计本次非公开发行股票完成后募集资金净额。
根据上表，预计公司2021年度实现营业收入为16,680.91万元；预计2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为-9,307.35万元，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-6,243.99万元，预计2021年期末归属于母公司的所有者权益为5,902.14万元。
2、申请人2021年度盈利预测具体情况
（1）2021年营业收入、利润情况
2020 年经营成果及至 2021 年预计的经营成果：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2021 年 1-9 月 | 2021 年 10-12 月 预测数 | 2021 年度预 测数 |
营业收入 | 19,192.69 | 10,902.81 | 5,778.10 | 16,680.91 |
其中：主营业务收入 | 17,172.15 | 9,287.54 | 5,208.61 | 14,496.15 |
其他业务收入 | 2,020.54 | 1,615.27 | 569.49 | 2,184.76 |
净利润 | -14,912.21 | -5,833.30 | -3,472.87 | -9,306.17 |
其中归属于母公司所 有者的净利润 | -14,914.16 | -5,834.03 | -3,473.33 | -9,307.35 |
非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2021 年1-9 月 | 2021 年 10-12 月预测数 | 2021 年度预测数 |
越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 | 0.96 | - | - | - |
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 | 71.76 | 13.48 | 4.15 | 17.63 |
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 | -1,422.54 | -1,434.57 | -574.24 | -2,008.81 |
单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 | 43.56 | 43.56 | ||
采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 301.34 | 301.34 | ||
受托经营取得的托管费收入 | 30.05 | 23.39 | - | 23.39 |
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 | -1,633.71 | -119.82 | -1,500.00 | -1,619.82 |
非经常性损益合计 | -2,953.47 | -1,172.62 | -2,070.09 | -3,242.71 |
所得税影响额 | -50.83 | -117.06 | -61.33 | -178.39 |
少数股东损益影响额（税后） | -0.27 | -0.63 | -0.33 | -0.96 |
扣除所得税、少数股东损益后的 非经常性损益净额 | -2,902.37 | -1,054.93 | -2,008.43 | -3,063.36 |
归属于母公司所有者的净利润 | -14,914.16 | -5,834.03 | -3,473.33 | -9,307.35 |
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 | -12,011.79 | -4,779.09 | -1,464.90 | -6,243.99 |
公司 2021 年的盈利预测主要受营业收入、毛利率、期间费用、资产减值损失和营业外支出影响，以下就营业收入、毛利率、期间费用、资产减值损失和营业外支出等相关预测充分性、可靠性和可行性进行分析：
1）2021 年营业收入预测依据
①主营业务收入
公司 2021 年主营业务收入预测数如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2021 年 1-9 月 | 2021 年 10-12 月预测数 | 2021 年度预测数 |
销售商品 | 13,867.59 | 6,192.35 | 4,110.53 | 10,302.88 |
租赁收入 | 3,274.51 | 3,071.80 | 1,098.08 | 4,169.88 |
其他收入 | 30.05 | 23.39 | - | 23.39 |
合计 | 17,172.15 | 9,287.54 | 5,208.61 | 14,496.15 |
公司 2021 年主营业务收入预测数是以 2018 年-2020 年及 2021 年 1-9 月已实现销售收入为基础，并考虑公司不同类型收入变动趋势等因素进行测算的结果，具体预测依据如下：
A.销售商品收入
假设 2021 年公司能够完成本次非公开发行股票，且募集资金于 2021 年 11
月末存入公司募集资金专用账户，总额为 35,000.58 万元；公司流动资金及货
源充足，可满足公司第四季度营销计划顺利推进。公司 2021 年销售商品收入以
2018 年-2020 年及 2021 年 1-9 月已实现销售商品收入为基础，结合公司预算、
经营计划、促销政策等进行预测。受公司营运资金较为紧张影响，2021 年 1-9
月销售商品收入下降；受 2021 年 10-12 月份为销售旺季和铁西百货 68 周年店庆活动等影响，2021 年 10-12 月份销售商品收入预测值增加。受上述因素综合影响，公司 2021 年销售商品收入预测值下降至 10,302.88 万元。
B.租赁收入
公司 2021 年租赁收入按照 2018 年-2020 年及 2021 年 1-9 月已实现租赁收入为基础，结合已签订的租赁合同期间及租金标准等进行预测。受公司对外出租的营业楼面积增加影响，2021 年租赁收入预测值增加至 4,169.88 万元。
C.其他收入
公司其他收入主要为委托经营管理收入，2018 年-2020 年及 2021 年 1-9 月已实现其他收入金额较小，对净利润影响较小，由于委托经营管理收入缺乏合理预测依据，故除 2021 年 1-9 月已实现收入外，未将 2021 年 10-12 月委托经营管理收入列入预测范围。
②其他业务收入
公司 2021 年其他业务收入预测数如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2021 年 1-9 月 | 2021 年 10-12 月预测数 | 2021 年度预测数 |
出租收入 | 180.59 | 303.16 | 109.46 | 412.62 |
宣传及服务费收入 | 1,403.36 | 1,028.53 | 327.99 | 1,356.52 |
银行卡手续费收入 | 252.05 | 159.90 | 113.39 | 273.29 |
其他收入 | 184.54 | 123.68 | 18.65 | 142.33 |
合计 | 2,020.54 | 1,615.27 | 569.49 | 2,184.76 |
公司 2021 年其他业务收入预测数是以 2018 年-2020 年及 2021 年 1-9 月已实现收入为基础，并考虑公司不同类型收入变动趋势等因素进行测算的结果，具体预测依据如下：
A.出租收入
公司出租收入主要为临时促销取得的场地出租收入，2021 年出租收入以 2021 年 1-9 月的实际情况为基础，并结合已签订的出租合同确定的期间及租金
标准进行预测。
B.宣传及服务费收入
公司 2021 年宣传及服务费收入以 2018 年-2020 年及 2021 年 1-9 月已实现收入为基础，按照已签署合同约定进行预测。
C.银行卡手续费收入
公司 2021 年银行卡手续费收入以 2018 年-2020 年及 2021 年 1-9 月已实现收入为基础，结合公司预算及 2018 年-2020 年的银行卡手续费收入变动趋势进行预测。
D.其他收入
公司其他收入主要为装修收入、停车场收入及新品展列收入等零星收入， 2021 年其他收入以 2018 年-2020 年及 2021 年 1-9 月已实现收入为基础进行预测。
综上，公司基于 2018 年-2020 年及 2021 年 1-9 月实际销售收入为基础，并考虑公司不同类型收入变动趋势、已签署业务合同等因素进行测算，预计公司 2021 年营业收入较 2020 年下降 13.09%，符合公司目前的整体情况，具有充分性、可靠性和可行性。
2）2021 年毛利率预测依据
2021 年 1-9 月份，公司毛利率为 53.89%，2021 年 10-12 月份的毛利率预测数为 46.61%，2021 年综合毛利率为 51.37%。2021 年 10-12 月份的毛利率预测数较 2021 年 1-9 月份下降，主要系 10-12 月份为销售旺季和铁西百货 68 周年店庆活动等影响，毛利率较低的商品销售收入预计数占比增加所致。
2020 年，公司综合毛利率为 20.47%，公司自营模式收入占比为 50.58%、联营模式收入占比为 21.67%、租赁模式收入占比为 17.06%；2021 年，预测公司综合毛利率为 51.37%，自营模式收入占比为 38.49%、联营模式收入占比为 23.27%、租赁模式收入占比为 25.00%。受毛利率较高的租赁模式收入占比增加和毛利率较低的联营模式收入占比下降等综合影响，公司 2021 年综合毛利率预测数较
2020 年大幅增加。
根据公司同行业公司公开披露信息，公司同行业上市公司租赁模式下毛利率也较高，具体如下表所示：
公司名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
欧亚集团 | 未披露 | 92.55% | 92.44% | 89.49% |
友好集团 | 未披露 | 未披露 | 100.00% | 100.00% |
新华百货 | 78.23% | 79.75% | 99.31% | 未披露 |
平均 | 78.23% | 86.15% | 97.25% | 94.75% |
注：根据同行业上市公司年报、半年报数据计算整理
根据上表，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司同行业上市公司租赁模式下平均毛利率分别为 94.75%、97.25%、86.15%和 78.23%，平均毛利率较高。
综上，公司受收入结构变动和租赁模式下毛利率大幅增加影响，2021 年综合毛利率预测数为 51.37%，具有充分性、可靠性和可行性。
3）2021 年期间费用预测依据
公司 2021 年期间费用预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2021 年1-9 月 | 2021 年 10-12 月预测数 | 2021 年度预 测数 | 变动数 |
销售费用 | 717.10 | 268.88 | 379.41 | 648.29 | -68.81 |
管理费用 | 4,765.20 | 2,902.80 | 1,037.89 | 3,940.69 | -824.49 |
研发费用 | - | - | - | - | - |
财务费用 | 8,536.72 | 6,701.98 | 2,347.09 | 9,049.07 | 512.35 |
合计 | 14,019.02 | 9,873.66 | 3,764.39 | 13,638.05 | -380.97 |
公司 2021 年期间费用率预测数据如下表所示：
项目 | 2020 年度 | 2021 年 1-9 月 | 2021 年 10-12 月 预测数 | 2021 年度预测数 |
销售费用率 | 3.74% | 2.47% | 6.57% | 3.89% |
管理费用率 | 24.83% | 26.62% | 17.96% | 23.62% |
财务费用率 | 44.48% | 61.47% | 40.62% | 54.25% |
期间费用率 | 73.04% | 90.56% | 65.15% | 81.76% |
2021 年公司期间费用率预测数较 2020 年上升 8.72%，主要系 2021 年度财务费用率预测数上升所致。
①公司销售费用主要包括广告费、宣传费、仓储保管费、运杂费、商品损耗等。广告费、宣传费，系根据营销计划、结合促销政策测算。2021 年公司仓
储保管费系根据仓储租赁合同约定需支付费用测算；2021 年公司运杂费、包装费、商品损耗、保险费等费用系根据 2018 年-2020 年及 2021 年 1-9 月的已实现情况并考虑公司费用预测期间变动趋势进行合理预测。2021 年公司销售费用预测数为 648.29 万元，销售费用率为 3.89%，销售费用率较 2020 年度基本持平。
②公司管理费用主要包括管理部门人员经费、租赁费、审计咨询费、服务费、业务招待费、修理费、办公费、通讯费等，系根据 2018 年-2020 年及 2021
年 1-9 月已实现情况为基础，结合 2021 年的预计经营管理情况进行预测。公司
2021 年管理人员的职工薪酬系根据人事部门提供的人员编制和工资增长计划进
行测算；折旧费系根据 2021 年 9 月 30 日固定资产的账面原值以及采用的折旧政策进行预测；长期待摊费用按照该项费用的受益期进行预测；租赁费、审计咨询费、服务费及其他费用，根据已签署合同或协议进行预测；业务招待费、修理费、办公费、通讯费等费用系根据 2018 年-2020 年已实现情况和 2021 年 1月－9 月的变动趋势进行测算。2021 年公司管理费用预测数为 3,940.69 万元，管理费用率为 23.62%，管理费用率较 2020 年度基本持平。
③公司 2021 年财务费用内利息支出主要依据 2021 年 1-9 月利息支出水平
及 2021 年度的筹资计划、信贷规模、贷款期间及利率测算。银行手续费系根据
2018 年-2020 年已实现情况和 2021 年 1 月－9 月的变动趋势进行测算；日常经营过程中的存款利息收入金额较小，基于重要性原则，未进行预测。2021 年公司财务费用预测数为 9,049.07 万元，财务费用率为 54.25%，财务费用率较 2020
年度上升，主要系公司 2021 年度关联方借款金额增加所致。
综上，公司基于 2018 年-2020 年及 2021 年 1-9 月已实现情况为基础，并考虑公司各类费用变动趋势等因素进行测算，各类期间费用率预测值经纵向比较无明显异常，公司期间费用预测依据具有充分性、可靠性和可行性。
4）2021 年资产减值损失预测依据
公司 2021 年资产减值损失预测数如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2021 年 1-9 月 | 2021 年 10-12 月预测数 | 2021 年度预测 数 |
存货跌价损失 | -484.82 | -144.69 | -241.56 | -386.25 |
固定资产减值损失 | -41.90 | - | - | - |
合计 | -526.72 | -144.69 | -241.56 | -386.25 |
公司 2021 年各资产减值损失主要为存货跌价损失，系根据 2018 年-2020 年
实际损失结合 2021 年 1-9 月的营销计划以及采用的会计政策进行测算。公司
2021 年资产减值损失预测依据具有充分性、可靠性和可行性。
5）2021 年营业外支出预测依据
公司 2021 年营业外支出预测数如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2021 年 1-9 月 | 2021 年 10-12 月 预测数 | 2021 年度预测 数 |
诉讼事项预计负债 | 1,617.89 | 114.59 | 1,500.00 | 1,614.59 |
其他 | 16.94 | 10.05 | - | 10.05 |
合计 | 1,634.83 | 124.64 | 1,500.00 | 1,624.64 |
因营业外支出具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则，公司根据 2021 年
1-9 月发生的诉讼事项可能对 2021 年 10-12 月产生的影响计提了预计负债，测算过程如下：
2021 年 6 月，沈阳商业城（集团）有限公司因 2011 年度公司拆迁事宜进行
起诉，要求公司支付其财产损失 1,500.00 万元整及利息，起息日为判决生效之日起按判决生效时全国银行间同业拆借一年期利率计算，截至本反馈意见回复签署之日，案件正在一审审理中。公司预计该项未决诉讼将在 2021 年内进行判
决且公司败诉的可能性较大，基于谨慎性原则，公司 2021 年末拟对该项未决诉
讼计提预计负债，预计负债计提金额为 1,500.00 万元，系根据原告诉求金额确认，计提充分。
（2）2021 年末净资产情况
预计本次非公开发行股票募集资金 35,000.58 万元可以在 2021 年完成，预计扣除发行费用 550.00 万元后，2021 年期末归属于母公司的所有者权益为 5,902.14 万元，公司净资产由负值转为正值。另外，深圳领先半导体及xx先生承诺，本次发行经批准后将尽快向公司支付全部认购资金，补充公司现金资产，确保公司 2021 年度期末净资产为正值，避免退市风险。
3、申请人是否存在退市风险，未来是否可能退市
（1）在2021年度完成本次非公开发行股票的基础上，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2021】0011573号《xx商业城股份有限公司盈利预测审核报告》，公司2021年度营业收入、净利润及期末净资产预测
序号 | 营业收入 | 净利润 | 净资产 | 触及规则情况 | 结果 |
1 | 高于一亿元 | 负数 | 正数 | 未触及财务类强制 退市指标 | 撤销风险警示 |
值未触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）财务类强制退市条件：
注：“营业收入”已扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低值；“净资产”为归属于母公司所有者净资产。
1）预计2021年度公司营业收入为16,680.91万元，扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为-9,307.35万元，未触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）财务类强制退市之第13.3.2条（一）规定：最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元。
2）预计2021年末公司归属于母公司的所有者权益为5,902.14万元，未触及
《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）财务类强制退市之第 13.3.2条（二）规定：最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。
综上，在2021年度完成本次非公开发行股票的基础上，申请人2021年度营业收入、净利润及期末净资产预测值未触及《上海证券交易所股票上市规则》
（2020年12月修订）规定的财务类强制退市之第13.3.2条（一）、（二）规定，能够有效降低申请人财务类强制退市风险。
（2）申请人将采取措施降低未来退市风险
深圳领先半导体及xx先生（以下合称“承诺人”）将尽全力推动和实现公司资产负债结构的优化，降低公司资产负债率并促进主营业务的良性发展，逐步推进公司进行战略转型，具体承诺如下：
1）为保证公司持续经营能力和未来避免财务类强制退市风险，本次非公开发行股票完成后 9 个月内，承诺人将促成上市公司剥离亏损子公司商业城百货及与之相关的所有负债，并使用出售商业城百货所获款项偿还公司银行借款和补充流动资金；同时，保留并妥善运营铁西百货，从而优化公司资产负债结构，保证公司业务正常经营，确保公司 2022 年度及后续不再因原先亏损子公司商业城百货而触及财务类强制退市情形，降低退市风险。
①出售商业城百货有助于改善公司资产结构和经营状况
2018 年-2020 年，商业城百货净利润分别为-651.18 万元、-486.93 万元和
-3,208.99 万元，一直处于亏损状态。2021 年，商业城百货主要财务数据如下表所示：
单位：万元
科目 | 2021 年 1-9 月/ 2021 年 9 月 30 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日预 计数 |
总资产 | 127,160.09 | - |
总负债 | 45,645.22 | - |
净资产 | 81,514.86 | - |
营业收入 | 4,714.66 | 6,438.58 |
净利润 | -278.36 | -626.63 |
截至 2021 年 9 月 30 日，商业城百货总资产金额为 127,160.09 万元，其中
商业城营业楼账面价值为 123,636.89 万元，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]782 号《xx商业城百货有限公司拟进行减值测试所涉及的商业城营业楼房地产市场价值资产评估报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，商业城
营业楼评估价值为 125,227.00 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，商业城百货总负债金额为 45,645.22 万元，其中
其他应付款账面金额为 36,634.44 万元，主要为公司向关联方的借款及同一控制下企业往来款项。
2021 年 12 月 31 日，商业城百货净资产预计数为 81,166.59 万元，本次非公开发行股票完成后，商业城百货预计交易对价拟不低于净资产值，出售后所获款项预计能够覆盖发行人的银行借款金额，降低偿债压力并充实公司现金流，改善资产结构和财务状况。
②出售商业城百货后，申请人不会触及财务类强制退市情形
公司出售商业城百货后，收入和利润将主要来源于铁西百货，该情形下公司未来营业收入、净利润和净资产预计不会触及财务类强制退市情形，主要分析如下：
铁西百货 2018 年-2021 年营业收入、净利润如下表所示：
单位：万元
项目 | 2021 年度预测数 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 10,223.00 | 13,232.96 | 60,018.90 | 59,624.25 |
净利润 | 678.96 | 1,135.09 | 3,082.71 | 1,792.14 |
根据上表，2018 年度至 2021 年度，公司子公司铁西百货营业收入均在一亿元以上，净利润均为正值，铁西百货以联营模式及自营模式为主，随着本次非公开发行股票募集资金及出售商业城百货资金流入，公司营运资金将得到补充，预计铁西百货营业收入、净利润将进一步增长，公司营业收入、净利润和净资产预计不会触及财务类强制退市情形，可以有效降低公司未来退市风险。
2）承诺人将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保公司业务平稳运营的基础上，未来通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入公司，实现公司业务转型，提高核心竞争力和持续经营能力，可以有效降低公司未来退市风险。
综上，上述关于申请人剥离亏损资产和注入优质资产的计划，将有助于优化申请人资产负债结构，实现申请人业务正常经营和战略转型，提升核心竞争力和持续经营能力，可以有效降低申请人未来退市风险。
（3）若本次非公开发行未能在2021年内完成，公司2021年度经审计的期末净资产预计为负值，将触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）财务类强制退市之第13.3.2条（二）规定，申请人将面临退市风险。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅申请人最近一年一期财务报表，访谈申请人管理层，并通过网络查询同行业可比公司经营情况公开资料，结合会计政策了解申请人最近一年一期营业收入大幅下滑以及报告期各期持续亏损原因，以及后续改善经营的措施；
2、查阅《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的近三年审计报告，了解被强调事项具体情况等，复核大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2021】0011573号《xx商业城股份有限公司盈利预测审核报告》，了解申请人2021年度营业收入、净利润和2021年末净资产预测值，获取领先半导体和xx先生出具的降低申请人退市风险和未来资产重组计划承诺函，对申请人是否具备持续经营能力及退市风险进行分析性复核；
3、执行内控测试，对申请人及其重要子公司铁西百货和商业城百货执行内控测试；执行分析性程序，包括不限于收入分销售模式分析、区域结构分析、
年度分析等；
4、执行函证程序，对申请人报告期内主要客户、供应商发函确认收入和采购情况，对申请人开户行发函确认银行账户情况、存款余额、贷款余额、贷款利率等情况；
5、执行走访程序，报告期内，申请人百货业态和超市业态客户群体以终端消费者为主，对申请人报告期内主要租赁客户进行现场走访，查看客户经营场所，了解申请人与客户交易情况，对申请人报告期内主要供应商进行现场走访，了解申请人与供应商交易情况。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、申请人受新收入准则、网络电商冲击和新冠疫情以及自身资金xx不畅等因素综合影响，导致最近一年一期营业收入大幅下滑，报告期内，申请人收入、利润真实。
2、2020年主要受疫情影响，同行业公司净利润水平均值呈显著下滑趋势，申请人报告期各期持续亏损主要系自身所承担财务费用较高、经营性资金短缺以及受疫情及互联网的叠加影响所致。
3、申请人报告期内连续亏损、经营性现金流紧缺、资金xx不畅，报告期末净资产为负数，申请人持续经营能力具有不确定性，申请人已采取包括实施本次非公开发行股票方案在内的后续改善经营措施。保荐机构已在尽职调查报告 “第十一章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、（一）公司股票被终止上市的风险”进行风险提示。
4、申请人存在退市风险，如果本次非公开发行能够在2021年度完成，可大幅降低申请人退市风险，另外，申请人剥离亏损资产和注入优质资产的计划，将有助于优化申请人资产负债结构，实现申请人业务正常经营和战略转型，提升核心竞争力和持续经营能力，可以有效降低申请人未来退市风险。
问题 12
请申请人补充说明报告期各期末固定资产、无形资产减值准备计提情况，减值准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、固定资产及减值准备情况
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司固定资产及减值准备计提情况如下：
单位：万元
2018 年度 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备 | 合计 |
期末固定资产净额 | 95,261.14 | 8,602.86 | 71.67 | 168.91 | 104,104.58 |
减值准备 | - | 270.00 | - | - | 270.00 |
期末账面价值 | 95,261.14 | 8,332.86 | 71.67 | 168.91 | 103,834.58 |
2019 年度 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备 | 合计 |
固定资产净额 | 91,799.78 | 6,999.96 | 53.32 | 124.50 | 98,977.56 |
减值准备 | - | 426.43 | - | - | 426.43 |
期末账面价值 | 91,799.78 | 6,573.53 | 53.32 | 124.50 | 98,551.13 |
2020 年度 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备 | 合计 |
期末固定资产净额 | 88,434.89 | 5,442.36 | 37.06 | 106.06 | 94,020.37 |
减值准备 | - | 426.43 | - | 41.90 | 468.33 |
期末账面价值 | 88,434.89 | 5,015.93 | 37.06 | 64.16 | 93,552.04 |
2021 年 1-9 月 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备 | 合计 |
期末固定资产净额 | 10,879.95 | 1,209.37 | 18.89 | 104.46 | 12,212.67 |
减值准备 | - | 426.43 | - | 41.90 | 468.33 |
期末账面价值 | 10,879.95 | 782.94 | 18.89 | 62.56 | 11,744.34 |
二、无形资产及减值准备情况
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司无形资产及减值准备计提情况如下：
单位：万元
2018 年度 | 土地使用权 | 合计 |
期末无形资产净额 | 33,623.84 | 33,623.84 |
减值准备 | - | - |
期末账面价值 | 33,623.84 | 33,623.84 |
2019 年度 | 土地使用权 | 合计 |
期末无形资产净额 | 32,480.64 | 32,480.64 |
减值准备 | - | - |
期末账面价值 | 32,480.64 | 32,480.64 |
2020 年度 | 土地使用权 | 合计 |
期末无形资产净额 | 31,337.44 | 31,337.44 |
减值准备 | - | - |
期末账面价值 | 31,337.44 | 31,337.44 |
2021 年 1-9 月 | 土地使用权 | 合计 |
期末无形资产净额 | 3,444.31 | 3,444.31 |
减值准备 | - | - |
期末账面价值 | 3,444.31 | 3,444.31 |
三、资产减值准备计提情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，公司固定资产及无形资产减值准备情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
固定资产减值准备增加额 | - | 41.90 | 156.43 | - |
其中：房屋及建筑物 | - | - | - | - |
机器设备 | - | - | 156.43 | - |
电子设备 | 41.90 | |||
固定资产减值准备期末余额 | 468.33 | 468.33 | 426.43 | 270.00 |
其中：房屋及建筑物 | - | - | - | - |
机器设备 | 426.43 | 426.43 | 426.43 | 270.00 |
电子设备 | 41.90 | 41.90 | ||
无形资产减值准备期末余额 | - | - | - | - |
根据上表，2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司不存在无形资产账面价值低于可收回金额的情况，固定资产计提减值准备金额分别为 0 万元、156.43 万元、41.90 万元和 0 万元，系公司按照企业会计准则《企业会
计准则第 8 号—资产减值》的规定，于报告期各期末对固定资产进行减值测试，对出现减值迹象机器设备和电子设备按照账面价值与可收回金额的差额计提减值准备所致。其中，公司对 2019 年度停止使用的冰场设备按照账面价值与可收
回金额的差额计提减值准备 156.43 万元，对 2020 年停止使用的超市冷链设备按
照账面价值与可收回金额的差额计提减值准备 41.90 万元；其他在经营中按照预期计划正常使用的机器设备、运输工具及电子设备不存在减值迹象，无需计提减
值准备。报告期各期末，公司结合房屋建筑物所在区域及xx地区房地产租赁和交易的市场状况，确认公司房屋建筑物及土地使用权均不存在账面价值高于可收回金额的情况，无需计提减值准备。具体计提过程如下：
截至2021年9月30日，申请人子公司铁西百货营业楼经营正常，不存在闲置
序号 | 房屋名称 | 建筑面积 （平方米） | 土地使用权分摊面积 （平方米） | 账面价值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增减值 （万元） | 增值率 （%） |
1 | 商业城营业楼（一期） | 8,962.00 | 1,379.94 | 123,636.89 | 125,227.00 | 1,590.11 | 1.29 |
2 | 8,914.00 | 1,372.56 | |||||
3 | 9,102.00 | 1,401.51 | |||||
4 | 9,102.00 | 1,401.51 | |||||
5 | 9,329.00 | 1,436.46 | |||||
6 | 6,858.00 | 976.81 | |||||
7 | 929.00 | 132.32 | |||||
8 | 商业城营业楼（二期） | 38,326.61 | 7,537.40 | ||||
9 | 商业城营业楼7 层加建部分 | 3,022.00 | - | ||||
10 | 商业城营业楼（二期）负 1 至负 3 层停车场 | 11,431.43 | - | ||||
合 计 | - | 105,976.04 | 15,638.51 | 123,636.89 | 125,227.00 | 1,590.11 | 1.29 |
面积，历年经营情况均为盈利，未出现减值迹象，无需计提减值准备；子公司商业城百货旗下商业城营业楼存在部分面积闲置情形，该部分闲置面积拟用于对外租赁。基于此，申请人对子公司商业城百货旗下商业城营业楼进行减值测试，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2021】782号《xx商业城百货有限公司拟进行减值测试所涉及的商业城营业楼房地产市场价值资产评估报告》，截至2021年9月30日，申请人子公司商业城百货旗下商业城营业楼账面价值为123,636.89万元，采用收益法进行评估价值为125,227.00万元，增值金额为1,590.11万元，增值率为1.29%，具体情况如下：
综上，报告期各期末，公司按照企业会计准则《企业会计准则第 8 号—资产
减值》的规定对固定资产、无形资产减值准备计提充分。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人会计师履行了如下核查程序：
1、评价、测试公司固定资产和无形资产减值测试相关的内控制度设计和执行的有效性；
2、对主要固定资产进行监盘，检查其使用状态及闲置情况，了解后续使用计划；
3、与管理层讨论并复核固定资产和无形资产是否存在减值迹象，评估管理层是否充分识别已发生减值的资产；
4、对于存在减值迹象的资产，与公司管理层讨论并检查管理层评估的固定资产可收回金额是否与管理层的预算以及公司长期战略发展规划相符，是否与行业发展及经济环境形势相一致。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
报告期各期末，申请人已按照《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定对固定资产、无形资产减值准备计提充分。
问题 13
申请人拟出售沈阳商业城百货有限公司 100%股权及沈阳铁西百货大楼有限公司 99.82%股权，并通过发行股份方式向茂业（中国）投资有限公司购买其持有的崇德物业管理（深圳）有限公司 100%股权。上述重大资产出售及发行股份购买资产因股东大会未通过而终止。
请申请人补充说明：（1）计划重大资产出售及发行股份购买资产的原因；
（2）上述方案未获股东大会通过的原因，股东大会相关表决具体情况，是否因损害股东利益而未获通过，未来三年内是否仍有资产重组计划；（3）终止上述方案后立即启动本次非公开发行的原因，未来企业经营的战略规划，相关战略规划是否具备一致性和可实现性；（4）本次募集资金用途信息披露是否真实准确，募集资金资金到位后是否会用于或变相用于收购。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
【申请人说明】
一、计划重大资产出售及发行股份购买资产的原因
公司主营业务为商品零售，主要业态为百货和超市，近年来，受市场环境影响，公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，面临一定的经营风险，公司股票也面临退市风险，公司急需通过转型扭转较为xx的经营形势。
公司计划重大资产出售及发行股份购买资产（以下简称“上述重组”），拟通过上述重组，实现撤销退市风险警示，同时实现业务转型：将公司的主营业务变更为物业管理服务，主要向住宅物业、商业物业、专业市场园区物业等业态的业主及使用人提供物业管理区域内的保洁、绿化、秩序维护、房屋建筑及设备维修养护等综合性物业管理服务及其他相关服务。
二、上述方案未获股东大会通过的原因，股东大会相关表决具体情况，是否因损害股东利益而未获通过，未来三年内是否仍有资产重组计划
（一）公司 2020 年第四次临时股东大会表决情况
2020 年 9 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议上述重组的
有关议案，本次临时股东大会出席会议的股东和代理人人数 200 人，出席会议的
序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 表决结果 | |||
票数 （股） | 比例 （%） | 票数 （股） | 比例 （%） | 票数 （股） | 比例 （%） | |||
1 | 《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的 议案》 | 34,079,947 | 53.9925 | 28,755,449 | 45.5570 | 284,300 | 0.4505 | 不通过 |
2 | 《关于公司本次重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | |||||||
2.01 | 《本次重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易的整体方案》 | 33,977,347 | 53.8300 | 29,129,049 | 46.1489 | 13,300 | 0.0211 | 不通过 |
2.02 | 《出售的资产》 | 35,818,047 | 56.7462 | 27,290,649 | 43.2363 | 11,000 | 0.0175 | 不通 过 |
2.03 | 《出售资产的定价依据》 | 35,411,447 | 56.1020 | 27,583,249 | 43.6999 | 125,000 | 0.1981 | 不通 |
股东所持有表决权的股份总数为 63,119,696 股，占公司有表决权股份总数的 46.7562%，经审议，公司上述重组的各相关议案均未获股东大会审议通过，各议案的具体表决情况如下：
过 | ||||||||
2.04 | 《出售方式》 | 35,532,047 | 56.2931 | 27,305,649 | 43.2601 | 282,000 | 0.4468 | 不通 过 |
2.05 | 《发行股份购买资产之发行股 份的种类与面值》 | 34,204,947 | 54.1906 | 28,755,449 | 45.5570 | 159,300 | 0.2524 | 不通 过 |
2.06 | 《发行股份购买资产之发行方 式及发行对象》 | 35,416,147 | 56.1095 | 27,557,549 | 43.6591 | 146,000 | 0.2314 | 不通 过 |
2.07 | 《发行股份购买资产之标的资 产》 | 33,977,347 | 53.8300 | 29,118,049 | 46.1314 | 24,300 | 0.0386 | 不通 过 |
2.08 | 《发行股份购买资产之标的资 产的定价依据及交易价格》 | 33,977,347 | 53.8300 | 29,142,349 | 46.1700 | 0 | 0.0000 | 不通 过 |
2.09 | 《发行股份购买资产之支付方 式》 | 33,977,347 | 53.8300 | 28,871,349 | 45.7406 | 271,000 | 0.4294 | 不通 过 |
2.10 | 《发行股份购买资产之发行股 份的定价基准日及发行价格》 | 33,977,347 | 53.8300 | 28,871,349 | 45.7406 | 271,000 | 0.4294 | 不通 过 |
2.11 | 《发行股份购买资产之发行数 量》 | 33,977,347 | 53.8300 | 28,871,349 | 45.7406 | 271,000 | 0.4294 | 不通 过 |
2.12 | 《发行股份购买资产之标的资产期间损益归属及滚存利润归 属》 | 33,977,347 | 53.8300 | 28,871,349 | 45.7406 | 271,000 | 0.4294 | 不通过 |
2.13 | 《发行股份购买资产之业绩补 偿安排》 | 35,533,447 | 56.2953 | 27,440,249 | 43.4733 | 146,000 | 0.2314 | 不通 过 |
2.14 | 《发行股份购买资产之锁定期 安排》 | 34,190,247 | 54.1673 | 28,658,449 | 45.4033 | 271,000 | 0.4294 | 不通 过 |
2.15 | 《发行股份购买资产之股份上 市地点》 | 35,518,747 | 56.2720 | 27,329,949 | 43.2986 | 271,000 | 0.4294 | 不通 过 |
2.16 | 《上市公司滚存未分配利润安 排》 | 34,079,947 | 53.9925 | 28,768,749 | 45.5780 | 271,000 | 0.4295 | 不通 过 |
2.17 | 《本次交易决议有效期》 | 35,518,747 | 56.2720 | 27,329,949 | 43.2986 | 271,000 | 0.4294 | 不通 过 |
3 | 《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联 交易的议案》 | 33,370,647 | 52.8688 | 28,761,049 | 45.5658 | 988,000 | 1.5654 | 不通过 |
4 | 《关于<xx商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》 | 33,260,347 | 52.6940 | 28,871,349 | 45.7406 | 988,000 | 1.5654 | 不通过 |
5 | 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之补充协 议>的议案》 | 33,370,647 | 52.8688 | 28,761,049 | 45.5658 | 988,000 | 1.5654 | 不通过 |
6 | 《关于签署附生效条件的<盈 利预测补偿协议>的议案》 | 33,370,647 | 52.8688 | 28,761,049 | 45.5658 | 988,000 | 1.5654 | 不通 过 |
7 | 《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》 | 33,406,347 | 52.9253 | 28,843,949 | 45.6972 | 869,400 | 1.3775 | 不通过 |
8 | 《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重 组上市的议案》 | 33,516,647 | 53.1001 | 28,733,649 | 45.5224 | 869,400 | 1.3775 | 不通过 |
9 | 《关于聘请本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交 易相关中介机构的议案》 | 33,263,347 | 52.6988 | 28,840,949 | 45.6924 | 1,015,400 | 1.6088 | 不通过 |
10 | 《关于确认公司本次重大资产出售及发行股份购买资产相关的审计报告、备考审阅报告、 评估报告的议案》 | 33,259,047 | 52.6920 | 28,857,249 | 45.7182 | 1,003,400 | 1.5898 | 不通过 |
11 | 《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意 见的议案》 | 33,259,047 | 52.6920 | 28,857,249 | 45.7182 | 1,003,400 | 1.5898 | 不通过 |
12 | 《关于提请股东大会批准茂业 （中国）投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 33,273,647 | 52.7151 | 28,843,949 | 45.6972 | 1,002,100 | 1.5877 | 不通过 |
13 | 《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产摊薄及其回报及提高未来回报能力采取的措 施的安排》 | 33,260,347 | 52.6940 | 28,857,249 | 45.7182 | 1,002,100 | 1.5878 | 不通过 |
14 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相 关事宜的议案》 | 33,381,647 | 52.8862 | 28,735,949 | 45.5261 | 1,002,100 | 1.5877 | 不通过 |
（二）公司 2020 年第五次临时股东大会表决情况
因公司上述重组的有关议案未获得 2020 年第四次临时股东大会审议通过，公司修订完善了《xx商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件后，于 2020 年 9 月 13 日，召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了与上述重组相关的议案，同时提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
2020 年 9 月 29 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，再次审议上述
重组的有关议案，本次临时股东大会出席会议的股东和代理人人数 333 人，出席
序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 表决结果 | |||
票数 （股） | 比例 （%） | 票数 （股） | 比例 （%） | 票数 （股） | 比例 （% ） | |||
1 | 《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的 议案》 | 47,438,823 | 65.0600 | 25,353,749 | 34.7714 | 122,900 | 0.1686 | 不通过 |
2 | 《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交 易方案的议案》 | |||||||
2.01 | 《本次重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易的整体方案》 | 47,438,823 | 65.0600 | 25,345,449 | 34.7600 | 131,200 | 0.1800 | 不通过 |
2.02 | 《出售的资产》 | 48,201,723 | 66.1063 | 24,582,549 | 33.7137 | 131,200 | 0.1800 | 不通 过 |
2.03 | 《出售资产的定价依据》 | 48,078,823 | 65.9377 | 24,705,449 | 33.8823 | 131,200 | 0.1800 | 不通 过 |
2.04 | 《出售方式》 | 48,201,723 | 66.1063 | 24,582,549 | 33.7137 | 131,200 | 0.1800 | 不通 过 |
2.05 | 《发行股份购买资产之发行股 份的种类与面值》 | 47,551,723 | 65.2148 | 25,232,549 | 34.6052 | 131,200 | 0.1800 | 不通 过 |
2.06 | 《发行股份购买资产之发行方 式及发行对象》 | 47,428,823 | 65.0463 | 25,355,449 | 34.7737 | 131,200 | 0.1800 | 不通 过 |
2.07 | 《发行股份购买资产之标的资 产》 | 47,428,823 | 65.0463 | 25,355,449 | 34.7737 | 131,200 | 0.1800 | 不通 过 |
2.08 | 《发行股份购买资产之标的资 产的定价依据及交易价格》 | 47,438,823 | 65.0600 | 25,345,449 | 34.7600 | 131,200 | 0.1800 | 不通 过 |
2.09 | 《发行股份购买资产之支付方 式》 | 47,438,823 | 65.0600 | 25,345,449 | 34.7600 | 131,200 | 0.1800 | 不通 过 |
2.10 | 《发行股份购买资产之发行股 份的定价基准日及发行价格》 | 47,423,821 | 65.0394 | 25,345,449 | 34.7600 | 146,202 | 0.2006 | 不通 过 |
2.11 | 《发行股份购买资产之发行数 量》 | 47,156,823 | 64.6732 | 25,627,449 | 35.1467 | 131,200 | 0.1801 | 不通 过 |
2.12 | 《发行股份购买资产之标的资 产期间损益归属及滚存利润归 | 47,438,823 | 65.0600 | 25,345,449 | 34.7600 | 131,200 | 0.1800 | 不通 过 |
会议的股东所持有表决权的股份总数为 72,915,472 股，占公司有表决权股份总数的 54.0125%。经审议，公司上述重组的各相关议案均未获股东大会审议通过，各议案的具体表决情况如下：
属》 | ||||||||
2.13 | 《发行股份购买资产之业绩补 偿安排》 | 47,561,723 | 65.2285 | 25,222,549 | 34.5914 | 131,200 | 0.1801 | 不通 过 |
2.14 | 《发行股份购买资产之锁定期 安排》 | 47,561,723 | 65.2285 | 25,222,549 | 34.5914 | 131,200 | 0.1801 | 不通 过 |
2.15 | 《发行股份购买资产之股份上 市地点》 | 47,561,723 | 65.2285 | 25,222,549 | 34.5914 | 131,200 | 0.1801 | 不通 过 |
2.16 | 《上市公司滚存未分配利润安 排》 | 47,581,723 | 65.2560 | 25,202,549 | 34.5640 | 131,200 | 0.1800 | 不通 过 |
2.17 | 《本次交易决议有效期》 | 47,561,723 | 65.2285 | 25,222,549 | 34.5914 | 131,200 | 0.1801 | 不通 过 |
3 | 《关于公司本次重大资产出售 及发行股份购买资产构成关联交易的议案》 | 47,211,723 | 64.7485 | 25,345,449 | 34.7600 | 358,300 | 0.4915 | 不通过 |
4 | 《关于<xx商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要 的议案》 | 47,211,723 | 64.7485 | 25,345,449 | 34.7600 | 358,300 | 0.4915 | 不通过 |
5 | 《关于重新签署附生效条件的 交易协议的议案》 | 47,334,623 | 64.9171 | 25,222,549 | 34.5914 | 358,300 | 0.4915 | 不通 过 |
6 | 《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》 | 47,213,023 | 64.7503 | 25,344,149 | 34.7582 | 358,300 | 0.4915 | 不通过 |
7 | 《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重 组上市的议案》 | 47,211,723 | 64.7485 | 25,345,449 | 34.7600 | 358,300 | 0.4915 | 不通过 |
8 | 《关于确认公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关的审计报告、备考 审阅报告、评估报告的议案》 | 47,192,123 | 64.7216 | 25,345,449 | 34.7600 | 377,900 | 0.5184 | 不通过 |
9 | 《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目前的相关性以及评估定价的公允性发表意 见的议案》 | 47,192,123 | 64.7216 | 25,345,449 | 34.7600 | 377,900 | 0.5184 | 不通过 |
10 | 《关于提请股东大会批准茂业 （中国）投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的 | 47,861,723 | 65.6400 | 24,694,149 | 33.8668 | 359,600 | 0.4932 | 不通过 |
议案》 | ||||||||
11 | 《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产摊薄即期回报及提高未来回报能力才去的措 施的安排》 | 47,211,723 | 64.7485 | 25,344,149 | 34.7582 | 359,600 | 0.4933 | 不通过 |
12 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相 关事宜的议案》 | 47,225,423 | 64.7673 | 25,330,449 | 34.7394 | 359,600 | 0.4933 | 不通过 |
（三）上述方案未获股东大会通过的原因，是否因损害股东利益而未获通过经公司与在表决上述重组有关议案投反对票的主要股东或股东代表xx沟
通其投反对票的原因，主要系上述重组方案存在以下风险因素：
1、拟购买资产交易价格增值较大的风险
根据国众联评估出具的国众联评报字（2020）第 3-0125 号评估报告，其采用收益法和资产基础法两种方法对崇德物业资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，拟购买资产合并口径经审
计净资产账面价值为 4,704.88 万元，拟购买资产评估价值为 79,517.89 万元，较合并口径审计后账面净资产增值 74,813.01 万元，增值率为 1,590.12%；截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，拟购买资产母公司口径经审计净资产账面价值为
4,689.75 万元，拟购买资产评估价值为 79,517.89 万元，较审计后账面净资产增值 74,828.14 万元，增值率为 1,595.57%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争环境改变等情况，使得拟购买资产未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。
2、拟出售资产存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险上述重组方案中公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权。上述拟出售资产产权交易所公开挂牌的结果尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，上述拟出售资产存在通过产权交易所公开挂牌无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对本次重组的实施或
者进程造成影响。
3、拟出售资产受让方交易价款按时支付的风险
上述重组方案中公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权。挂牌转让的意向受让方应根据产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方在被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据与上市公司签署的交易合同约定支付。若受让方在约定时间内无法筹集足额资金，则上述拟出售资产受让方交易价款存在不能按时支付的风险。
上述重组方案中，重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，因“拟出售资产存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险”及“拟出售资产受让方交易价款按时支付的风险”，上述重组能否完成具有重大不确定性；加之“拟购买资产交易价格增值较大的风险”，拟购买资产未来的经营业绩亦存在一定不确定性。综合考虑上述因素，公司部分股东在对上述重组有关议案进行表决时投了反对票。
此外，上述重组方案中，公司已对所涉及的风险因素进行了披露，并对投资者权益作出了聘请符合《证券法》规定的中介机构、严格履行信息披露义务及相关法定程序、关联方回避表决等多项具体保护措施，不存在损害股东利益的情形。在上述重组有关议案投反对票的主要股东或股东代表亦确认其投反对票主要系综合考虑上述重组存在的风险而作出的表决，上述重组不存在损害其股东利益的情形。
（四）未来三年内是否仍有资产重组计划
深圳领先半导体及xx先生将尽全力推动和实现申请人的资产优化、降低资产负债率并促进主营业务的良性发展，在时机成熟时主导申请人进行战略转型，根据相关承诺，为保证申请人本次非公开发行股票实施进度，本次发行经批准后，承诺人将尽快向申请人支付全部认购资金，补充申请人现金资产，确保申请人 2021 年末净资产为正值，避免退市风险；本次非公开发行股票完成后
9 个月内，承诺人将对上市公司内部实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力，通过优化申请人资产负债结构，保证申请人业务正常经营，确保申请人 2022 年度及后续不再因亏损子公司商业城百货而触及财务类强制退市情形，降低未来退市风险；承诺人将利用自身在半导体产业领域的资源，在
确保申请人业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入申请人，实现申请人业务转型，提高核心竞争力和持续经营能力。
综上，上述关于申请人的计划，将有助于优化申请人资产负债结构，实现申请人业务战略转型，提升核心竞争力和持续经营能力，有效降低申请人未来的退市风险。
三、终止上述方案后立即启动本次非公开发行的原因，未来企业经营的战略规划，相关战略规划是否具备一致性和可实现性
因上述重组未获上市公司股东大会审议通过，结合市场环境变化，公司及相关方就上述重组进行了论证商议，认为继续推进上述重组无法达到交易预期。经公司审慎研究，决定终止上述重组。
上述重组终止后，公司股票继续面临着退市的风险，公司控股股东中兆投资及实际控制人xxx有意转让公司的控制权，而xx基于对上市公司价值的认同，有意取得公司的控制权，因此上述重组终止后，公司立即启动了本次非公开发行股票，主要目的一是谋求实现撤销退市风险警示；二是降低公司财务费用，减轻公司财务负担，并壮大公司资本实力，支持公司未来的发展；三是通过本次非公开发行，完成公司控制权的变更，xx将成为公司的实际控制人。
未来公司的战略规划首要任务是实现撤销退市风险警示，然后再谋求主营业务的良性发展或通过购买资产实现业务转型。本次非公开完成后，公司的实际控制人将变更为xx，xx及其一致行动人将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。相关战略规划具备一致性和可实现性。
四、本次募集资金用途信息披露是否真实准确，募集资金到位后是否会用于或变相用于收购
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 35,000.58 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还债务，募集资金用途信息真实准确，募集资金到位后不会用于或变相用于收购。
【保荐机构核查意见】
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅了申请人上述重组进程中的董事会决议公告、股东大会决议公告、
《草案》及《草案（修订稿）》等公告文件；
2、查阅了申请人律师就申请人 2020 年第四、五次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，表决程序及表决结果等事项出具的法律意见书；
3、就xx及其一致行动人在申请人 2020 年第四、五次临时股东大会上就上述重组有关议案投了反对票的原因，访谈了xx；
4、对全额认购申请人本次非公开发行股票的原因及目的，本次非公开发行股票完成后申请人的未来发展规划、经营思路等访谈了xx，查阅深圳领先半导体及xx先生出具的关于采取措施降低申请人退市风险的承诺函；
5、查阅了申请人本次非公开发行有关预案、募集资金使用的可行性分析报告等文件；
6、取得并查阅了申请人出具的本次非公开发行募集资金用途信息披露真实、准确，且不存在用于或变相用于收购的承诺函。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人拟实施上述重组的原因系拟通过上述重组实现撤销退市风险警示，同时实现业务转型；
2、根据对xx的访谈，上述重组未获股东大会通过的原因系上述重组能否完成存在不确定性风险，且完成后拟收购资产的未来经营业绩存在不确定性风险，不存在因损害股东利益而未获通过的情形；
3、根据对xx的访谈及其与深圳领先半导体出具的承诺函，本次非公开发行完成后，深圳领先半导体及xx先生将尽全力推动和实现申请人的资产优化、降低资产负债率并促进主营业务的良性发展，在时机成熟时主导申请人进行战略转型，有助于优化申请人资产负债结构，实现申请人业务战略转型，提升核心竞争力和持续经营能力，有效降低申请人未来的退市风险；
4、申请人终止上述重组立即启动本次非公开发行的原因系谋求实现撤销退市风险警示、支持申请人未来的发展、实现实际控制人变更；
5、根据对xx的访谈，申请人未来战略是在实现撤销退市风险警示基础上，谋求主营业务的良性发展或通过购买资产实现业务转型，相关战略规划具有一致性和可持续性；
6、申请人本次非公开发行股票募集资金用途信息披露真实、准确，募集资金到位后不会用于或变相用于收购。
（以下无正文）
（本页无正文，为沈阳商业城股份有限公司《关于xx商业城股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
法定代表人：
陈快主
xx商业城股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为东莞证券股份有限公司《关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
孔令一 郭文俊
东莞证券股份有限公司
年 月 日