双方合作在厦门市海沧区建设两条以 MEMS、功率器件为主要产品的 12 吋集成电路制造生产线（以下简称：12 吋）。第一条 12 吋产线，总投资 70 亿元，工艺线宽 90nm，达产规模 8 万片/月；该产线以双方成立的项目公司为项目主体负责实施，分两期实施：其中一期总投资 50 亿元（注册资本金与银行贷款按 40%： 60%，即 20 亿元由协议双方根据本协议以现金投入项目公司作为注册资本金，剩
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临 2017-067
杭州士兰微电子股份有限公司关于
与厦门半导体投资集团有限公司签署《关于 12 吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 合同类型及金额：投资合作协议，注册资本为 20 亿元人民币，其中公司出资 3 亿元，占注册资本的 15%。
⚫ 合同生效条件：各方签字盖章之日起生效。协议双方就本次投资获得必要的审批、登记和备案后，方可对项目公司认缴出资。
⚫ 对上市公司当期业绩的影响：本次投资事项建设周期较长，对上市公司当期业绩无重大影响。
⚫ 特别风险提示：详见本公告第五部分合同履行的风险分析。
一、投资合作协议概述及审议程序情况
（一）投资合作协议概述
为加快公司在半导体产业链的布局，并落实与厦门海沧区人民政府签署的
《战略合作框架协议》，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微”）与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）于 2017 年 12 月 18 日在中国厦门共同签署了《关于 12 吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称《协议》），合同主要内容详见本公告第三部分。
（二）审议程序情况
2017 年 12 月 18 日公司召开了第六届董事第十四次会议，审议通过了《关
于与厦门半导体投资集团有限公司签署〈关于 12 吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议〉的议案》，该事项需提交公司股东大会审议，仍存在一定的不确定性。
二、协议对方当事人情况
1、厦门半导体投资集团有限公司
（1）公司名称：厦门半导体投资集团有限公司
（2）成立时间： 2016 年 12 月 9 日
（3）注册地址：中国（xx）xxxxxxxxxxx（xxxx）海景中路 43 号 201 单元 。
（4）注册资本：50,000 万元
（5）法定代表人：xx
（6）公司类型：有限责任公司(国有控股)
（7）经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；半导体分立器件制造；工程和技术研究和试验发展(含半导体技术及相关技术领域)；其他技术推广服务
(含半导体技术及相关技术领域咨询、转让、服务)。
（8）股东情况：厦门半导体投资集团的股东为厦门海沧投资集团有限公司及厦门海沧旅游投资集团有限公司，其中厦门海沧投资集团有限公司（其为厦门市海沧区人民政府出资的国有独资公司）出资占其注册资本的 80%，厦门海沧旅游投资集团有限公司出资占其注册资本的 20%。
三、投资合同主要内容
双方合作在厦门市海沧区建设两条以 MEMS、功率器件为主要产品的 12 吋集成电路制造生产线（以下简称：12 吋）。第一条 12 吋产线，总投资 70 亿元，工艺线宽 90nm，达产规模 8 万片/月；该产线以双方成立的项目公司为项目主体负责实施，分两期实施：其中一期总投资 50 亿元（注册资本金与银行贷款按 40%： 60%，即 20 亿元由协议双方根据本协议以现金投入项目公司作为注册资本金，剩
余 30 亿元由协议双方协助项目公司通过银行贷款方式融资），实现月产能 4 万
片；项目二期总投资 20 亿元（由协议双方协助项目公司通过银行贷款方式融资），
新增月产能 4 万片。第二条 12 吋产线为项目三期，初步概算总投资 100 亿元，工艺线宽 65nm--90nm，具体投资方案、产能规划另议。
投资项目实施主体为各方根据协议约定的条款和条件在厦门市海沧区组建的项目公司。
（一）关于投资步骤主要内容
1、投资前提：双方对项目公司认缴出资，以下列条件完成为先决条件（除非双方一致同意对部分或全部条件豁免）：双方均已就本次投资获得必要的内部权力机构核准、外部审批、登记和备案。
2、 投资方案
序号 | 股东 | 认缴注册资本 （万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 170000 | 货币 | 85% |
2 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 30000 | 货币 | 15% |
合计 | 200000 | -- | 100% | |
双方共同出资在厦门市海沧区设立项目公司，项目公司初始注册资本为 20亿元。其中，厦门半导体投资集团以货币出资 17 亿元，占股 85%；士兰微以货币出资 3 亿元，占股 15%。项目公司设立时的股权结构如下：
3、 出资时间
项目公司设立后（自取得营业执照之日起计，下同）1 年内，厦门半导体投资集团、士兰微以货币方式缴足各自认缴的全部注册资本。认缴期内，双方应根据项目公司的资金需求情况同时按出资比例分期缴足出资。
（二）关于公司治理架构的主要内容
项目公司将依据《中华人民共和国公司法》以及公司章程建立公司法人治理结构，股东会为项目公司最高权力机构。
项目公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成。其中，厦门半导体投资集团
提名 1 名董事，士兰微提名 2 名董事。董事长为项目公司法定代表人，董事长由厦门半导体投资集团提名的董事担任，由董事会选举产生。士兰微按协议完成第一步收购后，董事长由士兰微提名的董事担任。
项目公司设立监事会，监事会成员共 3 名，其中厦门半导体投资集团提名 1
名监事，士兰微提名 1 名监事，职工监事 1 名。
（三）关于股权转让和增资
厦门半导体投资集团持有的项目公司股权根据协议之约定被士兰微收购完成之前，未经协议一方以书面形式同意，另一方不得向任意第三方转让股权，协议另有约定的除外。项目公司设立完成后进行增资扩股的，双方有权按所持股权比例享有优先认购权，协议另有约定的除外。项目公司设立完成后，一方进行股权转让的，在同等价格和条件下，另一方享有优先受让权。项目公司改制为股份有限公司时，同样适用本条约定。但一方以书面形式通知另一方放弃优先受让权或经通知后三十日内未作回应的情形除外。在不违反协议有关约定的情况下，如果士兰微拟向厦门半导体投资集团以外的其他受让方出售其所持有项目公司的股权，则厦门半导体投资集团有权以与士兰微拟向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，向受让方出售厦门半导体投资集团持有的部分或全部项目公司股权，且士兰微应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买厦门半导体投资集团所持有的项目公司股权。
（四）关于受让与收购的主要内容
顺序 | 时间 | 受让方 | 转让方 | 转让股权比例（%） | 价格 | 备注 |
第一步 | 项目公司产线正式投产产出后 7 年内 | 士兰微 | 厦门半导体投资集团 | 厦门半导体投资集团转让后并以资源占用费进行增资后最终士兰微所持项目公司的股权比例不低于 51% | 该等出让股权所对应的投资本金与资源占用费之和（资金占用费=投资本金×投资期限×中国人民银行公布的商业银行同期存款利率×50%） | 第一步完成后，厦门半导体投资集团所获得的资源占用费全部用于增资项目公司，增资价格为设立项目公司时的投 资成本价。 |
第二步 | 第一步完成 （以完成股权转让工商变更登记为准）后 3 年内 | 士兰微 | 厦门半导体投资集团 | 厦门半导体投资集团转让后并以资源占用费进行增资后 （如有）最终厦门半导体投资集团所持项目公司的股权比例不低于 20%，不高于 35% | 该等出让股权所对应的投资本金与资源占用费之和（资金占用费=投资本金×投资期限×中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率） | 该步完成后，士兰微有权要求厦门半导体投资集团将其所获得的部分或全部资源占用费按照届时项目公司的股权公允价格（届时以项目公司董事会聘请的评估机构出具的评估报告为准）进行 增资 |
1、在约定时间内，士兰微应且厦门半导体投资集团同意按照以下表格中的顺序要求受让厦门半导体投资集团所持有的项目公司的部分股权，受让时间、比例、价格等条件具体如下：
注 1：“正式投产产出”指项目公司自设立之日起首次形成销售收入之日起。注 2：若项目公司在产线正式投产产出 7 年内达到盈亏xx，则士兰微需在
达到盈亏xx后的 1 年内完成上表第一步对甲方的股权受让。但最终士x微不得超过上表第一步约定之时间完成约定之股权受让。
如果士兰微未按照以上条款约定之时间和/或条件启动受让厦门半导体投资集团股权工作，且在厦门半导体投资集团书面通知后 60 日内未纠正的，则针对该等股权，厦门半导体投资集团可自由选择其它退出方式。
在厦门半导体投资集团持有项目公司股权期间，若项目公司存在协议约定的重大经营缺陷的，厦门半导体投资集团有权要求士兰微立即受让厦门半导体投资集团所持项目公司的全部或部分股权。其中重大经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生：
（1）未经厦门半导体投资集团书面同意或者股东会决议，士兰微擅自将项目公司的重要资产(认定标准为评估价值高于人民币 5,000 万元的土地、房产、知识产权、持有其他企业的股权等资产)转让至任意第三人名下。
（2）未经双方同意或者股东会决议，项目公司主营业务发生实质性变化，即不再从事协议约定的项目公司主营业务。
（五）关于生效条件的主要内容
协议自各方盖章及其授权代表签字后生效。厦门半导体投资集团和公司就本次投资获得必要的审批、登记和备案后，方可对项目公司认缴出资。
四、协议履行对上市公司的影响
（一）协议的履行预计不会对公司 2017 年度的资产总额、净资产和净利润产生重大影响；
（二）协议的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖；
（三）本次与厦门半导体投资集团之合作，可以结合其在技术、市场、团队、运营、资金、区位和区位政策以及营销等方面的优势，加快公司在半导体产业链的布局，加快公司进入集成电路先进制造业的步伐，能够有效降低项目在营运初期的投资风险，将对公司扩大生产规模、提升技术水平产生积极作用，符合公司
的长期发展规划。
五、协议履行的风险分析
（一）本次投资合同各方当事人均具有履约能力，但协议各方针对该协议项下的投资事项需在获得必要的审批、登记和备案后，方可对项目公司认缴出资。针对本公司而言，该事项仍需提交公司股东大会审议通过，尚存在一定的不确定性。
（二）本合同履行过程中，由于该协议项下投资项目投资期限较长，尚存在一定项目建设风险、市场风险、政策风险和资金到位风险等风险因素，有可能会导致合同无法部分履行或延迟履行。公司将与厦门半导体投资集团及有关各方密切合作，共同推动投资项目的稳定建设和健康发展。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第十四次会议决议；
（二）投资合作协议文本及附件。
特此公告。