甲方：Bilibili Inc.

云服务及技术服务框架协议

x协议由以下双方于 2022 年 4 月 29 日在中华人民共和国（以下称“xx”）xx：

xx：Bilibili Inc.

地址：xxxxxxxxxx 0 xx

xx：深圳市腾讯计算机系统有限公司（包括及代表母公司 Tencent Holdings Limited 及其附属公司（如上市规则定义，但不包括 China Literature Limited、 Tencent Music Entertainment Group、HUYA Inc.及其各自的附属公司（如上市规则定义）、腾竞体育文化发展（上海）有限公司），合称“乙方”）

地址：广东省深圳市南山区海天二路 33 号腾讯滨海大厦统一社会信用代码：91440300708461136T

鉴于：

甲方及其附属公司（含附属机构，上市规则下的附属公司，上市规则定义详见下文）拟委托乙方提供云服务以及技术服务（以下称“技术服务”）。根据

《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定，经甲乙双方协商一致，就乙方向甲方提供该等服务事宜，订立本协议，以兹双方共同遵守。

第一条 协议性质

1.1 本协议为甲乙双方框架性和原则性的约定。基于本框架协议的条款和条件，双方就具体项目的云服务以及技术服务提供事宜应签署具体的项目合同

（以下称“项目合同”）并遵照执行。

1.2 本协议及附件构成本协议的全部内容。

第二条 技术服务范围

2.1 甲方委托乙方提供云服务以及其他各类技术服务，包括但不限于采购 CDN 网络服务、云服务、存储、BGP、反外挂、TAPD、PerfDog Service、企业级产品及服务、游戏测试服务、内容安全、产品测试服务。其中，云服务指为满足各类网站、应用等各种产品/服务的不同需求，由计算与网络、存储、云数据库、云安全、监控与管理、域名服务、移动与通信、视频服务、大数据与 AI 等各种产品和服务组成的系统服务；

2.2 乙方提供的云服务种类、服务标准、使用规则、结算方式及计费标准等

（ 统称“ 服务规则”）， 以项目合同具体签订时腾讯云官网（ 网址：

xxxxx.xxxxxxx.xxx，下同）及购买具体服务时的页面说明的版本为准。

2.3 乙方应根据项目合同中具体的要求提供相应技术服务。

第三条 甲方的权利义务

3.1 甲方委托乙方为甲方提供本协议约定的云服务以及技术服务。

3.2 甲方应按照项目合同的约定提供具体项目的云服务以及技术服务的必要资料，包括但不限于相关经营资质材料。

3.3 甲方应根据本协议及具体项目合同向乙方支付云服务和/或技术服务费。

第四条 乙方的权利义务

4.1 乙方接受甲方委托，根据本协议约定向甲方提供云服务和/或其他技术服务。

4.2 乙方仅向甲方提供云系统服务等各类技术服务，是中立的信息存储空间等网络服务及相关的中立技术支持服务提供者。甲方的网站、应用等任何产品、服务及相关内容等，由甲方自行开发、运营且自行承担全部责任。

第五条 结算方式

5.1 本协议为框架性协议，甲方应根据具体云服务和/或技术服务合同支付费用。在根据框架协议签订任何具体的云服务协议或技术服务协议之前，甲方有权评估自身的需求，并且将乙方提供的服务费率和可比较的第三方服务商

x率或历史合作的费率进行比较，结合甲方公司和股东的整体利益，秉持公平合理的原则，综合考虑后和乙方签订具体的云服务协议或技术服务协议。

5.2 产品及服务的有关刊例价格由乙方于其网站上公布。乙方可能根据产品的范围以及甲方向乙方采购产品及服务的规格确认最终收取的价格。

第六条 违约责任

6.1 除本协议另有规定外，如任何一方不履行或未能完全履行本协议规定的义务，或违反其在本协议中所作声明、保证或承诺，则视为该方违约，如因此致使其他方遭受损失，则该违约方应向其他方作出赔偿以使其免受损失。

6.2 责任限制：除本协议其他条款另有约定，任一方均不向对方承担因本协议造成或与本协议有关的任何预期收入或利润损失、商誉丧失、间接或附带损失的赔偿责任（但该方违反保密义务的除外）；任一方就本协议承担的违约、补偿、赔偿责任的累计总额不应超过相关项目合同或工作量订单的费用总额（但该方违反保密义务的除外）。

第七条 上市规则下的相关事宜

鉴于甲方拟在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板双重主要上市。届时乙方将构成甲方在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”）下的关连人士，本协议项下的交易构成上市规则下的持续关连交易。因此，双方特约定如下：

a) 于本协议有效期内，任一方同意向对方的独立非执行董事及/或所委任的审计师及法律顾问提供所有必要的资料并作出协助，以协助对方履行其作为于香港联交所主板上市公司的责任，并依据相关证券监管规则的要求作出有关披露。

b) 若本协议项下的交易以及本协议的修改、变更、撤销或重新签订根据上市规则的要求须获得甲方独立股东批准（或取得香港联交所的相关豁免）及/或遵守其他相关证券监管规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行则以获得甲方独立股东的批准（或香港联交所的相关豁免）及

/或遵守其他相关的证券监管规定为先决条件。

c) 于本协议有效期内，倘若双方交易金额预期超出甲方相关公告中披露的年度总额上限，甲方应尽快刊发公告，并根据香港上市规则和甲方公司章程规定召开甲方股东大会审议批准新的年度总额上限（如适用)。

第八条 期限

8.1 本协议经甲乙双方适当签署后经香港联交所和股东批准（如适用），且甲方正式在香港联交所主板双重主要上市之日起生效，有效期至 2024 年 12月 31 日。

8.2 除非甲乙双方在符合上市规则相关要求以及其他适用法律法规的前提下在协议到期前协商一致续展，否则本协议到期终止。

第九条 保密

9.1 甲乙双方保证在任何时候、任何情况下，不会将知悉的对方的商业机密

（包括但不限于价格、销售数据、知识、技术、专有知识、产品配方等涉及商业机密的信息）披露给其他人，或为自身或他人利益不正当使用该信息，否则违约方需承担由此造成守约方的全部损失，但甲方及/或乙方按照上市规则或其他相关证券监管规则或应监管机构的要求需要做出披露的情况除外。

9.2 甲乙双方（包括直接参与合作的双方全部技术、管理人员）应对与本协议以及项目合同内容相关的技术信息和情报资料承担保密义务，保密期限至为各项目合同期限期满两年后。

第十条 不可抗力

10.1 本协议所称的不可抗力事件是指政府行为、火灾、爆炸、台风、洪水、地震、潮汐、闪电、战争、疫情、恐怖活动及其他任何一方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称不可抗力事件）。如果任何一方发生不可抗力事件，应及时通知另一方，并于 7 日内向对方提供权力机关的书面证明。

10.2 如果发生不可抗力事件，任何一方对因不可抗力事件而不能或延迟履行本协议而造成的损害、损失或增加的费用不承担责任；任一方因不可抗力事件而不能或延迟履行本协议不得视为违反本协议；受到不可抗力事件影响的一方应当采取适当措施以免除或降低不可抗力事件造成的影响，并应尽力履行因不可抗力事件而不能或延迟履行的义务。在不可抗力事件消除后，双方同意应尽最大努力履行本协议，或就本协议或本协议个别条款的变更、解除等进行协商。

第十一条 协议变更及解除

11.1 经甲乙双方协商一致，可以变更本协议，但应签订书面补充协议并遵守本协议第七条项下的约定。

11.2 发生下列情况之一者，可以解除本协议：

a) 由于不可抗力使本协议无法履行达 60 日；

b) 双方协商一致达成书面终止协议；

c) 一方违约，使本协议的履行成为不可能或不必要，非违约方有权解除本协议，但违约方应承担违约责任。

第十二条 争议的解决和法律适用

任何由本协议引起争议，双方应友好协商解决，如协商不成，双方同意由深圳国际仲裁院依其仲裁规则进行仲裁，仲裁结果对双方均具有法律约束力。本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用于中华人民共和国法律。

第十三条 其他

13.1 本协议一式四份，每方各执二份，均具有同等法律效力。

13.2 本协议未尽事宜，经双方协商一致后，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

（以下无正文）

（本页无正文， 为《云服务及技术服务框架协议》之签署页

甲方： Bilibili Inc. （盖章）

法定代表人或授权代表（签字） ： [们

乙方： 深圳市腾讯计算机系统有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字） ：