Jiangsu Fasten Company Limited
股票简称：法尔胜 股票代码：000890 上市地点：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司
Jiangsu Fasten Company Limited
江阴市澄江中路 165 号
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
法尔胜泓昇集团有限公司 | 江阴市澄江中路 165 号 |
常州京江资本管理有限公司 | 常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 1601 |
上海摩山投资管理有限公司 | xxxxxxxxx 000 x 0 x X000 x |
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
据相关规定，本次交易对方法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本公司承诺，保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本次交易由上市公司江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“公司”或“上市公司”）以支付现金的方式直接收购上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权。
上市公司以支付现金方式向摩山保理所有股东收购其持有的摩山保理 100%
的股权，交易对价为 120,000.00 万元。其中，上市公司向法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）现金收购其持有的摩山保理 90%的股权，交易对价为 108,000.00 万元；上市公司向常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）现金收购其持有的摩山保理 6.67%的股权，交易对价为 8,000.00 万元；上市公司向上海摩山投资管理有限公司（以下简称“摩山投资”）现金收购其持有的摩山保理 3.33%的股权，交易对价为 4,000.00 万元。
根据公司与x昇集团签署的《业绩补偿协议》，摩山保理 2015 年度、2016年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,000.00 万元、12,000.00 万元、16,000.00 万元、18,450.00 万元。
业绩承诺期的每个会计年度结束后，如摩山保理经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积实际净利润低于承诺净利润的，以及业绩承诺期满时对标的资产进行减值测试出现减值的，业绩承诺人泓昇集团就实际净利润未达到承诺净利润的部分以及业绩承诺期满时资产减值测试的差额部分，全额由泓昇集团对法尔胜以现金进行补偿。
根据摩山保理提供的未经审计报表，其 2015 年扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 11,206 万元（未审数），已实现业绩承诺 11,000.00 万元，未触发业绩补偿条款，具体净利润数尚待审计完成后最终确认。
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及江苏公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的截至 2015 年 10 月 31 日的摩山保理的《审计报告》，本次交易收购的摩山保理资产总额占上市公司上一年度经审计资产总额超过了 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易的交易对方京江资本、摩山投资与法尔胜及其关联方不存在关联关系；交易对方泓昇集团是公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
1、2009 年，xxx控制权变更
法尔胜的控制权变更发生在 2009 年。2009 年 9 月，法尔胜原控股股东法尔
胜集团公司将其持有的全部法尔胜的 7,843.2018 万股（占法尔胜总股本的 20.66%）按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限公司。江阴泓昇有限公司后更名为法尔胜泓昇集团有限公司。
2、自控制权发生变更之日起，泓昇集团向上市公司法尔胜注入资产的情况
（1）本次重组前，泓昇集团向法尔胜注入资产情况
日期 | 标的资产 | 交易方式 | 审计基准日经审计的总资产 （万元） | 转入股权对应的总资产 金额（万元） | 成交金额（万元） | 注入资产金额（万元） |
2011 年 11 月 | 江阴法尔胜金属制品有 限公司 25%的股权 | 股权置换 | 23,889.54 | 5,972.39 | 4,680.00 | 5,972.39 |
中国贝卡尔特钢帘线有 限公司 10%的股权 | 191,671.90 | 19,167.19 | 17,810.28 | 19,167.19 | ||
泓昇集团补充交易差价 | —— | —— | —— | 1,017.01 | ||
合计 | 215,561.44 | 25,139.58 | 22,490.28 | 26,156.59 | ||
（2）本次重组过程中，泓昇集团向法尔胜注入资产情况
标的资产 | 交易方式 | 审计基准日经审计的总资产 （万元） | 转入股权对应的总资产金额 （万元） | 成交金额（万元） | 注入资产金额 （万元） |
摩山保理 90%股权 | 现金购买资产 | 263,604.41 | 263,604.41 | 120,000.00 | 263,604.41 |
合计 | 263,604.41 | 263,604.41 | 120,000.00 | 263,604.41 | |
3、法尔胜本次重大资产重组不构成借壳上市
自 2009 年 9 月法尔胜控制权变更之日起，上市公司累计从泓昇集团购入的
资产总额为 289,761.00 万元（263,604.41+26,156.59）。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的法尔胜 2008 年度
审计报告（xx W[2009]A401 号），截至 2008 年 12 月 31 日，xxx的合并财
务会计报告期末资产总额为 305,410.49 万元。
综上所述，自上市公司控制权变更之日起，上市公司向控股股东泓昇集团购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
本次交易购买标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构中联评估截至评估基准日（即 2015 年 10 月 31 日）的评估结果为依据，并经各方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产的股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联评估的评估结果，截至 2015 年 10 月 31 日，摩山保理收益法下权益价值为 126,510.14 万元，标的资产摩山保理 100%股权对应的评估价值为 126,510.14 万元。
经交易各方友好协商，最终确定标的资产摩山保理 100%股权的交易价格为 120,000.00 万元。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易方案为上市公司以支付现金方式收购摩山保理 100%的股权，本次交易对上市公司的股权结构未产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财
务报告，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
1、2015 年 1-10 月主要财务数据比较
单位：元
项目 | 交易前上市公司数据 | 备考财务数据 |
资产总额 | 3,124,215,840.95 | 6,660,259,966.46 |
负债总额 | 1,979,224,757.14 | 5,396,750,375.18 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,044,937,466.51 | 1,163,455,973.98 |
营业收入 | 1,211,430,759.28 | 1,440,010,184.58 |
营业利润 | 5,257,778.11 | 87,361,963.71 |
利润总额 | 10,695,838.66 | 92,800,024.26 |
净利润 | 9,232,987.59 | 87,635,776.71 |
每股收益 | 0.01 | 0.22 |
2、2014 年度主要财务数据比较
单位：元
项目 | 交易前上市公司数据 | 备考财务数据 |
资产总额 | 3,110,540,069.79 | 4,556,194,773.86 |
负债总额 | 1,972,781,973.57 | 3,378,320,959.29 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,041,378,825.87 | 1,081,494,544.22 |
营业收入 | 1,552,094,711.88 | 1,620,303,453.00 |
营业利润 | 18,018,647.23 | 71,541,018.80 |
利润总额 | 19,695,807.23 | 73,218,178.80 |
净利润 | 11,391,506.16 | 51,507,224.51 |
每股收益 | 0.01 | 0.12 |
注：2015 年 1-10 月交易前上市公司数据未经审计。
本次交易方案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。
根据《购买资产协议》，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日），摩山保理在此期间产生的盈利由上市公司享有，摩山保理在此期
间产生的亏损由泓昇集团、京江资本和摩山投资按出资比例承担，应以现金方式向上市公司补足。自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由上市公司聘请的会计师事务所于交割日起 30 日内进行审计确定。
序 号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
1 | 业绩补偿承诺 | 泓昇集团 | 摩山保理 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,000.00 万元、12,000.00 万元、16,000.00 万元、18,450.00 万元。 |
2 | 关于避免同业竞争的承诺 | 泓昇集团 | 1、本公司及本公司控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及本公司控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑xxx及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给x尔胜及其 相关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。 |
xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx | 1、本人及本人控制的其他企业（xxx及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、本人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本人如与法尔胜因同业 竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益； |
公司及本次交易的各方，做出的承诺汇总如下：
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给x尔胜及其相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。 | |||
3 | 关于规范关联交易的承诺 | 泓昇集团 | 1、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与法尔胜及其子公司之间发生交易。 2、不利用股东地位影响谋求xxx及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用股东地位影响谋求与xxx及其子公司达成交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与xxx及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。 5、本公司及本公司的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本公司及本公司的关联方企业进行违规担保。 6、就本公司及下属其他子公司与xxx及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和xxx《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。 7、若违反上述承诺给xxx造成损失，本公司将向法尔胜作 出赔偿。 |
xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx | 1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他关联企业与xxx及其子公司之间发生交易。 2、不利用实际控制人地位影响谋求xxx及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用实际控制人地位影响谋求与xxx及其子公司达成交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与xxx及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。 5、本人及本人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本人及本人控制的其他关联企业进行违规担保。 6、就本人及本人控制的其他关联企业与xxx及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和xxx《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。 7、若违反上述承诺给xxx造成损失，本人将向法尔胜作出 赔偿。 | ||
4 | 关于提供材料真实 性、准确 | 摩山保理 | x公司承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，向参与本次交易 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 |
性和完整性的承诺 | 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
泓昇集团、京江资本、摩山投资、上市公司 | x公司承诺，保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人承诺，保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本 人在该上市公司拥有权益的股份。 | ||
5 | 关于交易资产权属状况的承诺 | 泓昇集团、京江资本、摩山投资 | x公司持有的上海摩山商业保理有限公司股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的 标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。 |
6 | 关于无违法违规的承诺 | 泓昇集团、京江资本、摩山投资 | 在最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
上市公司及 其 现 任 董 | 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形；最近 3 年未受到行政处罚或 |
事、高级管理人员 | 者刑事处罚；最近 3 年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会表决情况
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（二）网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司的审计报告，2014 年度归属于上市公司所有者的净利润为
521.33 万元。2015 年1-10 月未经审计的归属于上市公司所有者的净利润为355.86
万元。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的摩山保理的审计报告，摩山保理 2014 年度和 2015 年 1-10 月归属于母公司所有者的净利润分别为
4,011.57 万元和 7,840.28 万元。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司 2014 年度和 2015 年度 1-10 月的基本每股收益分别为 0.01 元/
股和 0.01 元/股；本次交易完成后，备考基本每股收益分别为 0.12 元/股和 0.22
元/股，本次交易将大幅提高公司每股收益。
综上，本次重大资产重组完成后公司即期回报不存在被摊薄的情况。
（四）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
公司与交易对方签署了《购买资产协议》，并约定：本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准即生效。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
本次交易方案已由公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，如果本次交易方案未获得股东大会审议通过，则面临取消或者进一步修改方案的风险。
提请广大投资者注意本次交易的上述审批风险。
在本次交易过程中，上市公司制定了严格的内幕信息保密措施，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据协商确定，本次评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日。上海摩山商业保理有限公司合并净资产账
面价值为 41,851.85 万元，评估值 126,510.14 万元，评估值与账面价值比较增值
84,658.29 万元，增值率 202.28%。
本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，与资产基础法下的评估结果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。因此，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
本次交易标的摩山保理最近三年存在股权转让，由于标的公司历史上的股权
转让与本次重组交易背景不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致交易作价差异较大。提请投资者注意上述估值差异风险。
本次交易以收益法下的评估结果为依据，双方协商确认交易价格，收益法下的评估结果与资产基础法下的评估结果存在较大差异。
本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果摩山保理未来经营状况恶化，则上述商誉将面临计提资产减值的风险。虽然公司与交易对方签订收购协议时约定了摩山保理未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若标的资产未来经营不能实现较好的收益，收购摩山保理的股权所形成的商誉仍将存在较高的减值风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请广大投资者注意。
摩山保理控股股东泓昇集团承诺，摩山保理 2015 年度、2016 年度、2017年度、2018 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 11,000.00 万元、 12,000.00 万元、16,000.00 万元、18,450.00 万元。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业发展趋势和标的公司的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
摩山保理控股股东泓昇集团承诺，若摩山保理在上述业绩承诺期的任一年度未达到业绩目标，泓昇集团向法尔胜作出现金补偿。若标的资产摩山保理未来未能实现上述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。
商业保理行业作为新兴的金融类企业，对风险管理和内部控制要求较高，健
全有效的风险管理与内部控制制度是保障商业保理公司持续快速发展的基础。虽然摩山保理都根据公司发展的实际情况建立了相应的风险管理和内部控制制度，并且在业务开展的过程中严格遵照执行，但是风险管理和内部控制的政策和程序也存在失效和无法预见风险的可能性，加之行业的快速发展和外部环境的变化对原有的风险管理和内部控制制度的冲击、对现有制度的执行不严格和员工操作不当等原因，公司的风险管理和内部控制产生的风险可能会对业务造成较大不利影响和损失。
对于商业保理行业，国家和地方政府出台了一系列政策措施，支持行业的快速发展。“十三五”期间，相关政策能否持续存在一定的不确定性，如果针对商业保理的财政、金融、税收、产业政策和相关的监管政策出现不利变化，将对商业保理行业的发展造成一定的影响。
本次交易的标的资产所处的行业为商业保理行业。目前，该行业在我国的发展历程较短，行业监管及市场认知度尚不成熟，因此该行业未来发展仍面临一定的不确定性。商业保理行业与宏观经济的发展息息相关，目前国内宏观经济增速放缓，传统行业应收账款总额快速增长，如果不能很好的进行风险控制，则可能会给商业保理行业带来相应风险。
摩山保理属于新型金融公司，主要利润来源xxx业务的利息与资金成本之间的利差。若资金来源的利率为长期利率，而保理业务的贷出项目为短期利率，那么利率的波动对标的资产的盈利状况有一定的影响。虽然摩山保理会在业务期间内根据项目实际情况，签订补充协议调整保理业务的年化利息，但是如果融资成本因为利率的波动而大幅上升，而保理年化利率不能相应的及时调整，将会使得标的公司的利润因利差的缩小而受到挤压和损失。
摩山保理除了自有资金外，还通过财富管理公司、资产管理计划、资产证券化筹集资金进行主营业务，并以未来保理业务本金及利息收入作为募集资金的偿还来源，如果债务人到期无法兑付相应的保理业务本金及利息，并且债权人无法完成相应的代偿，则摩山保理面临着利用公司自有资金偿还财富管理公司融资款和资产管理计划、资产证券化募集资金的风险。
摩山保理作为新型金融类企业，仅依靠股东资金的投入将极大限制企业的业务发展，而利用外部资金不仅能扩大企业的业务规模，更能加速其资金xx，提高资金使用效率，提升企业的核心竞争力。但是，保理业务借入外部资金开展业务，存在借入资金期限与贷出资金期限无法匹配的流动性风险。报告期内，摩山保理外部融资期限一般长于保理业务的投放期限，偿付融资风险较低，但也存在如果业务投放规模较大，融资不及时，个别时间点上存在资金紧张无法偿付的潜在风险。
虽然标的公司很重视流动性风险管理，不断完善流动性风险管理策略和机制，做到有效识别、计量、监测和控制流动性风险，定期开展流动性风险压力测试，加强各相关部门之间的沟通和协同工作，提高流动性风险应对效率。但是，随着标的公司的业务规模不断扩大，若标的公司资金来源于大量期限较短的资金，而与之对应的贷出资金期限较长，标的公司将面临一定的流动性风险。
本次收购完成后，xxx将在现有金属制品业务的基础上，增加商业保理业务，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员将进一步扩张，公司的相关业务也需进行整合，在组织设置、资金管理和内部控制等方面提出了相应挑战。虽然利用摩山保理的经验丰富的管理团队和创新的业务模式能够一定程度上实现有效整合，但是在具体业务的整合过程中，上市公司的原有业务和新增业务是否能够有效地结合、达到预期的目标存在一定风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多重因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者必须具备一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易尚须法尔胜股东大会批准，在此期间公司股票价格可能出现较大幅度的波动，提请投资者注意公司股票价格波动的风险。
本次交易的标的摩山保理经营办公场所为租赁取得。摩山保理已签署房屋租赁协议，如未来租赁到期后未能续租且摩山保理未及时购买或者租赁相应办公场所，则可能会对其正常经营产生一定影响，提醒投资者注意上述风险。
本次交易由上市公司法尔胜以支付现金的方式直接收购摩山保理 100%股权，交易支付对价 120,000.00 万元。上市公司收购标的资产的资金来源于银行贷款、自有资金等渠道。上市公司通过外部融资取得支付资金，将大幅提高上市公司的负债水平，进而增加上市公司的财务风险，提请广大投资者注意相关风险。
八、摩山保理报告期的会计政策及相关会计处理 104
九、其他重要事项说明 110
第五章 交易标的评估及定价情况 115
一、标的公司的评估情况 115
二、本次交易的定价依据 158
三、董事会对本次交易标的估值的合理性及定价的公允性分析 158
四、独立董事对本次交易评估事项意见 166
第六章 x次交易合同的主要内容 168
一、购买资产协议的主要内容 168
二、业绩承诺补偿协议的主要内容 170
三、业绩补偿安排合法、合规性和补偿履约能力分析 172
第七章 x次交易的合规性分析 179
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 179
二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定
............................................................................................................................. 182
三、中介机构关于本次交易合规性的意见 183
第八章 管理层讨论与分析 184
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 184
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 192
三、交易标的的财务状况和盈利能力分析 208
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 227
七、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划 229
八、本次交易对公司每股收益、资本性支出等方面的影响 233
第九章 财务会计信息 235
一、摩山保理会计信息 235
二、上市公司备考财务资料 236
第十章 同业竞争与关联交易 237
一、同业竞争 237
二、关联交易 239
第十一章 风险因素 253
一、与本次交易相关的风险 253
二、标的企业的经营风险 255
三、标的企业的管理风险 256
第十二章 其他重要事项 258
一、交易后上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形 258
二、交易后上市公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 258
三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 258
四、本次交易对上市公司负债结构的影响 258
五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 259
六、本次交易对公司治理机制的影响 259
七、本次交易完成后上市公司的独立性 261
八、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 262
九、本次交易涉及的相关主体及人员买卖上市公司股票的自查情况 265
十、关于“本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 270
十一、上市公司及有关各方近五年内受到监管部门的处罚情况 271
十二、独立董事及中介机构关于本次交易的意见 271
第十三章 x次重大资产重组有关中介机构情况 276
一、独立财务顾问 276
二、法律顾问 276
三、审计机构 276
四、资产评估机构 276
第十四章 董事及有关中介机构声明 277
一、上市公司全体董事声明 277
二、独立财务顾问声明 278
三、法律顾问声明 279
四、审计机构声明 280
五、评估机构声明 281
第十五章 备查文件及备查地址 282
一、备查文件 282
二、备查地址 282
释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
法尔胜、公司、上市公司 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
摩山保理、标的公司 | 指 | 上海摩山商业保理有限公司 |
泓昇集团 | 指 | 法尔胜泓昇集团有限公司，原江苏法尔胜泓昇集团有 限公司 |
京江资本 | 指 | 常州京江资本管理有限公司 |
摩山投资 | 指 | 上海摩山投资管理有限公司 |
xx果斯摩山 | 指 | xx果斯摩山商业保理有限公司 |
交易对方 | 指 | 现金购买摩山保理 100%股权的交易对方为泓昇集 团、京江资本、摩山投资 |
交易标的、标的资产 | 指 | 泓昇集团、京江资本、摩山投资共同持有的摩山保理 100%的股权 |
x次交易、本次重大资产 重组、本次重组 | 指 | 法尔胜拟现金购买摩山保理 100%的股权 |
交易价格、交易对价、收 购对价 | 指 | 法尔胜拟现金购买摩山保理 100%股权的价格 |
x次支付现金购买资产 | 指 | 法尔胜拟支付现金购买摩山保理 100%股权 |
x次交易金额 | 指 | 法尔胜拟现金购买摩山保理100%股权的价格12 亿元 |
中原证券、独立财务顾问 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
公证天业、审计机构 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估、资产评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
《购买资产协议》 | 指 | 《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管 理有限公司之购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限 公司关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》 |
《摩山保理评估报告》 | 指 | 《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中 联评报字[2016]第 337 号） |
审计、评估基准日 | 指 | 2015 年 10 月 31 日 |
交割日 | 指 | 指交易对方向上市公司交付标的资产的日期。自交割 日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 73 号） |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第 54 号） |
《股票上市规则》、《上 市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
有追索权保理 | 指 | 供应商将应收账款的债权转让保理商，供应商在得到 款项之后，如果购货商拒绝付款或无力付款，保理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金 |
无追索权保理 | 指 | 供应商将应收账款的债权转让即保理商，由保理商独 自承担购货商拒绝付款或无力付款的风险，保理业务开展后应收账款相关的全部风险转移给保理商 |
保理业务 | 指 | 供应商将应收账款的债权转让给银行或专业保理商 取得资金的业务 |
x报告书所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
第一章 x次交易概况
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
公司的发展战略与国家的宏观指导意见和扶持政策相适应，有助于公司顺利实现多主业并行的战略转型。
（二）公司现有业务稳定，但受单一市场系统性风险以及下游产业的影响较大
目前，公司主要从事钢丝绳等金属制品的生产和销售业务，经过多年发展，通过致力于创新研发新型高精尖产品和并购整合产业内优质资源，目前已成为该行业知名品牌。公司近年来经营状况和盈利水平均较为稳定，然而过于集中于单一产业的业务模式在日益复杂的市场冲击下可能给公司带来较大的经营风险，同时主要上下游产业的持续低迷也成为束缚公司进一步发展的制约。
为了实现公司制定的多主业并行的战略转型，公司迫切需要引入金融服务平台，将商业保理等新兴金融服务模式与公司在金属制品行业的经营优势有效结合，最终实现金属产业与金融服务相结合即“产融结合”的新型经营模式。
保理行业也是现代金融服务业的重要组成部分，主要通过提供应收账款咨询服务，应收账款信息整合以及应收账款转让等方式实现针对流动资产提供融资业务。保理行业的上游资金主要来源于银行、信托公司、资产管理公司等资金提供方，下游产业主要为应收账款规模较大且流动性较慢的有融资需求的生产制造企业。
根据国际保理商联合会（FCI）发布的《2014 全球保理统计》，2014 年全球保理市场的业务量达到 2.348 万亿欧元，为有史以来的最高记录。自 2009 年经济危机过后，全球保理业务总量以年均 12%以上的速度增长。我国自 2001 年加入世界贸易组织以来，保理行业开始加速发展，但主要局限在银行保理的业务范畴内。自 2012 年开始，在国家宏观经济政策的指引下，商业保理行业开始呈现
明显的发展态势，直到 2014 年无论是商业保理公司的数量还是商业保理业务规模都实现了飞跃式的增长。根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会的统计，截至 2014 年 12 月 31 日，全国共有已注册的商业保理企业 1,129 家。其中，2014
年新设立 845 家商业保理企业，注册数量是 2013 年的 4.23 倍，2012 年的 19.2
倍，2011 年的 47 倍。
商业保理行业作为新兴产业目前处于高速发展阶段，国家对于该行业监管环境的改善和政策支持为商业保理业务的健康发展奠定了基础。随着国民经济的发展，不断增长的应收账款规模为保理行业提供了巨大的市场空间，同时相较于审核苛刻和监管要求高的银行保理业务，商业保理业务具有的灵活性和市场化特点为改善中小企业融资难的问题和解决由于种种原因无法取得银行融资的大中型企业的融资需求提供了更广阔和便捷的融资渠道，成为构建多层次金融服务体系的重要组成部分，市场前景广阔。
公司目前的主要产品为钢丝绳等特种金属制品，公司的经营业绩受上下游产业的影响较大。本次交易完成后，xx保理将成为公司的全资子公司，公司将形
成金属制品生产和销售与金融服务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的钢丝绳等产品领域，拓展到商业保理等金融业务领域。商业保理业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，为摩山保理未来的持续成长创造了有利条件。根据摩山保理的审计报告和业绩承诺，自成立以来，截至 2015
年 10 月 31 日，摩山保理已累计实现净利润 11,851.85 万元，作为国内首家成功运作“商业保理资产证券化”业务的商业保理公司，摩山保理具有良好的发展前景；重组完成后，多主业共同发展的转型战略将全面提升公司的持续盈利能力。
本次交易成功实施后，公司将拥有新的业务板块，金融行业广阔的市场前景和卓越的盈利能力将为上市公司的业绩改善提供新的动力。
1、新兴金融产业的崛起为公司发展带来难得的发展机遇
随着国家政策的大力扶植，商业保理行业如同雨后春笋般在中国大陆市场得到迅猛发展。商业保理行业在一定程度上填补了传统金融机构融资服务外的融资需求，顺应时代发展的需要和广大的市场需求，预期未来依然存在巨大的市场空间和发展潜力。
2、公司正在积极实施多主业并行的转型升级战略
为了应对日益复杂的市场环境和下游产业的发展制约，公司正在积极实施新的发展战略。一是产品的不断创新，通过研发技术含量高的优质产品占领新兴市场；二是产业结构的战略调整，即从传统的金属制品的生产销售行业转向产业和金融并举的“产融结合”商业模式，实现多主业发展。
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的多渠道融资服务平台，从而为公司以融资服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现公司跨越式发展战略、抢抓新兴金融行业带来的发展机遇奠定基础。
x次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要步骤之一。本次交易前，法尔胜主要从事精优化金属制品、大桥缆索制品以及基础设施新型材料制造与销售，主营业务单一。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增商
业保理业务，摩山保理通过并入上市公司，将与上市公司相互补充形成协同效应。通过此次并购，上市公司可以打造金属制品行业及其上下游产业的金融服务
提供商。xxx凭借其过硬的产品质量和品牌影响力，成为金属制品领域的领导者。法尔胜是国内领先的中小规格钢丝绳制造商，同时也拥有亚洲最大的桥梁用缆索生产基地和国内最大的钢丝绳出口基地。
金属制品等行业存在较大的融资需求。其上下游产业为传统行业，通常拥有较长的产业链条，且产业内各环节企业普遍具有资产链长、资金回收慢、流动性差的特点，成为制约产业总体发展的不利因素。法尔胜可以借助多年来在金属制品行业和上下游产业链中积累的品牌和客户资源优势，为本次收购的保理业务开拓客户，拓展市场。
本次交易成功实施后，作为新兴金融产业的摩山保理，能够根据法尔胜上下游客户的特点，结合客户的具体生产经营等情况，为其量身打造适合的融资方案。基于对客户的熟悉和了解，法尔胜可以通过开展商业保理业务为客户提供短期资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列融资与咨询服务，通过融资与应收账款链条的管理，为法尔胜与客户的交易提供充分资金支持与管控。法尔胜通过商业保理为整个产业链条内企业提供的融资和融资咨询服务，加速整个金属制造产业内的资金流通，提高资金的使用与xx效率。通过融资服务的介入，进一步提升法尔胜服务客户的能力，增强客户粘性；通过法尔胜优质客户的导入，有助于提升摩山保理的业务规模，从而提升上市公司的业绩。
2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》和《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016 年 3 月 25 日，x昇集团股东会作出决议，同意泓昇集团将所持摩山保
理 90%的股权转让给法尔胜。
2016 年 3 月 25 日，京江资本股东作出决议，同意京江资本将所持摩山保理
6.67%的股权转让给xxx。
2016 年 3 月 25 日，摩山投资股东作出决议，同意摩山投资将所持摩山保理
3.33%的股权转让给xxx。
2016 年 3 月 25 日，摩山保理股东会作出决议，同意泓昇集团、京江资本、摩山投资合计持有的摩山保理 100%的股权按约定价格转让给法尔胜。
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：本次交易方案经公司股东大会批准。上述审议批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议批准存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易由上市公司以支付现金的方式直接收购摩山保理 100%股权。
上市公司以支付现金方式向摩山保理所有股东收购其持有的摩山保理 100%
的股权，交易对价为 120,000.00 万元。其中，上市公司xxx集团现金收购其持有的摩山保理 90%的股权，交易对价为 108,000.00 万元；上市公司向京江资本现金收购其持有的摩山保理 6.67%的股权，交易对价为 8,000.00 万元；上市公司向摩山投资现金收购其持有的摩山保理 3.33%的股权，交易对价为 4,000.00 万元。
x次现金购买摩山保理 100%股权的交易对方为泓昇集团、京江资本、摩山投资。
x次交易标的为泓昇集团、京江资本、摩山投资共同持有的摩山保理 100%
的股权。
根据《购买资产协议》，本次交易标的资产最终价格以经具有证券期货从业资格的评估机构中联评估对标的资产截至评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中联评估出具的《资产评估报告》，分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，摩山保理的全部股权价值为 126,510.14万元，相对标的公司的账面净资产增值率为 202.28%。本次交易拟收购的摩山保理 100%股权对应的评估值为 126,510.14 万元，经各方友好协商，本次交易最终交易价格为 120,000.00 万元。
1、本次方案与前次方案的主要差异
（1）本次方案较前一次方案的收购标的数量有所减少
2015 年 9 月 8 日公司披露了《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“前次方案”），前次方案中，法尔胜拟直接和间接合计收购华中融资租赁有限公司（以下简称“华中租赁”）100%股权和直接收购上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权。2016 年 3 月 31 日，公司披露了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次方案”），本次方案中，法尔胜拟以现金收购摩山保理 100%股权，不涉及收购华中租赁股权。
（2）本次方案的支付方式与前次方案不同
前次方案中，法尔胜拟通过发行股份购买资产的方式收购摩山保理 100%股权；本次方案法尔胜拟以支付现金方式收购摩山保理 100%股权。
本次方案与前次方案的差异具体如下表：
标的企业 | 前次方案 | x次方案 |
标的资产 | 支付方式 | 标的资产 | 支付 方式 | |
中盈投资 | 泓昇集团持有的 22.22%股权 | 发行股份购买资产 | 不涉及 | - |
华西集团持有的 56.67%股权 | 发行股份及支付现 金购买资产 | 不涉及 | - | |
江阴耀博持有的 21.11%股权 | 发行股份购买资产 | 不涉及 | - | |
华中租赁 | 首拓融兴持有的 10%股权 | 发行股份购买资产 | 不涉及 | - |
摩山保理 | 泓昇集团持有的 90%股权 | 发行股份购买资产 | 泓昇集团持有的 90% 股权 | 现金 支付 |
京江资本持有的 6.67%股权 | 发行股份购买资产 | 京江资本持有的 6.67% 股权 | 现金 支付 | |
摩山投资持有的 3.33%股权 | 发行股份购买资产 | 摩山投资持有的 3.33% 股权 | 现金 支付 |
由于本次方案相对前次方案减少了中盈投资和华中租赁作为收购标的，且减少的交易标的交易作价占原标的资产相应指标的比例超过 20%，因此，本次方案相对前次方案构成了重大调整。
（3）评估基准日调整后，评估结果的变化情况及影响
① 估值差异对照表
单位：万元
2015 年 5 月 31 日 | 2015 年 10 月 31 日 | 差异 | |
评估值 | 122,072.57 | 126,510.14 | 4,437.57 |
账面值 | 36,345.40 | 42,011.23 | 5,665.83 |
法尔胜重组项目两次评估差异分析如下所示：
评估基准日 | 2015 年 5 月 31 日 | 2015 年 10 月 31 日 |
评估目的 | 反映摩山保理股东全部权益在评估基准日的市场价值，为法尔胜拟发行股份购买摩山保理 100%股权提供价值参考依据。 | 反映摩山保理股东全部权益在评估基准日的市场价值，为法尔胜现金购买摩山保理 100%股权提供价值参考依据。 |
交易方式 | 发行股份购买股权 | 现金购买股权 |
估值 | 122,072.57 | 126,510.14 |
净资产 | 36,345.40 | 42,011.23 |
法尔胜重组项目两次评估的结果存在差异主要原因为摩山保理经过一段时间的运营，净资产有所增加，利润有较大幅度增长，经营业绩逐渐明朗，显示较好的盈利预期，故估值增加。
PB | 3.36 | 3.01 |
盈利预测实现情况 | 2015 年业绩承诺净利润为11,000 万 元，2015 年末实现净利润为 11,206万元（未审数），已实现盈利预测目标 |
2、本次方案较前次方案存在重大变化的原因及合理性
前次方案于 2015 年 12 月 30 日经中国证监会并购重组审核委员会召开的
2015 年第 112 次工作会议审核，未获通过；2016 年 1 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。这期间，上市公司与交易对方就继续推进公司重大资产重组事项进行了多次协商。截至本次重组方案公告日，上市公司与摩山保理的股东泓昇集团、京江资本和摩山投资就收购摩山保理的具体交易方案、支付方式、补偿方式等达成一致意见，签署了相关购买资产协议，但尚未与华中租赁的相关股东就交易方案达成一致意见。为尽快落实上市公司“产融结合”多主业发展的转型升级战略，提高上市公司持续盈利能力，经上市公司与交易对方协商，本次交易方案调整为法尔胜以支付现金方式收购摩山保理 100%股权。本次方案的调整有助于提高上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，符合上市公司及股东利益。
1、本次交易支付方式
x次交易标的交易价格为120,000.00万元。xxx以现金方式向本次交易对方泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让款，在股权交割后支付交易对价的55%，剩余交易对价在泓昇集团逐年履行补偿义务后进行支付。
具体支付方式如下：
（1）自协议生效后10个工作日内，法尔胜分别xxx集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的25%；
（2）自股权交割日起30个工作日内，法尔胜分别xxx集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的30%；
（3）自泓昇集团完成2015年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜分别xxx集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的10%；
（4）自泓昇集团完成2016年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜分别xxx集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的10%；
（5）自泓昇集团完成2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜分别xxx集团、京江资本及摩山投资支付股权转让价款的10%；
（6）自泓昇集团完成 2018 年业绩承诺及补偿义务后 10 个工作日内，法尔胜分别xxx集团、京江资本及摩山投资支付股权转让价款的 15%。
根据上述资金支付计划，2016 年需要支付的资金总额为 7.8 亿元，2017 年
-2019 年分别支付 1.2 亿元、1.2 亿元和 1.8 亿元。
2、资金来源
（1）公司自有资金
截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 46,497.55 万元，其中可用的库
存现金和银行存款约 13,200 万元。
（2）公司可变现的票据和应收账款情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收票据 18,333.89 万元，应收账款余额
73,785.87 万元，可随时用于日常经营背书或贴现。
（3）银行并购贷款
公司拟向银行申请并购资金 60%的并购贷款，可筹集 72,000 万元并购资金。
（4）公司可用银行授信情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已获得银行贷款授信额度为 175,670.00 万元，
已使用授信额度 149,674.83 万元，尚未使用银行贷款授信额度 25,995.17 万元。
上述资金将足够用于支付 2016 年度股权转让款项，后续 2017 年以后，上市公司将采用包括自有资金、银行贷款、发行债券、发行股份等多种方式筹集资金进行后续款项支付。
本次交易的交易对方之一泓昇集团为公司的控股股东，与公司存在关联关系，因此本次交易为关联交易。本次交易的其他交易对方京江资本、摩山投资在重组前与法尔胜不存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易，在股东大会审议相关议案时，关联股东需回
避表决。
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2015 年 10 月 31 日的摩山保理的《审计报告》，本次交易收购的摩山保理资产总额占上市公司上一年度经审计资产总额超过了 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。
1、2009 年，xx胜控制权变更
法尔胜最近一次的控制权变更发生在 2009 年。2009 年 9 月，法尔胜原控股
股东法尔胜集团公司将其持有的全部法尔胜的 7,843.2018 万股（占法尔胜总股本的 20.66%）按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限公司。江阴泓昇有限公司后更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司。
2、自控制权发生变更之日起，上市公司法尔胜向收购人泓昇集团购买资产的情况
（1）2011 年，xxx与泓昇集团进行股权置换
2011 年 11 月 30 日，xxx发布《股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：2011-030）：为进一步整合江苏法尔胜股份有限公司产业结构、剥离不良资产、提升上市公司盈利能力，法尔胜与控股股东法尔胜泓昇集团有限公司签订了
《股权置换协议书》。法尔胜以其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司 100%的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司 18,375.22955 万元的债权置换法尔胜泓昇集团有限公司持有的江阴法尔胜金属制品有限公司 25%的股权及中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%的股权，差价部分，由江苏法尔胜泓昇集团以现金方式补足。
本次股权置换是以 2011 年 9 月 30 日的审计评估数据作为交易基础。
① 标的一：江阴法尔胜金属制品有限公司 25%的股权：
经江苏公证天业会计师事务所审计，江阴法尔胜金属制品有限公司截至2011
年 9 月末的总资产为 23,889.54 万元；经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，
泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司 25%股权的账面价值为 4,847.16
万元（资产基础法）。
根据xxx与x昇集团签署的交易合同，本次交易泓昇集团所持江阴法尔胜金属制品有限公司 25%股权按照账面价值 4,680.00 万元为定价依据。
② 标的二：中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%的股权
经江苏公证天业会计师事务所审计，截至 2011 年 9 月 30 日，中国贝卡尔特
钢帘线有限公司总资产为 191,671.90 万元；经江苏中天资产评估事务所有限公司
评估，截至 2011 年 9 月 30 日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益的评
估结果为 178,102.75 万元（收益法）。泓昇集团持有中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%的股权在评估基准日的评估结果为 17,810.28 万元。
根据xxx与x昇集团签署的交易合同，本次交易泓昇集团所持中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%的权益按照评估值 17,810.28 万元作为定价依据。
③ 泓昇集团为本次股权置换向法尔胜支付差价
x次股权置换中，法尔胜将其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司 100%的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司 18,375.22955 万元的债权转让给泓昇集团，江苏法尔胜新型管业有限公司 100%股权价格按照评估价值 5,132.06 万元作为定价依据。本次股权置换的差价部分 1,017.00955 万元，由泓昇集团以现金方式向法尔胜补足。
④ 本次重组前，泓昇集团向法尔胜注入资产的测算：
日期 | 标的资产 | 交易方式 | 审计基准日经审计的总 资产（万元） | 转入股权对应的总资产 金额（万元） | 成交金额 （万元） | 注入资产金额（万元） |
2011 年 11 月 | 江阴法尔胜金属制品 有限公司 25%的股权 | 股权置换 | 23,889.54 | 5,972.39 | 4,680.00 | 5,972.39 |
中国贝卡尔特钢帘线 有限公司 10%的股权 | 191,671.90 | 19,167.19 | 17,810.28 | 19,167.19 | ||
泓昇集团补充交易差价 | — | — | — | 1,017.01 | ||
合计 | 215,561.44 | 25,139.58 | 22,490.28 | 26,156.59 | ||
截至 2011 年 9 月 30 日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司总资产为 191,671.90
万元，按泓昇集团持有 10%的权益计算金额为 19,167.19 万元，成交金额为 17,810.28 万元。按金额较大者为准，法尔胜购买泓昇集团持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%的权益应按照 19,167.19 万元计算。
截至 2011 年 9 月 30 日，江阴法尔胜金属制品有限公司总资产为 23,889.54万元，按泓昇集团所持 25%股权的比例计算金额为 5,972.39 万元；本次股权置换的成交价为 4,680.00 万元，按金额较大者为准，法尔胜购买泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司 25%股权应按照 5,972.39 万元为准。
综上所述，本次股权置换，法尔胜从收购人泓昇集团购入资产总额的金额应该为 19,167.19+5,972.39+1017.01=26,156.59 万元。
3、本次重大资产重组中，法尔胜从泓昇集团购买资产总额的计算
标的资产 | 交易方式 | 审计基准日经审计的总资产 （万元） | 转入股权对应的总资产金额 （万元） | 成交金额（万元） | 注入资产金额 （万元） |
摩山保理 90%股权 | 现金购买资产 | 263,604.41 | 263,604.41 | 120,000.00 | 263,604.41 |
合计 | 263,604.41 | 263,604.41 | 120,000.00 | 263,604.41 | |
本次重大资产重组中，法尔胜从泓昇集团购买的资产为上海摩山商业保理有限公司 90%的股权。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的摩山保理的审计报告，截至 2015 年 10 月 31 日，摩山保理的总资产为 263,604.41 万元。
根据《购买资产协议》，本次法尔胜购买摩山保理的成交价格为 120,000.00
万元，小于摩山保理截止 2015 年 10 月 31 日的总资产 263,604.41 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，法尔胜通过本次支付现金购买控股股东泓昇集团的资产总额应为 263,604.41 万元
4、法尔胜本次重大资产重组不构成借壳上市
自 2009 年 9 月法尔胜控制权变更之日起，上市公司累计从江苏法尔胜泓昇
集团购入的资产总额为 289,761.00 万元（26,156.59+263,604.41）。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的法尔胜 2008 年度
审计报告（xx W[2009]A401 号），截至 2008 年 12 月 31 日，xxx的合并财
务会计报告期末资产总额为 305,410.49 万元。
综上所述，自法尔胜控制权变更之日起，上市公司向控股股东泓昇集团购买的资产总额占法尔胜控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例未达到 100%以上，本次交易不构成借壳上市。
x次交易方案为上市公司以支付现金方式收购摩山保理 100%的股权，本次交易对上市公司的股权结构未产生重大影响。
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报告，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
1、2015 年 1-10 月主要财务数据比较
单位：元
项目 | 交易前上市公司数据 | 备考财务数据 |
资产总额 | 3,124,215,840.95 | 6,660,259,966.46 |
负债总额 | 1,979,224,757.14 | 5,396,750,375.18 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,044,937,466.51 | 1,163,455,973.98 |
营业收入 | 1,211,430,759.28 | 1,440,010,184.58 |
营业利润 | 5,257,778.11 | 87,361,963.71 |
利润总额 | 10,695,838.66 | 92,800,024.26 |
净利润 | 9,232,987.59 | 87,635,776.71 |
每股收益 | 0.01 | 0.22 |
2、2014 年度主要财务数据比较
单位：元
项目 | 交易前上市公司数据 | 备考财务数据 |
资产总额 | 3,110,540,069.79 | 4,556,194,773.86 |
负债总额 | 1,972,781,973.57 | 3,378,320,959.29 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,041,378,825.87 | 1,081,494,544.22 |
营业收入 | 1,552,094,711.88 | 1,620,303,453.00 |
营业利润 | 18,018,647.23 | 71,541,018.80 |
利润总额 | 19,695,807.23 | 73,218,178.80 |
净利润 | 11,391,506.16 | 51,507,224.51 |
每股收益 | 0.01 | 0.12 |
注：2015 年 1-10 月交易前上市公司数据未经审计。
x次收购完成后，公司资产负债率会有较大增幅，并购基准日（2015 年 10月 31 日）的备考合并资产负债表资产负债率达到 74.15%，其中一方面是本次并购需要对外贷款融资，另一方面，随着摩山保理业务发展，其外部融资金额大幅增加，自身资产负债率也比较高。
第二章 上市公司基本情况
名 称 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称及代码 | 法尔胜（000890） |
注册资本 | 37,964.16万元 |
类型 | 股份有限公司（上市） |
法定代表人 | xxx |
住 所 | 江阴市澄江中路165号 |
成立日期 | 1993年6月30日 |
上市日期 | 1999年1月19日 |
营业执照注册号 | 320000000009616 |
邮政编码 | 214434 |
公司网址 | |
经营范围 | 金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售；钢材销售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售；对外投资，技术服务和咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
江苏法尔胜股份有限公司（原江阴钢绳股份有限公司）是 1993 年 3 月 18日经江苏省体改委改生[1993]132 号文批准，由法尔胜集团公司（原江苏钢绳集团公司，前身为国营江阴钢绳厂）联合中国冶金进出口江苏公司、青岛第六橡胶厂、枣庄橡胶厂（现为山东安泰橡胶有限责任公司）、辽宁省五金矿产进出口公司等四家单位共同发起设立的定向募集股份有限公司。公司设立时股本总额为 6,000 万股，其中法尔胜集团公司以原江阴钢绳厂经评估确认的部分经营性净资
产 66,637,132.62 元按 1:0.67 的比例折为国有法人股 4,480 万股，占总股本的
74.67%；其他四个发起人各出资人民币 100 万元认购 200 万股国有法人股，占总
股本的 3.33%；另向社会法人和内部职工按每股 2.00 元溢价分别定向募集 120
万股法人股和 1,200 万股内部职工股，分别占总股本的 2%和 20%。
1993 年 6 月 30 日，法尔胜股份在江阴市公司行政管理局注册登记成立，注
册资本 6,000 万元，股本总额 6,000 万股。
（二）1997 年，增资
1997 年 6 月经董事会决议，股东大会批准，公司将截止 1996 年累计未分配
利润按 10:4 比例向全体股东送股 2,400 万股，增加股本 2,400 万元，股本总额增
至 8,400 万股。经无锡公证会计师事务所验证，江苏省人民政府xxx[1997]74
号文批准，公司于 1997 年 12 月向江苏省工商行政管理局申请完成了工商变更登
记，注册资本增加到 8,400 万元。
（三）1998 年，首次公开发行并上市
1998 年 11 月 2 日经中国证监会证监发[1998]273 号文《关于江苏法尔胜股
份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，法尔胜股份发行社会公众股 6,000
万股；发行后总股本变更至 14,400.00 万元。
1998 年 11 月 9 日，法尔胜股份召开 1998 年临时股东大会，经中国证监会
批复公开发行 6,000 万股人民币普通股，同意公司注册资本从 8,400.00 万元增至
14,400.00 万元，并一致通过修改公司章程。
1998 年 11 月 13 日，深圳同人会计师事务所出具“深诚证验字（1998）0020
号”《验资报告》，验证截至 1998 年 11 月 6 日，公司收到社会公众投入人民币
374,976,000.00 元，其中 6,000 万元为股本，公司社会公众股东应缴出资额也已缴足。
江苏省人民政府 1998 年 11 月 23 日下发“苏证复（1998）169 号”文《省政府关于同意江苏法尔胜股份有限公司增加注册资本的批复》，江苏省工商局并于 1998 年 11 月 24 日在江苏省工商行政管理局变更登记。发行人股本总额增至
14,400 万股。
1999 年 1 月 19 日社会公众股在深圳证券交易所上市交易。
（四）2000 年，增加股本
2000 年 9 月 7 日（除权日）根据法尔胜股份股东大会通过的 2000 年中期利
润分配方案，按总股本每 10 股送红股 2 股，并以资本公积金每 10 股转赠 2 股，
增加总股本 5,760 万股，送转股后公司总股本增至 20,160 万股。
（五）2000 年，配股
2000 年 12 月 13 日（除权日），根据公司股东大会决议并经中国证券监督
管理委员会证监公司字[2000]179 号文批准，公司以 1999 年末总股本 14,400 万
股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，但因法人股全部放弃配股权，实际配
股数为 2,304 万股，其中内部职工股配售 504 万股。配股完成后，公司总股本由
20,160 万股增至 22,464 万股。
（六）2001 年，增加股本
2001 年 6 月 22 日（除权日），根据本公司股东大会通过的 2000 年度利润
分配方案，按总股本 22,464 万股为基数，每 10 股送红股 1 股，并以资本公积金
每 10 股转赠 2 股，共计增加股本 6,739.20 万股。送转股后公司总股本增至
29,203.20 万股。
（七）2006 年，股权分置改革
2006 年 3 月 21 日，经江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司非流通股股东通过向流通股股东赠送股权的方式换取剩余非流通股股票的流通权，流通股股东每 10 股获赠 3 股。该股权分置改革方案于 2006
年 4 月 3 日实施完毕。
（八）2006 年，增加股本
经 2006 年 5 月 30 日召开的股东大会审议，通过法尔胜股份利用资本公积转
增股本的方案。具体方案为：以公司 2005 年 12 月 31 日总股本 29,203.2 万股为
基数，利用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。方案实施完毕后，公司股
本增加至 37,964.16 万股。
2009 年，法尔胜集团公司将其持有的全部法尔胜股份的 7,843.2018 万股，占法尔胜股份总股本的 20.66%的股份，按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限公司（后更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司）。2009年 8 月 25 日，江阴市人民政府出具《关于同意出让江苏法尔胜股份有限公司股份的批复》（澄政复[2009]27 号），同意法尔胜集团公司将其持有的全部江苏法尔胜股份有限公司股份（计 78,432,018 股，占法尔胜股份有限公司总股本的
20.66%）出让给江阴泓昇有限公司。上述股权过户手续已于 2009 年 9 月 24 日办理完毕，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以确认。泓昇集团成为法尔胜股份第一大股东，持有法尔胜股份 78,432,018 股，占总股本的 20.66%。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 质押或冻结股数 |
1 | 法尔胜泓昇集团有限公司 | 79,973,918 | 21.07% | 质押7,296.00万 股 |
2 | xx | 8,335,592 | 2.20% | - |
3 | 全国社保基金四零四组合 | 7,000,000 | 1.84% | - |
4 | 中国农业银行－新华行业轮换灵 活配置混合型证券投资基金 | 5,000,000 | 1.32% | - |
5 | xxx | 4,000,000 | 1.05% | - |
6 | 中国工商银行股份有限公司－鹏华优质治理混合型证券投资基金 （LOF） | 3,999,965 | 1.05% | - |
7 | xxx | 3,561,900 | 0.94% | - |
8 | 林飞扬 | 2,880,000 | 0.76% | - |
9 | 中国建设银行股份有限公司－鹏华价值优势混合型证券投资基金 （LOF） | 2,620,538 | 0.69% | - |
10 | 中国工商银行－南方隆元产业主 题股票型证券投资基金 | 2,532,773 | 0.67% | - |
截至本报告书签署日，法尔胜泓昇集团有限公司持有江苏法尔胜股份有限公司 7,997.39 万股，占法尔胜股份总股本的 21.07%，为法尔胜股份的控股股东。
名 称 | 法尔胜泓昇集团有限公司 |
注册资本 | 15,000万元 |
类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
住 所 | 江阴市澄江中路165号 |
成立日期 | 2003年5月21日 |
营业期限 | 2003年5月21日至2015年5月20日 |
经营范围 | 钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品的制造、加工、销售；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料(不含油漆、涂料)、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、机密机械分公司、纺织器材厂；预包 装食品的零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 |
动) |
xxxx昇集团有限公司的具体情况请参见“第三章、交易对手基本情况”。
xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx为一致行动人，合计持有泓昇集团 62.59%的股权，是x昇集团实际控制人。
xx， 男， 中国国籍， 住所为江阴市大桥三村 83 号， 身份证号为 32021919700718****。1990 年-1998 年，历任张家港、无锡、江阴海关科员、科长；1998 年-2002 年，担任法尔胜集团进出口公司副总经理；2002 年-2006 年，担任江苏法尔胜特钢制品有限公司总经理；2006 年-2007 年，担任法尔胜集团公司副总裁、党委副书记；2008 年至今，担任法尔胜泓昇集团有限公司董事长、党委书记、总裁。
xx， 女， 中国国籍， 住所为江阴市大桥三村 83 号， 身份证号为 32021919711028****。1989 年-1995 年，历任澄江百货商店职员、江阴市进出口贸易公司职员、金都大酒店前厅部经理；1995 年至今，任上海浦东发展银行江阴支行职员。
xxx， 女， 中国国籍， 住所为江阴市大桥三村 56 号， 身份证号为 32021919720722****。1990 年-1994 年，任江阴中江公司海外工程部业务员；1994年-1998 年，任江阴市信托投资公司信贷部业务员；1998 年-2002 年，任职于江阴市地税xx税务事务所；2003 年-2015 年，任法尔胜泓昇集团有限公司经理； 2015 年至今，就职于江阴xx资产管理公司。
xx， 男， 中国国籍， 住所为江阴市大桥三村 56 号， 身份证号为 32021919710423****。1992 年-2004 年任江阴市信托投资公司部门经理；2004年至今，任江阴泓佳置业有限公司总经理；2008 年至今，任江苏省法尔胜泓昇集团有限公司副总裁。
xx，女，中国国籍，住所为江阴市环城西路四十五弄 2 号，身份证号码为 32021919650218****。1985 年至 1997 年，任江苏省南菁高级中学教师；1997年至 2015 年任江阴市人社局副局长；2015 年至今任江阴市人大人代联工委副主
任。
xxx， 男， 中国国籍， 住所为江阴市南街 88 号， 身份证号为
32021919801226****。2006 年至今，就职于无锡检验检疫局。
xx，女，中国国籍，住所为上海市浦东新区樱花路 802 弄 20 号，身份证号为 32021919820609****。2006 年至今在上海xx特惠勒能源有限公司担任高级经理职务。
xx， 男， 中国国籍， 住所为江阴市滨江一村 70 号， 身份证号为
32021919821126****。2008 年至今，任无锡乐众汽车经纪服务有限公司总经理。
公司最近三年无重大资产重组情况。
江苏法尔胜股份有限公司主要从事精优化金属制品、大桥缆索制品以及基础设施新型材料制造与销售。作为世界范围内知名的金属制品企业，公司主要经营范围包括金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售；钢材销售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；对外投资、技术服务和咨询。
法尔胜股份以科技为支撑，高度重视自主研发能力和科研创新能力，以此推动公司的产业转型。公司是目前世界最大的特种中细规格钢丝绳生产基地，生产以“高、精、尖、小”为特色的细规格金属制品，公司生产开发的大桥用斜拉索、悬索、特种合金绳、开放式胶带绳、吊篮绳、特细绳等新产品均获得国家/省部级认证，还承担了多个国家重点科技攻关项目，取得多项专利技术。其中，在缆索产品方面，2013 年公司承接了交通部科研项目“特大型桥梁综合防灾减灾技术系统与装备研发”和“多灾害作用下特大跨径桥梁适宜结构体系、关键结构与
原型设计研究”项目研发工作，并通过了主管部门的年度检查，2014 年全年承担制定的国家和行业标准共有 10 项；在钢产品方面，公司先后开发了粗规格高强度项目的胶带绳、锻打吊簧绳、压实股钢丝绳、电梯用钢丝绳等线接触绳、低碳软钢丝、弹簧扁丝、粗规格琴钢丝、镀锌弹簧钢丝等新产品，其中 ST10000超高强度输送带用钢丝绳的开发成为全球最先进的技术。
报告期内，公司按照既定战略发展规划和整体产业布局调整要求，进一步调整和优化公司产业结构，做好金属制品主产业。
公司最近两年及一期的营业收入情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2015 年 1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
钢丝绳 | 61,636.54 | 50.88 | 89,204.16 | 57.47 | 99,160.55 | 63.30 |
缆索 | 23,291.98 | 19.23 | 37,083.82 | 23.89 | 29,293.05 | 18.70 |
钢丝 | 32,346.02 | 26.70 | 24,121.04 | 15.54 | 23,258.12 | 14.85 |
其他产品和业务 | 3,868.54 | 3.19 | 4,800.45 | 3.09 | 4,932.77 | 3.15 |
合计 | 121,143.08 | 100.00 | 155,209.47 | 100.00 | 156,644.49 | 100.00 |
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2014]A247号、苏公 W[2015]A268 号和苏公 W[2016]A250 号标准无保留意见审计报告，公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,979,238,966.87 | 3,110,540,069.79 | 3,228,572,447.75 |
负债总额 | 1,830,966,723.25 | 1,972,781,973.57 | 2,101,413,036.49 |
少数股东权益 | 101,387,880.01 | 96,379,270.35 | 92,213,601.48 |
所有者权益合计 | 1,148,272,243.62 | 1,137,758,096.22 | 1,127,159,411.26 |
归属于母公司股东的 权益 | 1,046,884,363.61 | 1,041,378,825.87 | 1,034,945,809.78 |
资产负债率 | 61.46% | 63.42% | 65.09% |
单位：元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 1,426,542,116.44 | 1,552,094,711.88 | 1,566,444,923.84 |
营业利润 | 8,881,655.47 | 18,018,647.23 | 28,205,903.95 |
利润总额 | 15,450,783.67 | 19,695,807.23 | 28,229,369.15 |
净利润 | 12,551,888.79 | 11,391,506.16 | 16,378,494.64 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 5,528,182.57 | 5,213,268.24 | 6,400,356.95 |
毛利率 | 13.48% | 13.88% | 16.53% |
每股收益 | 0.01 | 0.01 | 0.02 |
单位：元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 93,736,075.99 | 292,839,293.44 | -111,077,028.37 |
投资活动产生的现金 流量净额 | 27,962,276.52 | -30,032,693.54 | -86,361,126.01 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | -205,900,097.83 | -278,046,904.55 | 294,237,105.40 |
现金及现金等价物净 增加额 | -84,201,745.32 | -15,240,304.65 | 96,735,952.15 |
注：以上财务数据已经审计。
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司和上海摩山投资管理有限公司。
1、公司概况
名 称 | 法尔胜泓昇集团有限公司 |
注册资本 | 15,000 万元 |
类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
住 所 | 江阴市澄江中路 165 号 |
成立日期 | 2003 年 5 月 21 日 |
营业期限 | 2003 年 5 月 21 日至 2023 年 5 月 20 日 |
统一社会信用 代码 | 320281749411565 |
税务登记号码 | 74941156-5 |
经营范围 | 钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品的制造、加工、销售；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术咨询、技术服务、技术转让；法律咨询；房屋租赁；会议及展览服务；机械设备的维修、租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2003 年，公司设立
2003 年 4 月 30 日，江阴创业科技投资有限公司和xxx等 37 名自然人签
署《江阴泓昇有限公司章程》，共同出资人民币 5,000.00 万元设立江阴泓昇有限公司；法定代表人为董事长xxx。
2003 年 5 月 16 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验（2003）
102 号”《验资报告》，验证：截至 2003 年 5 月 15 日止，公司已收到全体股东
序号 | 发起人 | 股本（万股） | 占总股本比例（%） |
1 | 江阴创业科技投资有限公司 | 179.5 | 3.59 |
2 | xxx | 2,250 | 45.00 |
3 | 刘礼华 | 251.5 | 5.03 |
4 | xxx | 212 | 4.24 |
5 | xxx | 209 | 4.18 |
6 | xx | 207 | 5.03 |
7 | xxx | 179.5 | 3.59 |
8 | xxx | 159 | 3.18 |
9 | xxx | 157 | 3.14 |
10 | xx | 86.5 | 1.73 |
11 | 曹亚鸣 | 85.5 | 1.71 |
12 | xx | 84 | 1.68 |
13 | xxx | 84 | 1.68 |
14 | 顾银芬 | 80.5 | 1.61 |
15 | xx | 80 | 1.60 |
16 | 张国华 | 77.5 | 1.55 |
17 | xxx | 72 | 1.44 |
18 | xxx | 29 | 0.58 |
19 | xxx | 28 | 0.56 |
20 | xxx | 27.5 | 0.55 |
21 | xxx | 27.5 | 0.55 |
22 | 陈凌皋 | 27.5 | 0.55 |
23 | xxx | 27 | 0.54 |
24 | xxx | 27 | 0.54 |
25 | xxx | 27 | 0.54 |
26 | 金根兴 | 26.5 | 0.58 |
27 | xxx | 26 | 0.52 |
28 | xxx | 26 | 0.52 |
缴纳的注册资本人民币 5,000.00 万元。公司设立时股权结构如下：
29 | xxx | 26 | 0.52 |
30 | xxx | 26 | 0.52 |
31 | xxx | 26 | 0.52 |
32 | xxx | 26 | 0.52 |
33 | 周展 | 26 | 0.52 |
34 | 唐福如 | 25.5 | 0.51 |
35 | xxx | 25 | 0.50 |
36 | xxx | 24 | 0.48 |
37 | xx | 23 | 0.46 |
38 | xx | 22.5 | 0.45 |
合计 | 5,000 | 100.00 | |
（2）2003 x 0 x，xx
0003 年 5 月 22 日，江阴泓昇有限公司第一次股东会会议通过以下决议：江
阴泓昇有限公司将资本公积 10,000.00 万元转增注册资本，转增后公司注册资本
为 15,000.00 万元。
2003 年 5 月 26 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚
信验（2003）112 号），截至 2003 年 5 月 26 日止，江阴泓昇有限公司已将资本
公积 10,000.00 万元转增实收资本。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 | 发起人 | 股本（万股） | 占总股本比例（%） |
1 | 江阴创业科技投资有限公司 | 538.5 | 3.59 |
2 | xxx | 6,750 | 45.00 |
3 | 刘礼华 | 754.5 | 5.03 |
4 | xxx | 636 | 4.24 |
5 | xxx | 627 | 4.18 |
6 | xx | 621 | 4.14 |
7 | xxx | 538.5 | 3.59 |
8 | xxx | 477 | 3.18 |
9 | xxx | 471 | 3.14 |
10 | xx | 259.5 | 1.73 |
11 | 曹亚鸣 | 256.5 | 1.71 |
12 | xx | 252 | 1.68 |
13 | xxx | 252 | 1.68 |
14 | 顾银芬 | 241.5 | 1.61 |
15 | xx | 240 | 1.60 |
16 | 张国华 | 232.5 | 1.55 |
17 | xxx | 216 | 1.44 |
18 | xxx | 87 | 0.58 |
19 | xxx | 84 | 0.56 |
20 | xxx | 82.5 | 0.55 |
21 | xxx | 82.5 | 0.55 |
22 | 陈凌皋 | 82.5 | 0.55 |
23 | xxx | 81 | 0.54 |
24 | xxx | 81 | 0.54 |
25 | xxx | 81 | 0.54 |
26 | 金根兴 | 79.5 | 0.58 |
27 | xxx | 78 | 0.52 |
28 | xxx | 78 | 0.52 |
29 | xxx | 78 | 0.52 |
30 | xxx | 78 | 0.52 |
31 | xxx | 78 | 0.52 |
32 | xxx | 78 | 0.52 |
33 | 周展 | 78 | 0.52 |
34 | 唐福如 | 76.5 | 0.51 |
35 | xxx | 75 | 0.50 |
36 | xxx | 72 | 0.48 |
37 | xx | 69 | 0.46 |
38 | xx | 67.5 | 0.45 |
合计 | 15,000 | 100.00 | |
（3）2003 年至 2013 年，历次股权转让
① 2003 年 8 月 5 日，江阴泓昇有限公司股东会决议，同意江阴创业科技投资有限公司将其持有的江阴泓昇有限公司 0.52%的股权以 26.00 万元的价格转让给xxx，双方签署了《股权转让协议》。
② 2004 年 5 月 28 日，江阴泓昇有限公司股东会决议，同意xx将其持有的江阴泓昇有限公司 0.46%的股权以 23.00 万元的价格转让给江阴创业科技投资有限公司，双方签署了《股权转让协议》。
③ 2004 年 9 月 20 日，江阴泓昇有限公司股东会决议，同意如下股权转让：
自然人股东xxx将其持有 17%的股权转让给xx；xxx将其持有的 11%的股权转让给xx；xxxx其持有的 10%的股权转让给xxx；xxxx其持有的 7%的股权转让给xx；xxxx其持有的 5.03%的股权转让给xx；xxx将其持有的 4.24%的股权转让给xxx；xxxx其持有的 4.18%的股权转让给xx；xx将其持有 4.14%的股权转让给xx；xxx将其持有的 3.59%的股权转让给xxx；xx将其持有的 1.73%的股权转让给xx；xx将其持有的 1.68%的股权转让给xx；xxx将其持有的 1.71%的股权转让给xx；xxx将其持有的 1.61%的股权转让给xx；xxx将其持有的 3.18%的股权转让给xxx；xxx将其持有的 3.14%的股权转让给xxx；xxx将其持有的 1.68%的股权转让给xxx；xx将其持有的 1.6%的股权转让给xx；xxxx其持有的 1.44%的股权转让给xxx；xxx将其持有的 0.51%的股权转让给xxx；xxx将其持有的 0.48%的股权转让给xxx；xx将其持有的 0.45%的股权转让给xxx。同日，上述股权转让均签署了《股权转让协议》。
④ 2007 年 1 月 16 日，江阴泓昇有限公司股东会决议，同意xxx将其持有的江阴泓昇有限公司 0.48%的股权以 24 万元价格转让给江阴创业科技投资有限公司，双方签署了《股权转让协议》。
⑤ 2010 年 11 月 10 日，江苏法尔胜泓昇集团有限公司股东会决议，同意xxx将其持有的江苏法尔胜泓昇集团有限公司中的 1.55%股权（计 232.5 万元）以 232.5 万元的价格转让给xxx，双方签署了《股权转让协议》。
⑥ 2013 年 7 月 15 日，泓昇集团召开股东会，同意xxx将其持有的 0.55%股权转让给xxx，xxxx其持有的 0.51%股权转让给江阴创业科技投资有限公司，xxxx死亡其持有的 0.52%股权由其妻子xxx继承。
上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 | 发起人 | 股本（万股） | 占总股本比例（%） |
1 | 江阴创业科技投资有限公司 | 667.5 | 4.45 |
2 | xx | 2,550 | 17.00 |
3 | xx | 1,650 | 11.00 |
4 | xxx | 1,500 | 10.00 |
5 | xx | 1,050 | 7.00 |
6 | xx | 754.5 | 5.03 |
7 | xxx | 636 | 4.24 |
8 | xx | 627 | 4.18 |
9 | xx | 621 | 4.14 |
10 | xxx | 000.0 | 3.59 |
11 | xx | 511.5 | 3.41 |
12 | xx | 498 | 3.32 |
13 | xxx | 477 | 3.18 |
14 | xxx | 471 | 3.14 |
15 | xxx | 252 | 1.68 |
16 | xx | 240 | 1.60 |
17 | 张亚维 | 232.5 | 1.55 |
18 | xxx | 216 | 1.44 |
19 | xxx | 87 | 0.58 |
20 | xxx | 84 | 0.56 |
21 | xxx | 82.5 | 0.55 |
22 | xxx | 82.5 | 0.55 |
23 | 陈凌皋 | 82.5 | 0.55 |
24 | xxx | 81 | 0.54 |
25 | xxx | 81 | 0.54 |
26 | xxx | 81 | 0.54 |
27 | 金根兴 | 79.5 | 0.53 |
28 | xxx | 78 | 0.52 |
29 | xxx | 78 | 0.52 |
30 | xxx | 78 | 0.52 |
31 | xxx | 78 | 0.52 |
32 | xxx | 78 | 0.52 |
33 | xxx | 78 | 0.52 |
34 | 周展 | 78 | 0.52 |
35 | xxx | 78 | 0.52 |
36 | xxx | 75 | 0.50 |
37 | 王淑红 | 67.5 | 0.45 |
合计 | 15,000 | 100.00 | |
3、股权控制关系
4、最近三年主要业务发展状况
法尔胜泓昇集团有限公司是一家从事金属制品的研发、生产和销售、园区服务及投资管理的多元化生产经营企业集团。
公司不锈钢制品业务主要生产各种用途、规格的不锈钢丝、棒材和不锈钢丝绳。拥有近 30,000 平方米标准生产厂房和国内领先的生产装备，规划年产 24,000
吨不锈钢丝、棒材和 5,000 吨不锈钢丝绳。公司的产能和市场占有率位列国内同
行前 3 位，并且是行业内唯一一家具备前道不锈钢丝和后道不锈钢丝绳生产延伸链的企业。
公司金属制品业务主要从事金属制品设备的技术开发、设备制造及工程安装，以及其他非标类机械产品的设计开发和制造。主要产品包括：钢丝表面生产线、各规格收放线架、各类水箱拉丝设备、各类干式拉丝设备等金属制品设备以及为客户提供设计加工各类非标设备的服务等。公司精密机械产品主要有摩托车离合器总成及配件；镁、铝合金压铸件等。
公司还从事xx技术创业园区服务。江阴xx技术创业园建于 2000 x 0 x，
0000 x 0 月被江苏省人事厅批准为省级留学人员创业园。2007 年 8 月 21 日，被江苏省科学技术厅认定为省级xx技术创业园。2008 年 12 月，被认定为国家xx技术创业服务中心。现有入园企业 140 多家，产业涉及新传感器、新材料、电子通信、生物医药、光机电一体化（包括新能源）、创意设计及应用软件等领域，已搭建了中介服务，项目对接服务，人才、技术信息服务、产学研合作、投融资服务等五大公共服务平台，建成了生物医药、动漫设计与制作、金属新材料测试与技术服务、物联网技术应用公共技术平台。
5、最近两年的主要财务数据
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 15,182,019,204.22 | 11,162,162,991.51 |
负债总额 | 10,188,332,071.64 | 7,711,197,993.97 |
所有者权益 | 4,993,687,132.58 | 3,450,964,997.54 |
资产负债率 | 67.11% | 69.08% |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 6,927,522,250.75 | 11,359,201,288.86 |
营业利润 | 490,408,761.63 | 263,586,768.17 |
利润总额 | 540,367,772.03 | 271,492,718.06 |
净利润 | 406,893,128.99 | 202,150,122.93 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 48,934,056.95 | 12,703,500.02 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -1,482,295,063.72 | 73,844,768.36 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | 787,837,725.56 | 363,004,264.67 |
现金及现金等价物净增 加额 | -645,461,860.02 | 449,423,047.66 |
毛利率 | 11.21% | 6.35% |
每股收益 | — | — |
注：以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所审计。
6、下属企业情况
截至本报告出具日，泓昇集团直接控股子公司的情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 | 股东名称、持股比例 | 经营范围 |
1 | 法尔胜集团有限公司 | 10,197 万x | xx集团持股 100% | 钢丝、钢丝绳、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、 各类锚具夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各 种辅助材料、仪器仪表、电子产品、机电产品、汽车零配件的生产、销售；国内贸易；对各类科技产品的研制、开发及技术转让；物业管理；利用自 有资金对外投资。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类） |
2 | 江阴鼎天科技有限公司 | 551 万x | xx集团持股 100% | 自动化产品的研究、开发、销售；自动化项目系统集成；自动化工程、机械设备、电子产品的设计、销售及技术服务；节能环保产品的技术推广、服务。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类） |
3 | 江阴泓锦设备制造有限公司 | 6,000 万x | xx集团持股 100% | 通用设备的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4 | 江阴法尔胜钢铁制品有 限公司 | 12,426.39408 万x | xx集团持股 100% | 生产镀锌钢丝，钢绞线，钢丝绳及相关金属制品。 |
5 | 江苏泓昇酒店管理有限 公司 | 500 万x | xx集团持股 100% | 酒店管理 |
6 | 金湖泓达木业制品有限公司 | 100 万x | xx集团持股 100% | 许可经营项目：胶合板、板材、木盘、木制作生产，原木销售。（许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；一般经营项目：木包装、装饰材料销售。 （上述经营范围中涉及专项审批事项的，需取得相关审批后方可经营） |
7 | 江苏法尔胜新型管业有限公司 | 11,000 万x | xx集团持股 100% | 开发、生产塑料管道及配件、钢骨架增强塑料管道及配件；承接本公司生产管道的安装施工业务及提供技术咨询服务。 |
8 | 江苏法尔胜光电科技有 限公司 | 3,000 万x | xx集团持股 100% | 特种光通信器件及系统的研发、销售；电子产品及通信设备的销售、技术 服务。 |
9 | 江阴法尔胜投资管理有限公司 | 130,000 万x | xx集团持股 98.46%，江阴市久远金属科技有限公司持股 1.08%，江阴华飞稀土金属矿有限公司持股 0.46% | 投资管理；利用自有资金对外投资；塑料制品及其他化工产品（不含危险品）、石油制品（不含危险品）、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、纺织品、家具、机械设备、电子产品、煤炭、建材、金属材料、预包装食品的销售；卷烟的零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
10 | 江阴法尔胜大酒店有限公司 | 7,510 万x | xx集团持股 95.22% | 许可经营项目：住宿、KTV、洗浴、美容理发的服务；餐饮服务（凭餐饮服务许可证经营）；预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定的 范围）、卷烟、雪茄烟的零售。一般经营项目：桌球、棋牌、会议及展览 服务；票务代理（除铁路客票以外的票务代理和代办）；日用百货、鲜花、 服装、箱、包、工艺品的销售；下设法财苑分公司。 |
11 | 江苏泓安物业管理有限公司 | 500 万x | xx集团持股 90% | 许可经营项目：游泳（仅限分支机构经营）。一般经营项目：物业管理；家政服务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；摄影服务；绿化工程、建筑装饰工程、室内装潢工程的设计、施工；水电、家用电器的安装、维修；花木的租赁、销售；企业营销策划；市场营销策划；企业形象策划；生、鲜食用农产品、日用百货、纺织品、文具用品、体育用品、电子产品的销售；健身、棋牌、乒乓球、台球的活动。（以上项目均不含国家法律、行 政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营） |
12 | 江阴xx科技开发有限公司 | 250 万x | xx集团持股 90% | 计算机软件、电子电器及其自动控制项目的研究、开发、销售；计算机设 备的销售和维修；通信设备（不含发射装置）、机械设备、冶金产品的销售。 |
13 | 上海摩山商业保理有限公司 | 30,000 x | xx集团持股 90% | 进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经 许可的其他相关业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
14 | 江阴宝丽石建材科技有 限公司 | 100 万美元 | 泓昇集团持股 75% | 开发、生产高档环保型装饰装修材料，并提供售后服务。 |
15 | 江阴泓宇钢制品有限公司 | 700 万美元 | 泓昇集团持股 75%，Hong Kong Hyston International Holding Limited 持股 25% | 开发、生产金属丝绳及其制品、高档建筑用钢丝螺旋套五金件。 |
16 | 珠海宝丽石建材科技有限公司 | 1,500 万x | xx集团持股 71.596%，江阴创业科技投资有限公持股 28.404% | 研发、销售：人造合成石材及纳米新材料、建筑材料、电子产品、五金配件。按珠外经贸管[2003]302 号文经营珠海经济特区进出口业务。 |
17 | 广州泓富金属制品有限公司 | 1,200 万x | xx集团持股 70%，广州众富机电有限公司持股 30% | 制造、加工、批发、零售金属制品、不锈钢制品、金属材料制焊料、碳钢制品（以上项目电镀除外）。 |
18 | 无锡法尔胜悦能动力有限公司 | 5,000 万x | xx集团持股 60%，自然人xxx持股 40% | 发电机及发电机组、通用设备的制造、加工、销售、研究、开发；解决电 源解决方案。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
19 | 江苏法尔胜股份有限公司 | 37,964.16 万 x | xx集团持股 21.07% | 金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售；钢材销售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务； 对外投资，技术服务和咨询。 |
20 | 江苏法尔胜光电科技有限公司 | 10000 x | xx集团持股 100% | 光纤（含特种光纤）、光缆（含特种光缆和光电复合缆）、光纤传感和光电子器件及相关系统的研发、生产、销售和安装服务；安全监测系统的研发、生产、工程安装和售后服务；电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、机械设备、金属和非金属材料及相关制品的销售和售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
21 | 江苏法尔胜泓昇重工有限公司 | 10000 万x | xx集团持股 100% | 工程机械设备、通用机械设备及其零部件、金属制品及其配套设备的制造、加工、维修；金属材料、电子产品、玩具、记忆合金的制造、加工、销售；汽车零部件、纺织机械及其配件、工业控制系统的研究、开发、制造、加 工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
22 | 江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司 | 8000 万x | xx集团持股 100% | 不锈钢丝及制品、焊接材料、不锈钢标准件、碳钢制品、合金钢制品的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
1、公司基本情况
名 称 | 上海摩山投资管理有限公司 |
注册资本 | 2,000 万元 |
类型 | 一人有限责任公司（自然人独资） |
法定代表人 | xx |
住 所 | 上海市闵行区莘浜路 280 号 1 幢 B247 室 |
成立日期 | 2011 年 3 月 3 日 |
营业期限 | 2011 年 3 月 3 日至 2031 年 3 月 2 日 |
组织机构代码 | 56962683—3 |
税务登记号码 | 310112569626833 |
经营范围 | 股权投资管理，创业投资，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划。[依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动] |
2、历史沿革
（1）2011 年 2 月，公司设立
2011 年 2 月 15 日，xxx、xxx、xxx、xx 4 位自然人召开股东会，形成如下股东会决议：一致同意设立上海摩山投资管理有限公司并通过《上海摩山投资管理有限公司章程》。公司章程显示：公司注册资本 1,000.00 万元，第一
期出资为 200.00 万元。其中，xxx认缴 700.00 万元，占注册资本的 70%，第
一期货币出资 170.00 万元；xxx认缴 200.00 万元，占注册资本的 20%，第一
期货币出资 20.00 万元；xxx认缴 50.00 万元，占注册资本的 5%，第一期货币
出资 5.00 万元；xx认缴 50.00 万元，占注册资本的 5%，第一期货币出资 5.00
万元。
2011 年 2 月 28 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字
（2011）第 20068 号《验资报告》，验证上海摩山投资管理有限公司截至 2011
年 2 月 25 日，上海摩山投资管理有限公司已收到各股东首次缴纳的注册资本
200.00 万元。
公司设立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 严骏伟 | 170.00 | 700.00 | 70.00% |
2 | xxx | 20.00 | 200.00 | 20.00% |
3 | 毛剑辉 | 5.00 | 50.00 | 5.00% |
4 | xx | 5.00 | 50.00 | 5.00% |
合计 | 200.00 | 1000.00 | 100.00% | |
（2）2011 年 7 月，第一次股权转让
2011 年 7 月 18 日，摩山投资股东xxx、xxx与xxx签署《股权转让协议》，xxx将其持有的摩山投资 20%股权（已实际出资 20.00 万元，未出资
180.00 万元）作价 20.00 万元转让给xxx；xxx将其持有的摩山投资 20%股权（已实际出资 5.00 万元，未出资 45.00 万元）作价 5.00 万元转让给xxx。
2011 年 7 月 18 日，摩山投资通过股东会决议，同意上述股权转让。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 严骏伟 | 195.00 | 950.00 | 95.00% |
2 | xx | 5.00 | 50.00 | 5.00% |
合计 | 200.00 | 1000.00 | 100.00% | |
（3）2011 年 8 月，补缴注册资本
2011 年 8 月 11 日，上海摩山投资管理有限公司召开股东会，形成如下决议：
同意上海摩山投资管理有限公司实收资本由 200.00 万元增至 1,000.00 万元。
2011 年 8 月 25 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字
（2011）第 20397 号《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 22 日，摩山投资已收
到股东xxx、xx缴纳的第二期货币出资 800.00 万元。其中，xxx以货币
形式补缴 755.00 万元人民币，xx以货币资金补缴 45.00 万元人民币。本次缴纳出资完成后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 实际出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 严骏伟 | 950.00 | 95.00% |
2 | xx | 50.00 | 5.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（4）2012 年 7 月，第二次股权转让
2012 年 7 月 13 日，摩山投资股东xxx与xx签订《股权转让协议》，协
议约定xxx将其持有的摩山投资 95%的股权作价 950 万元转让给xx。
2012 年 7 月 13 日，摩山投资股东会作出如下决议：同意xxx将其持有的摩山投资 95%的股权转让给xx；同意摩山投资公司性质变更为一人有限公司
（自然人独资），同意公司法定代表人由xxxxx为xx。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 实际出资额（万元） | 股权比例 |
1 | xx | 1,000.00 | 100.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（5）2000 x 0 x，xx
2013 年 9 月 25 日，上海摩山投资管理有限公司股东会作出如下决议：同意
公司注册资本由 1,000.00 万元增至 2,000.00 万元，吸收xxx为新股东，由xx
x以货币资金缴纳新增的 1,000.00 万元注册资本。
2013 年 10 月 31 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字
（2013）第 2192 号《验资报告》，验证截至 2013 年 10 月 25 日，摩山投资已收
到xxx缴纳的新增注册资本 1,000.00 万元，摩山投资实收注册资本为 2,000.00
万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 实际出资额（万元） | 股权比例 |
1 | xxx | 1,000.00 | 50.00% |
2 | xx | 1,000.00 | 50.00% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
（6）2014 年 3 月，第三次股权转让
2014 年 3 月 26 日，摩山投资股东xxx与xx签订《股权转让协议》，协议约定xxx将其持有的摩山投资 50%的股权作价 1,000.00 万元转让给xx。
2014 年 3 月 26 日，摩山投资股东会作出如下决议：同意xxx将其持有的摩山投资 50%的股权转让给xx。
2014 年 3 月 26 日，摩山投资作出股东决定：同意摩山投资公司性质变更为一人有限公司（自然人独资）。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 实际出资额（万元） | 股权比例 |
1 | xx | 2,000.00 | 100.00% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
3、产权控制情况
截至本报告书签署日，上海摩山投资管理有限公司的股权控制关系如下图所示：
4、最近三年主要业务发展状况
上海摩山投资管理有限公司从事的主要为股权投资业务，自成立以来主营业务未发生变化。
5、最近两年的主要财务数据
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 21,205,062.43 | 22,068,010.84 |
负债总额 | 1,023,305.52 | 2,920,354.29 |
所有者权益 | 20,181,756.91 | 19,147,656.55 |
资产负债率 | 4.83% | 13.23% |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 9,084,324.21 | 2,990,014.23 |
营业利润 | 1,108,836.00 | 1,299,346.57 |
利润总额 | 1,128,823.04 | 1,339,636.57 |
净利润 | 1,034,100.36 | 1,339,636.57 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -1,084,143.62 | 1,719,209.03 |
投资活动产生的现金流 量净额 | 1,460,000.00 | -1,814,528.85 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | — | 0.00 |
现金及现金等价物净增 加额额 | 375,856.38 | -95,319.82 |
毛利率 | 76.44% | 100.00% |
每股收益 | — | — |
注：以上数据未经会计师审计。
6、下属企业情况
摩山投资除持有摩山保理的股权外，还持有上海摩山互联网金融信息服务有限公司 5%的股权和xx果斯摩山资产管理有限公司 100%股权。上海摩山互联网金融信息服务有限公司的具体情况参见“第四章 交易标的基本情况”之“七、摩山保理下属企业基本情况”。
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
1 | xx果斯摩山资产管理有限公司 | 1,000 | 100% | 商业投资及其相关咨询服务；财 务咨询；企业管理咨询；市场营销策划 |
1、公司基本情况
名 称 | 常州京江资本管理有限公司 |
注册资本 | 3,000 万元 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xx |
住 所 | 常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 1601 |
成立日期 | 2014 年 4 月 23 日 |
营业期限 | 2014 年 04 月 23 日起 |
组织机构代码 | 30181661—X |
税务登记号码 | 32040030181661X |
经营范围 | 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）于 2014 年 4 月 23 日
在江苏省常州市工商行政管理局天宁分局注册，成立时注册资本为 3,000.00 万元，由中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）作为单一法人股东出资。
公司成立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 中植资本管理有限公司 | 3,000.00 | 100.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，公司股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
4、最近三年主要业务发展状况
常州京江资本管理有限公司从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。
5、最近两年的主要财务数据
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,472,021,876.16 | 20,020,440.71 |
负债总额 | 2,482,960,767.11 | 32,000.00 |
所有者权益 | -10,938,890.95 | 19,988,440.71 |
资产负债率 | 100.44% | 0.16% |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | — | — |
营业利润 | -30,927,331.66 | -11,559.29 |
利润总额 | -30,927,331.66 | -11,559.29 |
净利润 | -30,927,331.66 | -11,559.29 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 2,001,435.45 | 20,440.71 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -2,000,000.00 | -20,016,500.00 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | — | 20,000,000.00 |
现金及现金等价物净增 加额额 | 1,435.45 | 3,940.71 |
xxx | — | — |
每股收益 | — | — |
注：以上数据未经审计。
序 号 | 企业名称 | 认缴出资 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 江阴潜龙在渊投资中心 （有限合伙） | 39,000 | 12% | 一般经营项目：利用自有资金对 外投资 |
2 | 上海宏卉投资管理合伙企 业（有限合伙） | 55,003 | 1% | 投资管理，资产管理，实业投资， 企业管理咨询 |
3 | 常州京江永昆投资中心 （有限合伙） | 12,009 | 0.07% | 项目投资、投资管理、资产管理 |
4 | 常州京江永晖投资中心 （有限合伙） | 10 | 10% | 项目投资、投资管理、资产管理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5 | 常州京江永毅投资中心 （有限合伙） | 1,000 | 10% | 项目投资、投资管理、资产管理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6 | 常州京江博诺天投资中心 （有限合伙） | 10 | 10% | 项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
7 | 常州京江博翔投资中心 （有限合伙） | 200 | 90% | 项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
8 | 常州京江辉金投资中心 （有限合伙） | 20,031.00 | 0.005% | 项目投资、资产管理、投资管理、 投资咨询（证券、期货投资咨询除外） |
9 | 常州京江美智投资中心 （有限合伙） | 1,000.00 | 10% | 项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
10 | 常州京江尚瑞投资中心 （有限合伙） | 1,000,009. 00 | 0.0009% | 项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
11 | 常州京江通冠博投资中心 （有限合伙） | 1,000,009. 00 | 0.0009% | 项目投资、资产管理、投资管理、 投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 |
6、下属企业情况
活动） | ||||
12 | 常州京江通汇投资中心 （有限合伙） | 10 | 90% | 项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询（证券、期货投资咨询 除外） |
13 | 常州京江智欧耀投资中心 （有限合伙） | 10 | 90% | 项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询（证券、期货投资咨询 除外） |
14 | 深圳前海中植xx投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 5% | 股权投资、受托资产管理、投资 管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） |
15 | 常州康邦xx投资中心 （有限合伙） | 10,000.00 | 99% | 资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询 除外） |
16 | 常州康邦耀博投资中心 （有限合伙） | 1,000.00 | 99% | 资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询 除外） |
17 | 常州翔嘉中舟投资中心 （有限合伙） | 1,000.00 | 10% | 资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询 除外） |
x次交易的交易对方中，泓昇集团为上市公司的控股股东，除此以外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书签署日，上市公司董事会共有 9 名董事，分别为：xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx。以上董事中xxx及xx为控股股东泓昇集团向上市公司推荐。
截至本报告书签署日，上市公司高级管理人员共 5 名，分别为：总经理xxx；副总经理xx、xx；副总经理、董事会秘书xxx；财务总监xx。除xxx、xx为控股股东泓昇集团向上市公司推荐的人员，其他交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的声明及承诺，最近五年内，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 交易标的基本情况
名称：上海摩山商业保理有限公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区xx东一路 458 号 5 层 507 室法定代表人：xxx
注册资本：人民币 30,000 万元整
实收资本：人民币 30,000 万元整
成立日期：2014 年 4 月 30 日
营业期限：2014 年 4 月 30 日至 2044 年 4 月 29 日
经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
主要办公地点：上海市浦东新区民生路 600 号（船研大厦）1801 室注册号：310141000077480
组织机构代码：301662214-5
税务登记证号码：国地税沪字 310141301622145
（一）2014 年 4 月，公司设立
2014 年 4 月 2 日，摩山保理发起人股东中植资本、摩山投资在上海召开股东会，形成如下决议：同意设立上海摩山商业保理有限公司，并通过《上海摩山商业保理有限公司章程》。摩山保理公司注册资本人民币 10,000.00 万元。其中，中植资本出资 9,000.00 万元，占摩山保理公司注册资本的 90%，摩山投资出资 1,000.00 万元，占摩山保理公司注册资本的 10%。
公司设立后，股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 中植资本管理有限公司 | 9,000.00 | 90.00% |
2 | 上海摩山投资管理有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（二）2000 x 0 x，xx
2014 年 5 月 27 日，摩山保理召开股东会，形成如下决议：同意吸收京江资
本成为摩山保理新股东；同意摩山保理注册资本由人民币 10,000.00 万元增加至
30,000.00 万元，其中由京江资本以货币资金认缴 2,000 万元，中植资本以货币资
金认缴 18,000.00 万元。
2014 年 6 月 18 日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
深诚会师验字（2014）第 0015 号），审验截至 2014 年 6 月 16 日，摩山保理已
收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 3 亿元。股东以货币出资。本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 中植资本管理有限公司 | 27,000.00 | 90.00% |
2 | 常州京江资本管理有限公司 | 2,000.00 | 6.67% |
3 | 上海摩山投资管理有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
1、本次增资中交易各方的关联关系：中植资本为摩山保理的控股股东，京江资本为中植资本的全资子公司。
2、本次对摩山保理增资的资金来源
（1）中植资本的资金来源：自有资金。
（2）京江资本的资金来源：自有资金。
3、本次对摩山保理增资的支付情况
2014 年 6 月 18 日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
深诚会师验字（2014）第 0015 号），审验截至 2014 年 6 月 16 日，摩山保理已
收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 3 亿元。股东以货币出资。
4、本次对摩山保理增资的内部决策情况：2014 年 5 月 27 日，摩山保理召开股东会，形成如下决议：同意吸收京江资本成为摩山保理新股东；同意摩山保
理注册资本由人民币 10,000.00 万元增加至 30,000.00 万元，其中由京江资本以货
币资金认缴 2,000 万元，中植资本以货币资金认缴 18,000.00 万元。
5、本次对摩山保理增资的主管部门审批情况：此次对摩山保理增资无需相关主管部门批准，已经工商管理部门登记。
（三）2014 年 7 月，股权转让
2014 年 6 月 9 日，泓昇集团与中植资本签署《关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》。协议约定：中植资本将其持有的摩山保理 90%的股权转让给泓昇集团，转让价款为人民币 60,000 万元。
2014 年 7 月 18 日，摩山保理召开临时股东会，同意泓昇集团受让中植资本持有的摩山保理公司 90%的股权，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 法尔胜泓昇集团有限公司 | 27,000.00 | 90.00% |
2 | 常州京江资本管理有限公司 | 2,000.00 | 6.67% |
3 | 上海摩山投资管理有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
1、本次股权转让中，泓昇集团与中植资本之间不存在任何关联关系；
2、本次股权转让中泓昇集团的资金来源：泓昇集团自有资金。
3、本次股权转让的支付情况：泓昇集团于 2014 年 6 月 30 日支付 3 亿元股
权转让款，剩余 3 亿元股权转让款于 2014 年 8 月 15 日支付完毕。
4、本次股权转让中的相关各方的内部决策：2014 年 7 月 18 日，摩山保理召开临时股东会，同意泓昇集团受让中植资本持有的摩山保理公司 90%的股权，其他股东放弃优先购买权。
5、本次股权转让中主管部门的审批情况：此次股权转让无需相关主管部门批准，本次股权转让已经工商管理部门登记。6、两次股权转让价格差异原因
x次股权转让时，摩山保理已经成立并运行一段时间，已经有部分储备客户和项目，并且已经构建了完整的业务团队，泓昇集团经过详细的调研后，基于对
商业保理行业的前景判断和对摩山保理未来发展潜力的认可，经与中植资本协商确定本次股权转让价款。
本次转让后，经过近两年的经营，摩山保理运行情况良好，各项业务发展迅速，储备客户数量不断增加，经营业绩呈现快速成长的局面，经营状况已比转让前有了更好的局面。鉴于此，在本次重组过中，采用了收益法进行评估，摩山保理评估值为 126,510.14 万元，本次交易对价为 120,000.00 万元，且泓昇集团做出了业绩承诺。由于本次股权转让与前次股权转让时摩山保理经营状况不同，发展阶段不同，公司运转更为成熟，市场前景更为明朗，且泓昇集团进行了业绩承诺，因此，两次转让价格有一定差异具有合理性。
况
1、固定资产
摩山保理目前的固定资产主要为办公电子设备及其他设备。截至 2015 年 10
月 31 日，固定资产原值为 39.72 万元，固定资产净值为 30.46 万元，成新率约为
76.69%。
摩山保理主要办公场所租赁房产情况如下：
（1）2015 年 3 月 31 日，摩山保理已与上海上泰置业有限公司签署房屋租赁协议，主要内容如下：
出租方情况 | 上海上泰置业有限公司 |
租赁位置 | 中国（上海）自由贸易试验区xx东一路 458 号 1 幢 5 层 507 室 |
面积 | 32.88 平方米 |
用途 | 办公、仓储 |
协议期限 | 2015 年 3 月 31 日-2016 年 3 月 30 日 |
协议价格 | 13,000 元/年 |
是否为关联方 | 否 |
摩山保理与上海上泰置业有限公司签署的上述房屋租赁协议到期后，公司已与上海懿帝实业有限公司签订了房屋租赁协议，主要内容如下：
出租方情况 | 上海懿帝实业有限公司 |
租赁位置 | 中国（上海）自由贸易试验区xx东一路 458 号 1 幢 5 层 507 室 |
面积 | 32.88 平方米 |
用途 | 办公、仓储 |
协议期限 | 2016 年 3 月 31 日-2017 年 3 月 30 日 |
协议价格 | 13,000 元/年 |
是否为关联方 | 否 |
（2）2015 年 9 月，摩山保理已与力宝置业（上海）有限公司签署房屋租赁协议，主要内容如下：
出租方情况 | 力宝置业（上海）有限公司 |
租赁位置 | 上海xx区淮海中路 222 号 2301-03,05-07 |
面积 | 513.595 平方米 |
用途 | 经营办公场所 |
协议期限 | 2015 年 9 月 1 日-2018 年 10 月 31 日 |
协议价格 | 每平方米建筑面积 10.50 元/天 |
是否为关联方 | 否 |
由于摩山保理租赁的上述房产均为市场化方式取得，目前相同区域内同类可租赁房产供应较多，未来租赁协议到期前摩山保理将及时与出租方沟通续租或者重新寻找新的办公地址，预计不会对公司经营产生重大不利影响。
2、无形资产
摩山保理目前的无形资产主要为外购软件。截至 2015 年 10 月 31 日，无形
资产原值为 83.63 万元，账面净值为 62.95 万元。
截至 2015 年 10 月 31 日，摩山保理无注册商标、土地使用权、著作权及专利技术等无形资产。
截至 2015 年 10 月 31 日，摩山保理的上述固定资产和无形资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷的情形。
截至 2015 年 10 月 31 日，xxxx无对外担保情况。
截至 2015 年 10 月 31 日，摩山保理的负债总额为 221,752.56 万元，主要为
短期借款和长期应付款。截至 2015 年 10 月 31 日，摩山保理短期借款余额为
133,800.00 万元，主要为经营需要所借入的资金；摩山保理长期应付款余额
78,300.00 万元，主要为摩山保理一期和二期资产支持专项计划募集的资金。
由于本次交易完成后上市公司将持有摩山保理 100%股权，因此不涉及债权债务转移情况。
2014 年 4 月 30 日，摩山保理获得上海市工商局自贸区分局签发的《准予设立/开业登记通知书》，公司正式成立。自成立以来，xxxx凭借现代化的公司管理制度、专业的管理团队和多样化的资金来源和渠道，积极开拓商业保理业务，公司业务规模迅速壮大，呈现良好的发展势头。
目前，摩山保理已成功为多家客户提供了商业保理服务，涉及贸易、能源、机械制造及建设工程等行业。同时，摩山保理是国内首家成功操作“保理资产证券化”的商业保理企业，2015 年 5 月成功发行的“摩山保理一期资产支持专项计划”为商业保理与资产证券化的“双剑合璧”彻底拉开了序幕，引起了业内的广泛关注，对我国商业保理行业的发展具有里程碑意义。
管理层先进的商业理念和海外业务经验为摩山保理的业务创新能力提供了坚实保证和有利后盾，“资产证券化”业务的成功实施为摩山保理提供了可持续的稳定的融资渠道和平台，常态化的“资产证券化”通道和业务模式正在积极构建之中，借助“公募”和“私募”并举的多元化、多层次、多选择的融资渠道和结构，摩山保理在未来有能力为更大规模的客户群体提供可供客户选择的多种类型的商业保理业务。
1、行业主管部门及监管体制
我国针对银行保理与商业保理不同的业务模式采用了不同的监管体制。银行保理主要由银监会进行监管，商业保理则归属于地方政府的商务主管部门或金融主管部门管理。目前，这两套体制之间目前尚未建立有效的联系。实践中，商业保理公司的设立审批和日常监管归属于地方政府商务厅和工商管理局。2012 年
《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》规定，试点地区（包括深圳、广州、上海、天津等）的商务主管部门为商业保理公司的主管部门。
2、相关法律法规
（1）直接监管法规
部门 | 文件名称 | 具体内容 |
商务部 | 商业保理企业管理办法（试行）（征求 意见稿） | 主要是针对商业保理企业的全国统一规 范（试行稿）。 |
银监会 | 《商业银行保理业务管理暂行办法》 （银监会令 2014 年第 5 号） | 对银行保理业务的流程进行规范，对融资产品、客户准入、合作机构准入、业 务审查等方面均提出具体要求。 |
商务部、银监会 | 《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》（商流通 函[2014]938 号） | 发挥商业保理等其他融资机构的作用，加强商业保理行业管理，推动建立健全 行业管理机制。 |
商务部 | 《关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函[2013]718 号） | 要求天津市、上海市、深圳市、广州市 的商业保理行业进行行业统计、开展重大事项报告、实施监督检查。 |
商务部 | 《关于在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点有关问题的复函》（商资函 [2013]680 号） | 同意在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点。 |
《关于商业保理试点有关工作的通知》 （商资函[2012]419 号） | 在天津滨海新区、上海浦东新区开展商 业保理试点，探索商业保理发展途径。 | |
《关于香港、澳门服务提供者在深圳 市、广州市试点设立商业保理企业的通 | 在广东省深圳市、广州市试点设立商业 保理企业的关规定。 |
知》（商资函[2012]1091 号） |
此外，地方政府商务部门在商务部的统一领导下，根据各个试点地区的实际情况，制定了适合本地区商业保理公司发展的政策法规，具体如下：
部门 | 法规 |
上海市商务委、上海市工商局 | 《上海市商业保理试点暂行管理办法》（沪府办[2014]65 号） |
中国（上海）自由贸易试验区 管理委员会 | 《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办 法》（中（沪）自贸管[2014]26 号） |
上海市浦东新区商务委员会等 | 《上海市浦东新区商业保理试点期间监管暂行办法》（浦 商委投促字[2013]34 号） |
上海市商务委员会等 | 《上海市浦东新区设立商业保理企业试行办法》（浦府综 改[2012]2 号） |
重庆市商业委员会等 | 《重庆两江新区商业保理（试点）管理办法》（渝商委发 [2013]55 号） |
深圳市经济贸易和信息化委员 会 | 《深圳市外资商业保理试点审批工作暂行细则》（深经贸 信息外资字[2013]73 号） |
天津市人民政府办公厅 | 《天津市商业保理业试点管理办法》 |
（2）间接监管法规
除了商务部以及地方政府商务部门、银监会对保理行业的直接监管之外，天津市高级人民法院《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要
（一）》（津高法[2014]251 号）、财政部《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》（财会[2003]14 号）、天津市地方税务局《关于在滨海新区开展商业保理业营业税差额征税管理办法试点的通知》（津地税货劳[2013]3 号）、国家外汇管理局《关于出口保付代理业务项下收汇核销管理有关问题的通知》（汇发[2003]79 号）等部门出台的相关意见和办法也对保理行业起着监管作用。
3、商业保理行业面临的监管情况
商务部对全国商业保理企业实施监督管理，试点地区商务主管部门负责监管本试点区域内商业保理企业。摩山保理作为在上海市自贸区注册的商业保理企业，主要由国家商务部及其下辖的上海市商业委员会履行监管职责。
上海市商务委员会和上海市工商局制定、经上海市政府同意的《上海市商业保理试点暂行管理办法》中针对保理企业有如下规定：
关于商业保理企业的设立条件：“（1）至少有一个投资者（或其关联主体）
具有经营商业保理业务等相关行业的经历；（2）投资者设立存续满一年（符合条件的外国投资者境外母公司以其全资拥有的境外子公司（SPV）名义投资设立商业保理公司，可不要求存续满一年）。投资者具备开展商业保理业务相应的资产规模和资金实力，其资产总和不得低于人民币 5,000 万元且两年内在税务、海关、工商等政府部门和金融机构没有违法违规和不良记录；（3）建立健全的财务制度、风险控制制度和重大风险事件应急制度；（4）拥有不少于两名具有 3年以上金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员；（5）以公司形式设立，注册资本不低于人民币 5,000 万元，为实收货币资本。”
关于风险资产与净资产的关系：“商业保理企业的风险资产一般不得超过净资产总额的 10 倍。”
关于商业保理企业信息登记和报告制度：“商业保理企业应当按照规定，登录商务部商业保理业务信息系统（以下简称“商务部信息系统”）进行信息填报，填报内容包括公司注册信息、高管人员资质、财务状况、业务开展情况、内部管理制度建设情况等。”
1、主要业务类型
（1）有追索权保理
有追索权的保理业务是指卖方（即融资方）将在国内采用赊销方式进行商品交易所形成的应收账款债权转让给保理公司，保理公司向其提供包括资金融通、应收账款管理、应收账款催收等综合性的金融服务。卖方或者为其提供担保的第三方对债务人到期付款承担连带保证责任，即债务人（应收账款的付款方）如未按期向保理公司支付应收账款，保理公司有权向卖方追索，要求债权人承担回购应收账款的责任。
根据债务人是否知情相关债权被转让的事实，有追索权的保理业务又可分为公开型有追索权的保理业务和隐蔽性有追索权的保理业务。
① 公开型有追索权保理
公开型有追索权保理，是指卖方将未到期应收账款债权转让给保理公司进行融资的同时，以书面形式通知债务人债权转让的事实，保理公司根据未到期应收账款的具体情况给予卖方一定比例的资金融通，提高卖方的资金xx效率。保理公司作为该笔应收账款的债权人到期直接向债务人催还欠款，如债务人未能按期付款，保理公司可向卖方或者为其提供担保的第三方追索相应融资款项及违约费用。具体业务流程如下：
② 隐蔽型有追索权保理
隐蔽型有追索权保理是指保理公司的参与对债务人来说保密的，债务人并不知晓应收账款债权的保理业务。应收账款到期后仍由债务人直接将款项付给卖方，货款到期时仍由卖方出面催收，再由卖方向商业保理公司偿还相应的融资款项。隐蔽型有追索权保理业务与公开型有追索权保理业务最大的区别就在于债权的转移是否通知债务人以及由谁来保有最终的收款权利。
（2） 无追索权保理
无追索权保理是指保理公司根据卖方所提供的债务人的情况，在信用额度内承购卖方对债务人的应收账款并提供坏账担保责任，在债务人发生信用风险（即债务人未按期支付账款）时，保理公司无权向卖方追索已发放的融资款的保理业务。无追索权保理是由保理公司独自承担债务人拒绝付款或无力付款的风险，卖方在与保理公司开展保理业务之后就等于将全部的风险转移给了保理公司。
（3） 其他业务类型
① 与银行或其他金融机构合作的通道类业务
在这种业务模式下，通道业务的推荐审批和最终资金投放都是由银行或其他金融机构为主导，商业保理公司依靠其对保理产品的设计和保理服务收取一定通道费用。具体特征包括但不限于：不占用保理公司业务资金，不需要保理公司维护具体项目融资客户，不占用保理公司风险资产额度。
② 应收账款管理信息系统服务
保理公司通过保理技术服务或应收账款管理系统服务，帮助客户提高应收账款管理水平、优化客户财务结构。包括但不限于为客户企业提供应收账款打包整理服务；利用应收账款管理系统进行应收账款现金流管理；帮助客户企业利用其应收账款在其他金融机构获得融资的服务。
③ 再保理业务
卖方将应收账款转让给保理公司，保理公司再将该应收账款转让给其他保理商或银行，即为再保理业务。
2、主要业务模式
根据资金来源的不同，商业保理业务模式可分为使用自有资金开展商业保理业务和利用外部资金（第三方金融机构的资金）开展商业保理业务。
（1） 以自有资金开展保理业务
在这种业务模式下，保理公司开展保理业务的资金主要来自于公司股东投入的资本金，通过资本金的循环利用开展公司的保理业务。
（2） 利用外部资金来源开展保理业务
商业保理公司作为新兴的金融企业，仅依靠股东资金的投入将极大限制保理企业的业务发展，而利用外部低成本的资金不仅能扩大商业保理公司的业务规模，更能加速其资金xx，提高资金使用效率。如何吸收稳定的低成本资金将是影响商业保理公司发展的重要因素之一，也是商业保理公司的核心竞争力之一。摩山保理在积极利用公司自有资本金的基础上，通过资产管理计划、财富管理计划及资产证券化等方式积极扩大外部资金来源，建立稳定的资金来源渠道，为公司迅速扩大业务规模、提高盈利能力、提高经营业绩打下了坚实的基础。
3、摩山保理的业务模式创新——国内首xxx业务资产证券化
2015 年 5 月，摩山保理推动的“摩山保理一期资产支持专项计划”成功落
地实施，成功募集专项资金 4.38 亿元。在产品设计上，“摩山一期”采取了超额抵押、优先次级分层、母公司泓昇集团提供担保等增信措施；与此同时，在企业原有 IT 系统基础上设计开发了循环购买模块，从而实现了 T+1 日循环购买，提高企业资金使用效率。这是国内首单以保理融资债权为基础资产的资产证券化项目，摩山保理成功落地资产证券化业务后，保理 ABS（保理资产证券化）业务受到业内的广泛关注。
我国的资产证券化业务，按照发起人和资产种类的不同，主要分为信贷资产证券化和企业资产证券化。保理资产证券化可以划分为企业资产证券化业务，可以认为其业务本质是保理公司从需要融资的企业处收集即期流动性差但具有可预期、稳定的未来现金流入的应收账款，形成应收账款资产池，对打包资产进行信用增级，将之转化成可在证券市场流通和出售的证券。
保理资产证券化业务主要涉及的交易主体如下：
交易主体 | 职责 |
原始权益人 （发起人） | 资产证券化的发动者（即保理公司），其为获得资金xx，负责确定将来用于证券化的资产，组建资产池，把从卖方受让过来的应收账款再次转让给SPV 从而获得对价。 |
SPV（特殊目的载体） | 又称资产证券化的发行人，是一个专门为资产证券化而设立的独立的法律主体，其拥有一定民事权利能够承担相应民事义务，其目的是实现与原始权益 人的风险隔离，在资产证券化过程中处于核心地位。 |
计划管理人 | 其职责包括专项计划的发起与设立、代表 SPV 从原始权益人处购买资产、委 托银行进行资金托管、委托计划服务机构管理基础资产、定期审查计划服务机构提供的有关资产组合的相关信息等。 |
计划服务机构 | 通常由商业保理公司作为计划服务机构对保理资产进行后续维护。保理公司需要保障基础资产的持续稳定经营，并且按照与 SPV 签订的服务合同按时将 基础资产收益的现金流划转到专项计划的账户中。 |
资金托管人 | 依据 SPV 发出的指令接受从计划服务机构处收取的现金流，偿付给证券化投 资者，一般由商业银行担任。 |
承销商 | 负责资产证券化产品的发行与销售，一般由证券公司担任。 |
信用评级机构和信用增 级机构 | 信用评级机构通过信用评级对信用风险进行评估；信用增级机构以提高资产支持证券对投资者的吸引力，减轻资产信用风险为目的，为发行的证券提供 额外的信用支持。 |
投资者 | 投资者不得主张分割专项计划资产，也不得要求专项计划对资产支持证券进 行回购，但可以分享专项计划收益。 |
保理资产证券化业务的具体业务流程如下：
（1）组建基础资产x
xx公司根据自身融资的需求，经过一系列筛选把资产进行组合，确定将要用于证券化的基础资产池。一般来说，保理 ABS 应该是多项财产或财产权利组成的资产池。
（2）设立具有“破产隔离”特性的 SPV
证券公司及基金子公司设立特殊目的载体 SPV，在运作时严格限制其经营范围、债务承担、并购与重组，使其成为一个“不破产”的实体。
（3）实现资产“真实销售”
保理公司将应收账款转让给 SPV，以真实销售的方式转移资产，实现风险隔离。保理公司无须更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给 SPV，但须履行通知债务人的程序。
（4）信用增级信用评级
SPV 设计完善的交易结构，通过内部增级和外部增级的方式来提升证券信用质量，使得资产支持证券在偿付的时间性和确定性上能更好满足投资者需求。外部增级手段主要包括第三方担保、流动性支持、银行担保、信用保险等。内部信用增级主要包括优先次级的分层结构、超额抵押、现金储备帐户和回购条款等。
（5）信用评级
专业评级机构通过初次评级和发行评级对法律法规风险、基础资产信用质量、交易结构、管理与操作风险等方面进行信用评级，评级结果要向投资者披露。
（6）备案
根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，保理
ABS 的备案机构为中国基金业协会，原来的“审批制”改为“备案制”。
（7）证券发行
证券承销商负责 ABS 的发行，并将获得的发行收入作为基础资产对价支付给商业保理公司。
（8）维护和偿还
保理公司需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的账户。证券公司负责对计划资产进行管理。
基于保理资产的证券化业务在国外发达国家已经是比较成熟的再融资业务，通常采用买断的方式进行风险隔离。但是由于摩山保理本次发行的证券化业务在
国内尚属首次，上交所为了控制此类业务的风险，目前公司第一期资产证券化融资业务采用签署差额补偿协议的方式进行，即当债务人到期无法偿还欠款时，保理公司具有回购义务。随着业务的成熟和国内证券市场化的发展，预计未来在发行后续的资产证券化产品时审批流程速度会较快，审批内容也会逐渐简化。未来随着商业保理资产证券化业务的不断成熟和发展，预计摩山保理可以持续由此融资渠道获得低成本的大规模资金，为进一步壮大公司规模，拓展商业保理市场提供有力的支持和保障。
摩山保理目前主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等。同时，摩山保理还通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。
1、保理业务融资利息收入
保理业务融资利息收入是摩山保理的主要收入来源。该部分收入是指摩山保理在卖方申请保理融资款时，因为向客户支付保理融资款而收取的利息收入。xxxx在与卖方签订保理业务合同后，会按照卖方的申请，经公司对客户进行调查并审核同意后，按照合同约定的金额向卖方支付保理融资款。根据不同的保理融资款，摩山保理会按照保理业务合同中约定的年利率或者日利率收取一定的资金使用利息。保理融资款利息的高低通常在考虑客户的信用状况、公司与客户的合作关系、融资金额的大小、资金使用期限及资金成本等相关因素与客户协商确定。
2、保理业务手续费收入
保理手续费收入是指摩山保理根据客户的融资需求及实际情况，为客户设计融资方案或提供其他咨询服务而向客户收取的一次性融资手续费。该笔手续费已按保理融资款本金一定比率收取，于发放每笔保理融资款本金前收取。
3、咨询费收入
咨询费收入是指公司为部分客户提供其他渠道的融资服务而收取的费用。在开展业务时，公司在对客户进行尽职调查并充分了解客户融资需求的基础上，根据客户的实际经营情况，为客户设计交易结构和融资方案，帮助客户积极寻找与
客户融资需求相匹配的资金，包括但不限于银行、信托、保险、证券、资管及私募等方面的资金，并根据融资规模按一定比例收取咨询费用。
4、信用风险评估费收入
即摩山保理对客户进行尽职调查、单证审核、风险评估、额度确认等服务而收取的费用，按保理融资款一定比率收取，每次在放款前收取。
公司的业务流程主要分为客户调查阶段、授信签约阶段、审批放款及贷后管理阶段。具体业务流程如下：
1、客户调查阶段
客户调查阶段主要内容分为客户营销、受理审查及授信调查三项：
（1）客户营销：公司业务人员和产品设计人员在初步了解客户基本情况后，针对客户的融资需求设计融资方案并向客户提供报价，客户根据方案及报价提交申请书。
（2）受理审查：公司业务人员向客户收集需要客户补充提供的相关资料，对客户进一步进行调查，并根据调查结果填写《受理审查表》，上报业务部门主管进行审查。
（3）授信调查：在受理审查通过后，公司对客户进行详细的尽职调查，形成尽职调查报告和授信调查记录并向公司信审人员提交受理审批申请。公司信审人员针对尽职调查报告内容进行审查后决定是否受理。
2、授信签约阶段
授信签约阶段主要内容为风控委审查、合同签约及额度生效三项：
（1）风控委审查：受理审查通过后，按照公司规定召开风险控制委员会对该项目进行审查。风险控制委员会召开会议对尽职调查报告、授信调查记录及其他相关资料进行审查后对该客户的授信及额度进行表决。
（2）合同签约：公司风险控制委员会表决通过后，由公司业务人员整理汇总相应的保理业务合同、担保协议等，交由客户进行反馈修改后即可与客户进行签约。
（3）额度生效：如保理业务中客户提供了其他担保抵押等增信措施，需要进行登记的，先进行担保抵押品登记后公司授予客户的额度才能生效。若该业务客户未提供其他担保抵押措施，在合同签约后对客户的授信额度立刻生效。
3、审批放款及贷后管理阶段
该阶段主要内容分为转让申请、应收账款转让、融资放款及贷后管理四项：
（1）转让申请：由客户向公司提交应收账款转让申请书及相应单证，公司通过核查程序对客户提交的资料进行核查通过后，进入应收账款转让阶段。
（2）应收账款转让：应收账款转让时根据该项保理业务为隐蔽型还是公开型业务分为不同的业务流程。若为隐蔽型保理业务，公司一般要求客户在其基本户项下开设新的子账户用于回收应收账款，同时由客户通知该笔应收账款的付款人变更回款账户。该新设的回款账户由保理公司进行管理；若为公开型保理业务，
公司向应收账款付款人发送应收账款转让通知书，通知其回款时将该笔应收账款支付给保理公司。公司获得应收账款付款人的应收账款转让通知书回执后，即可进入融资拨款阶段。
（3）融资拨款：客户提交放款申请及支付前期手续费等费用后，经公司信审核查和财务核查后，即可放款给客户。
（4）贷后管理：持续关注客户的财务及资信状况，并对应收账款的质量进行跟踪评估。
1、摩山保理的风险管理体制
（1）公司风险管理委员会全面把控业务经营风险
摩山保理对公司的业务风险进行了严格的把控，所有摩山保理承担信用风险的保理业务均由公司风险管理委员会进行项目最终授权审批。
风险管理委员会是公司董事会授权下的风险管理机构，向董事会负责。公司风险管理委员会的职责是集体审议、批准和监督各类保理业务的风险，提出风险管理建议和决策。公司风险管理委员会采用“专业评审、集体审批、独立表决”的审批决策方式。公司风险管理委员会由五位委员构成：总经理、副总经理、风险总监、风险管理委员会秘书长和股东方委派的 1 名常驻人员。风险管理委员会中设主任委员一职，由公司风险总监担任。主任委员对风险管理委员会中上报项目有一票否决权。
公司风险管理委员会会议审议程序分为以下三个环节：
由产品经理介绍项目基本情况，在分析风险点和风险控制措施的基础上提出意见，供参会委员讨论决策。 | 委员对项目进行充分讨论，提出自己的观点和问题。对于委员提出的问题，一般由项目产品经理回答，对于审议重大、创新或风险管理委员会秘书长认为有其他需求的业务，经主任委员的同意，可要求相关业务人员列 席，补充说明有关情况。 | 各委员在项目xx和集体讨论结束后，根据自己的分析和判断，独立签署明确的书面表决意见，每人一票，记名投票。 |
（2）公司管理层分工授权管理业务经营风险
为提高工作效率，迅速扩大公司的业务规模，公司建立了总经理和副总经理在授权额度和管理权限范围内审批并开展无风险类业务和授信业务、并承担相应的合规经营风险和风险管理责任的制度。公司的的业务管理授权如下：
业务种类 | 授权条件 | 被授权人 |
通道类业务 | 无 | 总经理 |
应收账款管理信息系统服务 | 无 | 总经理 |
外部提供投放资金的再保理业务 | 无 | 总经理 |
风险管理委员会认定为成熟的行业或业务 | 风险管理委员会表决通过 | 总经理 |
授信后管理 | 无 | 副总经理 |
公司严禁任何保理业务人员超授权范围进行审批或执行，对超过授权权限的业务，要求相关负责人逐级上报审批，在获得相应审批后方能执行。
2、摩山保理风险管理审批流程
摩山保理风险管理的审批流程如下：
摩山保理建立了完善的风险审批流程，有效的控制公司的业务风险，为公司持续快速发展奠定了基础。公司的风险管理审批流程包括尽职调查、备案/审批、额度通知和签约、授信后管理四个阶段。
（1）尽职调查阶段：产品经理在接到《保理业务授信申请表》后，在五个工作日内完成对目标客户的尽职调查，包括但不限于客户准入资格审核、应收账款准入资格核查、客户实地核查。综合调查结束后递交《保理业务尽职调查报告》。
（2）备案/审批阶段：对于无风险类业务采用事先备案制，对于风险类业务采用审批制。风险管理委员会审议表决内容包括授信额度、定价机制和放款条件。
（3）额度通知和签约阶段：项目经理需先落实风险管理委员会的意见。再由法务部门出具保理合同和各项文书，由业务部门相关人员通知卖方，并安排签署保理服务合同。
（4）授信后管理阶段：由风险管理委员授权人负责监督管理。监督管理内容包括：交易真实性审查；应收账款转让；通知债务人（限明保理业务）；对债权人和债务人额度的启用、占用、变更、冻结和取消；融资发放；应收账款管理和催收；特定情况处理、费用收取及支取等。
3、完善摩山保理风控制度的具体计划
摩山保理目前已经建立了较为完善的风险控制管理制度，风控人员项目经验也较为丰富，以下是摩山保理风控机制的人员经验、运作情况：
（1）风控机制的人员经验和运作情况 1）风控委员会的人员经验
摩山保理风控委员会的成员及相关经验如下：
姓 名 | 公 司 职位 | 经历与经验 |
曾宪法 | 总 经 理 | 曾任职于天逸财金科技服务有限公司、飞雅高科技股份有限公司、 Pricewaterhouse Coopers（台湾）。保理项目经验如下： ⮚ 上海浦东新区商务委商业保理培训讲师 ⮚ xx/圣达/xx通等多家商业保理公司专家顾问 ⮚ 浦发银行总行—供应链金融（N+1,1+M）风险管理系统及顾问咨询方案 ⮚ 首都银行总行—供应链金融（国内/国际保理）解决方案设计 ⮚ 快钱 99Bills—供应链金融解决方案设计及产品设计与营销支持 ⮚ 南京银行总行—保理及供应链金融管理顾问及风险管理解决方案设计 ⮚ 民生银行总行—保理风险管理解决方案设计 |
⮚ 中国投资保险公司—保理风险管理之顾问咨询及解决方案设计 ⮚ 包商银行总行—小企业金融风险管理解决方案设计 ⮚ 中信银行武汉分行—保理风险管理解决方案设计 ⮚ CitiBank （花旗银行）保理及供应链金融 CitiConnect APM 项目之建置 ⮚ 河北银行/华夏银行/招商银行/亚洲保理/复旦大学等二十家客户之保理及供应链金融方案设计 ⮚ TAIFEX （台湾期货交易所）行情信息网站之建置 ⮚ 中国银行电子银行部培训讲师 ⮚ 中环/网虎/麒麟啤酒/昭安国际、杰太日烟、力山科技、宏易钢模、蒂巴蕾等六十余家企业供应链管理及企业管理咨询顾问经验 | ||
xxx | 副 总 经理 | 曾任职于北京毕马威会计师事务所。具体经历： ⮚ 参加中国移动、中国电信的上市股份制改造工作； ⮚ 配合银监会对外资银行（如“英国渣打银行”等）进行全面的内控管理及财务检查； ⮚ 带队参加中国建设银行上市审计工作，并带队赴多家省级分行对信贷资产进行风险排查，并对信贷资产样本进行逐一核查，包括五级分类准确性及计提拨备合理性； ⮚ 带队参加中国机械进出口总公司的 IPO，主要负责总部及下属资产规模最大的多子公司税务方面的审计工作及其他管理及协调工作； ⮚ 带队参加中国光大银行多家一级分行的信贷审计工作，并负责总行层面信贷审计工作； ⮚ 参加了多家国有特大型企业的上市审计与资产剥离工作，如神华集团、中国北车等； ⮚ 带队参与了多家全球 500 强外资企业的年度财务审计及内控流程检查工 作（SOX），涉及房地产行业，IT 行业以及制造型企业等。 |
xx | 副 总 经理 | ⮚ 2007 年到 2010 年在中国股份制商业银行工作，专门从事银行理财产品开发和理财资产管理业务；开发银行票据保本型理财产品和票据非保本型理财产品，并撰写了票据理财相关的管理办法，操作流程，及实施细则等制度； ⮚ 2011 年成为上海摩山投资管理有限公司的创始投资人，取得了全国首批私募基金牌照，成功发行资管理财产品 9 期，累计管理规模 49 亿； ⮚ 在上海摩山商业保理有限公司任职期间，主管公司负债管理业务。为公司引入大量的外部资金，2015 年参与发行了两期资产证券化产品、发行信托计划两期、契约式基金、P2P 等为公司引入外部资金近 20 亿； ⮚ 在分管公司中后台工作期间，形成了完善的中后台管理体系，建立公司内 控管理制度 27 份，主要包括保理业务管理办法、保理业务风险管理办法等相关制度文件。 |
xx | 财 务 总监 | 曾任职于江苏大学、兴业证券股份有限公司、航天证券有限责任公司。具体经历如下： ⮚ 自 1986 年参加工作以来，从事金融工作近 20 年，拥有丰富证券、金融相关业务及管理经验。2010 年 6 月通过证券业协会证券公司合规管理人员 胜任能力考试。自 2014 年 7 月至今，担任摩山保理财务总监。 |
xx | 风 控 总监 | 曾任职于北京市天岳律师事务所、华讯财经、海航实业集团。具体经历如下： ⮚ 在北京市天岳律师事务所工作期间，协助及单独处理诉讼、仲裁及其他非诉事务，包括瑞星公司名誉权诉讼、中化化肥商业仲裁、三联商社股东纠纷、国核集团专项法律服务等； ⮚ 在华讯财经工作期间，组建部门并负责公司的法律、合规事务，负责与证监会和证券业协会的接洽，处理与同花顺的商标纠纷等各类诉讼案件； ⮚ 在海航实业集团工作期间，负责集团华北、东北地区的地产、xx、自持 |
物业、高尔夫产业的法律事务，期间处理了与东方园林的设计合同纠纷案件、与鹏润集团的国美商都项目纠纷、与xx集团的海渔广场纠纷、与日 本泛亚公司的北京高尔夫股东纠纷、参与四川香颂湖项目的股权收购等。 |
2）风控机制的运作情况
①公司风险管理委员会全面把控业务经营风险
摩山保理对公司的业务风险进行了严格的把控，所有摩山保理承担信用风险的保理业务均由公司风险管理委员会进行项目最终授权审批。
风险管理委员会是公司董事会授权下的风险管理机构，向董事会负责。公司风险管理委员会的职责是集体审议、批准和监督各类保理业务的风险，提出风险管理建议和决策。公司风险管理委员会采用“专业评审、集体审批、独立表决”的审批决策方式。风险管理委员会中设主任委员一职，由公司风控总监担任。主任委员对风险管理委员会中上报项目有一票否决权。
②公司管理层分工授权管理业务经营风险
为提高工作效率，迅速扩大公司的业务规模，公司建立了总经理和副总经理在授权额度和管理权限范围内审批并开展无风险类业务和授信业务、并承担相应的合规经营风险和风险管理责任的制度。公司严禁任何保理业务人员超授权范围进行审批或执行，对超过授权权限的业务，要求相关负责人逐级上报审批，在获得相应审批后方能执行。
③完善的风险审批流程
摩山保理建立了完善的风险审批流程，有效的控制公司的业务风险，为公司持续快速发展奠定了基础。公司的风险管理审批流程包括尽职调查、备案/审批、额度通知和签约、授信后管理四个阶段。针对各个阶段的人员分工等都做出了明确的规定。
（2）风控制度的完善计划
为了进一步加强摩山保理的风控水平，成为行业内风控制度高度完善的典型代表，摩山保理计划从以下几个角度公司进行完善：
1）加强风控制度建设
摩山保理计划根据公司实际情况，修订和完善摩山保理原有各项风控制度，规范项目流程、细化审核标准，在原有内控制度的基础上，根据行业发展出现的新动态及时更新公司的内部管理制度，拓宽风控制度的覆盖范围，使风险控制深入项目的每个细节。
2）加强风控队伍建设
为了更好把握项目风险，推进精细化的风控管理，公司将加强风控队伍建设：一方面，摩山保理将会扩充风控团队人员数量，增加专业风控人员的配备；另一方面，摩山保理将加强风控团队的专业化培训，公司计划通过培训、学习、对外交流等方式增加与外部专家、同行的学习和交流，提高自身专业能力，全面提升公司风控团队的知识技能水平。
3）实行精细化的风控管理
摩山保理计划将继续对各风控部门的岗位职责和工作标准进行梳理，优化内部分工，责任到人。具体来说，一方面，公司将会梳理项目风险点，制定《摩山保理风险手册》，手册内容包括但不限于交易风险、财务风险、法律风险和操作风险等，为公司员工提供关于风险控制的全方位指引；另一方面，摩山保理将会严格执行风控流程，严肃内部风控纪律，一旦发现有违规操作，及时对相关人员进行处罚、追偿，做到权责统一。
截至 2015 年 10 月 31 日，摩山保理已开展保理业务的项目共 59 个，共为客
户提供保理融资金额约 37.57 亿元，其中约 31.37 亿元的业务为有追索权的保理
业务，约 6.2 亿元的业务为无追索权的保理业务。摩山保理报告期主要合同业务规模如下：
项目类型 | 合同签署日期 | 合同类型 | 融资金额（万元） |
商业保理业务 | 2014 年 | 公开型有追索权 | 62,767.05 |
隐蔽型有追索权 | 14,304.71 | ||
2015 年 1-10 月 | 公开型有追索权 | 217,332.52 | |
隐蔽型有追索权 | 19,325.00 | ||
公开型无追索权 | 62,000.00 | ||
合计 | 375,729.28 | ||
项目类型 | 合同签署日期 | 合同类型 | 财务顾问费（万元） |
财务顾问业务 | 2014 年 | - | 2,411.70 |
2015 年 1-10 月 | - | 73.50 | |
合计 | - | 2,485.20 | |
说明：上表中融资金额为摩山保理报告期各期累计对外提供融资额。
上述业务类型实现的收入及占比情况如下：
单位：万元
科目 | 2015 年 1-10 月 | 2014 年度 |
保理利息收入 | 10,601.23 | 2,415.99 |
手续费收入 | 8,233.00 | 1,198.16 |
信用风险评估费收入 | 3,950.21 | 795.02 |
咨询费收入 | 73.50 | 2,411.70 |
合计 | 22,857.94 | 6,820.87 |
说明：其中商业保理业务收入包括保理利息收入、手续费收入和信用风险评估费收入，财务顾问业务收入主要是咨询费收入。
2015 年 1-10 月，xx保理实现保理利息收入 10,601.23 万元，较 2014 年度保理利息收入 2,415.99 万元，增长了 338.79%。2015 年 1-10 月保理合同融资额大于 2014 年，实际收入金额大于 2014 年。
（八）摩山保理核心团队成员情况
1、核心团队成员简历
xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1960 年出生，毕业于上海社会科学院，博士学历。自 1980 年参加工作以来，从事金融工作近 35 年，拥有丰富的银行、金融相关业务及管理经验。曾任职于中国工商银行上海市分行行长助理、上海巴黎国际银行常务副行长、中国民生银行总行部门总裁、浦发银行资金总部部门总裁等职务。自 2014 年 5 月至今，担任摩山保理董事长。
曾宪法先生，中国台湾人。1962 年出生，毕业于复旦大学，硕士学历。自 1995 年参加工作以来，从事金融工作近 20 年，拥有丰富金融、保理相关业务及管理经验。曾任职于 Price Waterhourse & Xxxxxxx Consulting Frim 协理、飞雅高科技（股）公司总经理、天逸财金科技服务有限公司 CEO、商业保理专家顾问等职务。自 2014 年 5 月至今，担任摩山保理总经理。
xx女士，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年出生，毕业于澳门城市大学，硕士学历。自 2007 年参加工作以来，从事金融工作近 8 年，拥有丰富银行、金融相关业务及管理经验。曾任职于中国民生银行总行金融市场部产品经理、浦发银行总行资金总部另类产品经理、上海摩山投资管理有限公司执行总裁等职务。自 2014 年 5 月至今，担任摩山保理副总经理。
xx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年出生，毕业于江西财经大学，学士学历。自 1986 年参加工作以来，从事金融工作近 30 年，拥有丰富证券、金融相关业务及管理经验。曾任职于江苏大学教师、兴业证券股份有限公司
上海金陵东路营业部财务部经理、航天证券有限责任公司财务部总经理等职务。自 2014 年 7 月至今，担任摩山保理财务总监。
2、摩山保理管理团队背景、经历及具体业务案例情况
自摩山保理成立以来，除 2015 年 8 月公司原副总经理xx离职外，核心管理团队未发生重大变化。摩山保理核心管理团队自成立以来合作经营管理公司已超过一年，已培养成良好的协作能力。
公司核心管理团队成员均具有丰富的金融行业从业经验及管理经验，其中总经理曾宪法先生具备十余年保理业务产品设计、风险管理及流程管理经验，具有丰富的银行及商业保理企业供应链管理项目实施经验。公司核心管理团队具体情况如下：
姓名 | 职务 | 经历与经验 |
xxx | 董事长 | 曾任职于中国工商银行上海市分行、上海巴黎国际银行、中国民生银行总行、浦发银行资金总部。过往主要业绩如下： ⮚ 在工商银行上海外高桥保税区支行任职期间，创建了全国首家青年示范行，在信贷管理、风险管理、国际业务和团队建设方面得到了工商银行总行和中国共青团中央的表彰和推广，被工行总行和团中央命名为全国青年示范行； ⮚ 在上海巴黎国际银行任职期间，成功开拓外资银行开办人民币业务，成为全国首家外资银行开办人民币业务的外资银行之一。在外资银行开办人民币业务的业务管理制度，存贷业务制度； ⮚ 在中国民生银行任职期间，是债券结算代理业务、银信合作业务、基金托管业务、银行理财业务等业务的主要发起人和金融开拓者，是债券投资、外汇买卖、结售汇业务、银行资产负债管理等业务的主要负责人和管理者；特别是 2002 年首个提出银行理财，建立银行理财工作室，推出银行理财保得计划，引领了中国银行理财业务十年的辉煌； ⮚ 在浦发银行工作期间，建立了银行业第一个资产管理部，为浦发银行的资产管理业务和理财业务打下了基础； ⮚ 2011 年创建摩山投资，获得全国首批私募基金管理牌照，累计发行资管产品 9 期，资产管理规模累计 49 亿元。 ⮚ 2014 年创建摩山商业保理，主导和负责了发行全国第一个保理资产私募契约式基金，第一个发行保理资产 ABS，第一个引进跨境融资资金，第一家发起设立摩山 RABS 国际论坛。 ⮚ 主编了第一部《中国应收账款资产管理和证券化实务手册》（待出版）。在中国商业保理自媒体上发表了《透视中国商业保理行 业这块金融蛋糕》等一系列研究分析文章。 |
曾宪法 | 总经理 | 具体参见本报告书之“四、交易标的基本情况/五、摩山保理主 营业务发展情况/（六）摩山保理的风险控制及审批流程/3、完善摩山保理风控制度的具体计划” |
xx | 副总经理 | 具体参见本报告书之“四、交易标的基本情况/五、摩山保理主 营业务发展情况/（六）摩山保理的风险控制及审批流程/3、完善摩 |
山保理风控制度的具体计划” | ||
xxx | 副总经理 | 具体参见本报告书之“四、交易标的基本情况/五、摩山保理主营业务发展情况/（六）摩山保理的风险控制及审批流程/3、完善摩 山保理风控制度的具体计划” |
xx | 财务总监 | 具体参见本报告书之“四、交易标的基本情况/五、摩山保理主营业务发展情况/（六）摩山保理的风险控制及审批流程/3、完善摩 山保理风控制度的具体计划” |
报告期内，摩山保理的资金来源包括自有资金、短期借款、发行资产证券化产品融资、拆入资金等。
截至 2015 年 10 月 31 日，摩山保理融资模式和规模如下表所示：
单位：亿元
序号 | 融资渠道 | 融资模式简述 | 金额 |
1 | 自有资金 | 使用注册资本金开展业务 | 3.00 |
2 | 短期借款 | 包括质押借款、信用借款、保证借款等 | 13.38 |
3 | 资产证券化 | 以保理款作为基础资产打包，以公募方 式设立资产证券化产品进行融资 | 7.83 |
4 | 拆入资金 | 短期拆借资金 | 0.48 |
合计 | 24.69 | ||
自有资金为企业的股东投入部分，截至 2015 年 10 月 31 日，摩山保理的所
有者权益为 4.19 亿元，其中包括注册资本金 3 亿元；短期借款主要包括质押借
款、信用借款、保证借款等，合计 13.88 亿元；摩山保理以其应收保理款作为基
础资产，发行资产证券化产品，截至 2015 年 10 月 31 日止，该计划的基础资产
账面余额为 7.70 亿元，相关负债的账面金额为 7.83 亿元。
1、收入明细
单位：万元
项目 | 2015 年 1-10 月 | 2014 年度 |
保理利息收入 | 10,601.23 | 2,415.99 |
手续费收入 | 8,233.00 | 1,198.16 |
信用风险评估费收入 | 3,950.21 | 795.02 |
咨询费收入 | 73.50 | 2,411.70 |
收入合计 | 22,857.94 | 6,820.87 |
2、前五大客户情况
2014年度和2015年1-10月，xxxx的前五名客户如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 | |||
客户名称 | 类型 | 收入 | 占比 |
广州承兴营销管理有限公司 | 保理业务收入 | 4,121.28 | 18.03% |
北京三聚环保股份有限公司 | 保理业务收入 | 3,056.39 | 13.37% |
北京三聚科技新材料有限公司 | 保理业务收入 | 2,635.07 | 11.53% |
上海xxx珠宝集团有限公司 | 保理业务收入 | 2,472.76 | 10.82% |
上海国联能源有限公司 | 保理业务收入 | 2,137.88 | 9.35% |
合计 | 14,423.38 | 63.10% | |
2014 年度 | |||
山西普大煤业集团有限公司 | 咨询业务收入 | 1,411.00 | 20.69% |
上海xxx翡翠有限公司 | 保理业务收入 | 1,076.93 | 15.79% |
包头市恒通（集团）有限责任公司 | 咨询业务收入 | 1,000.00 | 14.66% |
上海国联能源有限公司 | 保理业务收入 | 943.97 | 13.84% |
上海耀富珠宝销售中心 | 保理业务收入 | 804.00 | 11.79% |
合计 | 5,235.90 | 76.76% | |
报告期内，标的公司摩xxx的董事、监事、高级管理人员及核心团队成员，其他主要关联方、持股5%以上的股东未在前五名客户中持有权益。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海摩山商业保理有限公司审计报告》，摩山保理最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 10 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 178,906.14 | 54,473.08 |
非流动资产合计 | 84,698.27 | 92.39 |
资产总计 | 263,604.41 | 54,565.47 |
流动负债合计 | 143,452.56 | 20,553.90 |
非流动负债合计 | 78,300.00 | - |
负债合计 | 221,752.56 | 20,553.90 |
归属于母公司所有者权益合计 | 41,851.85 | 34,011.57 |
少数股东权益 | - | - |
所有者权益合计 | 41,851.85 | 34,011.57 |
资产负债率 | 84.12% | 37.67% |
单位：万元
项目 | 2015 年 1-10 月 | 2014 年度 |
营业收入 | 22,857.94 | 6,820.87 |
营业利润 | 8,210.42 | 5,352.24 |
利润总额 | 8,210.42 | 5,352.24 |
净利润 | 7,840.28 | 4,011.57 |
归属于母公司所有者的净利润 | 7,840.28 | 4,011.57 |
少数股东损益 | - | - |
非经常性损益 | 482.47 | 213.81 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 7,357.81 | 3,797.76 |
毛利率 | 48.44% | 87.45% |
每股收益 | - | - |
报告期内，摩山保理非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 1-10 月 | 2014 年度 |
非流动性资产处置损益 | -- | -- |
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减 免 | -- | -- |
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 | -- | -- |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 18.00 | 33.86 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 | 612.80 | 251.22 |
小 计 | 630.80 | 285.09 |
长期投资处置收益 | -- | -- |
所得税影响额 | 148.33 | 71.27 |
合 计 | 482.47 | 213.81 |
报告期内，没有发生重大非经常性损益。报告期内的非经常性损益主要来自摩山保理使用活期存款购买即存即取的现金理财产品取得的投资收益。报告期内非经常性损益对公司盈利水平不构成重大影响。未来公司有计划继续购买该理财产品，在利息率和产品内容不发生重大变化的情况下，该非经常性损益具有持续性，但是预期未来对公司盈利水平不构成重大影响。
单位：万元
项目 | 2015 年 1-10 月 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -178,940.89 | -48,197.02 |
投资活动产生的现金流量净额 | -9,498.94 | -618.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 198,022.90 | 48,835.90 |
现金及现金等价物净增加额 | 9,583.07 | 20.89 |
1、基本情况
公司名称：xx果斯摩山商业保理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆伊犁州xx果斯口岸拉苏河欧陆经典小区 8 号楼 2 单位 301 室法定代表人：xxx
注册资本：5,000 万元人民币
营业执照注册号：654000055011307组织机构代码证：31340786-4
成立日期：2015 年 1 月 26 日
经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；法律、法规准予从事的其他业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
2015 年 1 月 25 日，xx果斯经济开发区商务经信局出具《关于设立xx果斯摩山商业保理有限公司的批复》，同意xx果斯摩山商业保理有限公司（以下简称“xx果斯摩山”）的设立申报，注册资本 5,000 万元，由股东上海摩山商业保理有限公司以货币资金形式一次性出资到位。法定代表人：xxx；业务范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；法律、法规准予从事的其他业务。