经营管理技术和 ERP 信息管理系统，及子公司发行的贵宾卡提供给东方商城合法有偿使用；
南京新街口百货商店股份有限公司
关于东方商城有限责任公司与股东金鹰商贸集团有限公司签订咨询管理服务协议的关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
●交易内容：南京新街口百货商店股份有限公司（下称“本公司”）于 2012 年 12 月 28 日上午在公司 12 楼 1211 会议室，以现场表决的方式召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于东方商城有限责任公司与股东金鹰商贸集团有限公司签订咨询管理服务协议的关联交易议案》。
● 关联人回避事宜：公司第六届董事会审议本次关联交易议案时，关联董事xxxxx依法回避表决。
● 本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。
● 本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
● 本次关联交易无需有关部门批准。一、关联交易概述：
本公司下属子公司南京东方商城有限责任公司（简称：“东方商城”）与股东金鹰商贸集团有限公司（简称：“金鹰商贸”）签订了咨询管理服务协议，本公司在 2009 年 1 月 1 日委托金鹰商贸对东方商城提供经营管理服务（简称：原委托管理服务），以提高东方商城的
销售业绩和市场占有率，该委托管理服务将于 2012 年 12 月 31 日到
期终止。为了保持在原委托管理服务到期终止后各项经营活动平稳过渡和有序衔接，东方商城拟聘请金鹰商贸对其提供咨询管理服务。
金鹰商贸及其一致行动人持有本公司 17.925%的股份，为本公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍：
1、东方商城成立于 2000 年 2 月 23 日；注册资本 24600 万元；营
业地址为xxxxxxxxxx 0 x；xxxx：xx汛。经营范围：许可经营项目：饮料、烟、音响制品零售；预包装食品（不含冷藏、冷冻食品）、保健食品、糖酒销售；危险化学品（按许可证所列范围经营）、简餐服务、美容服务。一般经营项目：百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、工艺美术品、摩托车及其零配件、劳保用品、建筑材料、五金、交电、电子设备销售；黄金饰品零售、修理改制、以旧换新；广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
2、东方商城近三年经审计财务指标如下： 单位：元
财务指标/时间 | 2009 | 2010 | 2011 |
资产总额 | 356,439,406.54 | 359,150,466.38 | 370,317,820.16 |
净资产 | 226,845,481.16 | 253,192,076.56 | 262,104,087.94 |
营业收入 | 378,184,302.16 | 471,627,726.78 | 567,531,413.98 |
净利润 | 16,078,198.46 | 26,346,595.40 | 33,912,011.38 |
3、金鹰商贸是一家在开曼群岛注册成立的有限公司，在香港办理商业登记，商业登记证号为 36250562-000-11-12-3，香港主要营业地址为xxxxx 00 xxxxxx 0 x 00 x 0000 x。法人为xx先生。经营范围：从事开发及经营时尚高级连锁百货店。
三、咨询管理服务协议主要内容
1、咨询管理服务的目的：东方商城拟聘请金鹰商贸提供百货咨询管理服务，以协助东方商城在原委托管理服务到期终止后各项经营活动平稳过渡和有序衔接，并进一步提高东方商城自身销售业绩和市场占有率；
2、咨询管理服务的方式：按照双方约定的管理服务费标准，于管理服务期间，在双方约定的使用范围内，将金鹰商贸所拥有的具有自主知识产权的“ ”品牌商标、名称、文字、图形和标识，百货
经营管理技术和 ERP 信息管理系统，及子公司发行的贵宾卡提供给东方商城合法有偿使用；
3、咨询管理服务期限：双方约定的咨询管理服务期为 1 年，自
2013 年 1 月 1 日起，至 2013 年 12 月 31 日止。
4、咨询管理服务费标准：按照东方商城年营业额（含增值税）的
2.0%计算全年的管理服务费，东方商城年营业额的计算方式=（财务报表）主营业务收入×1.17，按年支付。
四、本次协议履行对上市公司的影响
x次协议的签订和履行，在原委托管理服务到期后实现东方商城的各项经营活动平稳过渡。同时能充分合理的利用双方各自的资源优
势，借助金鹰商贸优秀的管理能力、招商经验、品牌资源及客户资源以提高东方商城的盈利能力。
五、关联交易的定价原则
1、参照相应的市场价，按照公平及合理的原则确定；
2、协议双方按照公平合理的原则根据具体情况协商确定。六、独立董事意见
该项议案事前已取得公司独立董事认可，经公司第六届董事会第二十一次会议审议后，独董意见如下：
我们认为：该咨询管理服务协议的签订目的是通过利益分享机制建立东方商城与金鹰商贸之间的资源联盟。咨询管理服务协议使东方商城与金鹰商贸在客户、品牌等资源实现互动和共享，咨询管理收费标准建立在提供多种服务和资源的基础之上，符合关联交易的公允和公平原则。同时，继续委托金鹰商贸提供咨询管理服务，保持了东方商城经营工作的持续稳定，符合现实要求和公司利益。关联交易事前取得了我们的认可，本次关联交易无关联董事。本次关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害其他股东利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、咨询管理服务协议。
特此公告
南京新街口百货商店股份有限公司董 事 会
2012 年 12 月 28 日