Contract

信利保险（中国）有限公司

董事、监事及高级管理人员责任及公司补偿保险

注意

x保险合同是一份以索赔提出时间为基础的保险合同。除非在本保险合同中另有约定，本保险合同只适用于在保险期间内或在选择性延迟通知期限（如适用）内首次提出的索赔。用于支付损失赔偿及和解的赔偿限额，应随已支付的各种抗辩费用和法律代理费用而作相应扣减或耗尽。在本保险合同项下，保险人并无义务为任何被保险人进行抗辩。用粗体标示的文字具有特定含义——详见保险合同和定义章节。请仔细阅读和审阅本保险合同，特别是免                                                                                                                          除或减轻本保险公司责任的条款。 如果有任何疑问，请及时致电本公司，否则视为您已经完全理解并接受本保险合同的条款。

目 录

第一条 保险责任 2

第二条 扩展保险责任 2

第三条 定义 4

第四条 除外责任 8

第五条 赔偿限额、补偿和免赔额 10

第六条 抗辩、和解与损失分摊 10

第七条 通用条款 11

1. 通知 11

2. 相互关联的索赔 11

3. 其他保险、以及在非盈利机构和外部机构有关服务的情况 11

4. 风险程度变化或控制权的变更（包括收购与兼并） 12

5. 保险合同解除和续保 13

6. 选择性延迟通知期限 13

7. 代位求偿及相关的协助与合作 13

8. 责任限额用尽 14

9. xx及可分性 14

10. 理赔处理 14

11. 赔付次序 14

12. 授权和通知 15

13. 适用法律 15

14. 争议解决 15

15. 完整协议 15

16. 保险责任范围 15

17. 诉讼时效 15

18. 货币 15

19. 保险合同的生效 15

董事、监事及高级管理人员责任及公司补偿保险条款

鉴于保险费已支付，依据信利保险(中国)有限公司（下称“保险人”）已经收到的所有xx和得到的所有投保信息（包括投保单），保险人与投保人以本保险合同约定的所有条款、条件和限额为前提达成如下协议：

第一条 保险责任

1. 保险人将代表被保险个人对如下情况进行赔付：

(1) 就不当行为或雇佣关系不当行为在保险期间内或在选择性延迟通知期限（如适用）内向被保险个人首次提出索赔，由此产生的损失（包括抗辩费用）；以及

(2) 因在保险期间内或在选择性延迟通知期限（如适用）内首次发生针对被保险个人的调查，由此产生的法律代理费用；

但是，凡属被保险企业可以或必须为补偿被保险个人而代为赔付的损失（或在进行调查时发生的 法律代理费用）不属于第一条保险责任第1款所约定的赔付范围。

2. 保险人将代表被保险企业对如下情况进行赔付：

(1) 就不当行为或雇佣关系不当行为在保险期间内或在选择性延迟通知期限（如适用）内向被保险个人首次提出索赔，由此产生的损失（包括抗辩费用）；以及

(2) 因在保险期间内或在选择性延迟通知期限（如适用）内首次启动针对被保险个人的调查，由此产生的法律代理费用；

而且上述损失和法律代理费用应属于允许或要求被保险企业作为补偿支付给被保险个人，或代表被保险个人作出赔付的范围内。

3. 就被保险企业不当行为而在保险期间内或选择性延迟通知期限（如适用）内向被保险企业首次提出的证券索赔，凡被保险企业由此产生的损失（包括抗辩费用），由保险人代表被保险企业进行赔偿。

第二条 扩展保险责任

1. 针对董事的保险责任第一条第1款项下的额外保障及限额

就不当行为或雇佣关系不当行为在保险期间内或在选择性延迟通知期限（如适用）内首次提出索赔或发生的调查，由此产生的损失将由保险人代表明细表第5项列明的董事进行赔付，但保险 人不负责赔付被保险企业可以或必须为补偿被保险个人而代为赔付的损失。本扩展责任以下列约定为前提：

(1) 赔偿以明细表第5项列明的每名董事额外赔偿限额和明细表第5项列明的所有董事额外赔偿 责任的累计限额为限；且

(2) 该扩展保险责任不属于明细表第4项中所列赔偿限额的一部分，应额外计算；且

(3) 在明细表第4项中所列的赔偿限额以及相关的其他任何其他承保损失的董事、监事和高级 管理人员责任保险的赔偿限额已经全部用尽。

2. 紧急费用

如果在抗辩费用或法律代理费用发生之前未能获得保险人的事先书面同意，保险人将追溯同意赔付该费用，但必须在第一笔抗辩费用或法律代理费用发生后的三十日内得到保险人的同意。本扩 展责任项下全部赔偿的分项限额以明细表第4项中所列赔偿限额的 %为限。该分项限额将构成明细表第4项中所列赔偿限额的一部分，不应额外计算。

3. 离职董事、监事或高级管理人员的责任自动延展

如果本保险合同没有因为未支付保险费而被解除、或者没有进行续保、没有被其他董事、监事和高级管理人员责任保险替代、也没有购买选择性延迟通知期限，本保险合同将扩展承保离职的董事、监事和高级管理人员，在本保险期间到期后的10年之内，就其不当行为或雇佣关系不当行为首次提出的索赔或展开的调查。本扩展责任从明细表第3项列明的保险期间到期日开始，并与任何选择性延迟通知期限并存有效。

4. 职业健康和安全

无论第四条除外责任第1款和第6款如何约定，以过失杀人、推定杀人、过失误杀、违反职业健康与安全法或违反其它司法管辖权下的任何类似法规为由提出针对被保险个人的索赔或调查，由此产生的抗辩费用和法律代理费用将由保险人进行赔付。在本扩展责任项下的全部赔偿限额以明细 表第6项中所列赔偿限额为限。该分项限额将构成明细表第4项中所列赔偿限额的一部分，不应额外计算。

5. 污染抗辩费用

无论第四条除外责任第2款如何约定，凡因污染而针对被保险个人提出索赔或展开调查而发生的抗辩费用和法律代理费用，保险人仍应赔付，上限为明细表第7项中所列的分项限额。该分项限 额将构成明细表第4项中所列赔偿限额的一部分，不应额外计算。

6. 罚金和罚款

在保险期间或选择性延迟通知期限（如适用）xx不当行为或雇佣关系不当行为针对被保险个人首次提出索赔或调查而发生的民事法律罚金和罚款，应由保险人进行赔付，但根据本保险合同 的适用法律规定为不可投保事项除外。本扩展责任项下的全部赔偿限额是【 】。该分项限额将构成明细表第4项中所列赔偿限额的一部分，不应额外计算。

7. 未支付的税款

当被保险企业破产或被清算时存在未支付的任何税款，被保险个人因此承担个人责任所带来的损 失，将由保险人进行赔付，但被保险个人故意违反任何支付税款的法律而产生的责任不包括在内。 本保险责任以明细表第8项中所列的分项赔偿限额为限。该分项限额将构成明细表第4项中所列赔偿限额的一部分，不应额外计算。

8. 危机处理顾问费

就不当行为或雇佣关系不当行为或调查在保险期间内或在选择性延迟通知期限（如适用）内针对被保险个人首次提出索赔而发生的危机处理顾问费应由保险人进行赔付。本保险责任以明细表 第9项中所列的分项赔偿限额为限。该分项限额将构成明细表第4项中所列赔偿限额的一部分，不应额外计算。

9. 继承人、代理人和配偶

如被保险个人死亡、无行为能力或破产，由于该被保险个人的不当行为或雇佣关系不当行为，针对该被保险个人的遗产继承人、法律代理人或受让人提出的索赔或调查，将被视同为针对该被保险个人的索赔或调查。

此外，保险责任还扩展保障被保险个人的合法配偶，但仅限于该配偶完全是以他（或她）作为被 保险个人的配偶的身份而成为被索赔或调查的当事人，且仅限于从婚姻共同财产中、或从被保险 个人与配偶共同持有的财产中、或从被保险个人转让给配偶的财产中寻求损害赔偿的索赔或调查。

第三条 定义

1. “投保人”是指明细表第2项中列明的机构。除非本保险合同另有约定，投保人即母公司。

2. “控制权变更”是指：

(1) 母公司被另一个机构兼并，以致母公司不再存续，或母公司全部或实质上全部的资产被另一机构收购；

(2) 任何个人、机构、或由个人或机构组成的关联团体取得了选举、挑选或任命母公司百分之五十（50%）以上董事的权利；或

(3) 为母公司指定破产财产管理人、清算人、破产财产管理人兼经理人、债务重组管理人、全盘接管人、法院委任经理人，或任何类似职权机构。

无论本保险合同是否有相反约定，也无论保险人与投保人之间的任何其他协议中或任何与导致控制权变更的事件相关的文件中是否有相反约定，控制权变更发生的时间以下列日期中最早的日期为准：

（1） 用以实现控制权变更的对价被全部或部分支付之日；或

（2） 新的股东由于控制权变更的发生而被记载于仍然存续的母公司的股东名册之日；或

（3） 任何司法机构、监管机构或有权机构作出指令，指定任何个人或机构对母公司进行清算或重整之日；或

（4） 向任何位于中国境内或境外的公司登记机关或类似政府行政机关，针对控制权变更的发生而导致的公司登记事项变更所进行的登记（包括但不限于对母公司新股东和/或新董事的登记）完成之日。

3. “索赔”是指：

(1) 寻求货币或非货币形式的法律救济的书面要求；

(2) 任何民事诉讼或仲裁；

(3) 任何刑事诉讼；

(4) 经由递交或发出指控通知书、正式调查命令或类似的书面文件，启动针对被保险个人或被 保险企业（就被保险企业而言仅限被保险企业不当行为）的正式行政监管程序或正式调查，并且在上述通知书、命令或文件中书面指明该被保险个人或被保险企业是启动上述第3款

（2）项或（3）项列明程序所针对的个人或机构。

(5) 引渡任何被保险个人的任何官方要求或执行对被保险个人的逮捕令，而这一逮捕行为是引

渡的组成部分。

4. “被保险企业”是指母公司和（在明细表第3项中所列本保险合同生效日当日或之前或在保险期间内创办或收购的）任何子公司，但以通用条款第七条第4款约定为限。

5. “企业不当行为”是指与证券索赔有关的任何实际或被诉称的被保险企业的行为、过失、疏忽、不实xx、误导性xx、或违反职责的行为。

6. “危机处理顾问费”是指具有专业资格的下列人员或机构收取的任何合理的专业费用、成本或支出：

(1) 公关公司或公关顾问；

(2) 危机管理公司；

(3) 法律顾问；或

(4) 税务顾问。

并经保险人的事先书面同意，由被保险个人聘请上述人员或机构，目的是防止或控制各类不利影响，包括索赔可能产生的负面宣传。

7. “抗辩费用”是指为抗辩任何就不当行为或企业不当行为或雇佣关系不当行为的索赔而产生的合理法律费用和支出，包括因上诉保证、扣押财产保证或类似担保而发生的额外费用，但不包括 申请或提供上述担保本身的费用。抗辩费用还应包括经保险人同意后通过聘用法律顾问发生，并由被保险个人（以其作为被保险个人的身份）因下列原因合法发生的合理必要的费用、成本和支出：

(1) 反对、质疑、拒绝或抗辩任何引渡该被保险个人所作的要求或措施；或

(2) 对引渡该被保险个人的判令或其他许可而进行的上诉行为。

抗辩费用不包括被保险企业的行政管理费用，或其董事、监事、高级管理人员和雇员的任何工资、 薪金、缴费和福利。

8. “雇佣索赔”是指诉称为雇佣关系不当行为而提出的索赔。

9. “雇佣关系不当行为”是指任何实际或诉称的：

(1) 实际或推定的不当终止雇佣关系的行为；

(2) 各种雇佣歧视行为，包括违反适用法律中涉及雇佣关系或雇佣歧视的规定，即由于某些人员的种族、肤色、宗教、年龄、性别、出生地国、残疾、怀孕或其它被保护的情况，剥夺或可能剥夺其就业机会或对其作为雇员的身份造成负面影响；

(3) 在工作场所内的性骚扰或其他骚扰行为；或

(4) 不当剥夺职业机会、与雇佣关系相关的错误xx、对被保险企业的雇员采取报复性措施、拒绝提职、降职、不当惩罚或考评、拒绝雇佣、侵犯隐私、诽谤、施加精神压力、违反口头或书面或默示的雇佣合同。

10. “引渡”是指为接受审判或抗辩任何刑事指控，使置身于任一国家的被保险个人交给任何其他国家的正式程序。

11. “被保险人”是指被保险个人和被保险企业。

12. “被保险个人”是指属于以下情况的任何自然人（但不包括外部审计师或破产清算人员）：

(1) 被保险企业在任何司法管辖区的任何前任、现任或将来的董事（包括事实董事、替补董事或影子董事）、监事、或高级管理人员、或管理委员会成员，以及在母公司或在任何司法管辖区内的任何子公司担任同等职位的那些个人；

(2) 被保险企业任何属于以下范畴之一的前任、现任或将来的雇员：

(a) 任何属于证券索赔的索赔；或

(b) 被保险企业的有关雇员与上述第12款第（1）项中指明的任何其他个人被列为索赔的共同被告，或被要求与上述第12款第（1）项中指明的任何其他个人一起参加调查；或

(c) 该雇员是在以管理层或监督层的身份行事；或

(d) 任何属于雇佣索赔类型的索赔；

(3) 为被保险企业雇员提供养老金、年金或任何形式的福利而设立或维持的强制性退休金、养老金、红利分享基金、利润分享、健康或员工福利计划或信托计划的受托人。

13. “保险人”是指信利保险（中国）有限公司，一家在中华人民共和国成立的有限责任公司。

14. “相互关联的不当行为”是指由相同或相关联的事实、情况、处境、交易或事件或由一系列相关联的事实、情况、处境、交易或事件而导致、引起、直接或间接地产生、造成的各类不当行为或企业不当行为或雇佣关系不当行为或以任何方式涉及相同或相关联的事实、情况、处境、交易或事件或涉及一系列相关联的事实、情况、处境、交易或事件的各类不当行为或企业不当行为或雇佣关系不当行为。

15. “调查”是指针对被保险企业或针对作为被保险个人身份下的被保险个人进行的正式或官方的调查、审查或质询（但不包括索赔），而该被保险个人在保险期间内或在适用的扩展通知期限内

（或在适用的延迟通知期限内）被首次书面命令或要求参加该调查、审查或质询。

16. “法律代理费用”是指经保险人事先书面同意（保险人不得无理拒绝），由被保险个人或代表被保险个人发生的合理法律费用和相关的专业服务收费（但不包括被保险个人的任何报酬），并且上述法律成本和相关的专业服务收费直接因为被保险个人为配合一项调查（包括提供信息或文件）而产生的。

17. “损失”是指损害赔偿、判决、和解、含索赔者费用的和解裁决、判决前后的利息、或其它款项（包括根据相关法律为可承保的惩罚性的、示众性的或加重的损害赔偿，以及多倍损害赔偿裁决的加倍部分）、以及被保险人依法有义务赔付的超过免赔额的危机处理顾问费、抗辩费用和法律代理费用。但损失将不包括：

(1) 依法判处的罚金、罚款或税款，但第二条扩展责任第6款和第7款中约定的内容不在此限；或

(2) 根据本保险合同的适用法律被视为属于不可投保的事项；但是如果被保险人受美国法律管辖，就产生于被保险企业证券的首次或后续公开发行的证券索赔的那部分抗辩费用、和解或判决，保险人不得以被诉称违反了美国《1993年证券法》（修正案）第11条和/或第12条）的规定而主张其为不可投保之损失。

18. “非盈利机构”是指母公司或子公司之外具有慈善性质或非盈利目的的任何机构或组织，且被保险个人根据被保险企业的明确书面请求在其中担任董事、监事、高级管理人员、受托人、代理管理人。

19. “外部机构”是指：

(1) 母公司或子公司之外的任何企业、合伙组织、合资企业、协会或其它组织，而上述机构在 美国的任何交易所没有证券上市或交易，且被保险个人根据被保险企业的明确书面请求， 在上述机构担任与其在被保险企业内的职责类似的某个选定或指定职务，负责信托、监管、管理等方面的工作，而无论有关职务的名称或头衔是如何指定的；以及

(2) 由本保险合同项下的批单明确指定的其他任何企业、合伙组织、合资企业、协会或其它组织。

20. “母公司”是指明细表第2项中列明的机构。

21. “保险期间”是指在明细表第3项中列明的保险生效日至终止日（或任何较早发生的保险合同解除日）之间的期间。

22. “污染”是指各类污染物、沾染物、或各类废物（包括但不限于核材料或核废物）的各种实际发生的、诉称发生的、有发生危险的涉及任何排出、散发、释放、跑冒、渗漏、移动、排放、处理、清除或处置；或者任何实际或被诉称的指示、要求或自主决定的测试、减少、监测、清理、循环使用、清除、修复、回收利用、密封、处理、解毒或中和污染物、沾染物、或各类废物（包括但不限于核材料或核废物）。

23. “投保单”是指：

(1) 向“保险人”提交且应被视为附在本保险合同并组成本保险合同的一部分的投保单；以及

(2) 与投保单一起提交，由保险人存档并被视为本保险合同实物附件的任何资料。

24. “离职董事、监事或高级管理人员”是指在被保险企业首次购买的董事、监事和高级管理人员责任保险生效后，且本保险合同作为其连续的续保保险时，在第三条定义第12款（1）项中确定的任何自愿不再以“被保险个人”的身份行事（但不包括丧失作为企业董事的任职资格）的被保险个人。

25. “证券索赔”是指针对被保险人就以下情况提出的索赔，但不包括针对被保险企业展开的各种 行政或监管程序或调查：

(1) 违反与证券有关的任何适用的法律法规，包括但不限于证券的实际买卖或买卖要约，且

(a) 由被保险企业证券的实际买卖或买卖要约而导致、引起、直接或间接地产生、造成、或以任何方式涉及被保险企业证券的买卖或买卖要约、并由任何个人或机构提出的 索赔；或

(b) 由被保险企业的证券持有人就其在被保险企业证券上的利益而提起的索赔；或

(2) 由被保险企业的证券持有人代表被保险企业提起的派生索赔。

尽管有上文的约定，有关“证券索赔”一词包括符合第三条定义第3款（4）项约定的针对“被保险企业”的索赔，但仅限针对被保险个人的上述索赔也在上述时段内提出并持续进行中。

26. “子公司”是指属于以下情况的任何机构，即在任何时间内母公司直接或通过一个或多个子公司

(1) 拥有该机构百分之五十（50%）以上发行在外的的证券；或

(2) 控制该机构百分之五十（50%）以上的投票权；或

(3) 控制该机构投票选举或更换该机构董事的权利。

“子公司”还包括任何被保险企业行使管理控制权的合资企业或公司。

27. “不当行为”是指被保险个人在以如下身份行事时发生的任何实际或被诉称的行为、过错、疏忽、不实xx、误导性xx、懈怠、违反职责、违反信托责任或违反授权保证：

(1) 被保险企业的被保险个人，或在被保险企业的母公司或子公司担任相等职务的个人；

(2) 被保险企业的被保险个人，其根据被保险企业的明确书面指示在非盈利机构内担任董事、监事、高级管理人员、受托人、代理管理人；或

(3) 被保险企业的被保险个人根据被保险企业的明确书面指示，在外部机构担任与其在被保险企业内的职责类似的某个选定或指定职务，负责信托、监管、管理等方面的工作，而无论有关职务的名称或头衔是如何指定的。

第四条 除外责任

凡发生以下针对被保险个人（或根据第一条保险责任第3款的约定针对被保险企业）的任何索赔或调 查，保险人不负有赔偿相关任何损失的责任：

1. 任何实际发生或诉称发生的任何个人的身体伤害、不适、疾病、死亡，或任何有形财产的损坏或 灭失包括由此引起的丧失使用价值；然而，本除外责任第1款不适用针对雇佣关系不当行为提起的雇佣索赔中包括的任何精神折磨和精神痛苦的诉请。

2. 污染；但是，就依据第一条保险责任第1款提出的索赔或发起的调查而言，如果具有管辖权的法院明令被保险企业不得补偿被保险个人，则本除外责任第2款不适用该索赔或调查；

注释：上述除外责任第1款和第2款将不适用于被保险企业的证券持有人提出的证券索赔，也不适用于由被保险企业本身、或其代表、或以被保险企业的名义或依据被保险企业的权利提出的证券索赔，而且该证券索赔均在没有任何被保险人的怂恿、协助、参与或干涉的情况下提出和继续进行。

3. 就实际违反或诉称违反美国《1974年雇员退休收入保障法》及其修正案或在其项下制定的任何法 律法规，而在美国司法管辖权内提起的索赔或展开的调查。（本项约定仅适用于在美国司法管辖范围内聘用雇员的被保险企业。）

4. 在明细表第13项中所列明的未决和以往诉讼日之前提起的任何以往的和/或未决的诉讼或行政或 监管程序或仲裁所所针对或诉称的任何事实、情况、处境、交易、事件或不当行为、企业不当行为、雇佣关系不当行为导致、引起、直接或间接地产生、造成的任何证券索赔或调查，或以任何方式涉及上述事实、情况、形势、交易、事件或不当行为、企业不当行为、雇佣关系不当行为或调查的任何证券索赔或调查；

在本保险合同的保险生效日之前，发生属于任何其他管理责任保险合同、董事、监事和高级管理人员保险合同或任何类似保险合同项下索赔通知主题的任何事实、情况、处境、交易、事件或不当行为、企业不当行为、雇佣关系不当行为或调查而导致、引起、直接或间接地产生、造成的任何证券索赔或调查，或以任何方式涉及上述或以任何方式涉及上述事实、情况、形势、交易、事件或不当行为、企业不当行为、雇佣关系不当行为或调查的任何证券索赔或调查；

5.

6. 因下列原因事实上造成或促成的任何索赔或调查：

(1) 不诚实、欺诈性犯罪或过失行为，或故意违反任何法律法规；或

(2) 被保险人非法所得的任何利润或报酬；

上述情形须由基础诉讼或任一宗单独的诉讼或程序中的最终裁决所确定（在本除外责任第6款项 下，“程序”一词不包括由被保险企业提起或针对被保险企业提起以确定本保险合同项下保险责任的确认之诉）；

如果被保险个人或被保险企业受美国法律管辖，根据美国《1933年证券法》（修正案）第11条和

/或第12条）的规定，凡由于被保企业证券的首次或后续公开发行，而发生的针对任何被保险个人的证券索赔指控，上述除外责任第6款（2）项不适用。

7. 由被保险企业本身或其代表，或以被保险企业的名义或依据其权利，或由被保险个人本身或其代 表，或以任何被保险个人的名义或依据其权利提出的索赔，但下列情况不在此限：

(1) 该索赔是由被保险企业的证券持有人以派生诉讼方式提出的，且此人在该索赔被提出和继续进行期间独立行事于任何被保险个人或被保险企业，且没有来自被保险个人或被保险企业的怂恿、协助、参与或干涉。

(2) 该索赔是由被保险企业的破产财产管理人或审查人或该管理人或审查人的代理人、或被保险企业的涉讼财产管理人、保护人、复兴人、或清算人或任何有相当权利的人提出的；

(3) 该索赔是由被保险个人以交叉索赔、第三方索赔、或其他要求分担损失或要求补偿的索赔的方式提出的，且属本保险合同条款未排除在外的一项索赔的一部分或由本保险合同条款未排除在外的一项索赔直接此引起的；

(4) 该索赔属于雇佣索赔；

(5) 该索赔仅是在美国以外的司法管辖范围内提出或继续进行的，而该些司法管辖区仅限制于并适用其本身的实体法和程序法；

(6) 该索赔是为了抗辩费用而提出的；

(7) 该索赔是下述两种情况下由被保险个人提出且继续进行的：

(a) 该被保险个人不再担任被保险企业的董事、监事、高级管理人员、管理委员会成员或雇员；且

(b) 该被保险个人在没有被保险个人或被保险企业的怂恿、协助、参与或干涉的情况下独立提出或进行的；或

(8) 该索赔是由被保企业的雇员依据任何联邦或州的举报人保护法或根据该法颁布的任何规章或条例而提出的。（本项约定仅适用于在美国司法管辖范围内聘用雇员的被保险企业。）

由非盈利机构或外部机构或其代表提起（或根据非盈利机构或外部机构的指示或以其名义或根据其权利提起）的、针对被保险个人在以其作为上述机构的董事、监事、高级管理人员、受托人、代理管理人、或以与被保险个人在被保险企业内的信托、监管、管理职责类似的其他选定或指定岗位的人员的身份（不论有关职务的名称或头衔是如何指定的）做出的不当行为或雇佣关系不当

8.

行为的任何索赔或调查；

因被保险个人作为母公司、非盈利机构和外部机构以外的其他机构的被保险个人而导致、引起、直接或间接地产生、造成的任何索赔或调查，或以任何方式与被保险个人作为母公司、非盈利机

9.

构和外部机构以外的其他机构的被保险个人相关的索赔或调查。

决定上述任何除外责任的适用时不得将任何被保险个人的行为推定为任何其他被保险人的行为。

第五条 赔偿限额、补偿和免赔额

1. 保险人应对于损失中超出明细表第10项中所列明的可适用的免赔额的部分进行赔付，但最高不超 过明细表第4项所列明的赔偿限额。

2. 明细表第4项中所列的金额为保险人在本保险合同项下的最高累计赔偿限额。但第二条扩展责任 第1款项下的保险责任应在明细表第4项列明的赔偿限额之外额外计算。保险人已经赔付的损失

（包括抗辩费用和法律代理费用）应从赔偿限额中相应扣减。

3. 明细表第5项中列明的每名董事额外赔偿限额，是明细表第5项列明的所有董事累计额外赔偿限额 的一部分，并不额外计算。

关于被保险企业对其被保险个人的补偿，应将母公司、各家子公司和各非盈利机构或外部机构的公司注册证明书、宪章、规章制度、章程或其他组织文件视为在法律允许的最大范围内向被保险

4.

个人提供补偿。

5. 无论是否给予了实际补偿，第一条保险责任第2款的免赔额应适用于法律允许被保险企业或任何 非盈利机构或外部机构进行补偿的损失；如果完全是由于被保险企业或上述非盈利机构或外部机构财务上无力偿债而没有进行补偿则不在此限，但在此情况下第一条保险责任第1款的免赔额将适用。

6. 如果损失的不同部分有不同的适用免赔额，则不同免赔额应分别适用于上述损失的相应部分，而 各项免赔额之和不得超过明细表第10项中所列明的最高免赔额。

第六条 抗辩、和解与损失分摊

1. 在本保险合同项下对任何索赔或调查进行的抗辩，均属被保险人的义务而不是保险人的义务。

2. 未经保险人书面同意（第二条扩展保险责任第2款中约定的内容不受此限），任何被保险人不应发生任何抗辩费用或法律代理费用，或承认对任何索赔的责任，或就任何索赔发出和解要约或进行和解，但保险人也不得不合理地拒绝做出上述同意。

3. 在本保险合同保障的索赔得到最终处理之前，一经被保险人书面要求，保险人将就超过相应免赔额（如适用）的部分预付抗辩费用和法律代理费用。作为预付抗辩费用和法律代理费用的条件，保险人可要求被保险人提供一份令保险人满意的书面文件，保证如果有关损失最终确定不属于本保险合同保障范围，被保险人应退还已支付给被保险人或代其支付的任何损失赔付金额（包括抗辩费用和法律代理费用）。

4. 无论是因为被保险人提出的索赔或展开的调查同时包含保障和不保障的事项，还是因为此索赔或 调查同时针对被保险人和本保险合同项下不保障的其他人（包括受到证券索赔以外的其他索赔的 被保险企业）提出，导致本保险合同保障和不保障的损失共同发生，被保险人和保险人都应尽其 最大努力，确保本保险合同项下保障的损失和不保障的损失之间得到公平妥善的损失分摊。此外，被保险人和保险人同意在确定公平且妥善的损失分摊时，各方应考虑被保险人和其他人因该索赔 或调查进行抗辩和/或和解而面临的法律和财务风险以及获得的相关利益。

5. 如被保险人和保险人不能就上述第4款中所述的损失分摊达成协议，凡被保险人和保险人不存争议的损失部分，应由保险人预先垫付，直至最终赔付数额依据本保险合同条款和适用法律达成共识或确定。

第七条 通用条款

1. 通知

(1) 被保险人应在索赔或调查首次提出或发生之后，尽快向保险人发出书面通知，且任何情况下书面通知都不得晚于保险期间的终止日或适用的选择性延迟通知期限的到期日期， 这是本保险合同项下就任何索赔或调查要求赔偿（索赔权）的先决条件之一。

如果被保险人因故意或重大过失未及时通知前述的索赔或调查，致使损失的性质、原因、损失程度等难以确定的，保险人对无法确定的部分，不承担赔偿责任，但保险人通过其他

途径已经及时知道或者应当及时知道索赔或调查发生的除外。

(2) 在保险期间内，如果被保险人首次得知特定的不当行为、企业不当行为或雇佣关系不当行为，且被保险人在保险期间内：

(a) 向保险人提供了书面通知，通知特定不当行为、企业不当行为、雇佣关系不当行为及其已经发生或可能发生的后果（包括但不限于实际或潜在的损害）、潜在索赔人的身份、被保险人首次得知该特定不当行为、企业不当行为或雇佣关系不当行为的情形；且

(b) 就此不当行为、企业不当行为或雇佣关系不当行为所导致的索赔在本保险合同项下提出属于保险责任的要求；

则因上述不当行为、企业不当行为或雇佣关系不当行为随后做出的任何索赔或调查，将被视为在保险期间内首次提出而进行处理。

(3) 上述条件条款第1款（1）项和（2）项下的所有通知，必须以挂号邮件或类似形式发往明细表第14项中所列的地址，并注明收件人为理赔部门。

2. 相互关联的索赔

凡产生于同一相互关联的不当行为的所有索赔和调查，应视为同一宗索赔，而其提出时间应为其 中首个索赔的提出时间，或为依据上述通用条款第1款（1）项或通用条款第1款（2）项（如适用）视为其中首个索赔的提出时间，并以两者中最早发生者为准。

3. 其他保险、以及在非盈利机构和外部机构有关服务的情况

除法律另有要求外，凡本保险合同项下所有应赔付的损失，应限于其他保险的超赔部分， 且不与任何其他保险共同分担损失（所谓其他保险包括但不限于有抗辩职责的其他保险），除非上述其他保险明确仅承担本保险合同的超赔责任。本保险合同不受任何其他保险合同

(1)

条款的限制。

(2) 除法律另有要求外，就被保险个人在以其作为某非盈利机构的董事、监事、高级管理人员、

受托人、代理管理人的身份，或就其他人员以其在外部机构担任某个选定或指定岗位的身份（该岗位的职责与被保险个人在被保险企业内的信托、监管、管理职责类似，而无论有关职务的名称或头衔是如何指定的）实施的行为提起任何索赔或调查时，本保险合同项下的保险责任限于超赔保障，仅在被保险个人由于提供上述服务而从被保险企业或任何外部机构获得任何补偿或可以得到赔偿的其他保险之上进行赔付，且不与任何其他保险或补偿

共同分担损失。

除法律另有要求外，如果非盈利机构和外部机构的董事、监事和高级管理人员责任保险由本保险人或信利集团企业的其他公司提供，则本扩展责任项下针对所有损失的累计赔偿限

(3)

额，将随着上述保险合同向任何被保险人支付赔款而做相应扣减。

4. 风险程度变化或控制权的变更（包括收购与兼并）

在本保险合同有效期内，保险风险程度显著增加的，被保险人应当及时书面通知保险人，保险人可以据此增加保险费。被保险人未履行前款约定的通知义务的，因保险风险程度显

(1)

著增加而造成的损失，保险人不承担赔偿责任。

(2) 如果被保险企业在保险期间内收购了任何资产、收购子公司、或通过兼并或合并或其它方式收购了任何机构、或承担了另外机构的债务责任，则上述兼并、收购、合并依法完成之后发生的任一不当行为、企业不当行为、雇佣关系不当行为引起的索赔或调查所涉及的损失，将由本保险合同承担赔偿责任。

(3) 然而，如因上文第4款（2）项描述的交易，凡收购的机构、资产、子公司或承担的负债超过被保险企业总资产或负债的百分之三十五（35%，以被保险企业最新的经审计的合并财务报告为准），则针对上述交易完成后发生的针对不当行为、被保险企业不当行为、雇佣关系不当行为的索赔或调查，本保险合同仅在九十日之内对任何相关损失承担赔偿责任。超过九十日后，如果满足以下条件，保险责任将继续提供：

(a) 保险人收到含有交易全部细节的书面通知；且

(b) 保险人自主决定，可以根据其认为妥当的条款、条件、限额、以及额外保险费提供额外的保障。

(4) 就上文第4款（2）项和（3）项约定的针对任何机构、资产、子公司或负债的收购、承担、 兼并、合并或其他形式而言，凡在上述机构、资产、负债或子公司尚不属于被保险人的任何时段所发生的不当行为、企业不当行为、雇佣关系不当行为或调查，而针对上述收购、承担、兼并、合并的机构、资产、子公司、负债或被保险个人提出的索赔，本保险合同不负赔偿责任。

(5) 在保险期间内，如果任何机构不再是一家子公司，则本保险合同项下承担的保险责任应继续适用于因在该子公司服务而曾经由本保险合同承保的被保险个人，但上述保险责任仅限于因该子公司脱离被保险企业之前发生或诉称发生的不当行为、企业不当行为、雇佣关系不当行为而提起的索赔或调查。

如果在保险期间内发生控制权变更，本保险合同项下承担的保险责任应继续适用，但仅限于因控制权变更发生之前发生或诉称发生的不当行为、企业不当行为、雇佣关系不当行为

(6)

而向被保险人提出的索赔或调查；且

(a) 对于控制权变更发生之后发生的不当行为、企业不当行为、雇佣关系不当行为而提出 的索赔或调查，保险责任终止；且

(b) 除非本保险合同另有约定，保险人不退还保险费。

(7) 如果在保险期间内发生控制权变更，凡是在保险期间到期后的84个月内，向被保险个人首 次提起关于不当行为、企业不当行为、雇佣关系不当行为的索赔或调查，可由保险人扩展 x保险合同承保。是否提供上述扩展责任，由保险人根据其认为妥当的条款、条件、限额、以及额外保险费独立决定。

如果根据本条款提供了相关扩展责任，保险人可以其自主决定权对上文第4款（6）项（b）点进行修改，以退还相应保险费。

5. 保险合同解除和续保

(1) 本保险合同成立后，投保人有解除本保险合同的权利。本保险合同解除发生时，需向保险人送达书面通知，并说明本保险合同解除的生效时间，而解除本保险合同的日期不得晚于明细表第3项列明的到期日。在上述情况下，保险人有权就满期保费按短期费率扣留相应的部分。退还或偿还未满期保费并不是保险解除的条件。

除非因投保人未支付保险费或本保险合同另有约定或出现保险人可根据相关法律规定解除保险合同的情形，保险人不得解除本保险合同或保险合同某一扩展责任。保险人解除本保险合同或保险合同某一扩展责任的，保险人将提前二十日书面通知，并xx解除的理由及本保险合同或保险合同某一扩展责任解除的时间。有关解除的通知，应送达投保人和被x

(2)

险人的登记代理人（如适用）。

(3) 保险人无义务在保险到期时必须续保本保险合同。一旦保险人选择不续保本保险合同，保 险人将在明细表第3项列明的到期日前六十日向投保人送达或邮寄书面通知说明上述情况。

6. 选择性延迟通知期限

(1) 如果投保人或保险人不对本保险合同进行续保，投保人有权选择在本保险合同项下获得保险责任的期限延展，但范围仅限在保险合同到期日之前发生的各种不当行为、企业不当行为、雇佣关系不当行为或与调查相关的行为。上述选择性延迟通知期限适用于以下期限内首次提出的索赔或展开的调查：

(a) 保险合同到期日之后的六十日内，此期间无需支付额外保险费；

(b) 保险合同到期日之后按明细表第11项列明的期限进行扩展，此时需要按明细表第11项支付额外保险费。

(2) 作为有权购买选择性延迟通知期限的前提条件，本保险合同项下的全部保险费必须已经全额支付。在保险合同到期后的三十日内，如果保险人未能收到投保人提出购买选择性延迟 通知期限的书面通知并同时收到选择性延迟通知期限项下的全额保险费，投保人购买选择性延迟通知期限的权利将立即终止。

(3) 如果根据上述第6款（1）项和（2）项的约定投保人选择购买选择性延迟通知期限，则选 择性延迟通知期限项下的全额保险费将在选择性延迟通知期限的起始日全部转为满期保费

（即自选择性延迟通知期限的起始日起，保险人不退还选择性延迟通知期限的保险费）。

(4) 购买选择性延迟通知期限，在任何情况下也不意味着明细表第4项列明的赔偿限额得以增 加，选择性延迟通知期限内提出的索赔或展开的调查项下的赔偿限额，应作为保险期间内所有索赔项下的赔偿限额的一部分，不应额外计算。

7. 代位求偿及相关的协助与合作

(1) 被保险人同意，不以任何方式损害保险人的潜在或实际追偿权。

(2) 如本保险合同项下发生任何赔款，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。

(3) 为确保上述权利，被保险人应签署所需的全部文件并采取任何必需的行动，包括但不限于签署必需的文件使保险人能够以其名义提起诉讼，并提供保险人合理要求的所有其他协助和合作。

(4) 索赔或调查发生后，被保险人已经从第三者取得损害赔偿的，保险人赔偿保险金时，可以

相应扣减被保险人从第三者已取得的赔偿金额。

(5) 索赔或调查发生后，保险人未赔偿保险金之前，被保险人放弃对第三者请求赔偿的权利的，

保险人不承担赔偿保险金的责任。 保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿的权利的，该行为无效。 被保险人故意或者因重大过失致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的，保险人可以扣减或者要求返还保险人已经赔付

的金额。

8. 责任限额用尽

如明细表第4项中所列的保险人赔偿限额因赔付损失而用尽，则明细表第12项中所列的保险费将 全额转为满期保费（即自明细表第4项中所列的赔偿限额因赔付损失用尽之日起，无论保险合同是否另有约定，保险人不退还保险费），且保险人在本保险合同项下的全部义务也已完全履行且责任限额用尽，但第二条扩展责任第1款项下的责任不受此限。

9. xx及可分性

订立本保险合同，保险人就被保险人的有关情况提出询问的，投保人和被保险人应当如实告知。

投保人和被保险人须声明，凡投保单（包括之前提交给保险人的任何投保单）中包含的任何xx 和内容均属真实、准确和完整；投保人和被保险人同意本保险合同的签发依赖该声明的真实性， 而有关xx和内容对本保险合同所承保的风险关系重大，将构成本保险合同的基础，并构成本保 险合同的一部分；但任何被保险个人所获得的情况或信息不得推定为任何其他被保险个人所获知。

就根据第一条保险责任第3款所提出的索赔而言，凡被保险企业的董事长、首席执行官、首席财务官、首席运营官或法律顾问之外的任何被保险人获知的情况或信息不得被推定为被保险企业所获知的情况或信息。如果投保单中包含任何不真实的xx和内容，则本保险合同对该知晓或推定 知晓不真实xx和内容的被保险人不提供保险保障。

10. 理赔处理

被保险人提出书面索赔通知的，应当向保险人提供相关证明和资料。如果保险人认为有关的证明和资料不完整的，应当及时一次性通知被保险人补充提供。

被保险人未履行前款约定的索赔材料提供义务，导致保险人无法核实损失情况的，保险人对无法 核实部分不承担赔偿责任。

保险人收到被保险人的索赔请求和完整的索赔相关证明和资料后，应当在三十日内就是否属于保险责任作出核定。

保险人应当将核定结果通知被保险人；对属于保险责任的，在与被保险人达成赔偿协议后十日内，履行赔偿义务。保险人依照前款的约定作出核定后，对不属于保险责任的，应当自作出核定之日 起三日内向被保险人发出拒绝赔偿通知书，并说明理由。

保险人自收到索赔请求和有关证明、资料之日起六十日内，对其赔偿数额不能确定的，应当根据 已有证明和资料可以确定的数额先予支付；保险人最终确定赔偿的数额后，应当支付相应的差额。

11. 赔付次序

如果应赔付的损失（包括抗辩费用和法律代理费用）根据不只一项保险责任提出，保险人在实际 可行的最大范围内对任何情况下的赔偿责任均以明细表第4项中所列的累计最高赔偿限额为限，并按下列次序对损失进行赔付：

(1) 首先，保险人应赔付在第一条保险责任第1款项下，其有责任代表被保险个人赔付的损失

（如适用）；

(2) 其次，保险人应赔付在第一条保险责任第2款项下，其有责任代表被保险企业赔付的损失

（如适用）；

(3) 第三，凡保险人应赔付在第一条保险责任第3款或其他条款项下，其有责任赔付的赔款。

尽管有前款约定，被保险人给第三者造成损害，被保险人未向该第三者赔偿的，保险人不得向被 保险人赔偿保险金。

12. 授权和通知

经本保险合同双方理解并达成一致，同意就下列事项由投保人代表被保险企业和被保险个人行事：

(1) 发出本保险合同约定的对保险人的所有通知；

(2) 接收保险人发来的所有通知；以及

(3) 提供保险人要求的信息，包括完成投保单的填写。

13. 适用法律

x保险合同应适用并按照中华人民共和国的法律进行解释。

14. 争议解决

因履行本保险合同发生的争议，由被保险人和保险人协商解决。协商不成的，提交明细表中载明的仲裁委员会仲裁；明细表未载明仲裁机构且争议发生后未达成仲裁协议的，依法向中华人民共和国人民法院提起诉讼。

15. 完整协议

有关明细表、保险条款，包括批单、附件和投保单应构成关于本保险合同的完整协议。

16. 保险责任范围

x保险合同项下的保险责任，范围包括全世界任何地方。

17. 诉讼时效

被保险人向保险人请求赔偿保险金的诉讼时效期间为二年，自其知道或者应当知道索赔或调查发生之日起计算。

18. 货币

x保险合同所指的任何金额均以明细表中指定的货币表示和支付。若司法裁判、和解协议或损害赔偿金、抗辩费用、或本保险合同承保的任何其他费用以明细表中指定的货币以外的其他货币表示的，则在不违反所适用的法律法规的情况下，以该其他货币支付本保险合同项下的金额，否则仍应以明细表中指定的货币予以支付，按[ ]日中国人民银行公布的汇率予以换算。

19. 保险合同的生效

x保险合同自信利保险（中国）有限公司的授权代表正式签署本保险合同之日生效。