A 股证券代码：600161 证券简称：天坛生物 上市地点：上海证券交易所

A 股证券代码：600161 证券简称：天坛生物 上市地点：上海证券交易所

北京天坛生物制品股份有限公司

重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）

摘要

资产购买交易对方	中国生物技术股份有限公司
资产出售交易对方	中国生物技术股份有限公司

独立财务顾问

2017 年 3 月

公司声明

一、本公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

四、报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。

六、投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

x次重大资产重组的资产购买交易对方和资产出售交易对方均为中国生物技术股份有限公司，中国生物技术股份有限公司已出具承诺函，保证将及时向天坛生物提供本次重组的相关信息，并保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给天坛生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中国生物技术股份有限公司将暂停转让其在天坛生物拥有权益的股份。

重大事项提示

x部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的主要内容

x次交易由本次资产出售交易和本次资产购买交易组成：

1、本次资产出售交易包括天坛生物以现金 140,300 万元的价格向中生股份出售北生研 100%的股权并以现金 40,290 万元的价格向中生股份出售长春祈健 51%的股权；交易完成后，天坛生物不再持有北生研和长春祈健的股权，中生股份将直接持有北生研 100%的股权及长春祈健 61%的股权，并通过其全资子公司长春所间接持有长春祈健 39%的股权；

2、本次资产购买交易为天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元向中生股份购买贵州中泰 80%的股权；交易完成后，天坛生物间接持有贵州中泰 80%的股权。

本次资产出售交易与本次资产购买交易同时生效、互为前提。

二、本次交易是否构成关联交易

x次交易中的资产出售交易和资产购买交易均涉及公司（含子公司）与其控股股东之间的交易。根据《上市规则》的规定，上述交易均构成关联交易。

公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”

根据交易方案测算，本次交易的相应指标如下：

单位：元

	资产总额	资产净额	营业收入
天坛生物 （2015 年 12 月 31 日 /2015 年度）	5,631,926,425.14	1,941,582,039.19	1,617,985,981.80
拟购买资产 （2015 年 12 月 31 日 /2015 年度）	106,910,433.93	72,255,364.06	23,083,816.04
拟购买资产交易价格	360,800,000.00
拟出售资产 （2015 年 12 月 31 日 /2015 年度）	4,489,716,334.40	1,309,961,932.94	624,553,199.12
拟购买拟出售资产孰高	4,489,716,334.40	1,309,961,932.94	624,553,199.12
占比	79.72%	67.47%	38.60%

注 1：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易拟购买公司股权，收购完成后，上市公司取得上述公司控制权，在计算拟购买资产的资产总额和资产净额时，以拟购买资产账面值和交易价格孰高取值与天坛生物账面值进行比较计算；在计算营业收入时，以拟购买资产的营业收入与天坛生物营业收入进行比较计算。

注 2：根据《重组办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、营业收入及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。本次交易拟出售公司股权，出售完成后，上市公司丧失上述公司控制权，在计算拟出售资产的资产总额和资产净额时，以拟出售资产账面值与天坛生物账面值进行比较计算；在计算营业收入时，以拟出售资产的营业收入与天坛生物营业收入进行比较计算。

注 3：根据《重组办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

注 4：拟出售资产的总资产、净资产和营业收入为北生研和长春祈健对应数值的合计数。

基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占天坛生物资产总

额、资产净额的比例均超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

四、本次交易不构成借壳上市

x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近 60 个月以来上市公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易的支付方式和募集配套资❹安排简要介绍

x次交易的标的资产转让价款将由购买方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

六、本次交易标的的评估作价情况

（一）拟出售资产的估值情况

拟出售资产包括北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权，评估基准日为 2016

年 11 月 30 日。

根据东洲出具的评估报告，东洲对北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权在 2016 年 11 月 30 日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：

单位：万元

标的资产	资产基础法	收益法	最终选取的评 估方式	评估结果	资产评估报告
北生研 100% 股权	128,672.59	140,300.00	收益法	140,300.00	东洲评报字 [2017]第 0034 号

长春祈健 51% 股权	16,480.68	40,290.00	收益法	40,290.00	东洲评报字 [2017]第 0033 号
合计	145,153.27	180,590.00		180,590.00

上述评估结果已经国药集团备案。本次拟出售资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为 180,590 万元。

（二）拟购买资产的估值情况

拟购买资产包括贵州中泰 80%的股权，评估基准日为 2016 年 11 月 30 日。

根据东洲出具的评估报告，东洲对贵州中泰 80%的股权在 2016 年 11 月 30 日的市场价值采用市场法和资产基础法进行了评估，最终采用市场法评估结果作为评估结论。拟购买资产的评估值具体情况如下表所示：

单位：万元

标的资产	资产基础法	市场法	最终选取的评 估方式	评估结果	资产评估报告
贵州中泰 80% 股权	8,742.18	36,080.00	市场法	36,080.00	东洲评报字 [2017]第 0032 号

上述评估结果已经国药集团备案。本次拟购买资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为 36,080 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

x次交易前，上市公司主要从事疫苗以及血液制品业务。在 2016 年 2 月，上市公司控股股东中生股份再次作出解决与上市公司同业竞争问题的承诺，将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。本次交易为业务整合工作的一部分，即上市公司将出

售全部疫苗业务，同时旗下子公司成都蓉生向中生股份购买贵州中泰 80%股权。本次重组完成后，公司的主营业务将更为专注，受益于血液制品行业的景气提升，公司未来发展前景良好，将更好地维护公司广大股东的利益。

（二）本次交易对股权结构的影响

x次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次交易对财务指标的影响

根据天职国际出具的《北京天坛生物制品股份有限公司审计报告》（天职国际审字

[2016]7471 号）、天坛生物未经审计的 2016 年 1-11 月管理层报表以及天职国际出具的

《北京天坛生物制品股份有限公司审阅报告》（天职业字[2017]5200 号），本次交易前后公司主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日/2015 年度
	交易前	交易后
总资产	563,192.64	345,467.49
净资产	223,623.96	271,897.08
归属母公司所有者权益	194,158.20	263,881.85
营业收入	161,798.60	103,464.65
营业利润	18,177.63	28,130.49
利润总额	19,793.15	28,523.12
净利润	11,558.15	23,485.26
归属于母公司所有者的净利润	997.72	22,412.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	-1,164.92	22,019.26

单位：万元

项目	2016 年 11 月 30 日
	交易前	交易后
总资产	575,762.38	384,901.46
净资产	241,601.93	308,540.35
归属母公司所有者权益	217,695.15	298,591.30

营业收入	184,978.57	117,958.86
营业利润	32,237.99	45,314.08
利润总额	33,995.68	45,964.51
净利润	26,937.11	38,735.41
归属于母公司所有者的净利润	23,536.95	34,703.15
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	21,871.72	34,034.52

（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

（1）本次交易完成前的同业竞争情况

x次交易前，上市公司主要从事疫苗制品业务和血液制品业务，控股股东中生股份下属的长春所、上海所、武汉所、兰州所、成都所在疫苗制品业务领域与上市公司存在一定同业竞争，中生股份下属的兰州所、武汉所、上海所及贵州中泰在血液制品业务领域与上市公司存在一定同业竞争。中生股份曾于 2011 年 3 月作出承诺，于 5 年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争；为履行该等承诺，中生股份通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式，减少了各关联企业与公司间的同业竞争。

2016 年，经过充分的论证和讨论，为保护中小股东利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，中生股份初步确定了将所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股公司控股子公司成都蓉生等方式转入上市公司，同时公司将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份的基本方案，拟将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台。为符合上述资产注入及转出的条件，中生股份拟作价出资注入成都蓉生的血液制品业务（包括了下属子公司上海所、武汉所、兰州所经营的血液制品业务）的相关资产以及公司拟转让给中生股份的下属经营疫苗制品业务的相关资产在承诺到期日前尚需进行剥离、分拆工作，而且剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过 GMP 认证、变更产品文号、进行审计评估、办理工商登记并履行相应决策程序。

鉴于上述工作在承诺到期日前均未完成，使这部分资产注入存在实质性障碍，2016年 2 月，中生股份再次作出《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况

的承诺》：“中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份承诺于 2018 年 3 月 15 日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。”上述承诺事项履行期限延长已经履行了中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—

—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定的程序。

（2）本次交易完成后的同业竞争情况

x次交易即属于消除上述同业竞争情况的具体举措。本次交易完成后，天坛生物疫苗制品业务的相关资产将全部转移给中生股份，上市公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面将彻底解决同业竞争问题。

本次交易完成后，中生股份所属经营血液制品业务的贵州中泰控制权将转移至天坛生物，但中生股份下属子公司上海所、武汉所、兰州所仍从事部分血液制品业务，公司与控股股东在血液制品业务方面的同业竞争尚未完全消除。中生股份正在持续推进该等血液制品业务注入上市公司而需进行的剥离分拆工作，并已取得一定进展，但上述工作全部完成尚需一定时间。根据中生股份出具的承诺，该等同业竞争应于 2018 年 3 月 15日之前消除。

2、对关联交易的影响

x次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，贵州中泰将成为上市公司的子公司，贵州中泰与国药集团下属企业之间的交易将构成上市公司的新增关联交易。上市公司将不再持有长春祈健和北生研的股权，长春祈健、北生研与上市公司（及其子公司）之间的交易将构成上市公司的新

增关联交易，但长春祈健、北生研与上市公司其他关联方之间的交易将不再构成上市公

司的关联交易。

总体来看，本次交易完成后，上市公司采购商品和销售商品的关联交易金额均有所下降。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）已经履行的审批程序

x次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案已经天坛生物董事会审议通过；

2、本次交易中的资产购买交易已经购买方成都蓉生股东会审议通过；

3、本次交易方案已经中生股份董事会审议通过；

4、本次交易方案已经国药集团董事会机构审议通过；

5、标的资产评估结果已完成国有资产评估备案。

（二）尚需履行的审批程序

x次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

1、本次交易方案取得国药集团的批准；

2、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过。上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺名称	承诺方	承诺主要内容
关于重组报告书披露信息真实、准确、完整的声明	天坛生物及其全体董事、监事、高级管理人员	x公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息

		披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、 监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
	成都蓉生、贵州中泰、xxxx、北生研	保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。
	中生股份	保证将及时向天坛生物提供本次重组的相关信息，并保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给天坛生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中生股份 将暂停转让在天坛生物拥有权益的股份。
关于避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争的承诺函	中生股份	x次重组完成后，天坛生物的主营业务为血制产品研发、生产及自有产品销售，中生股份作为天坛生物的控股股东，作出如下不可撤销的承诺和保证： 一、本次重组完成后，除中生股份下属上海生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司拥有的血液制品业务外，中生股份及所控制的其他企业（即中生股份下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含天坛生物及天坛生物下属公司，下同）不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务。中生股份承诺在上述承诺期限内对前述与天坛生物相竞争的业务予以协调并妥善解决。 二、自本承诺函出具之日起，除中生股份下属上海生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司外，中生股份不会以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务；中生股份将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务；中生股份不投资控股于业务与天坛生物主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；如果中生股份及所控制的其他企业获得与天坛生物主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，中生股份将书面通知天坛生物，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天坛生物，以避免与天坛生物之间产生同业竞争。 三、自本承诺函出具日起，中生股份愿意承担因不能履 行上述承诺所产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天坛

		生物造成的损失。 四、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）： 1、中生股份不再作为天坛生物的控股股东；或 2、天坛生物股票终止在证券交易所上市。
关于避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争的承诺函	国药集团	x次重组完成后，天坛生物的主营业务为血制产品研发、生产及自有产品销售，国药集团作为天坛生物的实际控制人，作出如下不可撤销的承诺和保证： 一、本次重组完成后，除中生股份下属上海生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司拥有的血液制品业务外，国药集团及所控制的其他企业（即国药集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含天坛生物及天坛生物下属公司，下同）不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务。国药集团承诺并将促使中生股份在上述承诺期限内对前述与天坛生物相竞争的业务予以协调并妥善解决。 二、自本承诺函出具之日起，除中生股份下属上海生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司外，国药集团不会以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务；国药集团将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务；国药集团不投资控股于业务与天坛生物主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；如果国药集团及所控制的其他企业获得与天坛生物主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，国药集团将书面通知天坛生物，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天坛生物，以避免与天坛生物之间产生同业竞争。 三、自本承诺函出具日起，国药集团愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天坛生物造成的损失。 四、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）： 1、国药集团不再作为天坛生物的实际控制人；或 2、天坛生物股票终止在证券交易所上市。
关于规范及减少关联交易的承诺	中生股份	一、中生股份将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使控股股东的权利，履行控股股东的义务，保持天坛生物在资产、财务、人员、业务及机构上的独立性。 二、中生股份自身将尽量减少并将促使所控制的主体减少与天坛生物之间产生关联交易，对于不可避免或者确有必要与天坛生物发生的关联交易，将本着遵循市场化的公正、公平、公开的原则，本公司自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受天坛生物给予比在类似市场公平交易中独立第三方更优惠的条 件，并善意、严格地履行与天坛生物签订的各种关联交易协

		议。 三、中生股份将促使所控制的主体严格按照天坛生物公司章程以及相关法律法规的规定履行天坛生物的关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 四、中生股份将保证不利用关联交易非法转移天坛生物的资金、利润，确保自身及控制的主体不会进行有损天坛生物及其中小股东利益的关联交易。 五、本承诺函自出具之日起生效，并在中生股份作为天坛生物控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，若中生股份违反上述承诺导致天坛生物受到损失，中生股份将依法承 担相应的赔偿责任。
关于规范及减少关联交易的承诺	国药集团	一、国药集团将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使实际控制人的权利，履行实际控制人的义务，保持天坛生物在资产、财务、人员、业务及机构上的独立性。二、国药集团自身将尽量减少并将促使所控制的主体减 少与天坛生物之间产生关联交易，对于不可避免或者确有必要与天坛生物发生的关联交易，将本着遵循市场化的公正、公平、公开的原则，国药集团自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受天坛生物给予比在类似市场公平交易中独立第三方更优惠的条件，并善意、严格地履行与天坛生物签订的各种关联交易协议。 三、国药集团将促使所控制的主体严格按照天坛生物公司章程以及相关法律法规的规定履行天坛生物的关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 四、国药集团将保证不利用关联交易非法转移天坛生物的资金、利润，确保自身及控制的主体不会进行有损天坛生物及其中小股东利益的关联交易。 五、本承诺函自出具之日起生效，并在国药集团作为天坛生物实际控制人期间持续有效。在承诺有效期内，国药集团司违反上述承诺而导致天坛生物受到损失，国药集团将依 法承担相应的赔偿责任。
关于保持北京天坛生物制品股份有限公司独立性的承诺	中生股份	中生股份作为天坛生物的控股股东、本次重组的交易对方，就保持天坛生物独立性事宜作出下承诺： 一、保持天坛生物业务的独立性 中生股份将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具备独立面向市场持续经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对天坛生物的正常经营活动进行干预。 二、保持天坛生物资产的独立性 中生股份将保持天坛生物对其所拥有的生产经营性资产权属清晰。同时，中生股份将保证天坛生物的资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配，除了正常经营性往来外，中 生股份自身及控制的关联企业不以任何方式违规占用天坛生

		物的资产、资金及其他资源；不以上市公司的资产为中生股份自身及控制的关联企业的债务提供担保。 三、保持天坛生物人员的独立性 中生股份将通过合法程序推荐天坛生物董事、监事和高级管理人员人选，将确保天坛生物的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、天坛生物《公司章程》的有关规定选举产生，不干预天坛生物董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。本次重组完成后，天坛生物总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在中生股份控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。中生股份将保证及继续维持天坛生物在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。 四、保持天坛生物财务的独立性 中生股份将保证天坛生物财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。天坛生物开设独立的银行账户，不与中生股份及控制的其他关联企业共用银行账户。天坛生物的财务人员不在本公司及中生股份控制的其他关联企业兼职。天坛生物依法独立纳税。天坛生物将独立作出财务决策，中生股份不会违规干预天坛生物的资金使用调度的情况，也不存在天坛生物为中生股份及控制的其他关联企业提供担保的情况。 五、保持天坛生物机构的独立性 中生股份将确保天坛生物与中生股份及控制的其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面保持完全分开和独立运作。中生股份保证天坛生物保持健全的股份公司法人治理结构，天坛生物的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与中生股份控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。中生股份除依法行使股东的权利外，亦不会干涉天坛生物相关机构进行运行和经营决策。
关于清理资金占用的承诺	中生股份	中生股份在《股权转让协议》中承诺： 就截至基准日北生研对天坛生物的其他应付款 84,020,953.36元，其将促使北生研于交割日向天坛生物清偿完毕，若北生研不能清偿或无法全额清偿的，中生股份将承担补充清偿责任并在交割日前予以清偿。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易批准程序等相关决策及审批程序

1、本次交易中拟购买资产和拟出售资产已由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

2、针对本次交易事项，天坛生物严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方购买资产并向关联方出售资产，构成关联交易，董事会在审议相关事项时，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已回避表决。

4、根据《公司法》、上交所《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过，关联股东需回避表决。

5、本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并履行相关程序后实施。

（三）网络投票安排

x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易标的资产，公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理。本次交易价格以评估机构出具且经国药集团备案的拟出售资产、拟购买资产的评估价值确定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司独立董事已对本次交易定价方式的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（五）现金对价支付安排

根据《股权转让协议》，中生股份将于拟出售资产的交割日后三十个工作日内以现 金方式一次性向天坛生物支付购买北生研及长春祈健股权的对价；根据《股权购买协议》，成都蓉生将在拟购买资产的交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向中生股份支 付购买贵州中泰股权的对价。

（六）过渡期损益安排

根据天坛生物向中生股份出售北生研 100%股权和长春祈健 51%股权的《股权转让协议》，自基准日（不包括基准日当日）至拟出售资产的交割日（包括交割日当日）的期间，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中生股份享有或承担。

根据成都蓉生向中生股份购买贵州中泰 80%股权的《股权购买协议》，自基准日（不包括基准日当日）至拟购买资产的交割日当月月末的期间，拟购买资产运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由成都蓉生享有，亏损或其他原因减少的净资产由中生股份承担。双方将在拟购买资产交割日后十五日内，共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认拟购买资产在前述过渡期间损益的依据。如审计结果认定拟购买资产发生亏损或净资产减少的，则中生股份应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现

金方式就亏损部分或净资产减少的部分向成都蓉生进行补偿。

（七）减值补偿安排

成都蓉生与中生股份拟就拟购买资产的减值补偿事宜签订附生效条件的《减值补偿协议》，具体参见报告书“第七章-本次交易主要合同-三、成都蓉生与中生股份《减值补偿协议》主要内容”。

（八）交易对方声明

x次交易的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在天坛生物拥有权益的股份。

（九）聘请具备相关从业资格的中介机构

根据《重组办法》，天坛生物已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。天坛生物聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

十一、其他重要事项

投资者可到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除报告书和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因 公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可 能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交 易可能将无法按期进行。

上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）重组无法获得批准的风险

x次交易尚需取得国药集团的批准和上市公司股东大会非关联股东表决通过。

如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准，本次交易将无法实施，本公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）注入资产价值承诺不能达标的风险

根据公司与交易对方签署的减值补偿的相关协议，中生股份对贵州中泰未来特定年度的价值作出了承诺。

上述减值补偿承诺系基于拟购买资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，注入资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。

减值补偿测算期间内，如以上因素发生较大变化，则注入资产存在价值减损的风险，同时，尽管上市公司已与交易对方签订了明确的减值补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司在未来特定年度出现减值时，如果相关交易对方无法履行或不愿履行减值补偿承诺，则存在减值补偿承诺实施的违约风险。

（四）标的资产的评估或估值风险

x次重组的资产评估机构东洲采用了适当的评估方法对拟出售和拟购买资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

二、业务与经营风险

x次交易将是公司向成为中生股份旗下血液制品上市平台的目标迈出的第一步。本次交易完成后，公司内原有疫苗资产将全部被置出，成为血液制品生产及运营企业。

（一）国家政策的风险

血液制品行业是国家重点监管的产业之一，国家对行业内企业的监管程度较高，包括产品质量、生产标准、行业准入等。如若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，也会对公司的生产经营以及盈利情况产生不利影响。

（二）产品安全性导致的潜在风险

血液制品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。由于血液制品主要原料的生物属性，基于现有的科学技术水平，理论上仍存在未能识别并去除某些未知病原体的可能性，因此公司未来可能存在难以继续进行血液制品业务经营的潜在风险。

（三）业务结构变化风险

x次交易完成后，公司将剥离疫苗业务，专注于血液制品业务的运营平台。公司剥

离疫苗业务将导致公司未来收入与利润集中于血液制品业务，公司提醒投资者注意业务结构变化的风险。

（四）单采血浆站监管风险

单采血浆站持续规范运营是血液制品企业的整体经营的重要因素之一。尽管公司对各下属单采血浆站在血浆采集及浆站管理等方面均建立了一套规范管理制度，积累了丰富的管理经验，但未来仍有可能存在因单采血浆站监管政策变化给公司带来一定影响。

（五）原材料供应不足的风险

血液制品的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性，目前整个行业原料血浆供应比较紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。

（六）采浆成本上升的风险

随着国民收入的持续增长及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临献浆员流失和采浆成本上升的压力，使血液制品业务面临成本上升影响盈利能力的风险。

（七）产品价格波动的风险

2015 年 6 月 1 日国家发展改革委员会取消了血液制品最高零售限价，通过招标采购或谈判形成价格，血液制品价格将随市场供需变化而产生波动，随着进口血液制品数量增加以及国内临床应用推广，血液制品的价格可能会出现分化。

三、其他风险

（一）本次交易后仍面临同业竞争的风险

x次交易完成后，中生股份所属经营血液制品业务的贵州中泰控制权将转移至天坛生物，但中生股份下属子公司上海所、武汉所和兰州所仍从事部分血液制品业务，公司与控股股东在血液制品业务方面的同业竞争尚未完全消除，原因主要在于，将上述血液制品业务注入上市公司前需进行剥离、分拆工作，剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过 GMP 认证、变更产品文号、进行审计评估、办理工商登记、产权过

户并履行相应决策程序等，耗时较长。中生股份正在积极推进该等剥离分拆工作，并已取得一定进展，但完成产权过户等工作尚需一定时间。一旦上述工作全部完成，天坛生物将严格按照相关承诺启动下一步资产注入工作，以彻底解决同业竞争问题。根据中生股份出具的承诺，以上血液制品业务的同业竞争情形将于 2018 年 3 月 15 日之前消除。

（二）拟出售资产出资未全部完成过户手续的风险

根据天坛生物与北生研签署的《资产交割确认书》，双方已于 2016 年 11 月 30 日完成出资资产的交割，由天坛生物将该等出资资产实际交付北生研。但截至报告书签署之日，仍有部分出资资产未完成向北生研的过户等法律手续。尽管中生股份在《股权转让协议》中确认其对天坛生物向北生研的出资现状以及北生研目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照北生研在交割日的状况完全地接收北生研 100%股权，且不会因北生研资产存在瑕疵或主张天坛生物向北生研的出资存在瑕疵而要求天坛生物承担任何法律责任（详见报告书第七章“本次交易主要合同”-一“天坛生物与中生股份《股权转让协议》主要内容”），但仍然存在可能会有北生研的债权人要求天坛生物补足出资或承担赔偿责任或天坛生物因出资未全部到位受到处罚的相关风险。

（三）股价波动的风险

除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投 资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（四）其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

目录

公司声明 1

交易对方声明 2

重大事项提示 3

一、本次交易方案的主要内容 3

二、本次交易是否构成关联交易 3

三、本次交易构成重大资产重组 3

四、本次交易不构成借壳上市 5

五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 5

六、本次交易标的的评估作价情况 5

七、本次交易对上市公司的影响 6

八、本次交易方案实施需履行的批准程序 10

九、本次交易相关方所作出的重要承诺 10

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 14

十一、其他重要事项 17

重大风险提示 18

一、交易相关风险 18

二、业务与经营风险 19

三、其他风险 20

目录 22

释义 23

第一章 x次交易概况 27

一、本次交易的背景 27

二、本次交易的目的 29

三、本次交易方案 29

五、本次交易构成重大资产重组 33

六、本次交易构成关联交易 34

七、本次交易不构成借壳上市 35

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 35

九、本次重组对上市公司的影响 35

十、本次重组不存在摊薄即期回报情况 39

释义

在本摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、本公司、上市公司、天 坛生物	指	北京天坛生物制品股份有限公司
交易对方、中生、中生股份、 控股股东	指	中国生物技术股份有限公司
中生集团	指	中国生物技术集团公司，系中生股份的前身
国药、国药集团	指	中国医药集团总公司
国新控股	指	中国国新控股有限责任公司
贵州中泰	指	贵州中泰生物科技有限公司
北生研	指	北京北生研生物制品有限公司
长春祈健	指	长春祈健生物制品有限公司，原名为长春天坛生物制药有 限公司
成都蓉生	指	成都蓉生药业有限责任公司
北京所	指	北京生物制品研究所有限责任公司
长春所	指	长春生物制品研究所有限责任公司
上海所	指	上海生物制品研究所有限责任公司
武汉所	指	武汉生物制品研究所有限责任公司
兰州所	指	兰州生物制品研究所有限责任公司
成都所	指	成都生物制品研究所有限责任公司
分宜血浆站	指	分宜县中泰单采血浆有限公司
贵溪血浆站	指	贵溪市中泰单采血浆有限公司
贵州中泰及其下属重要子公司	指	贵州中泰、分宜血浆站和贵溪血浆站
广东环球	指	国药集团广东环球制药有限公司，原名“广东环球制药有 限公司”
河南中泰	指	河南省中泰药业有限公司，后更名为“河南欣泰药业有限 公司”
《公司章程》	指	《北京天坛生物制品股份有限公司章程》
审计基准日	指	2016 年 11 月 30 日
评估基准日	指	2016 年 11 月 30 日
出资资产交割日	指	2016 年 11 月 30 日
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	指本次资产出售交易和本次资产购买交易，即天坛生物以 现金 140,300 万元的价格向中生股份出售北生研 100%的股权并以现金 40,290 万元的价格向中生股份出售长春祈

		健 51%的股权，以及天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元的价格向中生股份购买贵州中泰 80%的股 权
标的资产	指	拟购买资产贵州中泰 80%的股权以及拟出售资产北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权
拟出售资产	指	北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权
拟购买资产	指	贵州中泰 80%的股权
报告书	指	《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买 暨关联交易报告书（草案）》
评估报告	指	评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告
审计报告	指	审计师出具的标的资产在报告期的审计报告
交易协议	指	《股权购买协议》、《股权转让协议》和《减值补偿协议》
《股权购买协议》	指	《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限 公司关于贵州中泰生物科技有限公司之股权购买协议》
《股权转让协议》	指	《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有限公司关于北京北生研生物制品有限公司、长春祈健生 物制品有限公司之股权转让协议》
《减值补偿协议》	指	《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司关于购买贵州中泰生物科技有限公司 80%股权之减 值补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
报告期、最近两年及一期	指	2014 年、2015 年和 2016 年 1~11 月
最近一年一期	指	2015 年和 2016 年 1~11 月
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、中金	指	中国国际金融股份有限公司
嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构、东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
审计师、天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅报告	指	《北京天坛生物制品股份有限公司审阅报告》（天职业字 [2017]5200 号）
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局

工商、工商局	指	工商行政管理局
食药监、食药监局	指	食品药品监督管理局
卫计委	指	中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
元、万元	指	无特别说明指人民币元、万元
GMP 认证	指	药品生产质量管理规范认证
一类疫苗	指	政府免费向公民提供，公民应当依照政府的规定受种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群 体性预防接种所使用的疫苗
二类疫苗	指	由公民自费并且自愿受种的其他疫苗
批签发	指	国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂等生物制品，每批产品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准 者，不得上市销售或者进口
单采血浆站	指	根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设 立，采集供应血液制品生产用原料血浆的单位
血液制品	指	主要指以健康人血液为原料，采用生物学工艺或分离纯化 技术制备的生物活性制剂
乙型肝炎疫苗/乙肝疫苗	指	用于预防乙型肝炎病毒引起的感染的疫苗
脊髓灰质炎疫苗	指	用于预防和消灭脊髓灰质炎的疫苗
麻腮风疫苗	指	用于预防麻疹、流行性腮腺炎和风疹的疫苗
乙型脑炎疫苗/乙脑疫苗	指	用于预防流行性乙型脑炎的疫苗
流感疫苗	指	用于预防流行性感冒的疫苗
水痘疫苗	指	经水痘病毒传代毒株制备而成，是预防水痘感染的疫苗
人血白蛋白	指	血液制品中的一种，主要用于失血创伤、烧伤引起的休克、 癌症术后恢复等方面的治疗
静注人免疫球蛋白/静丙	指	血液制品中的一种，通过静脉注射，主要针对原发性免疫 球蛋白缺乏症的治疗
破伤风人免疫球蛋白	指	血液制品中的一种，主要用于预防和治疗破伤风
乙型肝炎人免疫球蛋白	指	血液制品中的一种，一种浓缩的预防乙肝病毒入侵复制的 被动免疫制剂，用于预防乙肝病毒
凝血因子	指	是参与血液凝固过程的各种蛋白质组分。它的生理作用 是，在血管出血时被激活，和血小板粘连在一起并且补塞血管上的漏口
凝血因子Ⅷ/八因子	指	凝血八因子，为凝血因子中的一种，也是重要的一种血制 产品
纤维蛋白原	指	一种由肝脏合成的具有凝血功能的蛋白质
原料血浆	指	由单采血浆站采集的专用于血液制品生产原料的血浆

冻干人血浆	指	血浆及血浆代用品 ，用于失血性休克、严重烧伤及低蛋 白血症
采浆量	指	血浆站采集的合格血浆量，一般用吨表示
投浆量	指	经检验合格后投入生产的原料血浆量
献浆员	指	提供血液制品生产用原料血浆的健康人员
产率	指	单位重量血浆可生产出的血液制品数量，是评价生产工艺 及技术水平的重要指标之一
肉毒产品	指	肉毒素产品，是由致命的肉毒杆菌分泌而出的细菌内毒素，作用于胆碱能运动神经的末梢，以某种方式拮抗钙离子的作用，干扰乙酰胆碱从运动神经末梢的释放，使肌纤 维不能收缩致使肌肉松弛以达到除皱美容的目的
Allergan 公司	指	艾尔建公司，美国制药企业
葛兰素史克	指	GlaxoSmithKline，英国制药公司
默沙东	指	知名制药公司 Merck & Co., Inc，在美国与加拿大称为 Merck，在其他地区称为MSD
xx	指	知名医药健康企业，Wyeth
赛诺菲-安万特	指	知名医药健康企业，Sanofi-Aventis
康泰生物	指	深圳康泰生物制品股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，股票代码 300601
智飞生物	指	重庆智飞生物制品股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，股票代码 300122
xx生物	指	云南xx生物技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，股票代码 300142
华兰生物	指	华兰生物工程股份有限公司，深圳证券交易所上市公司， 股票代码 002007
泰邦生物	指	山东泰邦生物制品有限公司，为 China Biologiic Products Inc 的子公司
博雅生物	指	江西博雅生物制药股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，股票代码 300294
中检院	指	中国食品药品检定研究院
中编办	指	中央机构编制委员会办公室
CDC	指	疾病预防控制中心， Center for Disease Control and Prevention
MRP	指	市场风险溢价
IPV	指	灭活脊髓灰质炎病毒疫苗
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范

注：本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 x次交易概况

一、本次交易的背景

（一）公司控股股东履行解决同业竞争承诺

2011 年 3 月，公司控股股东中生股份根据中国证监会相关规定做出承诺：5 年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争。为解决同业竞争问题及履行上述承诺，中生股份通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式，减少了各关联企业与公司间的同业竞争，具体情况如下：

序号	同业竞争对方名称	同业竞争产品	已调减产品名称
1	上海所	麻疹疫苗、风疹疫苗、流感疫苗、麻腮风三联、A 群脑炎疫苗、伤寒、水痘疫苗、人血 白蛋白、人免疫球蛋白	A 群脑炎疫苗、伤寒
2	兰州所	麻疹疫苗、流感疫苗、人血白蛋白、人免疫 球蛋白	流感疫苗
3	武汉所	麻疹疫苗、无细胞百白破疫苗、A 群脑炎疫 苗、人血白蛋白、人免疫球蛋白	麻疹疫苗
4	成都所	无细胞百白破疫苗、A 群脑炎疫苗	A 群脑炎疫苗
5	长春所	流感疫苗	无

2016 年，经过充分的论证和讨论，为保护中小股东利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，中生股份初步确定了将所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股公司控股子公司成都蓉生等方式转入上市公司，同时公司将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份的基本方案，拟将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台。中生股份拟作价出资注入成都蓉生的血液制品业务中包括了下属子公司上海所、武汉所、兰州所经营的血液制品业务，其相关资产和公司下属经营疫苗制品业务的部分资产在承诺到期日前尚需进行剥离、分拆工作，方能符合资产注入的条件。此外，剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过 GMP 认证、变更产品文号、进行审计评估、办理工商登记并履行相应决策程序，上述工作在承诺到期日前均未完成，使这部分资产在承诺到期日前注入上市公司存在实质性障碍。

2016 年 2 月 24 日，公司收到中生股份《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》：“中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份承诺于 2018 年 3 月 15 日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。”

2016 年 2 月 24 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股股东同

业竞争承诺事项履行期限延期的议案》；2016 年 3 月 14 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东同业竞争承诺事项履行期限延期的议案》，同意控股股东中生股份未来解决公司同业竞争的总体路径，并同意延长中生股份作出的解决同业竞争承诺履行期限，在目前承诺到期日基础上再延长 24 个月，即 2018 年 3 月 15 日前完成。

本次重组标的公司包括了天坛生物下属的北生研和长春祈健，以及中生股份下属的贵州中泰。本次重组将彻底解决天坛生物与中生股份在疫苗业务领域的同业竞争问题，有利于中生股份尽早兑现解决同业竞争的承诺，保护中小股东的利益。

（二）改善上市公司盈利状况

目前整体疫苗市场趋近饱和、新产品研发难度大、市场竞争激烈，导致中生股份下属疫苗业务整体盈利能力较弱，尤其是天坛生物下属疫苗业务受固定资产投入大的影响而亏损；而血液制品业务发展前景相对明确、盈利能力较强。为保护中小股东利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，通过“血液制品业务转入上市公司，把疫苗资产业务转出上市公司”的方式，将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台，实现血制业务板块的专业化经营和一体化管理，主营业务及其优势将更加突出，有利于天坛生物借助资本市场打通融资通道、集中优势资源加快产业并购和整合，有利于天坛生物进一步做大做强、开启新的发展篇章。

本次交易完成后，公司将成为专营血液制品业务的平台，随着贵州中泰的业务资产注入上市公司，将进一步扩大提升公司血液制品生产产能，更有利于发挥公司产品技术

以及血浆资源的内部共享协同效应，促使运营效率提升，改善天坛生物的盈利状况，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

二、本次交易的目的

（一）解决疫苗业务同业竞争的历史遗留问题，兑现中生股份对资本市场的承诺

x次重组前，长春所、上海所、武汉所、兰州所和成都所均为中生股份下属企业，其主营业务均涉及疫苗业务领域，与天坛生物疫苗业务存在较大的交叉和重叠，构成同业竞争。本次重组完成后，天坛生物下属疫苗资产长春祈健与北生研将置出天坛生物，天坛生物将不再经营疫苗业务。

本次交易通过天坛生物疫苗业务资产置出的方式可解决天坛生物与其控股股东中生股份于疫苗业务上的同业竞争历史遗留问题，兑现中生股份做出的关于解决天坛生物同业竞争的承诺，有助于天坛生物的长远发展。

（二）逐步将天坛生物打造为中生股份唯一的血液制品业务平台

根据前述承诺，目前中生股份已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将中生股份所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生等方式置入上市公司。

本次交易中，天坛生物向中生股份购买贵州中泰控制权是中生股份将天坛生物打造为唯一血液制品业务平台的第一步。本次交易完成后，上市公司可利用贵州中泰已开设的现有采浆站以及生产线进一步提高其血液制品产能，并通过与贵州中泰技术共享产生内部协同效应；此外，上市公司亦可通过本次交易在贵州省提前进行战略布局，利于上市公司在未来进一步开发贵州省的采浆资源，促使上市公司运营效率提升，并优化业务的发展。

三、本次交易方案

（一）本次交易方案概要

x次交易由本次资产出售交易和本次资产购买交易组成：

1、本次资产出售交易包括天坛生物以现金 140,300 万元的价格向中生股份出售北生研 100%的股权并以现金 40,290 万元的价格向中生股份出售长春祈健 51%的股权；交易完成后，天坛生物不再持有北生研和长春祈健的股权，中生股份将直接持有北生研 100%的股权及长春祈健 61%的股权，并通过其全资子公司长春所间接持有长春祈健 39%的股权；

2、本次资产购买交易为天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元向中生股份购买贵州中泰 80%的股权；交易完成后，天坛生物间接持有贵州中泰 80%的股权。

本次资产出售交易与本次资产购买交易同时生效、互为前提。

（二）本次交易标的资产的估值及交易价格

x次交易标的资产包括拟出售资产北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权以及拟购买资产贵州中泰 80%的股权。

1、拟出售资产的估值情况

拟出售资产包括北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权，评估基准日为 2016

年 11 月 30 日。

根据东洲出具的评估报告，东洲对北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权在 2016 年 11 月 30 日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：

单位：万元

标的资产	资产基础法	收益法	最终选取的评 估方式	评估结果	资产评估报告
北生研 100% 股权	128,672.59	140,300.00	收益法	140,300.00	东洲评报字 [2017]第 0034 号
长春祈健 51% 股权	16,480.68	40,290.00	收益法	40,290.00	东洲评报字 [2017]第 0033 号
合计	145,153.27	180,590.00		180,590.00

上述评估结果已经国药集团备案。本次拟出售资产的交易作价依据上述评估值经各

方协商确定为 180,590 万元。

2、拟购买资产的估值情况

拟购买资产包括贵州中泰 80%的股权，评估基准日为 2016 年 11 月 30 日。

根据东洲出具的评估报告，东洲对贵州中泰 80%的股权在 2016 年 11 月 30 日的市场价值采用市场法和资产基础法进行了评估，最终采用市场法评估结果作为评估结论。拟购买资产的评估值具体情况如下表所示：

单位：万元

标的资产	资产基础法	市场法	最终选取的评 估方式	评估结果	资产评估报告
贵州中泰 80% 股权	8,742.18	36,080.00	市场法	36,080.00	东洲评报字 [2017]第 0032 号

上述评估结果已经国药集团备案。本次拟购买资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为 36,080 万元。

（三）过渡期损益安排

1、拟出售资产的过渡期损益安排

根据《股权转让协议》，自基准日（不包括基准日当日）至拟出售资产的交割日（包括交割日当日）的期间，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中生股份享有或承担。

2、拟购买资产的过渡期损益安排

根据《股权购买协议》，自基准日（不包括基准日当日）至拟购买资产的交割日当月月末的期间，拟购买资产运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由成都蓉生享有，亏损或其他原因减少的净资产由中生股份承担。双方将在拟购买资产交割日后十五日内，共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认拟购买资产在前述过渡期间损益的依据。如审计结果认定拟购买资产发生亏损或净资产减少的，则中生股份应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向

成都蓉生进行补偿。

（四）减值补偿安排

1、补偿测算期间

根据目前的交易进度，拟购买资产减值补偿测算期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2017 年、2018 年、2019 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则减值补偿测算期间顺延。

就本次交易而言，贵州中泰完成股东变更为成都蓉生的工商变更登记手续且完成外商投资企业变更备案时，为本次交易实施完毕日。

2、减值补偿方案

中生股份向成都蓉生承诺，在补偿测算期间，截至每一年度末（即每一年度的十二月三十一日，下同），拟购买资产的评估价值均不低于交易价格。如果在承诺期限内，拟购买资产某一年度末的价值低于交易价格，则差额部分由中生股份向成都蓉生进行补偿。

3、减值测试的安排

在补偿测算期间内每一个会计年度结束后，成都蓉生将聘请由成都蓉生和中生股份双方事先共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》的出具时间应不晚于成都蓉生相应年度审计报告的出具之日。

4、补偿金额

（1）拟购买资产的期末减值额应以会计师事务所出具的《减值测试专项审核报告》为依据进行计算。拟购买资产的当期期末减值额应为拟购买资产交易价格减去拟购买资产当期期末评估值并扣除补偿测算期间贵州中泰股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响（以下简称“期末减值额”）。

应补偿金额=当期期末减值额－补偿测算期间内已补偿金额。

（2）双方同意，中生股份以支付补偿金方式向成都蓉生进行补偿。

（3）除法律法规另有规定或《减值补偿协议》另有约定的，按照上述公式逐年计算的各年度应补偿金额数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额在以后期间不

予冲回。

（4）补偿测算期间内，中生股份向成都蓉生以现金支付的补偿金额总额不超过中生股份在本次交易中向成都蓉生出售拟购买资产取得的交易对价。

5、补偿的实施

在补偿测试期间每一年度《减值测试专项审核报告》出具后，若贵州中泰发生减值，中生股份应按照以下方式确定向成都蓉生的现金补偿：

（1）成都蓉生应当根据贵州中泰该年度《减值测试专项审核报告》及《减值补偿协议》约定的计算方式确定中生股份应支付的现金补偿金额，并向中生股份发出书面通知。

（2）中生股份应在收到补偿通知后 30 个工作日内向成都蓉生支付补偿款。

（五）现金对价支付安排

根据《股权转让协议》，中生股份将于拟出售资产的交割日后三十个工作日内以现 金方式一次性向天坛生物支付购买北生研及长春祈健股权的对价；根据《股权购买协议》，成都蓉生将在拟购买资产的交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向中生股份支 付购买贵州中泰股权的对价。

五、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”

根据交易方案概算，本次交易的相应指标如下：

单位：元

	资产总额	资产净额	营业收入
天坛生物 （2015 年 12 月 31 日 /2015 年度）	5,631,926,425.14	1,941,582,039.19	1,617,985,981.80
拟购买资产 （2015 年 12 月 31 日 /2015 年度）	106,910,433.93	72,255,364.06	23,083,816.04
拟购买资产交易价格	360,800,000.00
拟出售资产 （2015 年 12 月 31 日 /2015 年度）	4,489,716,334.40	1,309,961,932.94	624,553,199.12
拟购买拟出售资产孰高	4,489,716,334.40	1,309,961,932.94	624,553,199.12
占比	79.72%	67.47%	38.60%

注 1：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易拟购买公司股权，收购完成后，上市公司取得上述公司控制权，在计算拟购买资产的资产总额和资产净额时，以拟购买资产账面值和交易价格孰高取值与天坛生物账面值进行比较计算；在计算营业收入时，以拟购买资产的营业收入与天坛生物营业收入进行比较计算。

注 2：根据《重组办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、营业收入及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。本次交易拟出售公司股权，出售完成后，上市公司丧失上述公司控制权，在计算拟出售资产的资产总额和资产净额时，以拟出售资产账面值与天坛生物账面值进行比较计算；在计算营业收入时，以拟出售资产的营业收入与天坛生物营业收入进行比较计算。

注 3：根据《重组办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占天坛生物资产总额、资产净额的比例均超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

六、本次交易构成关联交易

x次交易中的资产出售交易和资产购买交易均涉及公司（含子公司）与其控股股东之间的交易。根据《上市规则》的规定，上述交易均构成关联交易。

公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

七、本次交易不构成借壳上市

x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近 60 个月以来上市公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）已经履行的审批程序

x次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案已经天坛生物董事会审议通过；

2、本次交易中的资产购买交易已经购买方成都蓉生股东会审议通过；

3、本次交易方案已经中生股份董事会审议通过；

4、本次交易方案已经国药集团董事会审议通过；

5、标的资产评估结果已完成国有资产评估备案。

（二）尚需履行的审批程序

x次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

1、本次交易方案取得国药集团的批准；

2、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过。上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主要从事疫苗以及血制产品业务。在 2016 年 2 月，上市公司控股股东中生股份再次作出解决与上市公司同业竞争问题的承诺，将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。本次交易为上述业务整合的一部分，即上市公司将出售全部疫苗业务，同时旗下子公司成都蓉生向中生股份购买贵州中泰 80%股权。贵州中泰 80%股权注入后，上市公司主营业务将变更为专注于血液制品业务的公司。

本次交易完成后，公司的疫苗业务被整体转移至中生股份，主营业务将变为专注于血液制品的生产、销售以及研发。从行业的角度来看，相比疫苗行业激烈的市场竞争环境，血液制品行业处于持续供不应求的状态，同时整个血液制品行业处于严格的监管状态，未来行业外部竞争压力较小，行业景气度高且整体盈利能力较强。本次交易将使公司的更具竞争优势的血液制品业务保留，同时中生股份置入与公司产生同业竞争的血液制品业务资产之一，即贵州中泰 80%股权。另外，本次交易为中生股份旗下业务整合的第一步，待血液制品业务资产整合完成后，上市公司所拥有的单采血浆站数以及采浆量将位居全国首位。受益于血液制品行业的整体高景气以及公司采浆量的规模效应和依托国药集团整体的实力，公司未来的业务发展空间较大，前景良好。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天职国际出具的《北京天坛生物制品股份有限公司审计报告》（天职国际审字

[2016]7471 号）、天坛生物未经审计的 2016 年 1-11 月管理层报表以及天职国际出具的

《北京天坛生物制品股份有限公司审阅报告》（天职业字[2017]5200 号），本次交易前后公司主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日/2015 年度
	交易前	交易后
总资产	563,192.64	345,467.49
净资产	223,623.96	271,897.08
归属母公司所有者权益	194,158.20	263,881.85

项目	2015 年 12 月 31 日/2015 年度
	交易前	交易后
营业收入	161,798.60	103,464.65
营业利润	18,177.63	28,130.49
利润总额	19,793.15	28,523.12
净利润	11,558.15	23,485.26
归属于母公司所有者的净利润	997.72	22,412.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	-1,164.92	22,019.26

单位：万元

项目	2016 年 11 月 30 日
	交易前	交易后
总资产	575,762.38	384,901.46
净资产	241,601.93	308,540.35
归属母公司所有者权益	217,695.15	298,591.30
营业收入	184,978.57	117,958.86
营业利润	32,237.99	45,314.08
利润总额	33,995.68	45,964.51
净利润	26,937.11	38,735.41
归属于母公司所有者的净利润	23,536.95	34,703.15
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	21,871.72	34,034.52

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易为现金交易，不会对上市公司股权结构产生影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

(1) 本次交易完成前的同业竞争情况

x次交易前，上市公司主要从事疫苗制品业务和血液制品业务，控股股东中生股份下属的长春所、上海所、武汉所、兰州所、成都所在疫苗制品业务领域与上市公司存在一定同业竞争，中生股份下属的兰州所、武汉所、上海所及贵州中泰在血液制品业务领

域与上市公司存在一定同业竞争。中生股份曾于 2011 年 3 月作出承诺，于 5 年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争；为履行该等承诺，中生股份通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式，减少了各关联企业与公司间的同业竞争。

2016 年，经过充分的论证和讨论，为保护中小股东利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，中生股份初步确定了将所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股公司控股子公司成都蓉生等方式转入上市公司，同时公司将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份的基本方案，拟将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台。为符合上述资产注入及转出的条件，中生股份拟作价出资注入成都蓉生的血液制品业务（包括了下属子公司上海所、武汉所、兰州所经营的血液制品业务）的相关资产以及公司拟转让给中生股份的下属经营疫苗制品业务的相关资产在承诺到期日前尚需进行剥离、分拆工作，而且剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过 GMP 认证、变更产品文号、进行审计评估、办理工商登记并履行相应决策程序。

鉴于上述工作在承诺到期日前均未完成，使这部分资产注入存在实质性障碍，2016年 2 月，中生股份再次作出《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》：“中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份承诺于 2018 年 3 月 15 日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。”上述承诺事项履行期限延长已经履行了中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—

—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定的程序。

(2) 本次交易完成后的同业竞争情况

x次交易即属于消除上述同业竞争情况的具体举措。本次交易完成后，天坛生物下属经营疫苗制品业务的相关资产将全部转移给中生股份，上市公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面将彻底解决同业竞争问题。

本次交易完成后，中生股份所属经营血液制品业务的贵州中泰控制权将转移至天坛生物，但中生股份下属子公司上海所、武汉所、兰州所仍从事部分血液制品业务，公司与控股股东在血液制品业务方面的同业竞争尚未完全消除。中生股份正在积极推进该等剥离分拆工作，并已取得一定进展，但完成产权过户等工作尚需一定时间。一旦上述工作全部完成，天坛生物将严格按照承诺启动下一步资产注入工作，以彻底解决同业竞争问题。根据中生股份出具的承诺，以上血液制品业务的同业竞争情形将于 2018 年 3 月

15 日之前消除。

2、对关联交易的影响

x次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，贵州中泰将成为上市公司的子公司，贵州中泰与国药集团下属企业之间的交易将构成上市公司的新增关联交易。上市公司将不再持有长春祈健和北生研的股权，长春祈健、北生研与上市公司（及其子公司）之间的交易将构成上市公司的新增关联交易，但长春祈健、北生研与上市公司其他关联方之间的交易将不再构成上市公司的关联交易。

总体来看，本次交易完成后，上市公司采购商品和销售商品的关联交易金额均有所下降。

十、本次重组不存在摊薄即期回报情况

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设公司于 2017 年完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成

对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（3）重组完成后，天坛生物的主要业务开展主体为其重要子公司成都蓉生及本次置入标的公司贵州中泰。假设成都蓉生及贵州中泰 2017 年归母净利润与 2016 年持平。

其中成都蓉生财务数据以 2016 年 1-11 月财务数据简单年化得出；本次置入资产贵州中

泰财务数据以 2016 年 1-11 月财务数据简单年化得出。

基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2016 年注	2017 年
归母净利润（万元）	25,377.66	39,330.62
基本每股收益（元/股）	0.49	0.76

注：2016 年归母净利润为业绩快报数

从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于 2017 年完成，则在 2017 年度当年不会摊薄即期回报。

然而，受宏观经济、行业政策、及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

41