※優先交渉権者が単独企業であり SPC を設立しない場合は必要に応じて修正を行います。
xx市公設地方卸売市場集客施設棟整備及び運営事業基本協定書（案）
※優先交渉権者が単独企業であり SPC を設立しない場合は必要に応じて修正を行います。
xx市（以下「甲」という｡）と、●●●グループの代表構成員である●●●並びにその他の構成員である●●●及び●●●（以下代表構成員及びその他の構成員を総称して「乙」という｡）は、xx市公設地方卸売市場集客施設棟整備及び運営事業（以下「本事業」という｡）の実施に関して、次のとおり基本協定（以下「本協定」という｡）を締結する。
（定義）
第１条 本協定において、次の各号に掲げる用語の定義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
(1) 「募集要項」とは、本事業に関して甲が公表した平成 31 年 1 月 16 日付「xx市公設地方卸売市場集客施設棟整備及び運営事業 募集要項」をいい、一切の附属書類並びにその後の変更及び修正を含むものをいう。
(2) 「本プロポーザル」とは、本事業に関して甲が実施した公募型プロポーザルをいう。
(3) 「SPC」とは、乙が第 4 条第 1 項に基づき設立する特別目的会社をいう。
(4) 「定期借地権設定契約」とは、本事業に関する定期借地権設定契約をいう。
(5) 「本件提案」とは、本プロポーザルにおける乙の提案内容をいい、本協定締結日までに提案内容の説明又は補足として甲に提出した一切の書類を含むものをいう。
(6) 「本事業用地」とは、本事業の対象となる事業用地をいう。
２ 本協定において定義されていない用語については、文脈上別異に解すべき場合を除き、募集要項における意義を用いるものとする。
（目的）
第２条 本協定は、公募型プロポーザルにおいて乙が優先交渉権者に選定されたことを確認し、 SPC に定期借地権設定契約を締結させること、その他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項及び諸手続を定めることを目的とする。
（本事業の履行）
第３条 乙は、募集要項に定める各事項を遵守し、本件提案に従って、本事業を誠実に実施し又は SPC をして誠実に実施させなければならない。
２ 乙は、甲の書面による承諾がない限り、本件提案の内容を変更することはできない。
３ 甲は、公共性の見地から必要と認めるときは、乙に対し、合理的な範囲内で本件提案の内容の変更を求めることができる。
４ 乙は、本事業の実施に関して疑義が生じたときは、速やかに甲と協議の上、誠実に対処するものとする。
（SPC の設立）
第４条 乙は、本協定締結後速やかに、募集要項、本件提案及び次の各号の定めに従って SPC を設立しなければならない。
(1) SPC は、設立形態の如何を問わず、本事業を実施することのみを目的として設立された法人等（資産の流動化に関する法律（平成 10 年法律第 105 号）に規定する特定目的会社を含む）とすること。
(2) 構成員全体で、SPC の議決権の 50％以上を有していること。
２ 乙は、SPC を設立した後速やかに、SPC の履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを甲に提出しなければならない。
３ 乙は、SPC の登記事項、定款又は株主名簿が変更されたときは、速やかに、変更後の履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを甲に提出しなければならない。
４ 乙は、定期借地権設定契約の有効期間中、第 1 項各号に掲げる事項を遵守しなければならない。
５ 前項にかかわらず、乙は、甲の事前の書面による承諾を得たときは、第 1 項各号に掲げる事項を変更することができる。
（定期借地権設定契約）
第５条 甲及び乙は、本事業用地に関する定期借地権設定契約の締結に向けて誠実に協議し、本協定締結後速やかに、募集要項に定める内容を含む、本件提案に従った定期借地権設定契約が甲及び SPC の間で締結されるよう最大限の努力をするものとする。定期借地権設定契約の締結時期は、平成●年●月●日を目途とし、遅くとも平成●年●月●日までとする。
２ 前項にかかわらず、定期借地権設定契約の締結前に、次の各号のいずれかの事由が本プロポーザルに関して生じたとき、乙が募集要項に規定する応募者の資格を有していないことが明らかになったとき、乙が本協定及び募集要項に定める応募者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、乙の責めに帰すべき事由により平成●年●月●日を経過しても定期借地権設定契約が締結されないとき、又は乙が募集要項に定める優先交渉権者の資格を喪失したときは、甲は定期借地権設定契約を締結しない。
(1) 乙又は乙を構成員とする私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という｡）第 2 条第 2 項の事業者団体（以下「乙ら」という｡）が、本プロポーザルについて独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反したとして、乙らに対する独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（以下「排除措置命令」という｡）又は独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む｡）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「課徴金納付命令」という｡）が出され、その命令が確定したとき（確定した当該課徴金納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む｡）。
(2) 前号に掲げるもののほか、確定した排除措置命令又は課徴金納付命令（独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消されたものを含む。次号において同じ｡）により、乙らに、本プロポーザルについて独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為
があったとされたとき。
(3) 確定した排除措置命令又は課徴金納付命令により、乙らに独占禁止法第 3 条又は第 8条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合（本プロポーザルが示された場合を除く。）において、当該期間に本プロポーザルに係る入札（見積書の提出を含む｡）が行われたものであり、かつ、本プロポーザルが当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 本プロポーザルに関し、乙（法人にあっては、その役員又は使用人を含む｡）の刑法
（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条
第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。
３ 甲及び乙は、定期借地権設定契約締結後も、本事業の遂行のために必要な協力を行うものとする。
（準備行為等）
第６条 乙は、定期借地権設定契約締結前であっても、自らの費用と責任で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
（定期借地権設定契約における遵守事項）
第７条 乙は、SPC をして、定期借地権設定契約に関して、次の各号に掲げる事項を遵守させなければならない。
(1) 事業用地上に建築し所有する建物（以下「本件建物」という｡）は、募集要項及び本件提案（原則として募集要項の内容が優先するが、本件提案の内容が募集要項に示す水準を上回るものである場合は､当該上回る部分に限り本件提案の内容が優先する｡以下同じ｡）に従ったものとし、募集要項に従い基本設計及び実施設計を完了した後、甲の指示する設計図書等を提出し、甲の確認及び承諾を得ること。
(2) 前号に定める甲の確認及び承諾を得て、本件建物にかかる建築確認手続が完了したことを甲が確認した後、本件建物の建築を開始すること。
(3) 定期借地権設定契約に定める期限までに本件建物を完成させて募集要項及び本件提案に従った用途及び方法による使用を開始し、借地期間中（借地期間終了前の本件建物の解体・撤去期間を除く。）において、かかる使用を継続すること。
(4) 本件建物の一部を第三者（以下「賃借人」という｡）に賃貸する場合は、借地借家法
（平成 3 年法律第 90 号）第 38 条に定める定期建物賃貸借とし、借地期間の満了に係る本件建物の解体撤去等原状回復に要する期間を勘案して適切な時期に終了する契約とするほか、募集要項及び本件提案に従った契約条件とした上で、賃借人に募集要項及び本件提案の内容を遵守させること。
(5) 第 12 条第 3 項第 1 号に定める反社会的勢力又は反社会的勢力が役員（業務を執行する社員、取締役、執行役員又はこれに準ずるものをいう｡）となっている法人その他の団体に対して本件建物を賃貸しないこと。
(6) 前各号のほか、定期借地権設定契約に定める借地人の義務を遵守すること。
（定期借地権設定契約の不成立）
第８条 甲及び乙いずれの責めにも帰すべからざる事由により、定期借地権設定契約の締結に至らなかった場合には、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲及び乙は、甲と乙との間には相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（秘密保持）
第９条 甲及び乙は、本事業又は本協定に関して知り得たすべての情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下｢秘密情報｣という｡）について守秘義務を負い、相手方の事前の書面による承諾がない限り、当該情報を第三者（SPC を除く。）に開示又は漏洩してはならず、本協定の目的以外には使用しないことを確認する。
(1) 開示の時に公知であるか、又は開示を受けた後被開示者の責めによらず公知となった情報
(2) 開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報
(3) 開示者が本協定に基づく守秘義務の対象としないことを承諾した情報
(4) 開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの守秘義務を課されることなく取得した情報
(5) 裁判所や監督官庁などにより開示が命ぜられた情報
(6) 甲が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報
２ 甲及び乙は、委託先等への見積依頼や契約の締結、弁護士、公認会計士その他の専門家への相談又は依頼等の際に、当該業務に必要な限りにおいて第三者に秘密情報を開示することができる。
３ 前項の場合において、甲及び乙は、秘密情報の開示を受けた第三者に本条と同等の守秘義務を負わせるとともに、当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な措置を講じなければならない。
（権利義務の譲渡等）
第 10 条 乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってばならない。
（本協定の変更）
第 11 条 本協定は、甲及び乙の書面による合意がなければ変更することができない。
（本協定の有効期間及び解除）
第 12 条 本協定の有効期間は､本協定締結の日から定期借地権設定契約の有効期間の末日までとする。ただし、定期借地権設定契約の締結に至らなかった場合は、定期借地権設定契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して乙に通知した日までとする。
２ 甲は、次の各号のいずれかに該当する場合は、有効期間中であっても、乙に通知すること
により、本協定を解除することができる。
(1) 乙の責めに帰すべき事由（第 5 条第 2 項に該当した場合を含むがこれに限られない｡）により、定期借地権設定契約の締結に至らなかったとき又は定期借地権設定契約が解除若しくは解約されたとき（第 5 条第 2 項の場合を含むがこれに限られない｡）
(2) 前号以外の事由により、定期借地権設定契約の締結に至らなかったとき又は定期借地権契約が解除若しくは解約されたとき
(3) 第 1 号の場合を除き、乙が本協定の定めに違反したとき
３ 乙は、次の各号に掲げる事項に該当しないことを表明及び保証する。万一、次の各号の一つに反することが明らかになったときは、甲は何らの催告なしに本契約を解除することができるものとする。
(1) 自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれに準ずるもの又はその構成員
（以下総称して「反社会的勢力」という｡）ではないこと。
(2) 自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役員又はこれに準ずるものをいう｡）が反社会的勢力ではないこと。
(3) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものではないこと。
(4) 自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。ア 甲に対する脅迫的な言動又は暴力を用いること。
イ 偽計又は威力を用いて甲の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
ウ 反社会的勢力に対し、資金又は利益を供与する等、その活動を支援する行為
４ 前各項の規定にかかわらず､第 8 条から第 10 条まで並びに第 13 条及び第 14 条の規定の効力は、本協定の解除又は有効期間終了後も、存続する。
（損害賠償）
第 13 条 前条第 2 項第 1 号又は第 3 号に該当したことにより本協定が解除されたときは、乙は連帯して、それにより甲に生じた費用及び損害を賠償しなければならない。ただし、やむを得ない事情があると甲が判断する場合は、この限りではない。
２ 前条第 3 項各号のいずれかに該当したことにより本協定が解除されたときは､前項の損害賠償に加え、乙は連帯して、月額賃料の 96 か月分に相当する額金を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
３ 第 5 条第 2 項各号に該当したときは、甲が本協定及び定期借地権設定契約を解除するか否
かにかかわらず、前項の損害賠償に加え、乙は連帯して、月額賃料の 84 か月分に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
（準拠法及び裁判管轄）
第 14 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の紛争については、千葉地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（誠実協議）
第 15 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、甲及び乙は誠意をもって
協議により解決するものとする。
以上を証するため、本協定 2 通を作成し、甲及び乙はそれぞれ記名押印の上、各自 1 通を保有する。
平成●年●月●日
甲：xx市xx町７６０番地xx市
xx市長 x x x x
乙：