1、为促进陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）战略发展、满足公司及全资子公司经营发展的资金需求，公司于近日与浙江华友钴业股份有限公司（以下简 称“华友钴业” 或“乙方”）签署《投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），华友钴业拟通过投资公司全资子公司香港福瑞控股有限公司（以下简称“福瑞控股”或“丙 方”）的方式，间接持有 Altura的股份（福瑞控股持有 Altura 公司 17.47%的股份）。根据框架协议的约定，为促成本次投资目的的实现，华友钴业已向公司先行支付人民币壹亿元整
证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2018-035
陕西坚瑞沃能股份有限公司
关于签署投资合作框架协议暨全资子公司股权质押的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《投资合作框架协议》仅为意向性框架协议，仅为表达协议各方初步的合作意愿及商洽结果，该事项的正式实施，尚需根据尽职调查等结果进行进一步协商和谈判，并提交协议各方相关权力机关，如董事会/股东大会审议通过。因此，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险；
2、本框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务；
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
一、交易概述
1、为促进陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）战略发展、满足公司及全资子公司经营发展的资金需求，公司于近日与浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业” 或“乙方”）签署《投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），华友钴业拟通过投资公司全资子公司香港福瑞控股有限公司（以下简称“福瑞控股”或“丙方”）的方式，间接持有 Altura的股份（福瑞控股持有 Altura 公司 17.47%的股份）。根据框架协议的约定，为促成本次投资目的的实现，华友钴业已向公司先行支付人民币壹亿元整
（￥100,000,000 元）的诚意金。经公司于 2018 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司全资子公司股权抵押的议案》，作为该笔诚意金的保证，董事会同意公司与华友钴业签署《股份抵押契约》，将公司持有的
福瑞控股 100%的股权质押给华友钴业。公司董事会授权公司经营管理层在框架协议约定的范围内办理本次抵押事宜，签署《股份抵押契约》及其他相关法律文件。
2、本框架协议于各方公司加盖公章且经交易双方内部决策程序审议通过之日起生效。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、质押标的公司的基本情况
（一）基本情况
名称：福瑞控股有限公司（香港） 商业登记号码：64995968-000-07-16-7
注册资本：31,500 万港元
注册地址: 香港湾仔xxx 000 xx超商业中心 16 楼 1603 室董事：xxx
成立日期：2015 年 07 月 10 日营业范围： 商业咨询。
（二）股权结构
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
1 | 陕西坚瑞沃能股份 有限公司 | 31,500 万港币 | 100% |
（三）标的公司主要财务状况
项目 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 217,306,557.1 | 22,570,424.29 |
负债总额 | 221,386,597.91 | 22,570,650.00 |
净资产 | -4,080,040.81 | -225.71 |
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年 |
营业收入 | 0 | 0 |
营业利润 | -4,186,449.91 | -225.82 |
净利润 | -4,186,449.91 | -225.82 |
注：以上数据未经审计。
三、交易对方的基本情况
名称：浙江华友钴业股份有限公司
社会统一信用代码：913300007368873961类型：股份有限公司（中外合资、上市）法定代表人：xxx
注册资本：59267.6632 万人民币
营业场所: xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x成立日期：2002 年 05 月 22 日
营业范围： 研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。
华友钴业与公司及全资子公司香港福瑞不存在关联关系。四、投资合作协议主要内容
第一条 合作事项
乙方拟通过投资丙方的方式，间接持有 Altura 的股份（以下简称“合作事项”）。
第二条 股权质押
为了担保乙方已向甲方已经支付的诚意金，甲方应在本协议生效后立即签署将目标公司 100%股权质押给乙方的《股份抵押契约》（以下简称“《股份抵押契约》”）以及完成相应的法定股权质押手续。
在办理股权质押手续的过程中，丙方应予以全力配合。第三条 股权质押的解除
当发生下述情形之日起 20 日内，乙方需解除股权质押登记：
（1）无论基于何种原因，合作事项终止的，甲方已向乙方返还诚意金时；
（2）甲乙双方就合作事项达成合作，签署正式协议，出现了协议约定的解除
事由时。
第四条 成本和费用
4.1 协议各方各自承担实行本次合作而聘请中介机构的成本与费用。
4.2 本次合作所涉及的各项内部、政府部门的审批，由各自负责解决。五、本次交易的其他安排
x次交易标的为股权，不涉及债权债务转移。公司不存在委托目标公司理财的情形。目标公司不存在非经营性占用本公司资金的情形。
六、对上市公司的影响
为促进公司战略发展、满足公司与华友钴业投资目的的实现，公司将其持有的福瑞控股 100%的股权质押给华友钴业。
本次公司将持有福瑞控股 100%的股权质押给华友钴业，是履行与华友钴业签署框架协议相关的质押保证义务，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
1、本次签订的《投资合作框架协议》仅为意向性框架协议，仅为协议各方初步的合作意愿及商洽结果，最终是否能正式实施、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。
2、公司将根据实际进展情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议
2、《投资合作框架协议》
特此公告。