Contract

北京华信泰科技股份有限公司章 程

第一章 总则

第一条 为维护北京华信泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由北京华信泰科技有限公司整体变更组织形式后设立。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条 公司注册资本为人民币 2772.66 万元。设立方式为发起设立。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。

第七条 公司注册名称：北京华信泰科技股份有限公司。

第八条 公司住所：北京市海淀区知春路 61 号院科研楼四层东侧 401 室。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。

第十一条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第二章 公司的经营范围

第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：研究、开发电子通信及电子信息工程技术；电子通信及电子信息工程技术培训、技术转让、技术服务、技术咨询；委托生产电子产品、通信设备、广播电视设备、卫星导航设备及部件；销售电子产品、通讯设备、广播电视设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

公司的经营范围以工商行政管理机关核定的经营范围为准。公司经营范围发生变更的，应当及时办理工商登记手续。

第三章 股份

第一节 股份

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十五条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司股份总数 2772.66 万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。

第十七条 公司由北京华信泰科技有限公司整体变更设立：以

2015 年 5 月 31 日为基准日，按净资产额中的 1300 万元折合成股

份公司股份总数 1300 万股，每股股价 1.00 元，计入注册资本，其余转入股份公司资本公积。设立时的发起人及股权结构为：

序 号	股东	出资方 式	认购股份数 （万股）	持股比例 （%）	出资时间
1	上海瀚中航越企业 管理咨询有限公司	净资产 折股	585.00	45.00	2015 年 5 月 31 日
2	北京普乐通科技发 展有限公司	净资产 折股	464.75	35.75	2015 年 5 月 31 日
3	北京旺德行商业投 资咨询有限公司	净资产 折股	143.00	11.00	2015 年 5 月 31 日
4	王斌	净资产 折股	107.25	8.25	2015 年 5 月 31 日
合计			1300.00	100.00

第十八条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份的增加、减少和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送新股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。

公司通过前款第（一）、（二）项规定的方式增加资本时，公司股东北京海格资产管理有限公司在同等条件下有权依据其在公司中的权益比例按比例优先认购所发行的新股。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让 第二十二条 公司的股份可以依法转让。

第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十六条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当将股东名册置备于公司，由董事会负责管理。

第二十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求并说明目的，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

公司应当为股东行使其股东权利创造便利的条件，若公司非法阻碍股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利，股东可以向人民法院起诉公司。

第三十条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（七）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并提交相关材料。

第三十五条 公司的股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任

何方式影响公司的独立性。

第三十六条 公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托股东及关联方进行投资活动；

（四）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

公司财务部门应分别定期检查公司与股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第三十七条 公司的股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。股东应严格依法行使出资人的权利，股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者

实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员损害公司及其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本出决议；

（八）对公司发行任何证券（包括但不限于股权和债券类证券）作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司与关联方发生的关联交易；

（十三）对公司的资产抵押、对外担保事项（包括但不限于为公司股东、实际控制人、公司子公司、关联方提供担保）作出决议；

（十四）审议批准公司在一个会计年度内对外投资、委托理财、

收购/出售资产或购买设备的累计金额超过公司最近一期经审计净资产的 20%，或者单笔金额超过 500 万元人民币；

（十五）审议批准股权激励计划；

（十六）公司对外借款，或向第三方（不包括公司及其控股子公司）提供借款；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十条 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十一条 股东大会会议原则上应当以现场召开的方式进行，以利于股东充分交流和讨论。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体股东进行即时交流讨论的，视为现场召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。临时股东大会可以通讯表决的方式进行。

第三节 股东大会的召集

第四十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十三条 董事会认为需召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。

第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集，由监事会主席主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会。

第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以按照章程和股东大会议事规则的规定，在股东大会召开十日前向董事会或其他召集人提出临时提案；会议召集人应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第五十一条 召集人应当于年度股东大会召开二十日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十二条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议召集人；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）代理投票授权委托书的送达时间和地点；

（四）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十三条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期至少二日之前发布通知，说明延

期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第五十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。除出席会议的股东外，董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员可根据需要列席股东大会。董事会可以邀请相关人员列席会议。

第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，受托代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（―）代理人的姓名；

（二）有表决权的股份数额；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第五十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人将依据股东名册的记载对股东资格合法性进行查验，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人。

第六十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决、结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会制订或修订，经股东大会批准后生效。

第六十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第六十三条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。

第六十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十六条 出席会议董事、会议主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。

第六节 股东大会的表决和决议

第六十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第六十八条 下列事项应经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通过方可作出决议及实施：

（一）公司增加或者减少注册资本的决议；

（二）公司合并、分立、解散、重组或者变更公司形式的决议；

（三）公司任何证券的发行(包括但不限于股权和债券类证券)；

（四）公司的资产抵押、对外担保（包括但不限于为公司股东、实际控制人、公司子公司、关联方提供担保的）；

（五）公司在一个会计年度内对外投资、委托理财、收购/出售 资产或购买设备的累计金额超过公司最近一期经审计净资产的 20%，或者单笔金额超过 500 万元人民币；

（六）公司对外借款，或向第三方（不包括公司及其控股子公司）

提供借款。

第六十九条 下列事项应经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可作出决议及实施：

（一）修改公司章程；

（二）公司与关联方发生的关联交易；

（三）决定公司的经营方针和投资计划；

（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（五）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准监事会的报告；

（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准股权激励计划。

第七十条 除本章程第六十八条、第六十九条约定的特别决议审议事项之外，法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项，及董事会权限不清或未约定事项需提请股东大会审议的事项，应经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的过半数通过方可作出决议及实施。

第七十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时不实行累积投票制。

第七十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如发生变更，则变更后的议案应当被视为一个新的提案，不得在本次股东

大会上进行表决。

第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由推举的代表进行共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十八条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第八十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十一条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第八十二条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第八十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第八十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十五条 关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事、总经理和其他高级管理人员。

第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后二年内仍然有效。

公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密 包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍 然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方有可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十条 公司设董事会，对股东大会负责。

第九十一条 董事会由七名董事组成，其中，公司股东北京海格资产管理有限公司有权提名推荐两名董事，上海瀚中航越企业管理咨询有限公司有权提名推荐两名董事，梁小芃有权提名推荐两名董事，北京旺德行商业投资咨询有限公司有权提名推荐一名董事。

公司不设职工代表担任的董事。

第九十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、执行总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程

师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

本条第一款第（一）至（十）项规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

本条第一款第（十一）至（十五）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第九十三条 下列事项应经公司董事会三分之二以上董事同意方可决议实施：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）公司在一个会计年度内对外投资、委托理财、收购/出售 资产或购买设备的累计金额在公司最近一期经审计净资产 20%以内，或者单笔金额在 500 万元人民币以内；

（三）实施单项超过 100 万元人民币的与日常经营无关的合同

或行为；

（四）制定及修改员工持股计划等股权激励方案；

（五）决定公司内部管理机构的设置；

（六）决定聘任或解聘总经理、执行总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬；

（七）制定公司基本管理制度。

第九十四条 除本章程第九十三条约定的董事会特别决议事项之外，其他由股东大会授权董事会决定的事项，及董事会权限不清或未约定事项需提请董事会审议的事项，经公司董事会全体董事过半数同意即可决议实施。

第九十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会制订或修订，股东大会批准后生效。

第九十七条 公司在一个会计年度内对外投资、委托理财、收购

/出售资产或购买设备的累计金额在公司最近一期经审计净资产20%

以内，或者单笔金额在 500 万元人民币以内，由董事会审批决定。上述收购、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及的购买、出售此类资产的，仍包含在内。

本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过或者董事会认为须提交股东大会审议通过提交股东大会审议的，按照有关规定执行。

第九十八条 公司的关联交易，是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第九十九条 董事会设董事长一人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百条 董事长行使下列职责：

（―）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会根据有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照审慎授予的原则，授权董事长的其他职权；

（五）董事长不得从事超越其职权范围的行为；

（六）董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置，在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百零一条 董事会授权董事长对以下事项进行决策：公司在一个会计年度内对外投资、委托理财、收购/出售资产或购买设备的累计金额在公司最近一期经审计净资产 10%以内，或者单笔金额在 300 万元人民币以内。

第一百零二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零三条 董事会至少每季度召开一次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话等方

式通知全体董事和监事。

第一百零四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后二日内，召集和主持董事会会议。

如有紧急情况，董事会可以即时召开会议。

第一百零五条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话等。

第一百零六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）董事表决所需的会议材料；

（六）联系人和联系方式。

第一百零七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百零九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议决议，出席会议的董事和记录人应当在会议决议上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或决议的，该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十一条 公司设总经理一名，执行总经理一名，副总经理若干名。

总经理由董事会聘任或解聘。执行总经理主管公司生产和质量，由公司股东北京海格资产管理有限公司委派，经董事会聘任或解聘。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第一百一十二条 公司的高级管理人员应当符合法律、法规规定的任职资格要求。具有本章程第八十一条规定的不得担任董事的情形

者，不得担任公司的高级管理人员。

违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十三条 在公司实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百一十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司员工的聘任、晋升、奖励及辞退；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理、执行总经理列席董事会会议。

第一百一十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十七条 财务总监由公司股东北京海格资产管理有限公司委派，经董事会聘任或解聘。

财务总监分管公司财务工作，在总经理的领导下开展工作。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十八条 执行总经理、副总经理协助总经理工作，对总经理负责，向其汇报工作，并根据分工的业务范围履行相关职责。总经理不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的其他高级管理人员履行职务。

第一百一十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

第一百二十条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之 一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有本章程第八十一条规定不得担任董事情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所或全国中小企业股份转让系统公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）法律、法规、规章规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百二十一条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。如董事会秘书辞职未完成工作移交，则其辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交后方能生效。

第一百二十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十三条 具有本章程第八十一条规定的不得担任董事的情形者，不得担任公司的高级管理人员。

违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，由公司股东大会解除其职务。

第一百二十四条 公司董事、高级管理人员不得担任公司监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第一百二十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百二十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一人，由公司职工通过职工代表大会选举产生；股东代表监事二人，北京海格资产管理有限公司、王斌有权各提名推荐一名股东代表监事，由股东大会选举产生。

第一百三十二条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限；监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

监事会议事规则由监事会制订或修订，股东大会批准后生效。

第一百三十六条 监事会应当将所议事项的决定作成会议决议，出席会议的监事在会议决议上签名。监事有权要求在决议上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议决议应作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。

第一百三十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期和地点；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配

第一百三十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百四十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第九章 通知

第一百四十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百四十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真的方式进行。

第一百四十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真的方式进行。

第一百四十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真的方式进行。

第一百四十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真 方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。

第一百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十二条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百五十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第一百五十七条 公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

第一百五十八条 公司因本章程第一百五十七条第（一）项、第

（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百五十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百六十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（―）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百六十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章 附则

第一百六十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，争议方有权向公司所在地的人民法院起诉。

第一百七十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百七十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百七十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”不含本数。

第一百七十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百七十四条 本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。

第一百七十五条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。

北京华信泰科技股份有限公司

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