image(图片包含 游戏机, 画 描述已自动生成) removed ..>
<.. image(图片包含 游戏机, 画 描述已自动生成) removed ..>
关于北京嘉曼服饰股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
<.. image(文本 描述已自动生成) removed ..>
（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2022 年 4 月 20 日转发中国证券监督管理委员会出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。按照落实函的要求，本公司会同东兴证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、 北京市中伦律师事务所对落实函涉及事项进行了认真讨论、核查和落实，并逐项进行了回复说明，请予审核。
如无特别说明，本落实函回复中的简称或名词的释义与《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的相同。
本落实函回复的字体代表以下含义：
黑体 | 落实函所列问题 |
楷体 | 在招股说明书中补充披露的内容 |
宋体 | 对落实函所列问题的回复 |
目 录
请发行人结合童装行业品牌授权的主要模式，说明发行人与暇步士品牌授权方北京天达华业贸易有限公司签订的独家授权协议是否符合行业惯例。同时补充披露双方授权协议期满续签的进展情况，发行人是否能持续、稳定获得暇步士的独家授权。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合童装行业品牌授权的主要模式，说明发行人与暇步士品牌授权方北京天达华业贸易有限公司签订的独家授权协议是否符合行业惯例
（一）童装行业品牌授权的主要模式
发行人的同行业可比上市公司森马服饰（002563）、安奈儿（002875）、起步股份（603557）和金发拉比（002762）中，森马服饰报告期内存在品牌授权情形。根据公开披露信息，主要从事童装业务的创业板 IPO 在审企业永兴东润服饰股份有限公司（以下简称“永兴东润”）以及成人服装上市公司报喜鸟（002154）、朗姿股份（002612）、探路者（300005）等报告期内亦存在服装品牌授权情形。上述同行业公司的品牌授权具体情况如下：
公司名称 | 被授权品牌名称 | 类别 | 授权方 | 是否为独家授权 |
森马服饰 | The children's place | 童装 | THE CHILDREN'S PLACE, INC. | 是 |
Asics Kids | 童装 | 亚瑟士（中国）商贸 有限公司 | 是 | |
Juicy Couture | 女装 | ABG JUICY COUTURE,LLC | 是 | |
Marc O'Polo | 男装、女装 | MARC O'POLO INTERNATIONAL GMBH | 是 | |
永兴东润 | Nike、Jordan、 Converse、Levi’s、 Hurley | 童装及配件等 | Haddad AG Apparel Group, Ltd | 是 |
报喜鸟 | HAZZYS | 男装、女装 | LF CORP. | 是 |
Camicissima | 男装、女装 | 芬尼西亚股份公司 FENICIA S.P.A | 是 | |
lafuma | 男装、女装 | 勒夫马商贸（北京） 有限公司 | 是 |
朗姿股份 | MOJO S.PHIN | 女装 | 株式会社大贤 | 是 |
JIGOTT | 女装 | 韩国芭芭时装公司 | 是 | |
探路者 | Discovery Expedition | 服装、鞋、包等 | Discovery Communicati ons , LLC；Discovery Networks Asi a-Pacific Pte.Ltd. | 是 |
嘉曼服饰 | Hush Puppies | 童装 | 北京天达华业贸易有 限公司 | 是 |
HAZZYS | 童装 | LF CORP. | 是 |
注 1：森马服饰、报喜鸟、朗姿股份资料来源于其 2021 年年度报告，永兴东润资料来源于其招股说明书，探路者资料来源于其 2021 年半年度报告；
注 2：上述品牌的独家授权区域均为中国境内（部分品牌授权区域包含中国香港和中国澳门）；
注 3：除朗姿股份持有的 JIGOTT 授权期限为 3 年外，其余品牌授权期限均超过 5 年。
根据上表，境外的童装和服装品牌采用独家授权方式给国内企业经营属于行业惯例。其中，永兴东润的授权模式为授权方 Haddad AG Apparel Group, Ltd 先从 Nike、Jordan、Converse、Levi’s、Hurley 等品牌方取得全球授权，再将上述品牌的童装产品在中国地区的经营权独家授权给永兴东润，与发行人取得暇步士童装品牌授权的模式一致。上述同行业公司均未披露授权协议的具体内容（如授权方的考核方式、品牌费计算方式和支付标准等）。
（二）发行人与暇步士品牌授权方北京天达华业贸易有限公司签订的独家授权协议符合行业惯例
1、独家授权方式符合行业惯例
天达华业及其关联方最早于 2004 年从 Wolverine Outdoors, Inc.取得暇步士品牌的男装、女装、童装、箱包等产品在中国大陆地区的独家授权及转授权许可，目前的授权期限至 2028 年 12 月 31 日。天达华业及其关联方在取得暇步士品牌授权后，一直在中国大陆地区进行暇步士成人装的运营而未专门开展暇步士童装业务。2013 年 8 月，天达华业与发行人签订《授权经营协议》，由发行人在中国大陆地区独家进行暇步士童装产品的设计、生产、推销、宣传和销售，经过两次续约，目前发行人取得的授权期限至 2027 年 12 月 31 日。
同行业公司中，森马服饰、永兴东润、报喜鸟、朗姿股份、探路者取得的服装品牌授权均为独家授权，其中永兴东润通过转授权的形式取得 Nike、Jordan、 Converse、Levi’s、Hurley 等品牌的童装产品独家授权，因此，发行人与天达华业关于暇步士童装品牌的独家授权方式符合行业惯例。
2、独家授权协议内容符合行业惯例
发行人与天达华业在授权协议中除约定许可内容、许可区域、许可期限等条 款外，还约定了最低保证采购额（无具体采购对象限制）、最低商标权使用费、最低宣传推广费支出等条款，由于报告期内存在品牌授权经营的同行业企业均未 披露授权协议的具体内容（如授权方的考核方式、品牌费计算方式和支付标准等），因此发行人无法就该等授权协议内容与同行业企业进行比较。
天达华业在中国大陆地区独家经营暇步士成人装已接近 20 年，其于 2022 年
4 月 21 日出具《说明》：“北京天达华业贸易有限公司（以下简称‘本公司’）已与天津嘉士服装服饰有限公司（以下简称‘天津嘉士’）签署了《授权经营协议》，约定授权天津嘉士在中国大陆地区独家进行 Hush Puppies®（以下简称‘暇步士品牌’）童装产品的设计、生产、推销、宣传和销售，在商标权使用费方面则约定了最低保证采购额、最低保证商标权使用费、宣传费等内容，该等合作模式和本公司与暇步士品牌所有权人的合作模式基本一致，亦是服装行业常用的授权经营模式”。
综上所述，发行人与暇步士品牌授权方北京天达华业贸易有限公司签订的独家授权协议符合行业惯例。
二、同时补充披露双方授权协议期满续签的进展情况，发行人是否能持续、稳定获得暇步士的独家授权
（一）授权协议期满续签的进展情况
截至本落实函回复出具之日，发行人与天达华业正在履行的授权协议有效期至 2022 年 12 月 31 日，2022 年 1 月，发行人全资子公司天津嘉士与天达华业签
订新的授权协议，授权期限为 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
因此，发行人与天达华业的授权协议已完成续期，授权有效期至 2027 年 12
月 31 日。
发行人在已提交的《招股说明书（上会稿）》《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务及主要产品”之“（四）2、多品牌运营模式”以及“六、授权经营情况”之“（三）1、授权经营品牌的续期情况”中披露了暇步士品牌授权续期完成情况。
（二）发行人是否能持续、稳定获得暇步士的独家授权
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、授权经营情况”之“3、发行人是否能持续、稳定获得暇步士品牌的独家授权”补充披露如下：
（1）发行人无法持续、稳定获得暇步士独家授权的风险较小
①暇步士服装品牌由天达华业在国内授权经营已近 20 年，具有在中国境内长期授权经营的惯例
暇步士的品牌所有人为 Wolverine Outdoors, Inc.，中文译为“汪尔弗林户外用品有限公司”，系 Wolverine World Wide, Inc.（汪尔弗林集团，注册于美国特拉华州）的子公司。根据 WIND 显示，汪尔弗林集团成立于 1906 年，是一系列休闲鞋类和服装的设计商、制造商和营销商，在全球 170 个国家和地区存在销售业务，该公司的产品在市场上销售的品牌包括：Hush Puppies、Bates、 Cat Footwear、Chaco、Cushe、Harley-Davidson Footwear 等，汪尔弗林集团于 1983 年 4 月在纽约证券交易所上市，股票代码 WWW.N。
汪尔弗林集团于 2004 年将暇步士品牌在中国境内的服饰、箱包业务授权给
天达华业关联方（天达华业 2009 年设立），至今已接近 20 年。天达华业及其关
联方一直在中国境内运营暇步士的成人装业务，天达华业于 2013 年 8 月将暇步
士童装业务授权给发行人。另外，暇步士品牌在中国境内的鞋履业务于 2008 年
授权给百丽集团，至今已超过 10 年。
因此，暇步士品牌具有长期采用授权方式在中国境内开展业务的惯例。
②发行人凭借优秀的童装设计和运营能力，与暇步士品牌授权方建立了长期稳定的合作共赢关系
发行人最早于 2013 年 8 月取得天达华业就暇步士品牌的童装产品在中国大
陆地区的独家授权，原授权期限为 2013 年 8 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（期
间完成一次续期）；2022 年 1 月，双方将授权期限延长至 2027 年 12 月 31 日。
发行人与暇步士授权方即将进入第三个合同期，合作期限已超过 8 年，合作关系稳定。
在发行人取得暇步士童装品牌授权之前，该品牌未在中国境内专门开展童
装业务，发行人取得授权后凭借自身优秀的童装设计和运营能力，使暇步士品牌在中国境内的童装销售业务持续增长，报告期内提交给授权方审批的款式设计方案最终通过率为 100%，授权方高度认可发行人的设计和运营能力。
根据保荐机构对天达华业总经理及品牌经理的访谈，天达华业及其关联方与汪尔弗林存在近 20 年的暇步士服饰品牌授权经营合作经历，双方保持了长期、稳定、互信的合作关系，目前天达华业与汪尔弗林均具有在当前的授权期限届满后继续合作的意向。因此，在上述授权期限（2028 年 12 月 31 日）届满前，预计天达华业将与汪尔弗林完成授权续期洽谈和协议签署，并预计在此过程中不会出现实质性障碍。基于天达华业与嘉曼服饰长期良好的合作关系，以及嘉曼服饰在中国大陆地区运营暇步士童装的出色表现，根据目前的合作状况判断，在 2027 年 12 月 31 日授权到期后，天达华业还将继续与嘉曼服饰保持暇步士童装业务的授权合作，签署新的续期授权协议。
因此，发行人的童装设计和运营能力得到了授权方的高度认可，发行人与暇步士品牌授权方拥有长期稳定的合作共赢关系，发行人与暇步士品牌授权方的合作具有可持续性。
综上所述，暇步士品牌拥有在中国境内进行长期授权经营的惯例，发行人与品牌授权方保持了长期稳定的合作共赢关系，且授权方已表达了愿意与发行人长期合作的意向。因此，发行人与暇步士品牌的合作具有可持续性，无法持续、稳定获得暇步士童装独家授权的可能性较小。
（2）无法持续、稳定获得暇步士独家授权对发行人持续经营能力的影响及发行人拟采取的应对措施
如前所述，截至本招股说明书签署日，发行人无法持续、稳定获得暇步士童装独家授权的可能性较小。但假如极端情况下，发行人无法完成暇步士童装品牌的续约，则对发行人拟采取的应对措施如下：
①发行人可凭借优秀的童装设计和运营能力，充分利用授权期限届满前的时间加大对其他品牌的投入，或寻找新的品牌授权
发行人目前拥有的暇步士童装品牌授权期限至 2027 年 12 月 31 日。根据暇
步士品牌授权经营协议及前次授权续期经验，假如暇步士授权方拟终止向发行人授权，预计发行人将在 2026 年底确认无法获取暇步士品牌授权续期，则发行
人可以利用暇步士授权期限届满前的 12 个月左右时间采取加大其他品牌投入，或者采取签约其他授权品牌等应对措施，以有效降低暇步士品牌无法续期对经营业绩的不利影响。
作为拥有超过 25 年品牌童装运营经验的企业，假设在无法与上述品牌续约的情况下，发行人可凭借优秀的童装设计和运营能力，多品牌、多层次、多渠道的童装运营经验，较快完成替代品牌的正常运营，有效降低对发行人持续经营能力的不利影响。
②发行人将逐渐加大对自有品牌的投入，并积极培育初创自有品牌
与自有品牌水孩儿相比，发行人对暇步士、哈吉斯童装品牌的运营时间相对较短。报告期内，作为发行人多品牌、多层次运营模式的重要组成部分，发行人在资源相对有限的情况下，不断加大授权经营品牌研发设计、运营推广和渠道建设的投入。未来发行人将逐渐加大对自有品牌的投入，同时发行人于 2020 年下半年开始铺设了初创自有品牌菲丝路汀的线下和线上渠道，取得了一定的经营业绩，自有品牌投入的增加预计可以降低发行人无法与暇步士品牌授权方续约的不利影响。
综上所述，从发行人与暇步士授权方的合作历史和现状来看，发行人与品牌方和授权方已形成长期稳定的合作共赢关系，合作具有可持续性，授权到期后不能续期的可能性较小；即使在极端情况下，发行人无法获得暇步士品牌的续约，发行人亦可凭借自身优秀的童装设计和运营能力，丰富的多品牌、多层次、多渠道童装运营经验，采取寻找可替代的授权经营品牌、加大对自有品牌的投入等应对措施，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师通过 WIND 等公开渠道查阅了服装行业的上市公司或拟上市公司的品牌授权情况，查阅了发行人与天达华业签订的历次授权经营协议，取得了天达华业出具的书面说明；访谈了发行人实际控制人，访谈了天达华业总经理和品牌经理。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人与暇步士品牌授权方北京天达华业贸易有限公司签订的独家授权协议符合行业惯例；发行人与天达华业已于 2022 年 1 月完成暇步士童装品牌的续
期授权协议的签署，目前拥有的暇步士童装品牌授权期限至 2027 年 12 月 31 日，并已在招股说明书中披露；发行人与暇步士品牌的合作具有和持续性，无法持续、稳定获得独家授权的可能性较小，即使在极端情况下，发行人无法获得暇步士品牌的续约，发行人亦可凭借自身优秀的童装设计和运营能力，丰富的多品牌、多层次、多渠道童装运营经验，采取寻找可替代的授权经营品牌、加大对自有品牌的投入等应对措施，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
请发行人：（1）结合“刷单”行为是否违反《反不正当竞争法》《电子商务法》等法律法规的规定，是否违反电商平台相关规则，是否存在被主管部门处罚、被电商平台处罚的情形和潜在风险，是否影响网上店铺运营、是否影响发行人的生产经营等事项，在重大事项提示和风险揭示部分补充披露“刷单”行为对发行人的具体影响及存在的风险；（2）按促销活动分布时间说明实际库存数量、“占库存”、“测试单”库存影响数量及实际销售数量的关系，说明“占库存”、“测试单”是否为发行人通过人为控制库存显示数量而执行的营销策略，是否存在资金空转、虚构交易的行为，是否属于行业惯例，是否影响发行人业务数据及财务数据的真实性；（3）电商平台库存数量、发行人存货业务管理系统库存数量与财务核算系统库存数量是否实时自动匹配，是否存在人为修改的情况；在信息技术系统对电商销售主要控制、相应内部控制情况中，“订单是否有备注”、“商品库存是否充足”的控制措施为人工处理是否合理，说明人工处理的流程及内容，并结合上述情况进一步说明是否存在影响发行人信息系统可靠性及内控有效性的风险，是否充分披露了相关风险。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合“刷单”行为是否违反《反不正当竞争法》《电子商务法》等法律法规的规定，是否违反电商平台相关规则，是否存在被主管部门处罚、被电商平台处罚的情形和潜在风险，是否影响网上店铺运营、是否影响发行人的生产经营等事项，在重大事项提示和风险揭示部分补充披露“刷单”行为对发行人的具体影响及存在的风险
报告期内，发行人存在非消费者真实下单的情况，主要包括（1）“占库存”订单；（2）“测试”订单；（3）发布买家秀、打造爆款等刷单行为。报告期各期， “占库存”、“测试单”、“买家秀”等非真实下单的具体情况如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
“占库存”订单 | |||
非真实下单数量 | 66 | 117 | 161 |
非真实下单金额（万元） | 7.24 | 13.49 | 4.71 |
占电商收入比例 | 0.01% | 0.02% | 0.01% |
“测试单”订单 | |||
非真实下单数量 | 44 | 26 | 11 |
非真实下单金额（万元） | 0.90 | 3.48 | 0.13 |
占电商收入比例 | 0.00% | 0.01% | 0.00% |
“买家秀”订单 | |||
非真实下单数量 | 0 | 2 | 238 |
非真实下单金额（万元） | 0 | 0.12 | 4.04 |
占电商收入比例 | 0.00% | 0.00% | 0.01% |
公司存在“占库存”、“测试单”、“买家秀”等非真实下单行为的店铺相关运营主体及是否存在行政处罚情况如下：
店铺运营主体 | 是否存在行政处罚情况 |
北京嘉曼服饰股份有限公司 | 否。已取得北京市石景山区市场监督管理局出具的无违法违规情况查询表 |
天津嘉士服装服饰有限公司 | 否。已取得天津市武清区市场监督管理局出具的无违规 证明 |
北京水孩儿服饰有限公司 | 否。已取得北京市石景山区市场监督管理局出具的无违法违规情况查询表 |
“买家秀”非真实下单行为通过虚构交易获得了不真实的商品销量和用户评
价，对消费者存在一定误导，违反了《电子商务法》第十七条和《反不正当竞争法》第八条以及天猫电商平台《虚假交易的规则及实施细则》的相关规定，亦属于电商行业通常定义的“刷单”行为，但报告期内发行人该类刷单金额较小。2020年 5 月后，发行人已不存在上述刷单行为，相关问题已经得到有效整改，因此根据《反不正当竞争法》第二十五条关于“经营者违反本法规定从事不正当竞争，有主动消除或者减轻违法行为危害后果等法定情形的，依法从轻或者减轻行政处罚；违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”之规定，发行人报告期内通过“买家秀”等非真实下单行为进行刷单的金额较小，并已主动有效整改，亦未造成危害后果，属于可不予行政处罚的情形。
“占库存”、“测试单”系发行人为防止电商活动期间出现“超售”以及保证信息系统有效运行而采取的措施，并非出于营销目的，且不存在作虚假或引人误解的商业宣传、欺骗或误导消费者从而促成商业交易的情况，其不存在违反《电子商务法》、《反不正当竞争法》等法律法规以及电商平台相关规则的情况。
报告期内，发行人自 2020 年 5 月后已不存在“买家秀”或类似的刷单行为，相关问题已经得到有效整改，截至目前未因刷单行为受到有关主管部门和电商平台的处罚，未来发行人及下属公司因前述刷单行为而受到主管部门行政处罚和电商平台处罚的风险亦较低，对公司网上店铺运营和生产经营不会造成重大不利影响。
同时发行人实际控制人出具如下承诺：若发行人因报告期内的刷单行为受到相关监管部门及电商平台的处罚从而给发行人造成损失的，由其本人全额无条件补偿发行人及其下属公司由此导致的一切损失。
发行人已将电商“刷单”行为受主管部门或电商平台处罚的风险在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、（八）电商销售不规范的风险”和“第四节 风险因素”之“二、（八）、4、电商销售不规范的风险”中补充披露，具体内容如下：
报告期内，发行人在天猫平台存在少量“买家秀”非真实下单（刷单）情形，涉及的订单金额分别为4.04万元、0.12万元、0万元；同时报告期内为防止电商活动期间出现“超售”以及保证信息系统有效运行而存在“占库存”和“测试单”
的非真实下单情形，涉及的订单金额合计分别为4.84万元、16.97万元、8.14万元。报告期内，上述非真实下单行为涉及金额较小且均未计入收入。
“买家秀”刷单行为通过虚构交易获得了不真实的商品销量和用户评价，对消费者存在一定误导，违反了《电子商务法》第十七条和《反不正当竞争法》第八条以及天猫电商平台《虚假交易的规则及实施细则》的相关规定，但金额较小并已彻底完成整改，属于天猫平台交易规则的“一般违规”行为，且符合《反不正当竞争法》第二十五条关于“经营者违反本法规定从事不正当竞争，有主动消除或者减轻违法行为危害后果等法定情形的，依法从轻或者减轻行政处罚；违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”的规定，因此发行人由于报告期内的“买家秀”刷单情形被市场监管部门和电商平台处罚的风险较小；“占库存”、“测试单”并非出于营销目的，涉及金额较小且不存在作虚假或引人误解的商业宣传、欺骗或误导消费者从而促成商业交易的情况，其不属于违反《电子商务法》、《反不正当竞争法》等法律法规以及电商平台相关规则的情形。
如果未来电商销售过程中发行人相关人员执行《电商事业部业务操作规范》等内控制度不力，出现“买家秀”非真实下单或类似刷单行为，或不合理使用“占 库存”、“测试单”等技术措施，以及其他违反电商销售相关法规或电商平台交 易规则的情形，由此可能被市场监管部门行政处罚，或被电商平台采取责令整改、关闭店铺等措施，则存在对公司的线上业务运营和经营业绩造成不利影响的风 险。
二、按促销活动分布时间说明实际库存数量、“占库存”、“测试单”库存影响数量及实际销售数量的关系，说明“占库存”、“测试单”是否为发行人通过人为控制库存显示数量而执行的营销策略，是否存在资金空转、虚构交易的行为，是否属于行业惯例，是否影响发行人业务数据及财务数据的真实性
报告期内，占库存、测试单订单数量及金额情况如下：
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |
占库存 | 单数 | 66 | 117 | 161 |
金额（万元） | 7.24 | 13.49 | 4.71 | |
测试单 | 单数 | 44 | 26 | 11 |
金额（万元） | 0.90 | 3.48 | 0.13 |
（一）“占库存”订单情况
“占库存”订单的产生背景系由于 ERP 系统抓取平台订单存在一定滞后性，为使平台用户下单购买数量不超过公司实际库存数量，运营人员通过下单但不发货的方式减少店铺所显示商品库存数量，避免“超售”情况发生。
1、报告期各期，“占库存”影响数量
报告期内，各年主要促销活动期间“占库存”库存影响数量情况如下：
活动名称 | “占库存”订单数量 （笔） | 涉及商品款数（款） | 库存影响数量 （件） | 平均单款商品库存影响数量（件） | 涉及款式商品当期线上销售数量 （件） | 库存影响数量占涉及款式商品当期线上销售数 量比例 |
2021 年 | ||||||
宝贝礼遇季 | 4.00 | 2.00 | 7.00 | 3.50 | 11,540.00 | 0.06% |
年货节 | 10.00 | 15.00 | 44.00 | 2.93 | 28,435.00 | 0.15% |
亲子节 | 2.00 | 5.00 | 8.00 | 1.60 | 4,609.00 | 0.17% |
618 | 2.00 | 2.00 | 4.00 | 2.00 | 6,872.00 | 0.06% |
双十一 | 32.00 | 82.00 | 203.00 | 2.48 | 295,478.00 | 0.07% |
双十二 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 13,226.00 | 0.01% |
其他 | 15.00 | 13.00 | 89.00 | 6.85 | 52,736.00 | 0.17% |
合计 | 66.00 | 120.00 | 356.00 | 2.97 | 412,896.00 | 0.09% |
2020 年 | ||||||
年货节 | 4.00 | 6.00 | 6.00 | 1.00 | 5,543.00 | 0.11% |
春季火拼周 | 10.00 | 9.00 | 40.00 | 4.44 | 2,573.00 | 1.55% |
聚划算 | 6.00 | 25.00 | 48.00 | 1.92 | 60,017.00 | 0.08% |
618 | 10.00 | 13.00 | 50.00 | 3.85 | 17,324.00 | 0.29% |
双十一 | 19.00 | 16.00 | 97.00 | 6.06 | 88,191.00 | 0.11% |
双十二 | 4.00 | 3.00 | 33.00 | 11.00 | 17,495.00 | 0.19% |
年终盛典 | 5.00 | 18.00 | 42.00 | 2.33 | 67,413.00 | 0.06% |
其他 | 59.00 | 22.00 | 544.00 | 24.73 | 135,434.00 | 0.17% |
合计 | 117.00 | 112.00 | 860.00 | 7.68 | 393,990.00 | 0.22% |
2019 年 | ||||||
年货节 | 9.00 | 12.00 | 38.00 | 3.17 | 21,511.00 | 0.18% |
亲子节 | 6.00 | 17.00 | 42.00 | 2.47 | 5,422.00 | 0.77% |
618 | 22.00 | 31.00 | 163.00 | 5.26 | 56,953.00 | 0.29% |
双十一 | 67.00 | 58.00 | 452.00 | 7.79 | 59,195.00 | 0.76% |
双十二 | 1.00 | 3.00 | 10.00 | 3.33 | 4,286.00 | 0.23% |
其他 | 56.00 | 49.00 | 126.00 | 2.57 | 39,122.00 | 0.32% |
合计 | 161.00 | 170.00 | 831.00 | 4.89 | 186,489.00 | 0.45% |
注 1：电商平台各年开展的促销活动有所变化，且部分促销活动中公司未进行“占库存”，因此表中所列各年促销活动有所不同；
注 2：公司在电商平台的活动实际库存数据会随着销售不断变化，且各期涉及的商品 SKU 数量较多，公司未保存记录各期电商活动时针对各电商店铺的实际库存数据。
报告期各期，公司“占库存”订单对单款商品库存数量影响较小，且对单款商品库存影响数量远小于其实际库存数量与实际销售数量。
2、“占库存”非发行人通过人为控制库存显示数量而执行的营销策略
公司在参加电商活动前需要确定好库存数量并上报电商平台进行“锁库存”，在活动期间不能人为减少已上报的库存数量。在电商活动期间商家不能随便调整活动力度调高价格，而电商平台在活动期间通过推出优惠券、满减、跨店减等各类优惠活动以叠加促销力度，且优惠券、满减、跨店减等优惠活动均有品类、金额等要求，但参与活动的商品数量有限，因此一般在活动开始前消费者通常根据各优惠活动的规则提前将拟购的商品组合放入购物车，拟购组合中某件商品售罄或下单不成功将影响其他商品的购买，因此一般消费者会在活动开始时集中下单购买，例如“双十一 0 点秒杀”的抢购现象。近两年在电商活动中出现“前 100
单”、“前 1000 单”或者“前 1 小时”、“前 2 小时”会有更大的优惠活动，也在
一定程度上吸引了消费者在活动开始时集中下单。若商家选择了“前 100 单”、
“前 1000 单”促销活动后，前“100 单”、“前 1000 单”等的开始计算时间为电商
活动开始的时间（例如“双十一”从 11 月 1 日 0 时开始），一般以付款时间先后顺序排列，而付款时间的先后顺序由天猫等电商平台根据消费者付款时间确定，商家无法人为挑选或者选取固定的订单作为“前 100 单”或者“前 1000 单”而给予优惠，发行人不存在通过“占库存”去占用消费者优惠活动的可操作性。
“占库存”订单拍下后不发货，之后在原平台中直接申请仅退款，公司“占库存”订单均已在活动期间或活动结束时完成退单退款，“占库存”仅暂时影响
产品销售页面显示的库存数量，不会对店铺的实际销量、信用和产品评价等产生影响，同时“占库存”影响数量较小，不存在控制显示库存数量从而实施饥饿营销或诱导消费者抢购商品的情形。
因此，发行人“占库存”订单无法人为占用消费者的优惠活动，同时“占库存”影响数量较小，不存在通过少量“占库存”订单实施饥饿营销策略或诱导消费者抢购商品的情形，商家“占库存”亦主要考虑避免“超售”发生，而非通过人为控制库存显示数量而执行的营销策略。
3、“占库存”不存在资金空转、虚构交易的行为，属于行业惯例，不影响发行人业务数据及财务数据的真实性
“占库存”订单先拍下商品并付款，之后申请退款，资金从第三方监管账户原路径退回，发行人亦未进行实际发货，订单退款后，在发行人层面并未获得资金流入，亦未有货物流出，未形成只有资金流入而没有实物流出的虚假交易，因此不存在只有资金流而没有实物流的资金空转情形，“占库存”订单退款后，亦不会对商家销售数量、销售金额产生影响，与消费者下单后申请退单类似，不存在虚构交易的情况，亦不会影响发行人业务数据及财务数据的真实性，属于行业内电商购物节销售过程中的常规操作手段，符合行业惯例。
综上，公司“占库存”订单对单款商品库存数量影响较小，且对单款商品库存影响数量远小于其实际库存数量与实际销售数量。“占库存”订单是为了避免发生商品超卖的情况，并非通过人为控制库存显示数量而执行的营销策略，亦不存在资金空转、虚构交易的行为，符合行业惯例，不影响发行人业务数据及财务数据的真实性。
（二）“测试单”订单情况
“测试单”系公司通过模拟下单以检测系统运行情况的一种手段，相应测试环节完成后，原路径线上退款，订单关闭，对销售数量、销售金额无影响。
1、报告期各期，“测试单”影响数量
报告期各期，“测试单”库存影响数量情况如下：
项目 | “测试单” 订单数量 （笔） | 涉及商品款数 （款） | 库存影响数量 （件） | 平均单款商品库存影响数量 （件） | 涉及款式商品当期线上销售数量 （件） | 库存影响数量占涉及款式商品当期线上销售数 量比例 | |
2021 年 | |||||||
活动测试 | 日常活动 | 11.00 | 6.00 | 16.00 | 2.67 | 31,094.00 | 0.05% |
双十一 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 2,405.00 | 0.04% | |
京东单品秒杀 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 10,937.00 | 0.01% | |
天猫冬焕新 | 1.00 | 2.00 | 2.00 | 1.00 | 3,685.00 | 0.05% | |
系统测试 | 10.00 | 8.00 | 10.00 | 1.25 | 39,085.00 | 0.03% | |
物流测试 | 20.00 | 15.00 | 21.00 | 1.40 | 54,366.00 | 0.04% | |
合计 | 44.00 | 33.00 | 51.00 | 1.55 | 141,572.00 | 0.04% | |
2020 年 | |||||||
活动测试 | 日常活动 | 16.00 | 10.00 | 47.00 | 4.70 | 38,012.00 | 0.12% |
京东秒杀 | 1.00 | 1.00 | 5.00 | 5.00 | 7,685.00 | 0.07% | |
系统测试 | 7.00 | 11.00 | 103.00 | 9.36 | 88,897.00 | 0.12% | |
物流测试 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 1.00 | 1,420.00 | 0.14% | |
合计 | 26.00 | 24.00 | 157.00 | 6.54 | 136,014.00 | 0.12% | |
2019 年 | |||||||
活动测试 | 日常活动 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 1.00 | 1,868.00 | 0.32% |
金秋超值购 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 5,233.00 | 0.02% | |
系统测试 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 1.00 | 227.00 | 1.32% | |
物流测试 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 183.00 | 0.55% | |
合计 | 11.00 | 11.00 | 11.00 | 1.00 | 7,511.00 | 0.15% | |
注：公司在电商平台的测试活动时实际库存数据会随着期后销售不断变化，且各期涉及的商品 SKU 数量较多，公司未保存记录各期电商测试活动时针对各电商店铺的实际库存数据。
活动测试、系统测试、物流测试的测试目的及下单流程情况如下：
测试 类别 | 测试目的 | 下单流程 | 申请退款前 订单状态 |
活动测试 | 验证新的平台活动、优惠的逻辑是否能实现，如活动赠品、两件 9 折等，公司会进行测试以确认顾客在实际下单且满足活动条件 时，最终优惠可以实现。 | 下单付款后查看买家获取的赠品是否符合店铺制定的活动优惠逻辑，若符合逻辑，买家申请退款；若不符合逻辑，亦申 请退款。 | 商家备货 |
系统 | 在新开平台店铺或ERP 系统升级 | 下单付款后查看 ERP 系统是 | 商家备货 |
测试 | 维护时，测试 ERP 系统与电商平台的数据接口能否及时、完整的 进行数据同步。 | 否能及时抓取订单，若无异 常，买家申请退款；若系统异 常，亦申请退款。 | |
物流测试 | 新开平台店铺或与新的物流公司开始合作时，测试下单后物流面单是否能正确的生成，分单、揽 收等功能是否能正常实现。 | 下单付款后查看 WMS 系统是否准确生成快递面单，若无异常，买家申请退款；若未正确 生成快递面单，亦申请退款。 | 快递待揽收 |
报告期各期，公司“测试单”数量及占当期销售数量的比例均较小。2021 年系统测试、物流测试订单较多主要是由于公司 2021 年在新的电商平台（抖音平台）开立较多新的店铺所致。
2、“测试单”非发行人通过人为控制库存显示数量而执行的营销策略
“测试单”在测试完成后按照原路径退单，与消费者下单后退单类似，并且测试单一般是在活动开始前、店铺新开立时进行的测试活动，不会对店铺的实际销量、信用和产品评价等产生影响，不存在控制显示库存数量从而实施饥饿营销或诱导消费者抢购商品的情形，“测试单”主要是为检测系统有效运行情况，并非通过人为控制库存显示数量而执行的营销策略。
3、“测试单”不存在资金空转、虚构交易的行为，属于行业惯例，不影响发行人业务数据及财务数据的真实性
“测试单”在测试完成后按照原路径退单，发行人亦未进行实际发货，订单退款后，在发行人层面并未获得资金流入，亦未有货物流出，未形成只有资金流入而没有实物流出的虚假交易，因此不存在只有资金流而没有实物流的资金空转情形，“测试单”订单退款后，亦不会对商家销售数量、销售金额产生影响，与消费者下单后申请退单类似，不存在虚构交易的情况，亦不会影响发行人业务数据及财务数据的真实性，属于行业内商家对系统有效性检查的常规操作手段，符合行业惯例。
因此，“测试单”系公司检测系统运行的一种手段，对销售数量、销售金额无影响，并非通过人为控制库存显示数量而执行的营销策略，不存在资金空转、虚构交易的行为，属于行业惯例，不影响发行人业务数据及财务数据的真实性。
三、电商平台库存数量、发行人存货业务管理系统库存数量与财务核算系统库存数量是否实时自动匹配，是否存在人为修改的情况；在信息技术系统对电商
销售主要控制、相应内部控制情况中，“订单是否有备注”、“商品库存是否充足”的控制措施为人工处理是否合理，说明人工处理的流程及内容，并结合上述情况进一步说明是否存在影响发行人信息系统可靠性及内控有效性的风险，是否充分披露了相关风险
（一）电商平台库存数量、发行人存货业务管理系统库存数量与财务核算系统库存数量是否实时自动匹配，是否存在人为修改的情况
1、电商平台与存货业务管理系统对接情况
（1）电商平台与存货业务管理系统对接情况
各大电商平台会提供标准的数据接口，发行人的存货业务管理系统接入电商平台后，电商平台与发行人存货业务管理系统可实现相互自动抓取线上店铺的库存和销售订单等数据，因此，电商平台店铺库存数量与发行人存货业务管理系统库库存数量通过数据端口自动匹配。
（2）电商平台与存货业务管理系统匹配流程
发行人存货入库、出库均由存货业务管理系统记录，所有产品均先运送至天津仓储物流中心进行实物入库，再从天津仓储物流中心向各渠道进行配送。发行人针对产品款式、颜色、型号建立唯一的 SKU 编码，产品在入库、仓库调配、销售出库等环节均需逐件扫描产品 SKU 码，存货出入库数据与存货业务管理系统自动传输对接，从而保证存货业务管理系统与存货进销存及库位存放等信息保持一致。
发行人在存货业务管理系统中建立了与电商平台及店铺匹配的店铺明细（即存货业务管理系统内的分仓），商品组人员根据线上、线下及不同电商平台间销售情况对存货管理系统的产品库存数量在各店铺之间进行分配，分配完成后存货管理系统内各店铺的库存数量自动匹配到电商平台，待电商平台活动结束后，发行人根据线上、线下实际销售情况调整线上、线下不同店铺的库存从而实现更高的存货售罄。同时，根据电商平台的规定，发行人根据自身策略及电商活动已经分配上传至电商平台的库存数量，在电商平台活动售卖期间是无法人为直接修改并减少库存数量的，需在活动售卖结束后，再重新在各电商平台店铺间进行调整
分配。
电商销售过程中，客户下单后，电商平台库存数量减少，公司存货业务管理系统对线上订单进行抓取。公司存货业务管理系统对各个电商平台订单进行循环同步，由于电商平台、公司存货管理系统刷新的频率存在一定的间隔且无法实现完全一致，电商活动时，往往在某一时点集中涌入大量订单，从而导致在某一时点电商平台、公司存货管理系统订单的刷新频率及同步时间会出现一定的延迟情况。公司存货业务管理系统将抓取的订单下发至仓储物流管理系统（WMS 系统），产品通过 WMS 系统扫码出库后将物流信息及库存信息回传至存货业务管理系统和电商平台，实现库存数量、物流信息在电商平台与存货业务管理系统的自动匹配，无法人为修改。
因此，电商平台与发行人存货业务管理系统实现自动对接，在电商活动期间无法人为减少库存，电商平台活动售卖结束后，发行人可以根据实际销售情况和各渠道活动情况对线上、线下不同店铺库存进行调整。
2、存货业务管理系统与财务核算系统对接情况
（1）存货业务管理系统与财务核算系统对接情况
为保障财务管理系统的安全性和财务数据的准确性，公司存货业务管理系统 与财务核算系统未实现自动对接，但并非信息与业务流程和应用完全脱节，财务 核算系统与存货业务管理系统可通过财务人员实现信息共享和互换，并不影响公 司财务管理及业务管理的有效执行。同时，通过数据核对调整、存货盘点等保证 财务核算系统与存货业务管理系统库存数据及实物库存数据一致，报告期各期末，发行人财务核算系统与存货业务管理系统数据一致。
（2）确保财务核算系统与存货业务管理系统数据一致的措施
公司主要通过存货信息系统（模块）自动记录、存货盘点、存货信息系统与财务管理系统核对等方式确保存货账实相符。
①存货信息系统（模块）自动记录
公司针对产品款式、颜色、型号建立唯一的 SKU 编码，产品在入库、仓库调配、销售出库等环节均需逐件扫描产品 SKU 码，存货出入库数据与存货信息
系统（模块）自动传输对接，从而保证存货信息系统（模块）与存货进销存及库位存放信息保持一致。
②存货盘点
公司存货主要存放于天津物流中心及直营店铺，并规定不同的盘点制度，具体情况如下：
A、天津物流中心盘点
物流中心的盘点工作分为周盘点和月末盘点，月末盘点比例不低于该仓库库存账面价值的 10%，且一年之中每个月抽盘的存货类型不应重复，纸面留痕；
每年年末对天津物流中心存货进行一次全面盘点，12 月 31 日前对存货进行全面整理后，以 12 月 31 日存货信息系统导出数据为基础，对存货进行实地盘点，并就盘点数据与存货信息系统数据进行对比，以保证存货与存货信息系统数据相符。
B、直营店铺盘点
直营店铺每天在导购人员交接班时由导购人员随机选取 10 款衣服进行盘点；同时，针对直营店铺，每个月进行一次全面盘点。
直营店铺全面盘点时，盘点人员通过存货信息系统建立盘点表，并使用扫描枪对直营店铺存货进行逐件扫描，存货信息系统自动记录盘点数据，盘点完成后，将盘点数据与存货信息系统的存货数据进行自动对比，以保证存货与存货信息系统数据相符。
③存货信息系统与财务管理系统核对
财务管理中心每月末根据存货信息系统导出的进销存数据进行账务处理，年
末在存货全面盘点后，再将财务核算系统存货数据与存货信息系统数据进行核对，并按照经盘点核对后的存货信息系统数据调整财务核算系统数据，从而保证存货 账实相符、账账相符。
因此，公司主要通过存货信息系统（模块）自动记录、存货盘点、存货信息系统与财务管理系统核对等方式确保存货账实相符、账账相符。
（3）各期存货管理发现的差异及处理情况
各期存货管理差异主要包括信息系统管理差异及直营店铺盘点差异，具体情况如下：
①信息系统管理差异
信息系统管理差异主要包括以下几点：（1）财务核算系统与存货信息系统通过人工进行数据信息交互，部分分仓管理数据在数据交互时出现偏差，导致财务信息系统与存货信息系统之间产生差异；（2）电商退换货数量较大，仓库管理人员对退换货产品未及时处理导致账实存在时间性差异；（3）形象用品中包装袋使用量较大，但包装袋需通过手工进行出库处理，部分导购或仓库人员使用后出库不及时导致账实产生时间性差异。
报告期各期存货信息系统管理差异情况如下：
项目 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
差异金额（万元） | -43.67 | 74.15 | -346.79 |
占期末存货余额比例 | -0.10% | 0.19% | -1.08% |
公司 2019 年信息系统管理差异金额较大除上述原因外，主要是 2019 年公司更换信息系统时数据对接产生一部分差异导致。公司于每年末对存货进行一次全面盘点，通过全面盘点保证存货信息系统数据与实物相符，财务核算系统根据存货信息系统数据进行调整，差异计入主营业务成本。
②直营店铺盘点差异情况
报告期各期直营店铺盘点差异情况如下：
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
差异金额（万元） | -0.40 | -1.20 | -4.20 |
占期末存货余额比例 | 0.00% | 0.00% | 0.01% |
直营店铺盘点差异主要为店铺销售过程中存货丢失，直营店铺存货丢失损失由店铺导购承担，由店铺导购按照吊牌金额一定折扣购买，公司按照产品销售进行会计处理。
因此，公司主要通过存货信息系统（模块）自动记录、存货盘点、存货信息
系统与财务管理系统核对等方式确保存货账实相符、账账相符，针对存货管理差异、盘点差异以及时进行账务调整，且存货管理差异、盘点差异金额较小，并已及时进行账务处理，发行人报告期各期末存货账实相符。
（4）前次申报存货管理差异整改情况及中介机构对存货真实性的核查情况
①前次申报现场检查存货业务管理系统与财务核算系统差异整改情况
2019 年 1 月至 2 月，中国证监会对发行人前次申报的信息披露质量进行现 场检查，检查中发现发行人存货业务管理系统与财务核算信息系统存在的问题为：发行人业务系统与财务系统未实现自动对接,发行人业务系统结存数量与财务系 统数量存在差异。公司针对此问题，加强存货业务管理和财务核算管理，对业务 系统与财务系统差异进行核对调整，同时对公司存货管理信息系统持续更新完善，并分别于 2018 年 6 月和 2019 年 7 月先后进行了两次存货管理信息系统的重大 升级改造，以期提高财务系统与业务系统匹配程度，通过财务人员人工实现财务 核算系统与存货业务管理系统的信息共享和互换，并通过数据核对调整、存货盘 点等方式保证财务核算系统与存货业务管理系统库存数据及实物库存数据一致。报告期各期末，发行人财务核算系统与存货业务管理系统数据一致。
②报告期各期末发行人存货存放及中介机构监盘情况
A、发行人存货管理及存放情况
存放地点 | 仓储地拥有者 | 存货实际控制方 | 是否记录为发行 人存货 | |
仓储物流中心 | 天津仓储中心 | 发行人 | 发行人 | 是 |
天津方世仓 | 天津方世车业有 限公司 | 发行人 | 是 | |
北京马驹桥仓库 | 百世物流 | 发行人 | 是 | |
线下直营店铺 | 直营联营店铺 | 联营商场 | 发行人 | 是 |
直营自营店铺 | 店铺出租方 | 发行人 | 是 | |
发出商品 | - | 消费者、承运商 （在途） | 是 | |
委托加工物资 | 供应商 | 发行人 | 是 | |
注 1：2018 年公司与唯品会曾存在货品提前入仓模式，即在正式售卖前公司即将产品发送至唯品会仓库，然后由唯品会开始组织售卖，售卖后剩余的产品由唯品会退回公司，公司将提前入仓模式的产品确认为发出商品，公司已于 2018 年 3 月停止了与唯品会的提前入仓模式，之后不存在此类发出商品。
注 2：2020 年由于发行人自有仓储场地不足，发行人承租天津方世车业有限公司位于天
津自行车王国园区 4,478.60 平方米厂房作为临时补充，此仓库由于 2021 年 1 月租期到期，且由于仓库条件限制，发行人停止天津方世仓租赁。
注 3：2021 年 1 月，发行人将部分货物存储于百世物流位于北京马驹桥的 2,500 平方米仓库，作为天津方世仓的替代，北京马驹桥仓库属于百世物流所有，由百世物流为发行人提供仓储物流服务，商品由发行人控制，百世物流根据发行人指令进行收发货。
报告期各期末，发行人存货实际存放情况
单位：万元
存放地点 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
仓储物流中心 | 天津仓储中心（自有） | 30,838.22 | 27,585.19 | 21,267.17 |
天津方世仓（租赁） | - | 2,360.80 | - | |
北京马驹桥（代管） | 1,319.23 | - | - | |
线下直营店铺 | 线下直营联营店铺 | 6,274.57 | 6,178.31 | 7,357.08 |
线下直营自营店铺 | 1,131.23 | 1,068.75 | 1,112.81 | |
发出商品 | 线下直营发出商品 | 584.36 | 890.95 | 1,185.15 |
电商直营发出商品 | 1,497.21 | 1,193.46 | 1,010.01 | |
委托加工物资 | 委托加工厂商 | 1,106.05 | 333.99 | 224.06 |
B、中介机构对发行人存货盘点情况
单位：万元
存放地点 | 2021.12.31 | 2021.06.30 | 2020.12.31 | 2020.06.30 | |
天津仓储物流中心 | 监盘金额 | 23,994.33 | 21,318.97 | 20,940.15 | 14,697.15 |
监盘比例 | 77.81% | 77.13% | 70.26% | 61.35% | |
北京马驹桥仓库 | 监盘金额 | 1,319.23 | 875.24 | - | - |
监盘比例 | 100.00% | 70.49% | - | - | |
线下直营店铺 | 监盘金额 | 3,409.35 | 2,441.91 | 3,648.60 | 2,612.81 |
监盘比例 | 46.04% | 53.19% | 50.35% | 49.17% | |
合计 | 监盘金额 | 28,722.91 | 24,636.12 | 24,588.74 | 17,309.96 |
监盘比例 | 67.19% | 70.37% | 62.07% | 55.86% | |
注 1：线下直营店铺监盘金额为保荐机构、申报会计师实地盘点店铺在 2020 年 6 月 30
日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日及 2021 年 12 月 31 日存货金额；
注 2：天津仓储物流中心包含公司天津自有仓储物流中心、天津方世租赁仓；
注 3:2021 年末北京马驹桥仓库为通过向代管方百世物流进行函证的方式予以确认的金额。
针对仓储物流中心 2020 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30
日、2021 年 12 月 31 日存货，发行人安排约 40-60 余名仓储人员进行盘点，保荐
机构及申报会计师合计安排 9-11 名监盘人员，发行人仓储人员按照盘点表顺序
进行盘点，中介机构监盘人员随机对发行人盘点情况进行抽查，监盘人员抽盘覆盖每份盘点表；针对线下直营店铺，中介机构（保荐机构、申报会计师）分别于 2020 年 10 月、2021 年 3 月、2021 年 7-8 月、2022 年 2-3 月对部分线下直营店铺进行存货抽盘，保荐机构、会计师实地前往店铺，以盘点日前一天营业结束后的存货为基础，按 SKU 随机选取部分产品进行抽盘，并查看店铺存货情况。
天津仓储物流中心及线下直营店铺存货具体监盘时间及监盘人员如下：
存放地点 | 2021 年 12 月 31 日存货 | 2021 年 6 月 30 日存货 | 2020 年 12 月 31 日存货 | 2020 年 6 月 30 日存货 | |
仓储物流中心 | 盘点时间 | 2022 年 1 月 1 日至 1 月 4 日 | 2021 年 6 月 30 日至 7 月 3 日 | 2021 年 1 月 1 日至 1 月 3 日 | 2020 年 7 月 1 日至 7 月 3 日 |
盘点人员 | 保荐机构：姚浩杰、张仕兵、肖飒 申报会计师：白羽、杨 磊、刘玮杰、程钊、李 奕、武李翰、李健平、石 睿、张纯若 | 保荐机构：姚浩杰、张仕兵、肖飒 申报会计师：白羽、杨 磊、刘玮杰、王江涛、田丽丽、于佳懿、潘璐璐、 李奕 | 保荐机构：姚浩杰、张仕兵、肖飒 申报会计师：白羽、刘玮杰、杨磊、崔阅阔、王昊天 | 保荐机构：姚浩杰、张仕兵、肖飒 申报会计师：范雅琼、白羽、刘玮杰、雷志超、程钊、王真真、黄婷 | |
线下直营店铺 | 盘点时间 | 2022 年 2 月 21 日-2022 年 3 月 3 日 | 2021 年 7 月 6 日-2021 年 8 月 30 日 | 2021 年 3 月 15 日-3 月 23 日 | 2020 年 9 月 20 日至 10 月 20 日 |
盘点人员 | 保荐机构：姚浩杰、张仕兵、肖飒、李浩麒、胡孔威、王斌 申报会计师：白羽、杨磊、李奕、王格格 | 保荐机构：姚浩杰、张仕兵、肖飒、李浩麒 申报会计师：杨磊、田丽丽、于佳懿、王江涛、陈琦悦、邓乐乐、史芸欣 | 保荐机构：姚浩杰、张仕兵、肖飒、李浩麒 申报会计师：于喜园、 邓巾英、丁凡、张光宇、孙文杰 | 保荐机构：姚浩杰、张 仕兵、肖飒、刘鹏、方妍红、胡孔威、杨思睿申报会计师：白羽、杨磊、刘灿、刘悦容、柴怡婷、韩晶月 | |
综上所述，发行人电商平台库存数量与存货业务管理系统库存数量、销售物流等数据通过系统实现自动对接和匹配，在某一时点订单量较大时会形成一定的延迟，在电商活动期间无法人为减少库存，电商平台活动售卖结束后，发行人可以根据实际销售情况和各渠道活动情况对线上、线下不同店铺库存进行调整；为保障财务管理系统的安全性和财务数据的准确性，公司未将存货业务管理系统与财务核算系统自动对接，但并非信息与业务流程和应用完全脱节，财务核算系统与存货业务管理系统可通过财务人员实现信息共享和互换，并不影响公司财务核算与业务管理的有效执行，同时通过数据核对调整、存货盘点等方式保证财务核算系统与存货业务管理系统库存数据及实物库存数据一致，报告期各期末公司财务核算系统与存货业务管理系统库存数据一致。
（二）在信息技术系统对电商销售主要控制、相应内部控制情况中，“订单是否有备注”、“商品库存是否充足”的控制措施为人工处理是否合理，说明人工处理的流程及内容，并结合上述情况进一步说明是否存在影响发行人信息系统可靠性及内控有效性的风险，是否充分披露了相关风险
1、在信息技术系统对电商销售主要控制、相应内部控制情况中，“订单是否有备注”、“商品库存是否充足”的控制措施为人工处理是否合理，说明人工处理的流程及内容，并结合上述情况进一步说明是否存在影响发行人信息系统可靠性及内控有效性的风险
ERP 系统在抓取电商平台订单后，系统会自动校验订单的有效性，校验内容包括“订单是否有备注”和“商品库存是否充足”等，校验通过的订单，系统自动下传至 WMS 系统发货；对于有备注的、库存不足的订单，系统自动对其进行标识，此类订单需要客服人员进行人工处理并与客户沟通协商，相关控制措施具有合理性。
人工处理订单的流程及内容如下：
项目 | 流程及内容 |
订单有客户备注 | 1、识别客户备注相关要求，如需要礼品包装等； 2、对客户备注要求进行处理，如在订单中添加礼品包装物的 SKU 等； 3、电商客服主管进行复核； 4、ERP 系统将修改后的订单下传至WMS 系统。 |
商品库存不足 | 1、对商品库存数量进行复核； 2、通过平台沟通软件与客户进行沟通，商量解决措施； 3、电商客服主管对解决措施进行复核； 4、根据复核结果对订单进行处理。 |
公司 ERP 系统在流程设置时，会根据行业情况、电商销售情况等在系统中设置自动检验流程，以保证系统流程的准确、完整，从而建立完善的系统流程，主要是避免 ERP 系统流转错误或者遗漏部分内容等影响销售的情况。“订单是否有备注”、“商品库存是否充足”等参数均为电商系统自动检验的常规设置，虽然公司在 ERP 系统中可以通过添加选项等方式使部分消费者备注标准化从而达到系统直接流转，或者通过电商平台与 ERP 系统库存自动对接等方式避免出现无库存销售的情况，但与公司在 ERP 系统中设置基础流程参数并无冲突，当消费者备注事项全部标准化后即无需再通过备注栏进行描述时，流程检验为“无备注”直接通过流转，当电商平台库存与 ERP 系统自动对接时，流程检验为“有库存”并直接通过流转。
客户备注无法完全通过勾选已经设定好的选项进行，而是通过备注栏文字描述的方式，造成客户备注要求差异较大，无法通过系统设定的程序自动识别进行
下一步处理，由于系统延迟等情况无法完全杜绝产品超卖时，仍有可能出现库存不足的情况，针对有客户备注和库存不足的订单，后续问题解决需人工干预后方可转至下一步处理，相关人工处理环节均具有真实的订单相对应，同时留有操作记录，履行了必要的复核程序，上述系统自动检验流程为电商系统设定的标准流程之一，符合行业惯例，并非发行人电商系统缺陷，不存在影响发行人信息系统可靠性及内控有效性的风险。
2、是否充分披露了相关风险
发行人报告期内曾存在“买家秀”刷单行为，中介机构通过（1）IT 审计（一般控制测试、应用控制测试、数据验证程序、数据分析程序），（2）访谈/函证电商平台，（3）分析大规模刷单的经济性和主观性，（4）对发行人、实际控制人、董监高及主要人员银行流水核查等方式对发行人电商销售进行核查，除发行人已披露的“买家秀”刷单外，其他未见异常，不存在通过大规模刷单虚增业绩的情况。
发行人已制定防范刷单相关内控制度，2020 年 5 月后不存在“买家秀”或类似的刷单行为，相关问题已经得到有效整改，但如果未来电商销售过程中发行人相关人员执行《电商事业部业务操作规范》等内控制度不力，仍然存在刷单等不规范行为的风险。因此，发行人将“电商销售不规范的风险”在《招股说明书》 “重大事项提示”之“一、（八）电商销售不规范的风险”和“第四节 风险因素”之“二、（八）、4、电商销售不规范的风险”中补充披露，具体内容详见本题第一问之回复。
四、中介机构核查意见
为落实上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了电商业务负责人，了解占库存、测试单的背景和操作过程，了解该等行为是否属于行业惯例；查阅电商平台对“虚假交易”的定义；查阅《反不正当竞争法》《电子商务法》等法律法规和天猫平台《虚假交易的规则及实施细则》；查询国家企业信用信息公示系统，查看发行人是否存在行政处罚记录并获取了天津市武清区市场监督管理局出具的无违规证明、北京市石景山区市场监督管理局出具的无违法违规情况查询表；获取了占库存、测试单订单明细，并分析
其数量影响及对发行人业务数据及财务数据真实性的影响；
2、访谈发行人信息部负责人，查阅信息系统审计报告，了解存货业务管理系统、电商平台与财务核算系统的数据对接情况，了解信息技术系统对相关业务的控制情况及相关控制措施的合理性。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人“买家秀”刷单行为违反了《电子商务法》和《反不正当竞争法》的相关规定，违反了电商平台的相关交易规则，但未受到相关主管部门或电商平台的处罚，且发行人报告期内刷单金额较小，并已主动有效整改，未造成危害后果，且取得了市场监督管理部门出具的报告期内无违法违规的证明文件，因此未来发行人及下属公司因前述刷单行为而受到主管部门行政处罚和电商平台处罚的风险较低，对公司网上店铺运营和生产经营不会造成重大不利影响，发行人已在招股说明书重大事项提示和风险揭示部分补充披露相关风险；“占库存”、“测试单”不存在作虚假或引人误解的商业宣传、欺骗或误导消费者的情况，其不存在违反《电子商务法》、《反不正当竞争法》等法律法规以及电商平台相关规则的情况；
2、公司“占库存”订单是为了避免发生商品超卖的情况，并非出于营销目的，“占库存”行为对店铺经营业绩未产生影响。“测试单”系通过模拟下单以查看系统抓取订单商品的准确性和时效性的一种手段，相应测试环节完成后，原路径线上退款，订单关闭，对销售数量无影响，与营销策略无关。“占库存”、“测试单”并非通过人为控制库存显示数量而执行的营销策略，均不存在资金空转、虚构交易的行为，属于行业惯例，不影响发行人业务数据及财务数据的真实性；
3、发行人电商平台库存数量与存货业务管理系统库存数量、销售物流等数据通过系统实现自动对接和匹配，在某一时点订单量较大时会形成一定的延迟，在电商活动期间无法人为减少库存，电商平台活动售卖结束后，发行人可以根据实际销售情况和各渠道活动情况对线上、线下不同店铺库存进行调整；为保障财务管理系统的安全性和财务数据的准确性，公司未将存货业务管理系统与财务核算系统自动对接，但并非信息与业务流程和应用完全脱节，财务核算系统与存货业务管理系统可通过财务人员实现信息共享和互换，并不影响公司财务核算与业
务管理的有效执行，同时通过数据核对调整、存货盘点等方式保证财务核算系统与存货业务管理系统库存数据及实物库存数据一致，报告期各期末公司财务核算系统与存货业务管理系统库存数据一致。对于有备注的、库存不足的订单，系统自动对其进行标识，此类订单需要客服人员进行人工处理，相关控制措施具有合理性，对发行人信息系统可靠性及内控有效性无不利影响。
2021 年，抖音成为发行人前五大电商平台客户之一，销售金额 7,412.87
万元，占主营业务收入的 6.10%。
请发行人：（1）说明与抖音电商平台的合作推广方式、退换货政策与其他电商平台是否存在显著差异；
（2）暇步士及哈吉斯品牌抖音店铺以委托第三方公司进行推广为主，说明第三方公司提供的服务内容、价格公允性及来自发行人的服务收入占比，说明上述公司是否与发行人存在关联关系或其他利益安排，是否存在直接或间接的商业贿赂情形。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明与抖音电商平台的合作推广方式、退换货政策与其他电商平台是否存在显著差异
公司电商平台包括电商服务平台模式和电商联营模式，电商服务平台以天猫、京东为代表，公司通过电商平台直接面向消费者进行商品销售，销售完成后，货款自动转入公司在电商平台开设的自主可控的账户，电商平台根据约定的比例从公司账户中扣取佣金。电商联营平台以唯品会、爱库存为代表，由电商平台面向消费者组织商品的零售，销售完成后，由电商平台按照协议约定扣除平台分成费用后向公司支付货款。
抖音电商平台为电商服务平台模式，发行人与抖音电商平台的合作方式、推广方式与其他电商服务平台的业务模式不存在显著差异。发行人在抖音电商平台的退换货政策为七天无理由退换货政策，与其他电商平台一致。
1、抖音电商平台的合作方式
发行人与抖音电商平台的合作方式为电商服务平台模式，公司通过抖音电商平台开设店铺，直接面向终端消费者，终端消费者通过电商平台下订单并将货款支付到第三方支付平台进行监管，公司根据订单组织商品配送，销售完成后货款自动转入公司在电商平台开设的自主可控的账户。抖音电商平台根据约定的比例从公司账户中扣取佣金。
2、抖音电商平台的推广方式
发行人通过抖音电商平台官方运营的“巨量千川”平台进行推广，“巨量千川”推广平台系抖音官方运营的推广平台，主要为各抖音店铺商家提供数据推广、费用统计、数据查询、分析、素材管理等服务平台，各抖音店铺商家完成抖店官方账号和店铺的绑定，在店铺正常营业状态下，即可进入巨量千川平台，直接开通巨量千川账户进行广告投放。
公司在“巨量千川”平台上为产品以图片、文字、视频、音频等形式发布广告，由公司提供对产品进行描述、介绍或推广的、以文字为主要表现形式的内容，并在流量网络平台发布。“巨量千川”平台的付费方式亦为预付充值的方式，发行人将充值金额预付至电商平台规定的扣款账户，发行人可以从商户后台查询充值余额及每日的耗用金额等信息。电商平台根据每日客户实际推广服务的使用情况，电商平台系统自动计算宣传推广费的耗用金额，电商平台从公司的预充值款中实时自动划扣。“巨量千川”平台的计费结算方式主要为 CPT（按投放时长包时段计费），CPM（按展示出价，按展示计费），CPC（按转化目标出价，按点击计费）、oCPM（以优化转化为目标，按转化目标出价，按展示计费）等，消耗的广告推广费用直接在发行人的预充值余额中进行划扣。因此，“巨量千川”为抖音官方运营的推广平台，面向所有抖音店铺商户，按照抖音平台既定的收费标准和方式向各抖音店铺收取服务费用，发行人通过“巨量千川”平台进行广告推广价格公允，不存在直接或间接的商业贿赂情形。
抖音电商平台的推广方式、付费及结算方式与天猫/淘宝、京东平台中的直通车、钻石展位、超级推荐、京准通等推广方式较为相似，抖音电商平台推广方式与电商服务平台模式中的其他电商平台不存在显著差异。
3、抖音电商平台的退换货政策
发行人在抖音电商平台的退换货政策亦主要执行七天无理由退换货的规 定，即在不影响商品二次销售的情况下，客户自签收货物之日起 7 日内可申请无理由退换货。发行人在抖音电商平台的退换货政策与其他电商平台基本一 致，不存在显著差异。
综上，发行人与抖音电商平台的合作为电商服务平台模式，其合作推广方式与电商服务平台模式下其他电商平台不存在显著差异，发行人在抖音电商平台的退换货政策执行规定的七天无理由退换货政策，与其他电商平台基本一 致，不存在显著差异。
二、暇步士及哈吉斯品牌抖音店铺以委托第三方公司进行推广为主，说明第三方公司提供的服务内容、价格公允性及来自发行人的服务收入占比，说明上述公司是否与发行人存在关联关系或其他利益安排，是否存在直接或间接的商业贿赂情形。
（一）第三方推广公司的服务内容、价格公允性及发行人业务占其收入比例情况
1、第三方推广公司的服务内容
发行人 2021 年开始着力发展抖音店铺业务，由于抖音电商平台主要以短视频、直播的方式对产品进行销售，发行人选择专业性更强的第三方推广公司进行推广销售，因此，发行人暇步士及哈吉斯品牌抖音店铺分别委托北京明亮的星文化传媒有限公司及杭州捷点互动传媒有限公司进行直播代理运营，同时负责品牌店铺的商品介绍及展示、直播宣传及推广等业务。
发行人与北京明亮的星文化传媒有限公司及杭州捷点互动传媒有限公司的合作服务具体内容如下：
项目 | 北京明亮的星文化传媒有限公司 | 杭州捷点互动传媒有限公司 |
服务内容 | 为发行人暇步士抖音店铺以直播或短视频方 式开展商品推广销售业务。 | 为发行人哈吉斯抖音店铺的直播、短视频发 布进行日常管理维护事宜； |
发货方式 | 运输方式：发行人根据第三方推广公司整理的订单信息，在用户下单后 72 小时内将商品直接发货给消费者；运输成本：物流费用 由发行人承担； | 由发行人负责产品进货、仓储、发货、售后问题 |
佣金价格约定方式 | 双方按确认的实际销售额进行线下结算，基础佣金价格为 17%，如果第三方推广公司 满足保底销售额后，佣金价格可最高按 21%进行支付 | 双方按确认的实际销售额进行线下结算，基础佣金价格为 25%，如果第三方推广公司 满足保底销售额后，佣金价格最高按 28% 进行支付 |
2、第三方推广公司的价格公允性
根据发行人与第三方推广公司的合同约定，发行人与北京明亮的星文化传媒 有限公司约定的佣金价格比例为 17%至 21%；与杭州捷点互动传媒有限公司约 定的佣金价格比例为 25%至 28%。发行人与上述第三方推广公司约定的佣金价 格系基于直播电商行业的惯例，且根据发行人抖音店铺的经营发展阶段等因素综 合确定，佣金价格比例具有公允性。其中，发行人与杭州捷点互动传媒有限公司 约定的佣金价格比例略高于北京明亮的星文化传媒有限公司所约定的佣金价格 比例，主要系哈吉斯抖音店铺开设时间较短，在抖音电商平台的影响力相对较小，前期所需的推广投入相对较大，同时第三方推广公司根据哈吉斯品牌的产品价格、产品定位以及市场影响力等因素综合确定佣金价格比例，因此，哈吉斯品牌的佣 金价格比例较高。
发行人其他电商平台中，具有直播业务的平台主要为天猫电商平台，2021 年度，发行人天猫哈吉斯旗舰店及天猫暇步士旗舰店的宣传活动推广费用率为 23.57%，与发行人支付给第三方推广公司的费率较为接近。
通过检索上市公司及拟上市公司公开披露的相关信息，广东德尔玛科技股份有限公司（创业板在审）在首轮问询中披露了其与 MCN 公司或主播之间的线上佣金费率一般为 20%，与发行人委托第三方推广公司的佣金价格不存在较大差异。同时根据“36 氪”研究院所出具的《2020 年中国直播电商行业研究报告》，关于直播电商行业的佣金价格统计结果为“佣金金额的确定以 CPS 模式为主，即 Cost per Sales 以成交额定佣金。一般来说佣金为 GMV 的 20%”，发行人支付第三方推广公司的价格比例与电商直播行业的佣金比例亦不存在较大差异。
根据第三方推广公司出具的说明，北京明亮的星文化传媒有限公司收取其他
服饰类企业代理推广服务的佣金价格比例区间为 15%至 30%，杭州捷点互动传媒有限公司收取其他服饰类企业代理推广服务的佣金价格比例区间为 19%至 33%，不同服饰类企业支付的佣金价格比例存在一定差异，主要系受到各企业所推广的产品类型及在抖音平台的经营发展阶段等因素综合影响。
综上，发行人与第三方推广公司约定的佣金价格比例系基于直播电商行业的惯例，且根据发行人在抖音店铺的经营发展阶段等因素综合确定，佣金价格比例具有公允性。
3、第三方推广公司来自发行人收入占其收入的比例
发行人第三方推广公司北京明亮的星文化传媒有限公司及杭州捷点互动传媒有限公司亦为其他公司代理宣传推广业务。根据公司北京明亮的星文化传媒有限公司及杭州捷点互动传媒有限公司所出具的说明，2021 年度，发行人占北京明亮的星文化传媒有限公司收入的比例约为 7%，占杭州捷点互动传媒有限公司及同一控制下企业合并收入的比例约为 7.5%，收入占比均相对较小。
（二）第三方推广服务公司是否与发行人存在关联关系或其他利益安排，是否存在直接或间接的商业贿赂情形
1、第三方推广服务公司基本情况
（1）北京明亮的星文化传媒有限公司
公司名称 | 北京明亮的星文化传媒有限公司 |
法定代表人 | 刘思洋 |
注册资本 | 264.4231 万人民币 |
成立日期 | 2016-04-18 |
注册地址 | 北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 5 号楼 17 层 2017 |
经营范围 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；设计、制 作、代理、发布广告；会议服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、服装、皮革用品（不含野生动物皮张）、鞋帽、新鲜水果、未经加工的干果、坚果、化妆 品、装饰材料、五金交电、家用电器、I 类医疗器械、文具用品、体育用品、针纺织品；企业策划；礼仪服务；公共关系服务；企业管理；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
股权结构 | 刘思洋持股 61.12%、ClearVue StarRank (HK) Limited 持股 20%、厦门美图网科技有限公司持股 12.8%、深圳市前海青松创业投资基金企业（有限合伙）持股 3.04%、上海旷谷投资中心（有限合伙）持股 3.04% |
（2）杭州捷点互动传媒有限公司
公司名称 | 杭州捷点互动传媒有限公司 |
法定代表人 | 曾斌 |
注册资本 | 100 万元 |
成立日期 | 2021-07-22 |
注册地址 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 88 号 8 幢 1005 室 |
经营范围 | 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；企业管理咨询；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准)。 |
股权结构 | 兰亿坤持股 46%、徐顺调持股 26%、曾斌持股 18%、谢璐瑶持股 10% |
注：杭州捷点互动传媒有限公司于 2021 年 7 月成立，2021 年 8 月即开始与发行人进行合作。杭州捷点互动传媒有限公司的法人代表曾斌除担任该公司法人外，同时担任杭州点金信息传媒有限公司（于 2015 年 12 月成立）及杭州捷点文化发展有限公司（于 2017 年 7 月成立）的法人代表，上述公司同时为哈吉斯成人装、巴拉巴拉童装等抖音店铺提供代理推广业务服务。2021 年度，来自于发行人的收入占上述三家公司收入的比例约为 7.5%。
报告期内，北京明亮的星文化传媒有限公司及杭州捷点互动传媒有限公司与发行人不存在关联关系，通过获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及电商、财务部门等关键岗位人员的个人银行流水，未发现与上述两家公司之间存在资金往来的情况，发行人与第三方推广公司不存在其他利益安排，亦不存在直接或间接的商业贿赂情形。
三、中介机构核查意见
为落实上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人抖音电商平台的《电子商务开放平台店铺服务协议》及《技术服务费标准说明》，对比其他电商服务平台的合作模式、退换货政策，检查是否存在显著差异；
2、获取发行人与北京明亮的星文化传媒有限公司及杭州捷点互动传媒有限公司的合作服务协议，了解第三方推广服务公司的服务内容及相关约定；
3、通过对比发行人天猫哈吉斯旗舰店及天猫暇步士旗舰店宣传推广费用率、检索上市公司及拟上市公司公开披露文件中关于代理直播业务的相关案例以及获取相关行业研究报告，对比发行人支付第三方推广公司的佣金价格比例是否公允；
4、通过获取北京明亮的星文化传媒有限公司及杭州捷点互动传媒有限公司的基本信息及取得相关说明；对比发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东名单及关联方名单；以及通过获取发行人董事、监事、高级管理人员及电商关键岗位人员的个人银行流水，检查发行人与第三方推广公司是否存在关联关系、其他利益安排及直接或间接的商业贿赂情况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人与抖音电商平台的合作为电商服务平台模式，其合作推广方式与电商服务平台模式下其他电商平台不存在显著差异，发行人在抖音电商平台的退换货政策执行规定的七天无理由退换货政策，与其他电商平台一致；
2、发行人与第三方推广公司约定的佣金价格比例系基于直播电商行业的惯例，且根据发行人在抖音店铺的经营发展阶段等因素综合确定，佣金价格比例具有公允性；2021 年度，发行人占北京明亮的星文化传媒有限公司收入的比例约为 7%，占杭州捷点互动传媒有限公司及同一控制下企业合并收入的比例约为 7.5%，收入占比均相对较小；发行人与第三方推广公司不存在关联关系，不存在其他利益安排，亦不存在直接或间接的商业贿赂情形。
（本页无正文，为《关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人： |
曹胜奎 |
北京嘉曼服饰股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人： | ||
姚浩杰 | 张仕兵 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： |
魏庆华 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日