第十一条 总法律顾问担任公司首席合规官（Chief Compliance Officer，CCO），是合规管理工作具体实施的负责人和日常监督者，合规管理职责主要包括：
北京当升材料科技股份有限公司合规管理办法
第一章 总则
第一条 为推动北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，有效防范业务风险，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业境外经营合规管理指引》《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业合规管理办法》《北京当升材料科技股份有限公司章程》及其他法律、法规、规章和政策性文件，结合公司生产经营实际，制定本办法。
第二条 x办法适用于公司总部、所属各级子（分）公司及全体员工。
第三条 x办法所称合规，是指本公司的经营管理行为及员工的履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则、国际条约、国际规则和公司章程、相关规章制度（以下统称“法律、法规和准则”）等要求。
第四条 x办法所称合规风险，是指因本公司的经营管理行为及员工的履职行为违反法律、法规和准则引发的法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
第五条 x办法所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培
育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。第六条 公司开展合规管理活动，应遵循以下原则：
（一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
（二）坚持全面覆盖原则。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全业务流程，实现多方联动、上下贯通。
（三）坚持权责清晰原则。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
（四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
第二章 合规管理组织及职责
第七条 党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，合规管理职责主要包括：
（一）推动合规要求在本公司得到严格遵循和落实。
（二）公司党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。
第八条 董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，合规管理职责主要包括：
（一）审议合规管理的基本制度和年度报告。
（二）研究决定合规管理重大事项。
（三）推动完善合规管理体系。
（四）决定合规管理负责人的任免。
（五）法律、法规和准则规定的其他合规管理职责。
第九条 经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，合规管理职责主要包括：
（一）根据董事会要求，建立健全合规管理组织架构。
（二）批准合规管理具体制度规定。
（三）组织应对重大合规风险事件。
（四）指导监督各部门和所属单位合规管理工作。
（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议。
（六）经董事会授权的其他事项。
第十条 公司设立全面风险与合规管理委员会，统筹协调合规管理工作，合规管理职责主要包括：
（一）组织领导并统筹协调公司的合规管理工作。
（二）定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建
议。
（三）听取合规管理工作汇报，指导、监督和评价合规管理工作。
（四）法律、法规和准则规定的其他合规管理职责。
经董事会或经理层授权，全面风险与合规管理委员会可以代为审定公司合规管理计划、具体制度等重大事项。
全面风险与合规管理委员会下设办公室，设在法务风控部，负责委员会的日常工作。
第十一条 总法律顾问担任公司首席合规官（Chief Compliance Officer，CCO），是合规管理工作具体实施的负责人和日常监督者，合规管理职责主要包括：
（一）参与公司重大决策并提出合规意见。
（二）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项。
（三）领导合规管理牵头部门，加强合规管理队伍建设。
（四）指导所属单位加强合规管理。
（五）协调合规管理与各项业务之间的关系，监督合规管理执行情况，及时解决合规管理中的重大问题。
（六）法律、法规和准则规定的其他合规管理职责。
第十二条 各业务及职能部门承担合规管理主体责任， 是合规管理“第一道防线”，合规管理职责主要包括：
（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。
（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。
（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。
（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。
（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。
（六）法律、法规和准则规定的其他合规管理职责。
第十三条 法务风控部为合规管理的牵头部门，承担合规管理“第
二道防线”职责，协助合规管理负责人开展工作，合规管理职责主要包括：
（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。
（二）负责规章制度和经济合同的合规审查。
（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，开展合规管理体系有效性评价。
（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。
（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
（六）推动将合规职责纳入岗位职责和员工绩效管理体系。
（七）指导所属子（分）公司开展合规管理建设工作。
（八）法律、法规和准则规定的其他合规管理职责。
第十四条 纪检、审计、巡察等部门是公司合规管理的监督部门，承担合规管理“第三道防线”职责，负责在各自职责范围内开展合规管理监督工作，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
第十五条 各监督部门应将合规管理监督结果及时反馈给合规管理牵头部门。
第十六条 各业务及职能部门根据需求至少设置一名专（兼）职合规管理员，由业务骨干担任，合规管理职责主要包括：
（一）组织收集本业务领域的法律、法规和准则等合规相关资料。
（二）做好公司合规管理工作的部署和信息通报。
（三）督促推进本部门合规管理制度和管理流程建设。
（四）协调推进本部门合规管理培训和合规文化建设。
（五）接受合规管理部门业务指导和培训。
（六）法律、法规和准则规定的其他合规管理职责。
第十七条 公司全体员工要有合规风险管理意识和技能，应对自身职责范围内的所有业务事项和执业行为的合规性负责，合规管理职责主要包括：
（一）主动了解、掌握和遵守相关法律、法规和准则。
（二）签订合规承诺书，积极参加合规培训和合规宣导活动。
（三）坚持合规从业，对自身行为的合规性承担直接责任。
（四）在业务开展过程中主动识别、报告、控制履职过程中的合规风险。
（五）发生合规风险事件时，积极配合调查，并接受问责，落实整改要求。
（六）法律、法规和准则规定的其他合规管理职责。第三章 合规管理的重点领域
第十八条 公司加强全业务流程及上下游产业领域的合规管理，由业务部门牵头、合规管理部门支撑配合开展如下重点领域工作：
（一）市场销售、采购。完善市场销售、采购相关管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全诚信体系，突出反腐败、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争管控，规范销售、采购及相关业务活动。
（二）安全环保。严格执行国内外安全生产、环境保护法律法规，完善公司生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。
（三）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务，妥善处置客户投诉。
（四）工程建设。建立健全工程建设的各项管理制度。加强工程建设项目全过程合规管理，严格依法开展各类工程建设项目。
（五）招标采购。健全招标采购制度，强化制度执行，严禁应招未招、虚假招标的行为，强化依法合规采购；完善对供应商在招标采购中失信行为处理机制。
（六）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。
（七）证券及投融资。严格遵守证监会及深交所相关规定，完善信息披露机制，及时披露重要信息，建立健全投融资决策制度及审批流程，保障投融资决策依法合规。
（八）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。
（九）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。
（十）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。
（十一）其他需要重点关注的领域。
第十九条 公司开展经营活动的合规管理重点环节包括：
（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保内部规章制度符合法律法规、监管规定等要求。
（二）经营决策环节。严格落实决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。
（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作，严防合规事件发生。
（四）其他需要重点关注的环节。
第二十条 公司在开展境外业务过程中要加强合规管理，由境外业务相关部门牵头、合规管理部门支撑配合开展如下工作：
（一）深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线；
（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。
（三）定期排查海外投资经营业务的风险状况，紧盯重大决策、重大合同、大额资金管控等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告。
第四章 合规管理的机制运行
第一节 合规风险的识别、评估与应对
第二十一条 业务部门负责梳理本业务领域的合规风险， 合规管理部门给予指导。合规管理部门在汇总梳理各业务部门合规风险识别成果基础上，负责构建公司合规风险库。
第二十二条 在合规管理部门指导下，各业务部门按照风险发生的可能性和影响程度对本业务领域纳入风险库的合规风险进行评估，确定高、中、低三级风险。
第二十三条 业务部门在工作中发现具有趋势性、典型性、普遍性的合规风险，应当及时向各有关部门、单位发布合规预警，并报告合规管理部门。
合规管理部门认为有必要的，应当出具合规风险提示书予以预警。第二十四条 针对发现的合规风险，业务部门应当制定预防措施，
并将预防措施书面通报合规管理部门。对于重大合规风险事件，合规管理部门应与相关部门协同配合，依法及时采取补救措施，最大限度化解风险、降低损失。
第二十五条 单位或员工违规经营管理引发的违规事件， 按性质和影响程度分为以下四类：
（一）一般违规事件：是指引起公司面临一般（警告）行政处罚，承担法律责任；或造成本单位 50 万元人民币以下经济损失的； 或在本单位、本部门范围内造成负面影响的违规事件。
（二）较大违规事件：是指引起公司面临较大（罚款、没收违法所得）行政处罚，承担法律责任；或造成本单位 50 万元（含 50 万元）
至 300 万元人民币以下经济损失的；或在区域范围内造成负面影响的违规事件。
（三）重大违规事件：是指引起公司面临重大行政处罚（ 如责令停产停业）；或造成本单位 300 万元（含 300 万元）至 5000 万元人民币以下经济损失的；或在国家相关行业范围内造成负面影响的违规事件。
（四）特大违规事件：是指引起公司面临严重行政处罚（ 如吊销营业执照等）；或造成本单位 5000 万元（含 5000 万元）人民币以上经济损失的；或在全国乃至国际上造成负面影响的违规事件。
第二十六条 根据违规事件的等级不同，采取不同的处置措施：
（一）发生一般违规事件，业务部门应当立即向业务分管领导和合规管理负责人报告并通报合规管理部门，由业务部门主导、合规管理部门配合，及时采取应对措施，化解风险。
（二）发生较大违规事件，业务部门应当立即向业务分管领导、合规管理负责人和全面风险与合规管理委员会报告并通报合规管理部门。由委员会组织成立违规事件处置工作小组，及时采取应对措施，最大限度化解风险、降低损失。
（三）发生重大和特大违规事件，业务部门应当立即向业务分管领导、合规管理负责人和全面风险与合规管理委员会报告并及时向公司董事会报告相关情况。由委员会组织成立违规事件处置工作小组，及时采取应对措施，最大限度化解风险、降低损失。
各单位发生违规事件，应按照上述要求落实报告和处置职责，同
时应当由业务部门和合规管理部门立即分别报上级业务部门和合规管理部门。
发现涉嫌违反党纪事件或发现涉嫌职务违法、职务犯罪事件，按程序由纪检监督部门组织办理。
第二节 合规审查、咨询与审核
第二十七条 将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。
第二十八条 业务部门对本业务领域工作事项的完备性、规范性开展合规审查，合规审查内容包括但不限于：
（一）工作事项是否符合本部门、本单位的权限。
（二）工作事项是否履行了必经程序。
（三）工作事项内容是否符合法律、法规和准则。
（四）工作事项依据和内容是否与公司已有事项内容冲突。
第二十九条 业务部门对承办的有关重要制度和重要文件制定、重大决策、重要合同订立等重点环节业务，应主动咨询合规管理部门意见：
（一）对于复杂或专业性强且存在重大合规风险的事项，合规管理部门应听取外部法律顾问或委托专业机构召开论证会后再形成审核意见。
（二）境外经营相关部门及其员工在履职过程中遇到的合规风险
事项，应及时主动寻求总部合规管理部门的合规咨询或审核支持。第三十条 合规管理部门对业务部门提交的重点环节业务开展合
法合规性审核，审核的内容包括但不限于：
（一）业务内容是否超出部门职责权限。
（二）业务内容是否已开展合规审查并审查通过，所提交的合规审查形式是否规范。
（三）适用法律、法规和准则等依据是否准确。
（四）是否与法律法规、相关政策及规章制度相一致。
（五）相关流程是否符合规定程序。
（六）是否具有法律合规可操作性等。
第三节 违规举报、调查与追责
第三十一条 公司建立举报和投诉平台，鼓励员工积极反馈发现的合规风险，积极举报已经或可能发生的违规情况。
（一）上述渠道管理部门按照职责对举报问题进行初步调查和处理，确属合规范畴的，按业务分类送各业务部门核实和处理，并通报合规管理部门。
（二）公司应采取措施保护举报人，应对举报人的身份和举报事项严格保密，不得擅自对外泄露。
第三十二条 业务部门在接到违规举报或发现违规事件时，应就举报事项或违规事件进行调查。必要时可以组织相关专家对违规举报的原因及调查结果进行全面了解，调查结果按照相关规定报告业务分管领导并通报合规管理部门。
第三十三条 对违规单位或人员，应当按照公司有关制度，分别由各相关部门负责追究问责。发生违规事件的，由合规管理部门协助有关部门落实追责。
第三十四条 因员工违规，需要追究相关单位或人员违规责任的，如同时具备以下条件，可以在公司对各单位或个人追责职权范围内减轻或免除其责任：
（一）已经构建完善的合规管理体系，并且按照本办法规定尽职履行了合规审查、监督、检查和报告等职责；
（二）已经与员工签定了合规承诺书；
（三）已经按规定要求对员工进行了合规教育培训，并且具有完备的合规培训证明材料；
（四）已经落实合规管理相关要求。
第四节 合规评估与改进
第三十五条 业务部门负责本业务领域合规管理工作的有效性评估。
第三十六条 合规管理部门负责公司合规管理体系的有效性评估，必要时可以委托外部专业机构进行。
第三十七条 各单位、各部门应当对合规评估发现的问题及时改正，并根据相关监管要求及时改进完善合规管理体系，提高合规管理水平。
第五章 合规管理的机制保障
第三十八条 合规业绩考核全面覆盖公司总部及各下属单位的各
项管理工作，对各单位、人员的合规履职情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、单位（部门）评先等工作的重要依据。
第三十九条 针对合规风险事件，合规管理部门和相关业务部门应当及时向合规负责人、分管领导报告。
第四十条 对于积极履行合规职责，在合规管理工作中成绩突出或举报违规事件避免或挽回公司重大经济或声誉损失等方面作出重大贡献的部门、单位或合规管理员，由公司给予表彰或奖励。
第四十一条 人力资源部负责将合规管理培训纳入年度培训计划，业务部门负责组织实施本业务领域的合规培训，合规管理部门做好协 助工作。
各级领导班子成员、管理人员、重要风险岗位人员、新入职人员、境外人员是合规培训重点人员。
第四十二条 加强合规管理队伍建设，逐步打造一支专业化、高素质、满足公司发展需要的法律合规管理队伍。
各级单位（含境外）、各部门应配备与工作需求相适应的专（兼）职合规管理人员。
第四十三条 法务风控部、信息技术中心负责牵头推进合规管理信息化建设。业务部门应当根据工作实际，将合规审查纳入本部门业务信息系统审核流程。相关职能部门应将重要制度、重要文件、重大决策、重要合同等重点环节业务的合规审查、审核流程纳入公司办公自动化（OA）信息系统。
第四十四条 合规文化是法治文化建设的重要内容。媒体部门当
通过多种方式宣传合规知识，树立“人人合规、我要合规”的经营理念，强化全员安全、质量、诚信和xx等意识，并将合规文化传递至利益相关方，树立积极正面的合规形象，营造和谐健康的经营环境。