Contract
第三者への譲渡を前提とする場合
もと淀川区役所跡地等活用事業 基本協定書（案）
大阪市（以下「甲」という。）と、○○○○○（以下「乙」という。）は、もと淀川区役所跡地等活用事業（以下「本事業」という。）に関して、事業の実現と持続的な運営の確保に向け、次のとおり協定書
（以下「本協定」という。）を締結する。
（本事業の履行）
第１条 乙は、本事業に関して甲が公表した令和元年 6 月 28 日付「もと淀川区役所跡地等活用事業に関する開発事業者募集プロポーザル実施要領」（質問回答等の一切の附属書類並びにその後の変更及び修正を含み、以下「実施要領等」という。）に定める各事項を遵守し、公募手続時に乙が提案した内容（本協定締結日までに提案内容の説明又は補足として甲に提出した一切の書類を含み、以下「本件提案」という。）及び関係法令に従って本事業を実施する。
２ 乙は、社会環境・情勢等の変化及び行政協議・関係者調整により、公共公益上等の観点からやむを得ず変更が生じた場合で、書面により甲の事前承諾を得た場合を除き、本件提案の内容を変更することはできない。
３ 甲は、乙に対し、公共公益上必要と認める場合は、合理的な範囲内で本件提案の内容の変更を求めることができる。
４ 甲及び乙は、本協定締結後、本協定の内容を踏まえて、速やかに、本事業の用に供する別紙「物件調書」に係る本件土地（以下「本件土地」という。）における市有財産定期借地権設定合意書の締結に向けて協議を行い、その後、借地借家法（平成３年法律第 90 号。以下「借地借家法」という）第
22 条に定める定期借地権設定契約（以下「定期借地契約」という。）を締結したときに、定期借地契約の効力を発生させることを確認する。
５ 前項に規定する定期借地契約は令和○年○月○日までにxx証書により締結するものとする。
６ 本件土地に現存する全ての建物及び工作物等から物件調書で指定するものを除いた既存施設等を乙が撤去するものとし、乙は、物件調書記載の特記事項への対応も含めた撤去費用等を甲が負担しないことを前提として本件提案の賃料を算定したことを確認する。
７ 乙は、本事業の実施に関して疑義を生じたときは、速やかに甲と協議を行い、誠実にこれに対処する。
（責務）
第２条 甲及び乙は次に定める各々の責務のもと、本事業を実施するものとする。
（１）乙は、本件土地の開発に際し、建築確認申請を行う前に「事業計画書」及び「建築計画書」を甲に提出し、承諾を得なければならない。この場合において「事業計画書」及び「建築計画書」は、本件提案による事業内容を遵守しなければならない。ただし、社会環境・情勢等の変化及び行政協議・関係者調整により、公共公益上等の観点からやむを得ず変更が生じた場合で、書面により甲の事前承諾を得た場合はこの限りではない。
（２）乙は、本件土地の開発に際し、甲の承諾を得た「事業計画書」及び「建築計画書」を遵守しなければならない。ただし、社会環境・情勢等の変化及び行政協議・関係者調整により、公共公益上等の観点から、やむを得ず「事業計画書」及び「建築計画書」を変更する必要がある場合で、変更後の「事業計画書」及び「建築計画書」を遅滞なく書面により甲に届出し、甲の承諾を得た場合はこの限りではない。
（３）乙は、前項の規定により「事業計画書」及び「建築計画書」を変更した場合、これらの内容を遵守しなければならない。
（４）乙は、建築確認を終えた後に、乙が本件土地に建築する新施設（以下「本件新施設」という。）に関する設計図書を遅滞なく甲に提出しなければならない。
（５）乙は本件土地における借地権の譲渡を行えないものとする。
（６）乙は、乙及び○○○○○（以下「丙」という。）に対して令和○年○月○日から令和○年○月
○日まで本件土地を転貸し、甲の承諾を得た契約内容により転借地権を設定するものとする。なお、丙は本転借地権に関して、本協定の乙と同様の責務があるものとし、これらの履行に関しては乙が連帯して責任を負うものとする。
（７）乙は、前号の転借地権を登記するものとし、転借地権設定についての登記申請に係る費用等、権利設定に係る費用全般は乙が負担する。
（８）乙は、本件新施設内に甲が大阪市立図書館として使用するためのスペース（以下、「図書館施設」という）を「もと淀川区役所跡地等活用事業要求水準書（図書館施設）」（以下、「要求水準書」という）の要求水準を満たした状態で整備するものとし、図書館施設整備完了（要求水準書に定める事業者調達分の什器調達の完了も含めて要求水準を全て満たしたと甲が認めた状態をいう。以下同じ。）後に別途、丙の承諾を得た上で、甲との間で不動産売買契約を締結し、甲に丙の持ち分と併せて図書館施設を所有権移転するとともに、転借地権を譲渡し、所有権移転後は本件新施設を甲乙丙の三者で区分所有するものとする。また、丙が、本件新施設に係る自らの権利について行使することで甲に損害があるときは、乙は、甲に対しその損害を賠償しなければならない。
（９）前号により甲に譲渡された転借地権の賃料は乙が定めるものとする。
（10）乙は、甲が図書館施設の取得に際し必要な資料を求めた場合には、これに従い速やかに提出するものとし、本件所有権移転についての登記申請に係る費用等、権利設定に係る費用全般は乙が負担する。
（11）甲による図書館施設の取得については、事前に図書館施設の取得に関して大阪市会及び教育委員会会議で議決されることが必要であり、これらの議決については図書館施設整備完了から最大 12 ヵ月程度を要することを前提とする。なお、これらの議決がなされない場合、甲は図書館施設の取得は行わないものとし、この場合には乙は甲に対し損害賠償等は求めないものとする。
（12）図書館施設整備完了後、甲が市立図書館運営のために入居可能となった日から図書館施設の取得までの間において、甲からの申し出があった場合は、使用貸借契約により、乙が丙の承諾を得て甲に対して図書館施設を無償で貸し付けるものとする。なお、使用貸借契約満了時の図書館施設の損耗については、甲乙立会いの下、書面により甲乙間で確認を行うものとする。
（13）甲による図書館施設の取得については、建物の区分所有等に関する法律（昭和 37 年法律第 69号）の適用がある建物の取得とし、甲は、本件土地に乙及び丙が有する転借地権につき、本件新施設における図書館施設専有面積按分と同一の持分を取得するものとする。取得価格は原則として公募手続き等において提案した想定図書館施設取得価格及び図書館施設の不動産鑑定額のいずれか低い価格とし、取得の上限額は税抜価格で 2 億 7,700 万円とする。なお、図書館施設の不動産鑑定額は、甲が図書館施設の鑑定業務を委託するものとし、転借地権は評価の対象としないほか、使用貸借期間中の甲の使用による減耗は考慮せず、甲の使用開始時点での鑑定評価とする。
（14）乙は、第 12 号に定める使用貸借期間中、甲が売買契約により本物件を取得した場合と同等の 瑕疵担保責任を負うものとし、前号の規定により甲が取得した図書館施設に瑕疵があるときは、乙は売買契約による引渡しの日から 10 か年に限りその責任を負うものとする。なお、要求水 準書に違反するものは瑕疵に含むこととする。
（15）図書館施設取得に係る売買契約及び使用貸借契約については別紙の土地借地権付区分所有権建
物売買契約書（第三者への譲渡を前提とする場合）（案）及び使用貸借契約書（案）を基本とし、契約書の修正は甲乙間の協議により甲の了承を得た場合にのみ可能とする。
（16）乙は、大阪市自転車駐車場の附置等に関する条例（平成 22 年大阪市条例第４号）に基づく施
設利用者用の附置義務駐輪場として確保する必要のある台数とは別に 350 台以上（うち原動機付自転車 10～20 台を含む、以下同様）の収容能力を加えた駐輪施設（以下、駅等利用者用駐輪施設）を乙の負担により整備し、令和 3 年 4 月 1 日から定期借地契約が満了もしくは契約を解除した日までの期間中継続して運営する。なお、駅等利用者用駐輪施設の整備運営内容を変更する場合については、甲と十分に協議を行い、甲の了承を得た上で行うこと。
（17）乙は、解体工事及び建設工事中も安全上の配慮を十分行ったうえで駅等利用者用駐輪施設を運営しなければならない。なお、本件新施設竣工までの間においては、甲と協議の上で、本件土地に残存する既存施設や仮設施設の利用により前号の義務に対応できるものとする。
（18）駅等利用者用駐輪施設の利用形態は定期利用及び一時利用とし、その割合及び使用料は乙が定める。ただし、駅等利用者用駐輪施設の運営開始当初は本件土地において甲が設置している自転車駐車場の既利用者が利便性を損なわないよう配慮すること。
（19）本件新施設の組合管理費、修繕積立金等の区分所有に係る維持管理費（以下「維持管理費」という）は、本件新施設の専有部分の総床面積に対する専有部分の床面積の割合を原則とし、甲は市立図書館の運営・維持管理に関連しない部分については負担しないものとするが、甲の維持管理費の負担上限額は月額○○○円とする。なお、共用部分の光熱水費は組合管理費に含むものとする。
（20）本件新施設にかかる管理規約の作成にあたっては、図書館施設を除く本件新施設の全部又は一部を第三者に譲渡するより前に、その内容について甲の承諾を得た上で作成するものとする。なお、甲もしくは丙の持ち分について第三者へ譲渡した後の管理組合の議決により、前号で定める甲の負担を超えて甲が負担を負うこととなった場合、本協定で定める範囲を超えた負担について、甲の請求に基づき乙が償還するものとする。
（21）乙が図書館施設を除く本件新施設の全部又は一部を第三者に譲渡するにあたっては、乙は当該第三者に対し、当該建物が一般定期借地権を設定した土地の上に建設されているものであり、当該一般定期借地権は定期借地契約の終了時に消滅し、建物を取り壊すことを明示するものとする。また、譲渡を受けた第三者に起因して公共公益上問題となる事由が発生した場合は、乙の責任において対応するものとする。
（24）本件新施設の整備及び運営について、隣接する不動産の所有者と協議が必要となった場合は乙 が当該権利者と協議を行うものとし、これによって費用負担が発生した場合は乙の負担とする。
（本件土地の賃貸借）
第３条 第１条第４項の市有財産定期借地権設定合意書の内容は次の各号記載のとおりとする。
（１）本件土地の賃貸借の範囲は、次に定めるとおりとする。
期間 | 借地権設定範囲 | 面積 |
本件定期借地権設定から 令和 3 年 3 月 31 日まで | 物件の表示に定める当初貸付用地 | 4870.61 ㎡ |
令和 3 年 4 月 1 日から 賃貸借期間満了まで | 物件の表示に定める事業対象全用地 | 5418.73 ㎡ |
（２）乙が負担する賃料は、月額金○○○○円とする。ただし、甲の図書館施設取得による甲の区分所有権発生の日から、賃貸借期間満了に伴う原状回復のための除却工事完了の日までは、本契約の賃料は乙負担賃料に前条第９号に定める甲負担賃料を加算した金額とする。なお、前号による借地権の
設定範囲及び持分割合の変更による乙負担賃料の変更は行わない。
（３）前条第11号の規定により甲が図書館施設の取得を行わない場合、月額賃料は図書館施設におけ る本市との使用貸借契約終了日の翌日から、金○○○○円を図書館施設取得時の事業予定者の借地権 持分で除して算出した単価に、図書館施設を含む本件新施設の総専有面積に乗じて算出した額とする。
（４）乙は、甲の定める支払方法により第２号で定める賃料を甲に支払うものとする。
（５）賃貸借期間は、定期借地契約締結日から、○○年間とする。
（６）乙は、賃貸借期間満了のときはその期日に、また契約解除の通知を受けたときは甲の指定する期日までに、甲が承諾する場合を除き、乙の負担において、本件土地において、地下も含め、物件調書で指定するものを除いた全ての建物及び工作物等を撤去し、更地にした状態（以下、「原状」という。）とした上、甲乙立会いのもとに甲に返還しなければならない。ただし、第８条第１項の規定により甲が契約を解除した場合、契約解除の日において本件土地に現存する全ての建物及び工作物の取り扱いは、第８条第２項の規定によるものとする。
（７）乙は、賃貸借期間満了の５年前より施設の解体撤去に係る計画の実施状況について、甲と毎年
１回以上協議するものとする。なお、賃貸借期間満了のときに、本件土地が円滑に原状回復して返還されないおそれがあると甲が認めるときは、甲は乙に是正指示を行い、乙はこれに従うものとする。
（８）借地権設定範囲変更及び借地権持分変更に係る登記申請に係る費用等、権利設定に係る費用全般は乙が負担する。
（契約の地位の移転）
第４条 乙は、本協定及び定期借地契約等の関連契約に別段の定めがある場合を除き、甲の承諾がない限り、本協定及び定期借地契約等の関連契約上の地位及び権利義務を第三者に対して譲渡移転し、又はその他の処分をしてはならない。
（事業実施状況の報告等）
第５条 乙は、甲が本件新施設及び本件土地において行う事業実績及び事業収支状況に関する資料を求めた場合には、これに従い速やかに提出するものとする。
（事業内容等の妥当性の検証）
第６条 本件土地の賃貸借期間におけるまちづくりに対するニーズの移り変わりや、経済情勢等の変化に対応するため、甲は、定期借地契約締結日から 10 年毎に本事業の内容等の妥当性について検証を行うものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、甲は、必要に応じて、本事業の内容等の妥当性について検証を行うことができる。
３ 前２項の規定による検証のため、甲が、乙に対して必要な報告又は資料の提出を求めた場合、乙はこれに応じなければならない。
４ 第１項又は第２項の規定による検証の結果、甲が事業計画書の変更が必要であると判断した場合には、乙は、甲が妥当性を認められるよう事業計画を変更しなければならない。
（賃料の妥当性の検証）
第７条 甲は、本件土地の賃貸借期間中において、社会情勢、周辺地価の変動等が生じる可能性があることから、第３条第２号に定める本件土地の賃料の妥当性について、定期借地契約締結日から３年毎に検証を行うものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、甲は、必要に応じて、第３条第２号に定める本件土地の賃料の妥当性について検証を行うことができる。
３ 前２項の規定による検証のため、甲が、乙に対して必要な報告又は資料の提出を求めた場合、乙はこれに応じなければならない。
４ 第１項又は第２項の規定による検証の結果、甲が必要と認めるときは、乙は、甲が妥当性を認められるよう第３条第２号に定める本件土地の賃料を改定しなければならない。
（協定の解除等）
第８条 次に定める事項に乙が該当すると認められる場合は、本協定を解除することができる。ただし、甲が必要であると認めた場合には、乙はあらかじめ甲と事業の継続方法等について協議を行わなければならない。
（１）もと淀川区役所跡地等活用事業に関する開発事業者募集への応募及び提案の応募申込みに際して虚偽の記載をした場合
（２）乙が本協定で定める債務を履行せず、かつ甲が催告をしても履行がされる見込みがないと甲が判断した場合
（３）本件土地における定期借地契約が解除となった場合
（４）乙が本協定で定める債務の全部又は一部を履行できない場合
（５）乙が支払不能を表明した場合、解散若しくは営業停止、民事再生手続きの申立て（自己申立てを含む。）、破産手続き開始、会社更生手続開始、会社整理の開始、又は特別清算開始の申立て
（自己申立てを含む。）その他これに類する法的倒産処理手続の申立てがあった場合、手形交換所の取引停止処分を受けた場合
（６）営業譲渡の決議がされた場合、強制執行の申立て、競売申立て、仮処分の申立てを受けた場合
（７）地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の４の規定に該当した場合。
（８）大阪市暴力団排除条例（平成 23 年大阪市条例第 10 号）第８条第１項第６号に基づき、乙が同条例第２条第２号に規定する暴力団員または同条第３号に規定する暴力団密接関係者に該当すると認められた場合。
（９）その他本協定を継続することができない事由が発生し、乙が書面により契約の解除を申し出た場合
２ 前項の規定により甲が本協定及び本事業関連契約を解除した場合、次に定めるとおり取り扱う。
（１）甲による図書館取得以前に本協定を解除した場合、甲乙間で本件新施設の取扱いについて協議を行うものとする。
（２）前号で定める協議において、本件新施設の施工状況等から判断して、本件土地を原状回復した上での返還が妥当であると甲が判断した場合は、乙が本件新施設を自らの費用で原状回復するものとし、乙が本件新施設を甲へ無償譲渡することが妥当であると甲が判断した場合は、乙が所有する本件新施設等の本件土地上の工作物を甲へ無償譲渡するものとする。
（３）甲による図書館取得後から賃貸借期間満了に伴う原状回復のための除却工事に着手するまでに本協定が解除された場合、本件土地を原状回復した上での返還が公共公益xxxであると甲が判断した場合は、乙が本件新施設を自らの費用で原状回復するとともに、甲が支払った図書館施設取得のための売買代金を甲に返還するものとしものとし、乙が本件新施設を甲へ無償譲渡することが公共公益xxxであると甲が判断した場合は、乙は本件新施設を甲へ無償譲渡するものとする。
（４）原状回復のための除却工事に着手後に本協定が解除された場合、乙が本件新施設を自らの費用で原状回復するものとする。
３ 第１項の規定により甲が本協定及び本事業関連契約を解除した場合、乙が負担した設計費用、建設費等、必要経費、有益費その他一切の費用を甲は負担しない。
４ 不可抗力又は法令変更により、長期にわたる事業停止等が生じ又は事業実施に過大な追加費用が発生する等事業の継続が困難であると認められる場合に、甲乙間で協議のうえ、事業を終了し、本協定を解除することができる。この場合、当該事態の発生時点における施工状況及び事業実施状況等を鑑み、甲乙間の協議により、本件新施設の取扱いを決定するものとする。
（秘密保持）
第９条 甲及び乙は、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、当該情報を第三者に開示又は漏えいしてはならず、本事業の目的以外に使用してはならない。ただし、次に掲げる各号のいずれかに該当する場合は、この限りではない。
（１） 公知の情報である場合
（２） 甲及び乙が守秘義務の対象としない情報であることを承諾した場合
（３） 裁判所により開示が命じられた場合
（４） 甲が大阪市情報公開条例(平成 7 年大阪市条例第 11 号)に基づき開示義務を負う場合
（５） その他法令に基づき開示する場合
２ 乙は、本事業の業務を遂行するに際して知り得た、甲が貸与するデータ及び資料等に記載された個人情報並びに当該情報から乙が作成した個人情報（以下、本条において、これらを総称して「個人情報」という。）を、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）及び大阪市個人情報保護条例を遵守して取扱う責務を負う。
３ 前項に定めるほか、乙は、本事業に関する個人情報の保護に関する事項につき、甲の指示に従う。
４ 乙は、その役員、従業員、代理人又はコンサルタント、出資者、本事業に関連して資金を提供している金融機関又は協力法人に対し、第１項ないし第２項の義務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じるものとする。
５ 本条に定める乙の義務は、本協定終了後も存続し、乙の役員、従業員、代理人若しくはコンサルタント、出資者、本事業に関連して資金を提供している金融機関又は協力法人がその地位を失った場合であっても免れない。
（違約金）
第 10 条 乙は、定期借地契約締結までに乙の責任により本協定が解除となった場合は、賃料年額に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に甲に支払う。なお、第８条第１項第７号、第８号のいずれかの規定により本協定が解除された場合においては、違約金は賃料 18 月分に相当する額とする。
２ 前項に定める違約金は、第 11 条に定める損害賠償額の予定又はその一部と解釈しない。
（損害賠償）
第 11 条 乙は、次に定める場合において、甲に損害があるときは、その損害を賠償しなければならない
（１）乙が本協定に定める義務を履行しないため甲に損害を与えたとき
（２）甲が第８条第１項の規定により本契約を解除した場合
（有効期間）
第 12 条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日から開始し、定期借地契約が満了もしくは契約を解除した日までの期間とする。ただし、定期借地契約の締結に至らなかった場合は、定期借地契約の締結不調が確定した日をもって、本協定の定めは全て失効するものとする。
（誠実協議）
第 13 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定書に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。
（準拠法及び管轄裁判所）
第 14 条 本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の紛争につき第xxの専属的合意管轄裁判所は大阪地方裁判所とする。
以上の証として 本基本協定書を○通作成し、甲並びに乙（法人グループにあっては代表者及びその構成員）がそれぞれ記名押印の上、それぞれが各一通を保有する。
令和 年 月 日
甲 大阪市北区中之島 1 丁目 3 番 20 号大 阪 市
代表者 大阪市長 xx xx
乙 住 所氏 名
物件の表示
１ 本件土地の表示
（当初貸付用地）
所在 大阪市淀川区十三東 1 丁目地番 ２１番３
地目 宅地
地積 ４８７０．６１ｍ2
（当初貸付用地以外の事業対象用地）所在 大阪市淀川区十三東 1 丁目 地番 ２１番５
地目 宅地
地積 １７１．４５ｍ2
所在 大阪市淀川区十三東 1 丁目地番 ４５番２
地目 宅地
地積 ３７６．６７ｍ2
※令和 3 年 3 月 31 日までは大阪市淀川区十三東 1 丁目４５番２の地目は「公衆用道路」