交易形式 发行股份及支付现金购买资产 交易方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等 8 名交易对方购买其所合计持有的莫安迪 100%股权 交易价格 55,147.41 万元 交易标的 名称 江苏莫安迪科技股份有限公司 主营业务 智能物流装备核心部件的研发、生产和销售 所属行业 C34 通用设备制造业 其他（如为拟购买资产） 符合板块定位 ☑是 ☐否 ☐不适用 属于上市公司的同行业或上下游 ☑是 ☐否...
股票代码：688360 股票简称：德马科技 上市地点：上海证券交易所
德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）
项目 | 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产 | 王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上 海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
二〇二三年五月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
1、本企业/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、本企业/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
3、如本企业/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公 司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、标的资产审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司和备考财务信息审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）同意《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 19
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 19
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 77
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 77
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 77
三、标的公司股权结构及控制关系 102
四、下属公司情况 103
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 106
六、标的公司主营业务情况 114
七、主要财务数据 136
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 138
九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况 140
十、涉及有关报批事项 140
十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 140
十二、本次交易涉及债务转移情况 140
十三、会计政策及相关会计处理 140
十四、税收优惠情况 164
十五、标的公司经营资质情况 165
第五节 发行股份情况 167
一、发行股份购买资产的具体情况 167
二、本次交易前后主要财务数据对比 170
三、本次发行股份前后股权结构的变化 170
第六节 标的资产评估情况 172
一、交易标的评估基本情况 172
二、评估假设 174
三、收益法评估情况 176
四、资产基础法评估情况 193
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 203
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 203
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 208
第七节 本次交易主要合同 210
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 210
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 217
三、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 219
第八节 本次交易的合规性分析 225
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 225
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 228
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 229
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明 231
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 231
六、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定 232
七、本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定 232
八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 233
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 234
第九节 管理层讨论与分析 235
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 235
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 240
三、交易标的的财务状况和盈利能力分析 266
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 299
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响 300
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 304
第十节 财务会计信息 307
一、标的公司简要财务报表 307
二、上市公司备考财务报告 311
第十一节 同业竞争与关联交易 315
一、本次交易完成后同业竞争情况 315
二、本次交易对关联交易的影响 316
第十二节 风险因素 326
一、本次交易相关风险 326
二、交易标的经营风险 327
三、其他风险 329
第十三节 其他重要事项 331
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用 331
二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 331
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 331
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
....................................................................................................................................331
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 332
六、本次交易完成后利润分配政策及相应安排 332
七、 关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 335
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 342
九、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明 353
十、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 354
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 354
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见 355
一、独立董事意见 355
二、独立财务顾问意见 357
三、法律顾问意见 359
第十五节 本次交易有关中介机构情况 361
一、独立财务顾问 361
二、律师事务所 361
三、标的资产审计机构 361
四、资产评估机构 362
五、上市公司备考财务信息审阅机构 362
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 363
一、全体董事声明 363
二、全体监事声明 364
三、全体高级管理人员声明 365
四、独立财务顾问声明 366
五、法律顾问声明 367
六、标的资产审计机构声明 368
七、资产评估机构声明 369
八、上市公司备考财务信息审阅机构声明 370
第十七节 备查文件及备查地点 371
一、备查文件目录 371
二、备查文件地点 371
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、上市公司、 德马科技 | 指 | 德马科技集团股份有限公司 |
本次交易、本次重 组 | 指 | 德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏莫安 迪科技股份有限公司 100%股权 |
莫安迪、江苏莫安 迪、标的公司 | 指 | 江苏莫安迪科技股份有限公司 |
标的资产 | 指 | 江苏莫安迪科技股份有限公司 100%股权 |
交易对方、购买资 产交易对方 | 指 | 王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理 合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙） |
交易对价、交易总 价款 | 指 | 本次交易中向交易对方支付的交易总对价 |
德马有限 | 指 | 浙江德马科技有限公司，系上市公司前身，曾用名“湖州德马 物流系统工程有限公司” |
德马投资 | 指 | 湖州德马投资咨询有限公司，系上市公司控股股东，曾用名“湖 州德马机械有限公司” |
美国湖兴 | 指 | 美国湖兴国际贸易有限公司 |
湖州力固 | 指 | 湖州力固管理咨询有限公司 |
创德投资 | 指 | 湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙） |
上海隼慧 | 指 | 上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙） |
上海荭惠 | 指 | 上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙） |
苏州莫安迪 | 指 | 苏州莫安迪机电科技有限公司 |
莫安迪电机 | 指 | 莫安迪（苏州）电机技术有限公司 |
大连莫安迪 | 指 | 莫安迪科技（大连）有限公司 |
苏州分公司 | 指 | 江苏莫安迪科技股份有限公司苏州分公司 |
北京分公司 | 指 | 江苏莫安迪科技股份有限公司北京分公司 |
大连莫迪 | 指 | 大连莫迪科技有限责任公司 |
辽宁莫安迪 | 指 | 辽宁莫安迪供应链有限公司 |
科拉福茨 | 指 | 大连科拉福茨电机有限公司 |
航安翔 | 指 | 大连航安翔电机科技有限公司 |
赛保迪 | 指 | 赛保迪科技（大连）有限公司 |
太仓莫安迪 | 指 | 莫安迪科技（太仓）有限公司 |
莫安迪驱动 | 指 | 莫安迪驱动技术（苏州）有限公司 |
前身公司 | 指 | 大连莫迪、辽宁莫安迪、科拉福茨、航安翔、太仓莫安迪、赛保 迪、莫安迪驱动的统称 |
报告书、本报告书 | 指 | 《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《 科创板上市规 则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《信息披露办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
《上市公司监管指 引第 7 号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》 |
《科创板重组特别 规定》 | 指 | 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》 |
《公司章程》 | 指 | 《德马科技集团股份有限公司章程》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 |
《购买协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《购买协议之补充 协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
董事会 | 指 | 德马科技集团股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 德马科技集团股份有限公司监事会 |
股东大会 | 指 | 德马科技集团股份有限公司股东大会 |
上交所、证券交易 所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、中 国证监会及其派出机构 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
评估基准日 | 指 | 2022 年 12 月 31 日 |
审计基准日 | 指 | 2022 年 12 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2023 年 2 月 18 日 |
业绩承诺期 | 指 | 2023 年度、2024 年度、2025 年度 |
业绩承诺方/ 补偿 义务人 | 指 | 与上市公司已签署的《业绩补偿协议》的业绩承诺方，即王凯、 曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠 |
承诺净利润 | 指 | 业绩承诺期内，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度净利润、2024 年度当期累计净利润及 2025 年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和 16,483.47 万元，上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
交割日/ 交割完成 日 | 指 | 标的资产过户至德马科技名下，且相关工商变更登记手续完成之 日 |
过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间 |
标的公司审计报告 | 指 | 中审众环会计师出具的《江苏莫安迪科技股份有限公司审计报 告》（众环审字（2023）3300129 号） |
备考审阅报告 | 指 | 中汇会计师出具的《德马科技备考财务报表审阅报告》（中汇会 阅[2023]6948 号） |
资产评估报告 | 指 | 华亚正信出具的《德马科技集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的江苏莫安迪科技股份有限公司 股东全部权益资产评估报告》（ 华亚正信评报字[2023] 第 A16-0023 号） |
独立财务顾问/ 国 金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
法律顾问/ 律师事 务所/国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
本次交易标的资产审计机构/ 中审众 环会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
本次交易评估机构 /华亚正信 | 指 | 北京华亚正信资产评估有限公司 |
本次交易备考财务信息审阅机构/ 中 汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期 | 指 | 2021 年度及 2022 年度 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
输送 | 指 | 物品的传输、传达，把货物商品从一个地点传输到另一个地点的 作业 |
分拣 | 指 | 按照一定的归类方法，采用人工或者不同的分拣设备，将物品进 行分类、集中的作业过程 |
滚筒 | 指 | 又可写成“辊筒”，是指机械中圆筒状可以转动的物体，常用电机等动力源驱动滚筒，带动其他物料前进，或是利用滚筒产生压 力对材料进行加工 |
直线电机 | 指 | 直线电机是一种将电能直接转换成直线运动机械能，而不需要任 何中间转换机构的驱动装置 |
伺服电机 | 指 | 在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间接变速装置。伺服电机可使控制速度，位置精度非常准确，可以将 电压信号转化为转矩和转速以驱动控制对象 |
系统集成 | 指 | 软件、硬件与通信技术组合起来为用户解决信息处理问题的业务，集成的各个分离部分原本就是一个个独立的系统，集成后的整体的各部分之间能彼此有机地和协调地工作，以发挥整体效 益，达到整体优化的目的 |
DWS | 指 | Dimension&WeightScanning（体积测量称重系统），是一种全流程一站式服务智能设备，能实现尺寸测量、包裹称重、手动扫码、 运费计算、拍照存档 |
供包台 | 指 | 供包台用于交叉带分拣系统的包裹上包环节，通常为三段式，包 括上包段（用于包裹重量测量）、积放段（用于包裹的放置和调整）及三角段（用于交叉带分拣系统环线相连）。 |
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等 8 名交易对方购买其所合计 持有的莫安迪 100%股权 | ||
交易价格 | 55,147.41 万元 | ||
交易标的 | 名称 | 江苏莫安迪科技股份有限公司 | |
主营业务 | 智能物流装备核心部件的研发、生产和销售 | ||
所属行业 | C34 通用设备制造业 | ||
其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ☑是 ☐否 ☐不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | ☑是 ☐否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑是 ☐否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | ☑是 ☐否 | |
构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组 | ☑是 ☐否 | ||
构成重组上市 | ☐是 ☑否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | ☑是 ☐否 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | ☑是 ☐否 | ||
其它需特别说明的事项 | - | ||
交易标的 名称 | 基准日 | 评估或估 值方法 | 评估或估值 结果（万元） | 增值率/溢 价率（%） | 本次拟交易 的权益比例 | 交易价格 （万元） | 其他说 明 |
莫安迪 | 2022 年 12 月 31 日 | 收益法 | 55,147.41 | 358.59 | 100.00% | 55,147.41 | - |
合计 | - | - | 55,147.41 | - | - | 55,147.41 | - |
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 （元） | |||
现金对价（元） | 股份对价（元） | 可转 债对价 | 其他 | ||||
1 | 王凯 | 莫安迪 60.50%股权 | 166,820,915.25 | 166,820,915.25 | - | - | 333,641,830.50 |
2 | 曲准德 | 莫安迪 11.50%股权 | 31,709,760.75 | 31,709,760.75 | - | - | 63,419,521.50 |
3 | 陈亮 | 莫安迪 9.50% 股权 | 26,195,019.75 | 26,195,019.75 | - | - | 52,390,039.50 |
4 | 上海隼 慧 | 莫安迪 7.07% 股权 | 19,485,418.20 | 19,485,418.20 | - | - | 38,970,836.40 |
5 | 李志刚 | 莫安迪 6.00% 股权 | 16,544,223.00 | 16,544,223.00 | - | - | 33,088,446.00 |
6 | 上海荭 惠 | 莫安迪 2.93% 股权 | 8,088,286.80 | 8,088,286.80 | - | - | 16,176,573.60 |
7 | 郑星 | 莫安迪 2.00% 股权 | 5,514,741.00 | 5,514,741.00 | - | - | 11,029,482.00 |
8 | 周丹 | 莫安迪 0.50% 股权 | 1,378,685.25 | 1,378,685.25 | - | - | 2,757,370.50 |
合计 | - | - | 275,737,050.00 | 275,737,050.00 | - | - | 551,474,100.00 |
股票种类 | 境内上市A 股普通股 | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2023 年 2 月 18 日 | 发行价格 | 26.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，考虑 2022 年度利润 分配后调整为 18.86 元/股 |
发行数量 | 14,616,877 股（考虑利润分配调整），占发行后上市公司总股本的比例为 1 0.86% | ||
是否设置发行价格调整方案 | ☐是 ☑否 | ||
锁定期安排 | 1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 2、在满足《购买协议》约定的股份锁定期安排后业绩承诺期内，业绩承诺方各方在每年度结束后的可解禁股份数量如下： （1）标的公司实现 2023 年度承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包含业绩承诺方因履行 业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 | ||
（2）标的公司实现截至 2024 年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（3）标的公司实现截至 2025 年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份锁定。
5、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
二、募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司的影响
1、技术研发
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积累了丰富的产品经验。上市公司拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，自主研发并积累了国际先进的输送分拣技术、驱动技术等关键核心技术。通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以
及积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，进一步增强上市公司的技术实力和研发创新能力。
2、产品迭代
通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，提升技术研发实力，加快产品推出和推广应用速度，加速产品迭代。同时，核心部件的迭代升级也促进输送分拣设备和系统的迭代升级。
3、市场拓展
标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。通过本次交易，上市公司能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强在该市场的竞争优势。
本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，上市公司实际控制人为卓序，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍为卓序，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
湖州德马投资 咨询有限公司 | 48,024,174 | 40.04% | 48,024,174 | 35.69% |
湖州力固管理 咨询有限公司 | 6,470,376 | 5.39% | 6,470,376 | 4.81% |
湖州创德投资咨询合伙企业 （有限合伙） | 6,373,217 | 5.31% | 6,373,217 | 4.74% |
其他上市公司 股东 | 59,079,472 | 49.25% | 59,079,472 | 43.90% |
王凯 | - | - | 8,843,213 | 6.57% |
曲准德 | - | - | 1,680,941 | 1.25% |
陈亮 | - | - | 1,388,603 | 1.03% |
上海隼慧 | - | - | 1,032,926 | 0.77% |
李志刚 | - | - | 877,012 | 0.65% |
上海荭惠 | - | - | 428,761 | 0.32% |
郑星 | - | - | 292,337 | 0.22% |
周丹 | - | - | 73,084 | 0.05% |
合计 | 119,947,239 | 100.00% | 134,564,116 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司将直接持有莫安迪 100%股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况和 2022 年度的经营成果对比情况如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 |
资产总额 | 172,411.20 | 241,254.54 | 39.93% |
负债总额 | 73,033.21 | 114,532.58 | 56.82% |
所有者权益 | 99,378.00 | 126,721.96 | 27.52% |
归属于母公司所有者权益 | 99,378.00 | 126,352.48 | 27.14% |
营业收入 | 152,974.76 | 181,197.01 | 18.45% |
营业利润 | 9,365.16 | 15,086.49 | 61.09% |
利润总额 | 9,354.42 | 15,604.75 | 66.82% |
净利润 | 8,167.84 | 13,526.55 | 65.61% |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,167.84 | 13,505.15 | 65.35% |
本次交易采用发行股份及支付现金购买莫安迪 100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
四、本次重组尚未履行的报批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易尚未履行的报批程序列示如下：
本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，本次交易尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次重组发表意见如下： “本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效
应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管 理人员于重组预案披露前一日 2023 年 2 月 17 日出具的说明，“自本说明出具之 日起至本次交易实施完毕或终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的计划”。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
本次交易，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 7 号》《格式准则 26 号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采取了严格保密措施及制度。本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易方案已经由公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第六次会议和 2023 年第三次临时股东大会审议通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
为充分保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均单独统计并予以披露。
本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
1、业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，王凯、
曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023 年度净利润、2024 年度当期累计净利润及2025
年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和 16,483.47 万元，上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期业绩补偿
业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，业绩承诺方应对上市公司予以补偿，补偿金额计算公式如下：
补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－前期累积已补偿金额（含股份及现金补偿）。
上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在逐年计算业绩承诺期内标的公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
另行补偿金额=标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额。
在审核标的资产期末减值额时应扣除本协议签署后至业绩承诺期结束之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限及调整和违约责任等其他约定参见本报告书 “第七节 本次交易主要合同”之“三、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》”。
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，则甲方同意标的公司按照下述公式要求以支付现金的方式奖励给标的公司核心团队：
超额业绩奖励＝（三年合计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数－三年合计的承诺净利润数）×30%。同时，超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20%。
具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。业绩承诺期届满后，甲方应促使标的公司在甲方聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后 60 日内，向奖励兑现付清奖励款。获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。
除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得变更会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和会计估计变更，则在计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情况和金额时，所使用的会计政策及会计估计均不做变更。
1、设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
2、业绩奖励对象的范围、确定方式
业绩奖励对象为标的公司核心经营层员工，具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。
3、业绩奖励的依据及合理性
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
本次交易中，交易各方签署的《业绩补偿协议》中对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，将标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承 诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司核心经营层员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心经营层员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
4、相关会计处理、实际会计处理操作及可能对上市公司造成的影响
（1）相关会计处理
本次超额业绩奖励对象为标的公司核心经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
具体会计处理方式如下：在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：
借：管理费用等成本费用贷：长期应付职工薪酬
在超额业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩补偿协议》的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：
借：长期应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
（2）实际会计处理操作
如本次交易在 2023 年完成交割，标的公司成为上市公司全资子公司，上市
公司行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期 2023 年，根据 2023
年度实现净利润超过 2023 年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算
出奖励金额并计提相关费用；如 2023 年实现净利润未达到 2023 年承诺净利润，则不计提。
针对业绩承诺期 2024 年，根据截至 2024 年末累计实现净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于 2023 年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲
回 2023 年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
针对业绩承诺期 2025 年，如标的公司达成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后进行支付。如标的公司未达成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
（3）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未 来生产经营造成不利影响。
5、计算业绩承诺是否完成时对业绩奖励的会计处理，是否属于非经常性损
益
本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告及备考审阅报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
项目 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 | ||
交易完成前 | 备考数 | 变化率 | |
归属于母公司所有者权益 | 99,378.00 | 126,352.48 | 27.14% |
归属于母公司净利润 | 8,167.84 | 13,505.15 | 65.35% |
基本每股收益 | 0.95 | 1.41 | 48.42% |
稀释每股收益 | 0.95 | 1.41 | 48.42% |
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，2022 年度上市公司基本每股收益将从 0.95 元/股增加至 1.41 元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在交易摊薄当期每股收益的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
（1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
3、上市公司及其董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，本公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
“1、加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监管指引第 3 号—公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。”
（2）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东德马投资、实际控制人卓序作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（3）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有 关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取 相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易相关风险
本次交易方案已经由公司第四届董事会第二次会议、公司第四届董事会第六次会议和 2023 年第三次临时股东大会审议通过，但本次交易实施尚需取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。
尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，上市公司和交易对方均有可能选择暂停、终止或取消本次交易。 此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。
本次交易，上市公司与业绩承诺方王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠签署《业绩补偿协议》，业绩承诺方对标的公司 2023 年度净利润、2024 年度当期累计净利润及 2025 年度当期累计净利润作出承诺。若标的公司实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至 2022 年 12 月 31 日，上
市公司备考审阅报告中商誉金额为 37,610.40 万元，占上市公司总资产、净资产的比重分别为 15.59%、29.68%，占上市公司总资产与净资产比重较高。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当 期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉 减值风险。
二、交易标的经营风险
近年来，随着物流装备市场需求的增长，越来越多的企业开始进入物流装备的相关领域，市场竞争愈加激烈。如果标的公司不能持续保持研发能力与技术创新，与同行业竞争对手相比不能有效控制产品成本或产品与服务未能持续达到客户的要求，可能导致标的公司市场地位下降，进而影响标的公司未来经营发展。
经过多年研发投入及技术累积，标的公司拥有多项核心技术，并具有技术研发竞争优势。标的公司所处行业是技术密集型行业，标的公司的核心竞争力取决于新技术和新产品的持续研发能力。虽然标的公司的技术研发主要基于对客户需求升级的充分理解和市场需求预测的理性判断，但研发项目最终能否成功还受到
应用市场的发展阶段、客户偏好变化、竞争对手产品策略、产品开发周期调整等诸多因素影响。如果标的公司不能持续加大研发投入，不能准确预测客户的新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
1、国家政策积极推动智能物流装备产业发展
智能物流装备是智能制造装备的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之一。近年来，我国进一步加强了对智能物流装备产业发展的指导和支持力度，制定了相关鼓励政策及法规。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出了建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系；《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物料搬运装备，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”、“物流信息服务技术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应用”列为鼓励类产业。
我国智能物流装备产业在国家产业政策的指导下稳步发展升级，为公司业务发展提供了良好的宏观环境和产业支撑。
2、上市公司处于加速实现战略目标的关键时期
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。同时，公司也充分发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指引下，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的领先地位的同时，将持续布局高端智能物流装备核心部件细分领域，保持公司业绩持续增长。通过对同行业优质企业的并购整合，上市公司积极寻求与其产品具有较高协同性、具备成长性和创新性的目标公司作为并购标的，可进一步增强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力。本次交易将有利于上市公司进一步提升技术和产品优势，增强核心竞争力和提升盈利能力。
1、上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补
通过本次交易，上市公司与标的公司将形成明显的协同效应，实现优势互补。具体内容详见本报告书 “第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报
上市公司作为国内物流装备行业的主要企业之一，全面布局智能物流装备产业链，积极将研发成果向产业化转化，在核心部件、关键设备、系统集成等方面取得了领先的科研成果，具备较强的竞争优势，正积极谋求业务扩张、技术升级，努力实现下一阶段的快速发展。标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心部件制造企业，掌握先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，在技术研发和产品开发、品牌及客户资源、客户服务、定制化生产和团队等方面具有竞争优势。
本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利水平、研发能力、资产质量等方面将得到进一步的提升。同时，上市公司在智能物流装备核心部件研发、关键设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势将得到进一步加强，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司所属行业符合科创板定位
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，主要产品包括电动滚筒及其驱动器、直线电机等智能物流设备核心部件，属于智能物流装备领域。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）版》，标的公司主营业务属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.5 智能物流装备”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.4 其他智能设备制造”。
根据《智能制造发展规划（2016-2020）》和《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，标的公司主营业务所属行业为“智能制造装备”中的“智能物流与仓储装备”行业；根据《“十四五”智能制造发展规划》，标的公司主营业务所属行业为“智能制造装备”中的“智能物流装备”行业；根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C34 通用设备制造业”。综合上述权威分类目录，标的公司所处行业领域符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第（二）项规定的“高端装备领域”。
2、标的公司具有技术先进性和突出的科技创新能力
标的公司主营业务起源于 2013 年。标的公司实际控制人王凯具有电机专业
技术和经验，在 2013 年面对快递物流行业设备升级换代的需求，较早地开发出直驱型电动滚筒，在国内的快递物流输送分拣设备上进行应用并得到快速推广，替代了传统的利用外置电机和减速机等复杂的传动装置，促进了国内快递物流输送分拣设备的升级换代。滚筒是物流输送分拣设备的核心部件，在物流输送分拣设备中起到传输物品的作用。传统的快递物流输送分拣设备利用外置电机加减速机驱动无动力滚筒进行转动，通过滚筒转动带动皮带或齿轮实现传动。传统的外置电机传动方式结构复杂、成本高、占空间、传动损耗大、部件容易损坏需经常维修和更换。标的公司实际控制人王凯于 2013 年创新开发出直驱型电动滚筒，这是一种永磁伺服外转子电机，替代了传统的外置电机、减速机和无动力滚筒三个部件的功能，其中，该滚筒的筒体外壳即电机转子，替代了传统方式下无动力滚筒的作用。直驱型电动滚筒的运行由驱动器进行精准控制，直接带动皮带或齿轮进行传动。直驱型电动滚筒与传统的外置电机传动方式相比具有结构简单、安装简单、节省空间、免维护、噪音低、高效节能、响应迅速、控制精准、调速范围宽、成本低等显著优势，推出后在国内快递物流输送分拣设备上得到快速推广应用，对快递物流输送分拣设备的升级换代具有促进作用。
传统外置电机传动方式 直驱型电动滚筒传动方式
直驱型电动滚筒推出后，随着我国快递物流和电商行业进入快速发展阶段，直驱型电动滚筒在国内快递物流输送分拣设备上快速推广和普及的过程中，标的 公司经营团队积累了广泛和丰富的下游市场产品应用经验，熟悉各种应用场景中 的各种需求，凭借核心团队在电机领域深厚的专业基础和丰富的开发经验，根据 下游市场需求及变化，对产品进行不断改进和升级并推出新产品，使公司的技术 和产品始终保持先进水平。核心团队顺应下游市场对快递物流输送分拣设备高效、节能、降本等方面不断提升的需求，先后开发出摆轮电动滚筒、直线电机等产品， 具有先发优势，推出后在快递物流业得到快速推广应用。在发展过程中，核心团 队还通过自主研发掌握了电动滚筒驱动和控制技术，标的公司具备了驱动器自产 能力。标的公司已经具备伺服电动滚筒集成驱动器技术、摆轮滚筒及控制技术、工业输送用直驱电动滚筒设计技术、基于红外模块的驱动器无线通信技术、外转 子永磁体检测技术、用于高动态响应滚筒电机外壳结构、永磁直线电机绕组设计 和永磁直线电机驱动与控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术。截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司拥有专利 46 项，其中发明专利 5 项，并取得 4 项 软件著作权。
凭借对下游市场需求的广泛经验和深刻理解，标的公司还把握未来市场需求和行业技术发展变化方向，及时应用最新的电机领域、通信和控制领域等相关领域的先进技术，进行前瞻性开发，为公司保持技术领先地位和产品不断迭代升级进行技术和产品储备。
目前，标的公司是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，在技术研发和产品开发、品牌及客户资源、客户服务、定制化生产和团队等方面具有竞争优势。标的公司主要客户包括科捷智能、浙江菜鸟供应链
管理有限公司、苏州金峰物联网技术有限公司、中集德立物流系统（苏州）有限公司、德马科技、中邮科技股份有限公司、上海欣巴自动化科技股份有限公司等物流装备领域的知名企业。标的公司的产品通过下游物流装备客户最终广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔、京东等大型快递物流和电商企业的物流设备中。公司凭借技术研发创新优势、产品性能优势和服务优势获得客户的高度认可和多项行业荣誉，公司在 2020 年 12 月获得《物流技术与应用》评选的“智
能物流产业产品技术创新奖”，在 2022 年 12 月获得全球智能物流产业发展大会
组委会颁发的“2022 年度智能物流产业优秀品牌奖”；公司于 2021 年 3 月获得科捷智能优秀供应商表彰之“协作精耕奖”，先后获得苏州秀品精密机械有限公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度优秀供应商奖。
3、上市公司与标的公司属于同行业，且具有上下游关系
（1）标的公司与上市公司均属于通用设备制造业及高端装备制造产业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司与上市公司均属于通用设备制造业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司的主营业务均属于“高端装备制造产业”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司与上市公司的主营业务均属于第四条第（二）项规定的“高端装备领域”。
（2）标的公司与上市公司具有上下游关系
标的公司专注于物流输送分拣设备核心部件研发、生产和销售，主要产品包括电动滚筒、直线电机等智能物流装备核心部件，报告期内，标的公司产品主要用于快递物流输送分拣设备上。上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，主要产品及服务包括核心部件、关键设备、智能物流系统以及新能源锂电装备产品。上市公司的智能物流关键设备产品部分部件向标的公司采购，2021 年度和 2022 年度交易金额分别为 668.82
万元和 343.52 万元。因此，标的公司与上市公司具有上下游关系。
4、上市公司与标的公司具有协同性
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制
造、销售和服务，产品和服务涵盖核心部件、关键设备和系统集成解决方案，拥 有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，具备产业链竞争优势，所服务的客户涵盖物流装备制造商、系统集成商和终端客户，所应用的行业涵盖 电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个国民经济重 点领域。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快 递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造 企业，掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件 的关键技术，积累了丰富的产品经验，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。同时，上市公司的智能物流关键 设备产品部分部件向标的公司采购，双方具有上下游关系。 通过本次交易，上 市公司可以获取直驱型电机技术、驱动及控制技术和研发人员，可以加速产品迭 代和丰富产品类型，可以降低成本，能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市 场的应用，增强竞争优势。本次交易具有明显的协同效应。
（1）在物流装备领域，上市公司与标的公司产品的关系
①上市公司产品包括核心部件、关键设备和智能物流系统三大类，标的公司产品为核心部件类产品，上市公司的部分关键设备类产品向标的公司采购部件产品
在物流装备领域，上市公司的具体产品及服务主要包括核心部件、关键设备和智能物流系统三部分；其中，核心部件产品主要对外销售给其他物流设备制造商或系统集成商，部分用于自产的输送分拣设备；关键设备产品既用于自身的智能物流系统项目中，又对外销售。上市公司的关键设备产品和智能物流系统业务下游行业应用广泛。上市公司的关键设备类型众多，包括智能机器人、智能输送设备（箱式、托盘、垂直等）、智能分拣设备（交叉带式、滑块式、落袋式、转向轮式等）等多种细分产品。上市公司的智能物流系统业务面向新能源、电商、快递、服装、医药、新零售、智能制造等众多行业提供自动化、数字化的智能物流整体解决方案。
在物流装备领域，标的公司的主要产品属于核心部件类产品，主要包括直驱型电动滚筒、直线电机等产品，目前在快递领域的输送分拣设备中应用较多，
还应用于电商、工厂等领域的分拣设备中。上市公司的部分分拣设备产品使用标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器、直线电机。2021 年度和 2022 年度，上市公司的全资子公司上海力固智能技术有限公司对标的公司的采购金额分别为 668.82 万元和 343.52 万元。上市公司设备类产品与标的公司部件类产品之间的关系如下图所示：
上市公司的部分关键设备产品
上市公司对外采购
标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器、直线电机等 | 其他零部件和原材料 | ||
②上市公司的部件类产品与标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器均属于滚筒类，但两者的技术、产品性能和应用领域不同，上市公司和标的公司的产品具有互补性
上市公司的部件类产品主要为滚筒类产品，包括输送辊筒和智能驱动单元。其中，输送辊筒自身不包含电机、驱动装置，通过外置电机带动实现滚动。智能驱动单元主要由滚筒外壳、内置直流电机及减速齿轮、驱动装置组成，通过内置直流电机带动滚筒外壳转动。
标的公司主要产品中，直驱型电动滚筒及其驱动器是公司收入占比最高的产品，与上市公司的智能驱动单元类似，但是技术不同。标的公司的直驱型电动滚筒运用直驱型电机技术，电动滚筒本身是一种永磁伺服外转子电机，筒体外壳即电机转子，内部为磁铁、定子铁芯等电机结构件。此外，标的公司还有直线电机产品，这是一种先进的输送分拣设备驱动部件，利用电磁作用，采用非接触方式实现驱动作用，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（三）主要产品”。
由于具体产品类型和技术不同，上市公司和标的公司的物流装备核心部件产
项目 | 上市公司的物流装备核心部件产品 | 标的公司的物流装备核心部件产品 | ||
产品名称 | 输送辊筒 | 智能驱动单元 | 直驱型电动滚筒及 其驱动器 | 直线电机 |
产品类型 | 滚筒类 | 滚筒类 | 滚筒类 | 直线电机类 |
产品相对特点 | 无动力，不含驱动和控制装置，由外置电机带动滚动 | 有动力，含驱动和控制装置，低速，中大扭矩，极限承重能力高 | 有动力，含驱动和控制装置，高速、动态响应快、控制精准度高、节能，能够实现 急加速、急减速 | 高效、节能、低噪、安全可靠、维护方便 |
目前的主要应用领域 | 应用于新能源、电商、服装、医药、新零售、智能制造等领域的输送分拣设备，输送辊筒可以用于快递行 业重型皮带输送设备 | 是快递领域输送分拣设备主要应用的滚筒类型，此外还应用于电商、工厂等领域的分拣设备 | ||
品在性能特点、产品应用方面不同，两者具有互补性，具体性能特点和目前的主要应用领域情况如下：
综上，上市公司和标的公司的产品具有互补性，两者结合能够满足滚筒类部件绝大多数下游应用领域的需求。
（2）上市公司因本次交易可以获取主营业务所需的关键技术、研发人员，上市公司与标的公司在技术方面形成协同效应
上市公司的部件类产品是上市公司的主要产品类型之一，与标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器均属于滚筒类产品，但是双方在技术方面不同。上市公司的部件类产品包括输送辊筒和智能驱动单元，其中，输送辊筒无动力，不含驱动和控制装置，由外置电机带动滚动；智能驱动单元主要由滚筒外壳、内置直流电机及减速齿轮、驱动装置组成，通过内置直流电机带动滚筒外壳转动。标的公司电动滚筒运用直驱型电机技术，电动滚筒本身是一种永磁伺服外转子电机，筒体外壳即电机转子，内部为磁铁、定子铁芯等电机结构件，由驱动器对其转动进行精准控制。
由于双方产品的技术不同，双方产品具有不同的性能特点，从而下游应用领域各有侧重。上市公司的部件类产品中，智能驱动单元具有低速、中大扭矩、极限承重能力高等特点，输送辊筒和智能驱动单元主要应用于新能源、电商、服装、医药、新零售、智能制造等领域的输送分拣设备以及快递行业重型皮带输送设备等。标的公司的直驱型电动滚筒具有高速、动态响应快、控制精准度高、节能等
特点，能够实现急加速、急减速，是快递领域输送分拣设备主要应用的滚筒类型，此外还应用于电商、工厂等领域的分拣设备。
通过本次并购，上市公司可以获得先进的直驱型电机技术及其驱动和控制技术和研发人员，从而全面掌握目前滚筒类产品的主要技术，产品类型能够满足滚筒类部件绝大多数下游应用领域的需求。
上市公司和标的公司在物流装备核心部件产品上均形成了各自的技术优势，在各自的产品应用领域也积累了丰富的产品应用经验，通过本次并购，双方的技术优势和经验进行结合，有利于推动技术创新和新产品开发，推动原有应用领域的产品向着更加智能化、柔性化、节能等方向发展，也有利于拓展新的产品应用领域。
（3）上市公司因本次交易可以加速产品迭代
标的公司掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积累了丰富的产品经验。上市公司拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，自主研发并积累了国际先进的输送分拣 技术、驱动技术等关键核心技术。通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，提升技术研发实力，加快产品推出和推广应用速度，加速产品迭代，丰富产品类型。同时，核心部件的迭代升级也促进输送分拣设备和系统的迭代升级。
（4）上市公司与标的公司在材料采购方面形成协同效应，上市公司因本次交易可以降低成本
上市公司的主要产品及服务包括核心部件、关键设备、智能物流系统等产品。标的公司的主要产品属于核心部件类，主要包括直驱型电动滚筒及其驱动器、直线电机等。上市公司的部分分拣设备产品使用标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器、直线电机，2021 年度和 2022 年度，上市公司的全资子公司上海力固智能技术有限公司对标的公司的采购金额分别为 668.82 万元和 343.52 万元。本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司，可以降低上市公司的对外采购成本。
上市公司的部件类产品与标的公司的滚筒产品均属于滚筒类，双方部分对外采购的材料，对方具有该部分材料的自有产能，未来可以通过定制化开发和扩大产能，在材料采购方面形成协同效应。上市公司的智能驱动单元产品对外采购驱动卡，标的公司具有驱动卡自有产能；标的公司对外采购部分滚筒外壳，上市公司具有相关自有产能；未来通过定制化开发和扩大产能，双方可以利用对方的自有产能，在材料采购方面形成协同效应。
（5）上市公司因本次交易可以使产品或者服务能够进入新的市场
标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中，此外，在电商等其他行业也积累了如京东等优质的终端客户。上市公司所提供的产品和服务涵盖核心部件、关键设备和系统集成解决方案，具备产业链竞争优势，所服务的客户涵盖物流装备制造商、系统集成商和终端客户，所应用的行业涵盖电商、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个国民经济重点领域。通过本次交易，上市公司能够扩大产品和服务在快递物流等市场的应用，增强在该市场的竞争优势。
综上，标的公司与上市公司主营业务具有明显的协同效应。
二、本次交易的必要性
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。同时，上市公司也充分发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指引下，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的领先地位的同时，将持续布局高端智能物流装备核心部件细分领域，保持上市公司业绩持续增长。通过对同行业优质企业的并购整合，上市公司积极寻求与其产品具有较高协同性、具备成长性和创新性的目标公司作为并购标的，可进一步增强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力。
标的公司是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心部件制造企业，在直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件关键技术方面具有技术优势和产品优势。上市公司与标的公司在技术和产品等方面具有明显的协同性，有利于进一步增强上市公司核心部件产品的竞争优势，同时提升上市公司的关键设备和系统集成解决方案的竞争优势。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
本次交易双方同属于物流装备领域的企业，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员于 2023 年 2 月 17 日出具的说明，“自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的计划”。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票在本次交易复牌之日或上市公司披露本次交易提示性公告之日起不存在减持情况，在本次交易复牌之日起至实施完毕期间或自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间无相关减持计划。
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心部件制造企业。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
同时，依托于高端、智能制造业的快速发展，及政策层面对智能物流装备行
业的大力支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。
上市公司与标的公司均属于智能物流装备产业。智能物流装备是智能制造装备的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之一。近年来，我国进一步加强了对智能物流装备产业发展的指导和支持力度，制定了相关鼓励政策及法规。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出了建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系。
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物料搬运装备，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”、“物流信息服务技术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应用”列为鼓励类产业。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。
三、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等 8 个交易对方购买其所合计持有的莫安迪 100%股权。
本次交易，上市公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司以 2022 年 12 月
31 日为评估基准日对莫安迪 100%股权进行了评估，评估值为 55,147.41 万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产莫安迪 100%股权的最终交易总价款为 55,147.41 万元。
上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
序 号 | 交易对方 | 交易价格（元） | 股份支付金额 （元） | 股份支付股数 （股） | 股份支 付比例 | 现金支付金额 （元） | 现金支 付比例 |
1 | 王凯 | 333,641,830.50 | 166,820,915.25 | 8,843,213 | 50% | 166,820,915.25 | 50% |
2 | 曲准德 | 63,419,521.50 | 31,709,760.75 | 1,680,941 | 50% | 31,709,760.75 | 50% |
3 | 陈亮 | 52,390,039.50 | 26,195,019.75 | 1,388,603 | 50% | 26,195,019.75 | 50% |
4 | 上海隼慧 | 38,970,836.40 | 19,485,418.20 | 1,032,926 | 50% | 19,485,418.20 | 50% |
5 | 李志刚 | 33,088,446.00 | 16,544,223.00 | 877,012 | 50% | 16,544,223.00 | 50% |
6 | 上海荭惠 | 16,176,573.60 | 8,088,286.80 | 428,761 | 50% | 8,088,286.80 | 50% |
7 | 郑星 | 11,029,482.00 | 5,514,741.00 | 292,337 | 50% | 5,514,741.00 | 50% |
8 | 周丹 | 2,757,370.50 | 1,378,685.25 | 73,084 | 50% | 1,378,685.25 | 50% |
合计 | 551,474,100.00 | 275,737,050.00 | 14,616,877 | - | 275,737,050.00 | - | |
注：上市公司 2022 年度利润分配方案实施后，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格进行调整，发行数量也根据发行价格调整而进行相应调整。
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 50%，以现金方式支付交易总价款的 50%。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠共 8 名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
交易均价类型 | 交易均价（元/股） |
前 20 个交易日 | 26.70 |
前 60 个交易日 | 26.66 |
前 120 个交易日 | 26.74 |
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为 26.70 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价 26.70 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：
交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
上市公司于 2023 年 5 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股
本以方案实施前的公司总股本 85,676,599 股为基数，每股派发现金红利 0.29 元
（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利
24,846,213.71 元（含税），转增 34,270,640 股，本次分配后总股本为 119,947,239股。根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况时，除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）
+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。上市公司 2022 年度利润分配方案实施后，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整后保留两位小数为 18.86 元/股。
本次交易最终发行价格尚需经中国证监会同意注册。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中
转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 55,147.41 万元，交易价格中的 27,573.71
万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。上市公司 2022 年度利润分配
方案实施后，本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为 14,616,877 股。
最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
5、过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
6、发行股份购买资产的股份限售安排
本次交易发行股份购买资产的股份限售安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
7、支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价 55,147.41 万元购买标的公司 100.00%的股权。经多方协商，本次交易中现金支付比例为 50.00%，现金支付金额为
27,573.71 万元。资金来源主要为上市公司自有资金，此外，上市公司与主要合作银行进行了关于并购贷款的沟通接洽，预计在必要时可为支付现金对价提供部分资金。
本次交易的现金支付采取分期支付方式，具体如下：
（1）在标的资产交割日起 30 个工作日内或各方协商的其他时间支付本次交易现金对价的 43%；
（2）在 2023 年度结束并由上市公司聘请的会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报告后 2 个月内支付现金对价的 17%；
（3）在 2024 年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报告后 2 个月内支付现金对价的 17%；
（4）在 2025 年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况及减值测试出具专项审核报告后 2 个月内支付现金对价的 23%。
四、本次交易的性质
本次交易中，上市公司拟购买莫安迪 100%股权。莫安迪 2022 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2022 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 交易作价金额 | 选取指标 | 上市公司 | 占比 |
资产总额 | 26,438.69 | 55,147.41 | 交易作价 | 172,411.20 | 31.99% |
资产净额 | 12,498.94 | 55,147.41 | 交易作价 | 99,378.00 | 55.49% |
营业收入 | 28,565.77 | 55,147.41 | 营业收入 | 152,974.76 | 18.67% |
根据上表计算结果，莫安迪经审计的 2022 年末资产净额与交易对价相比孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产净额超过 50%，且莫安迪 2022 年末资产净额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
本次交易完成后，交易对方王凯及其控制的上海隼慧合计持有上市公司 7.34%
的股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
1、技术研发
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积累了丰富的产品经验。上市公司拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，自主研发并积累了国际先进的输送分拣技术、驱动技术等关键核心技术。通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，进一步增强上市公司的技术实力和研发创新能力。
2、产品迭代
通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，提升技术研发实力，加快产品推出和推广应用速度，加速产品迭代。同时，核心部件的迭代升级也促进输送分拣设备和系统的迭代升级。
3、市场拓展
标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用
到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。通过本次交易，上市公司能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强在该市场的竞争优势。
本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，上市公司实际控制人为卓序，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍为卓序，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
湖州德马投资 咨询有限公司 | 48,024,174 | 40.04% | 48,024,174 | 35.69% |
湖州力固管理 咨询有限公司 | 6,470,376 | 5.39% | 6,470,376 | 4.81% |
湖州创德投资咨询合伙企业 （有限合伙） | 6,373,217 | 5.31% | 6,373,217 | 4.74% |
其他上市公司 股东 | 59,079,472 | 49.25% | 59,079,472 | 43.90% |
王凯 | - | - | 8,843,213 | 6.57% |
曲准德 | - | - | 1,680,941 | 1.25% |
陈亮 | - | - | 1,388,603 | 1.03% |
上海隼慧 | - | - | 1,032,926 | 0.77% |
李志刚 | - | - | 877,012 | 0.65% |
上海荭惠 | - | - | 428,761 | 0.32% |
郑星 | - | - | 292,337 | 0.22% |
周丹 | - | - | 73,084 | 0.05% |
合计 | 119,947,239 | 100.00% | 134,564,116 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司将直接持有莫安迪 100%股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况和 2022 年度的经营成果对比情况如
下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 |
资产总额 | 172,411.20 | 241,254.54 | 39.93% |
负债总额 | 73,033.21 | 114,532.58 | 56.82% |
所有者权益 | 99,378.00 | 126,721.96 | 27.52% |
归属于母公司所有者权益 | 99,378.00 | 126,352.48 | 27.14% |
营业收入 | 152,974.76 | 181,197.01 | 18.45% |
营业利润 | 9,365.16 | 15,086.49 | 61.09% |
利润总额 | 9,354.42 | 15,604.75 | 66.82% |
净利润 | 8,167.84 | 13,526.55 | 65.61% |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,167.84 | 13,505.15 | 65.35% |
本次交易采用发行股份及支付现金购买莫安迪 100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
六、本次交易决策过程和批准情况
1、2023 年 2 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过本次交易的预案及相关议案；
2、2023 年 2 月 17 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交易的《购买协议》；
3、2023 年 5 月 23 日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通
过本次交易的相关议案，并发出了关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知；
4、2023 年 5 月 23 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩补偿协议》；
5、2023 年 5 月 23 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《购买协议之补充协议》
6、2023 年 6 月 8 日，上市公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过本次交易的相关议案。
1、2023 年 2 月 17 日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了关于本次交易的《购买协议》；
2、2023 年 5 月 23 日，上海隼慧召开合伙人会议，决议同意参与本次交易；
3、本次交易的交易对方上海荭惠已取得其内部关于参与本次交易的批准和授权；
4、2023 年 5 月 23 日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了《业绩补偿协议》；
5、2023 年 5 月 23 日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了《购买协议之补充协议》。
本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，本次交易尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关各方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 | ||
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 | ||
关于提供信息 | 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 | |
上市公司 | 的真实性、准 确性和完整性 | 导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担 个别和连带的法律责任。 |
之承诺函 | 2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠， | |
有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上 | ||
所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件 | ||
真实、准确和完整。 | ||
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
1、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场 相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在 | ||
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； | ||
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其 | ||
派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政 | ||
关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案 | |
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在 | ||
尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； | ||
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情 | ||
形。 | ||
5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
关 于 不 存 在 | ||
《上市公司监 | ||
管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相 | 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情 形。 | |
关股票异常交 易监管》第十 | 2、本公司不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
二条情形之承 | ||
诺函 | ||
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小 知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； | ||
关于本次交易事宜采取的保密措施和保密制度的承诺 | 2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度， 履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人 | |
买卖本公司股票； | ||
4、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕 信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。 | ||
关于填补即期回报措施的承诺函 | 1、加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力 本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销 售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。 2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报 根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监管指引第 3 号—公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 4、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平 公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 | ||
上市公司 董事、监 事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 3、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、本人在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
关于股份减持 计划的说明 | 自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本 人无减持上市公司股票的计划。 | |
关 于 不 存 在 《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承 诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
关于本次交易事宜采取的保密措施和保密 制度的承诺函 | 1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任之情形。 | ||
关于填补即期回报措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | |
上市公司 控股股东、实际控制 人 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 | 1、本公司/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 3、如本公司/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 | ||
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 | ||
明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 | ||
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司 | ||
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 | ||
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实 | ||
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 | ||
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 | ||
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
4、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责 任。 | ||
一、保持上市公司独立性的承诺 | ||
1、关于人员独立 （1）本公司/本人承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 | ||
管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业 或经济组织（指本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业或经济组织，下同）担任除董事、监事以外的 | ||
其他职务，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 业或经济组织领取薪酬；上市公司的财务人员不在本公司 | ||
关于保持上市 | /本人控制的其他企业或经济组织兼职。 （2）本公司/本人承诺控制的其他企业或经济组织完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。 | |
公司独立性及避 免 同 业 竞 争、减少和规 | 2、关于资产独立、完整 （1）本公司/本人保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥 | |
范关联交易的 | 有和运营。 | |
承诺 | （2）本公司/本人保证本公司/本人控制的其他企业或经济 组织不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以 | |
上市公司的资产为本公司/本人控制的其他企业或经济组 织提供担保。 | ||
3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 | ||
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织共用银行账户。 （4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人 及本公司/本人控制的其他企业或经济组织不干预上市公 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司/本人控制的其他企业或经济组织分开。 （3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司/本人控制的其他企业或经济组织混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织独立于上市公司的业务。 （2）保证本公司/本人除通过行使股东权利和履行作为公司董事、高级管理人员的职责之外，不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。 （4）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 二、关于减少和规范关联交易的承诺 1、本公司/本人不会利用控股股东、实际控制人的地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式违规占用上市公司的资金或其他资产。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。 4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不向上市公司谋求超出协议安排之外的利益或收益。 5、本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。 三、避免同业竞争的承诺 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织目前均未实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务， |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。 2、自本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。 3、自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系时，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。 四、本次交易完成后，如上市公司因本公司/本人及本公司 /本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。 | ||
关 于 不 存 在 《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承 诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司/本人不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司/本人在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本公司/本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在泄露本次交 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
关于本次交易事宜采取的保密措施和保密制度的承诺函 | 1、本公司/本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司/本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
关于填补即期回报措施的承诺函 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任。 | |
上市公司 控股股东、实际控制 人及其一 致行动人 | 关于股份减持 计划的说明 | 自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本 企业/本人无减持上市公司股票的计划。 |
关于本次交易的原则性意见 | 本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进 行。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
标的公司 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
关 于 不 存 在 《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承 诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
关于本次交易事宜采取的保 密措施和保密 | 1、本企业针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本企业的关联方、员工等单位或个人利用本 次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
制度的承诺函 | 2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任之情形。 | |
标的公司董事、监事和高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 3、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
关于本次交易事宜采取的保密措施和保密制度的承诺函 | 1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任之情形。 | |
交易对方 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 2、在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，在每年度结束后的可解禁股份数量如下： （1）标的公司实现 2023 年度承诺净利润，或者本人履行完毕业绩补偿义务后，本人可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 （2）标的公司实现截至 2024 年度累计承诺净利润，或者本人履行完毕业绩补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包含本人 因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
（3）标的公司实现截至 2025 年度累计承诺净利润，或者本人履行完毕业绩补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。 4、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而 增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 | ||
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本企业/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本企业/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 3、如本企业/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 | |
关于标的资产权属情况的承诺函 | 1、本企业/本人所持标的公司的股份权属清晰，且真实，合法，有效，不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕 疵情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
2、本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿 责任。 | ||
关于不存在非经营性资金占用情形的承诺 | 1、自 2021 年 1 月 1 日起至本承诺签署之日，本企业/本人及关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。 2、本次交易完成后，本企业/本人及关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用标的公司及其子公司资金。 3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间 接损失。 | |
关 于 不 存 在 《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承 诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本企业及本企业主要管理人员/本人不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、本企业及本企业主要管理人员/本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本企业及本企业主要管理人员/本人愿 意承担相应的法律责任。 | |
关于本次交易 事宜采取的保 | 1、本企业/本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履 行了保密义务，防止本企业/本人的关联方、员工等单位或 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
密措施和保密制度的承诺函 | 个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本企业/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
关于业绩补偿保障措施的承诺函 | 本企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，不得在未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人，根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项 等与质权人作出明确约定。 | |
关于依法设立并有效存续具备主体资格的承诺函 | 1、本企业不存在依据相关法律、法规及合伙协议规定的终止、提前清算等情形，本企业设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格； 2、本企业符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不 存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的情形。 | |
关于租赁事项的承诺 | 如果标的公司及其子公司因承租的房产、土地未取得权属证书，或因任何原因导致无法继续使用而需换租、搬迁，本企业/本人保证采取必要措施确保该等事项不影响标的公司的正常生产经营活动，并无条件承担标的公司及其子公司因此 遭受的全部经济损失。 | |
交易对方王凯、上海隼慧 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本企业/本人及本企业/本人控股或参股的公司（“附属公司”）、与本人关系密切的家庭成员及其控股或参股的子公司，目前并没有直接或间接地从事任何与德马科技及其合并报表范围内的下属公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。 2、本企业/本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与德马科技及其合并报表范围内的下属公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业/本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与德马科技及其合并报表范围内的下属公司生产经营构成竞争的业务，本企业/本人会安排将上述商业机会让予德马科技及其合并报表范围内的下属公司。 3、本承诺在业绩承诺期内、本人在德马科技及其附属公司任职期间以及离职后的 2 年内持续有效。 4、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本企业/本人承担 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
对德马科技或者其他股东造成的损失（如有），本企业/本人亦应将上述相关获利支付给德马科技；德马科技有权将应付本企业/本人的薪酬、分红收入予以扣留并冲抵前述相关 款项。 | ||
关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本企业/本人及本企业/本人控股或参股的公司（“附属公司”）将严格和善意地履行与德马科技及其合并报表范围内的下属公司签订的各种关联交易协议。本企业/本人承诺将不会向德马科技及其合并报表范围内的下属公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 2、本企业/本人及其附属公司将尽量避免与德马科技及其合并报表范围内的下属公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本企业/本人及附属公司将严格遵守德马科技章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照德马科技关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 4、本企业/本人及附属公司保证不会利用关联交易转移德马科技及其合并报表范围内的下属公司利润，不会通过影响德马科技的经营决策来损害德马科技及其合并报表范围内的下属公司及德马科技其他股东的合法权益。 5、本承诺在本企业/本人作为德马科技 5%以上股东期间将持续有效。 6、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本企业/本人承担上述关联交易对德马科技或者其他股东造成的损失（如有），本企业/本人亦应将上述相关关联交易的获利支付给德马科技；德马科技有权将应付本企业/本人的薪酬、分红收入予 以扣留并冲抵前述相关款项。 | |
交易对方上 海 隼慧、上海荭惠 | 关于不属于私募投资基金的承诺函 | 本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备 案程序。 |
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度净利润、2024 年度当期累计净利润及 2025 年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和
16,483.47 万元（对应的 2023 年度、2024 年度和 2025 年度净利润分别为 4,883.93万元、5,382.74 万元和 6,216.80 万元），上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。本次收益法评估中标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度预测的不考虑非经常性损益的归属于母公司股
东的净利润分别为 4,883.93 万元、5,382.74 万元和 6,216.80 万元。业绩承诺与收益法评估预测数据相配比。
1、业绩承诺符合物流装备行业的发展趋势
目前，智能物流装备行业的发展受到国家多项政策的支持。近年来，为提升我国智能制造整体实力，国家政府及相关部门陆续出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等产业政策及发展规划，以推动制造业整体发展智能化。除此以外，为推动物流行业高质量发展，降低物流成本，政府部门亦出台了针对性指导意见，《关于进一步降低物流成本实施意见的通知》强调推进新兴技术和智能化设备应用，提高仓储、运输、分拨配送等物流环节的自动化、智慧化水平，《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》提出要增强物流高质量发展的内生动力，降低物流发展成本.
受益于工业以及商业物流自动化水平的快速提升，在人工成本、仓储租金成 本等物流综合成本不断上升，以及自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加 速释放的背景下，智能物流装备行业的战略地位得以凸显，而智能物流技术和装 备的优势也开始逐渐显现，各类企业对现代物流及先进物流技术与设备的需求也 与日俱增，智能物流装备行业未来具有较大的发展空间。根据 Mordor Intelligence 的统计，2020 年全球智能物流行业市场规模已经达到 559.07 亿美元，2016-2020 年全球智能物流行业的市场规模年复合增长率 10%，伴随越来越多国家将物流智 能化、智慧化作为未来物流行业的发展方向，加上全球人工智能、大数据等技术 的日益成熟，预计 2026 年全球智能物流行业市场规模有望达到 1,129.83 亿美元。
2、业绩承诺符合标的公司的业务发展规律
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度净利润、2024 年度当期累计
净利润及 2025 年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和
16,483.47 万元。对应的 2023 年度、2024 年度和 2025 年度净利润分别为 4,883.93
万元、5,382.74 万元和 6,216.80 万元，三年平均净利润为 5,494.49 万元。上述业
绩承诺对应的 2023 年度、2024 年度和 2025 年度净利润及相应变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 |
合并报表口径扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,883.93 | 5,382.74 | 6,216.80 |
同比增速 | -9.07% | 10.21% | 15.50% |
2021 年度和 2022 年度，标的公司营业收入分别为 34,262.81 万元和 28,565.77
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,527.93 万元和
5,371.03 万元，收入和净利润的下降主要受 2022 年度宏观经济影响，终端客户需求下降所致。2023 年至 2025 年业绩承诺净利润增长率分别为-9.07%、10.21%和 15.50%，综合考虑了宏观经济对下游行业需求的影响、物流装备行业的发展趋势、标的公司历史业绩、标的公司产品迭代升级和业务发展规律等。
综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，符合业务发展规律和行业发展趋势。
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
1、业绩承诺方所获得股份分期解锁股份
本次交易业绩承诺方所获得股份分期解锁股份的情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
2、交易对方履约能力
本次交易，业绩承诺方补偿义务上限为本次交易中实际获得的交易对价，业绩承诺方所取得对价较补偿义务上限覆盖比例较高。
3、分期支付现金对价
本次交易的现金支付采取分期支付方式，具体内容参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“7、支付现金购买资产”。
4、其他履约保障措施
交易各方共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了“任职期限及竞业禁止”条款，并明确列举核心员工名单，具体内容如下：
（1）标的公司核心人员，自愿承诺：其应与标的公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，非经上市公司书面同意，其在业绩承诺期内不得主动离职，否则离职人员应在离职之日起 30 日内向上市公司一次性支付现金赔偿，赔偿金额=本次交易的交易对价×该人员在标的公司的持股比例（包括直接持股及间接持股）×未履约的月份数（违约当月计入未履约月份数）÷业绩承诺期月份总数（36 个月）。
（2）为保障上市公司及标的公司的合法权益，标的公司核心人员，自愿承诺：其在业绩承诺期内、任职期间以及离职后的 2 年内不以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供顾问、咨询、介绍商业机会等）从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，否则其所获得的收益归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 | 德马科技集团股份有限公司 | ||
英文名称 | Damon Technology Group Co.,Ltd. | ||
成立日期 | 2001 年 4 月 29 日 | ||
法定代表人 | 卓序 | ||
统一社会信用 代码 | 913305007284642118 | ||
注册地址 | 浙江省湖州市埭溪镇上强工业区 | ||
办公地址 | 浙江省湖州市埭溪镇上强工业区 | ||
邮政编码 | 313023 | ||
联系电话 | 0572-3826015 | ||
传真 | 0572-3826007 | ||
公司网站 | |||
注册资本 | 人民币 119,947,239 元 | 股票简称 | 德马科技 |
上市地点 | 上海证券交易所 | 股票代码 | 688360 |
所属行业 | C34 通用设备制造业 | ||
经营范围 | 一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；软件开发；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造(不含特种设备制造)；机械电气设备制造；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；包装服务；装卸搬运；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；非居住房地产租赁；物业管理；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 | ||
二、公司设立及股本变动情况
公司前身为湖州德马物流系统工程有限公司，成立于 2001 年 4 月 29 日，系由德马投资、自然人曹雪芹与美国湖兴共同出资设立的有限责任公司，成立时注
册资本为 100 万美元，其中，中方认缴出资额为 75 万美元，外方认缴出资额为
25 万美元。
2001 年 4 月 25 日，德马有限经湖州市菱湖区管委会经济贸易委员会“菱管经外【2001】2 号”《关于同意湖州德马物流系统工程有限公司合同章程及董事会名单的批复》批准设立，并于 2001 年 4 月 26 日取得由浙江省人民政府颁发的 “外经贸资浙府字（2001）11391 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2001 年 4 月 29 日，湖州市工商行政管理局准予上述设立登记。
2001 年 7 月 31 日，湖州恒生会计师事务所出具“HZHS（2001）No.358”
号《验资报告》，截至 2001 年 7 月 24 日，股东第一期缴纳的注册资本合计
752,426.14 美元，以货币出资 628,177.95 美元，实物出资 124,248.19 美元。其中，德马投资以人民币出资1,810,960 元（按注册资本币种折算金额218,187.95 美元），以机器和电子设备出资1,031,260 元（按注册资本币种折算金额124,248.19 美元），德马投资本次货币及实物出资合计 342,436.14 美元；曹雪芹以人民币出资 3,071,000 元（按注册资本币种折算金额 370,000 美元）；美国湖兴以美元现汇出
资 39,990 美元。
2001 年 6 月 26 日，湖州嘉业会计师事务所以 2001 年 5 月 31 日作为评估基
准日，出具“湖嘉会（2001）评报字 1-050 号”《评估报告》，德马投资投入的
机器和电子设备评估价值为 1,031,260 元，全体股东确认作价 1,031,260 元。
2002 年 6 月 12 日，湖州恒生会计师事务所出具“湖恒验报字（2002）第 344
号”《验资报告》，截至 2002 年 6 月 7 日，德马有限股东第二期缴纳的注册资
本合计 247,573.86 美元，全部以货币出资。其中：德马投资以人民币出资
310,897.29 元（按注册资本币种折算金额 37,563.86 美元），美国湖兴以美元出
资 210,010 美元。
德马有限设立时，其股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（美元） | 实缴出资额（美元） | 出资比例 |
1 | 德马投资 | 380,000.00 | 380,000.00 | 38.00% |
2 | 曹雪芹 | 370,000.00 | 370,000.00 | 37.00% |
3 | 美国湖兴 | 250,000.00 | 250,000.00 | 25.00% |
合计 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 100.00% |
1、设立方式
上市公司是由德马有限整体变更设立的股份公司，将德马有限截至 2013 年
10 月 31 日经审计的公司净资产 2,223.72 万元折为股本 1,800 万股，每股面值 1
元，剩余 423.72 万元计入资本公积，各发起人按照在有限公司的出资比例确定其在股份公司的持股比例。
2、设立程序
2013 年 12 月 6 日，德马有限召开股东会，审议同意有限公司整体变更为股
份公司，以公司截至 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产按比例折合为股份公司
的股本 1,800 万股，每股面值 1 元，剩余净资产全部计入资本公积，各股东持股比例保持不变。
2013 年 12 月 10 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华审字
【2013】第 313A0011 号”《审计报告》，经审计，截至 2013 年 10 月 31 日止，
德马有限的净资产为 2,223.72 万元。
2013 年 12 月 11 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字（2013）
第 1283 号”《资产评估报告》，经评估，截至 2013 年 10 月 31 日，德马有限经
评估后的资产总额为 27,578.46 万元，负债总额为 19,396.84 万元，净资产为
8,181.61 万元。
2013 年 12 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
【2013】第 313A00001 号”《验资报告》，对股份公司各发起人的出资情况进行了审验。
2014 年 1 月 10 日，股份公司召开首次股东大会，审议通过整体变更相关议案。
2014 年 2 月 14 日，湖州市工商行政管理局向公司核发《营业执照》，核准股份公司的设立申请。股份公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 德马投资 | 15,969,510 | 88.72% |
2 | 湖州力固 | 2,030,490 | 11.28% |
合计 | 18,000,000 | 100.00% | |
经中国证监会《关于同意浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］782 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 21,419,150 股，每股面值 1 元，每
股发行价格为人民币 25.12 元，并于 2020 年 6 月 2 日在上海证券交易所科创板上市。公司上市后证券简称为“德马科技”，证券代码为“688360”，本次发行后公司总股本为 85,676,599 股。
2023 年 5 月 9 日，上市公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以总股本 85,676,599
股为计算基础，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股，实际转增 34,270,640
股，转增后公司总股本增加至 119,947,239 股。
截至 2023 年 5 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 总持有数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 湖州德马投资咨询有限公司 | 48,024,174 | 40.04 |
2 | 湖州力固管理咨询有限公司 | 6,470,376 | 5.39 |
3 | 湖州创德投资咨询合伙企业（有限合 伙） | 6,373,217 | 5.31 |
4 | 宋广生 | 1,914,842 | 1.60 |
5 | 吴东萍 | 1,022,972 | 0.85 |
6 | 柯强 | 931,018 | 0.78 |
7 | 湖州全美投资合伙企业（有限合伙） | 847,520 | 0.71 |
8 | 成来茵 | 627,172 | 0.52 |
9 | 马宏 | 608,554 | 0.51 |
10 | 王忠友 | 541,654 | 0.45 |
序号 | 股东名称 | 总持有数量（股） | 持股比例（%） |
合计 | 67,361,499 | 56.16 | |
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序，控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，卓序先生直接持有上市公司 0.22%的股权，持有德马投资 79.60%的股权，德马投资为上市公司控股股东，持有上市公司 40.04%的股份。此外，卓序先生通过担任创德投资执行事务合伙人控制公司 5.31%的股份。卓序先生合计控制的公司股份比例为 45.57%，为公司实际控制人。
卓序先生，1960 年 10 月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，本科学历。1988 年 12 月至 1997 年 10 月任浙江双力集团电动滚筒厂经营厂长；1997
年 11 月至 2001 年 4 月任湖州德马机械有限公司总经理；2001 年 4 月至今，创立并就职于本公司，任董事长、总经理，现兼任湖州德马投资咨询有限公司执行董事、湖州力固管理咨询有限公司执行董事。
本次交易完成后，上市公司实际控制人卓序仍将控制上市公司 40.63%的股权，仍为上市公司实际控制人，控制权不发生变动。
六、上市公司主营业务概况
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的领先企业。
上市公司也充分发挥在高端智能装备上研发和制造的核心优势，以同心圆多元化的方式，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，大力提升在智能物流、智能制造、新能源、锂电工艺、工业及服务机器人等行业的产品研发、制造、应
用和服务能力和竞争能力，以创新技术、数字化的智能产品和解决方案能力来获取公司业绩的持续增长。
上市公司的产品研发、制造的智能装备包括具有人工智能+物联网技术的智能输送和分拣机、拣选机器人、拆码垛机器人、智能物流搬运机器人等，以及穿梭机器人为核心的智能化密集存储货到人拣选一体化系统，配合公司开发的基于物联网和云技术、大数据技术和 AR（增强现实）技术的远程维护和诊断系统，为客户提供先进和高效率的输送分拣一体化的解决方案，广泛应用于电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个国民经济重点领域，面向国民经济需求，通过智能装备的应用，可切实有效提高物流系统和制造工厂的数字化和智能化水平，降低社会物流运行和生产制造成本，提高经济运行效率。
经过近 20 年的发展，上市公司积累了先进的机器人、软件、输送分拣、智能驱动、新能源装备等关键核心技术，形成了核心部件设计、关键设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势，可为物流装备制造商、系统集成商和终端客户提供从核心部件、关键设备到系统集成的完整解决方案，是覆盖自动化物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业。
七、上市公司最近三年主要财务数据
上市公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 172,411.20 | 182,011.68 | 160,602.44 |
负债总计 | 73,033.21 | 88,541.32 | 71,675.26 |
所有者权益 | 99,378.00 | 93,470.36 | 88,927.18 |
归属于母公司所有 者权益 | 99,378.00 | 93,470.36 | 88,927.18 |
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 152,974.76 | 148,268.99 | 76,695.18 |
营业利润 | 9,365.16 | 7,274.03 | 7,204.48 |
利润总额 | 9,354.42 | 7,177.24 | 7,475.05 |
净利润 | 8,167.84 | 7,683.63 | 6,643.88 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 8,167.84 | 7,683.63 | 6,643.88 |
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截止本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺，最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等 8 名标的公司股东。
一、交易对方概况
序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 王凯 | 1,815.00 | 60.50 |
2 | 曲准德 | 345.00 | 11.50 |
3 | 陈亮 | 285.00 | 9.50 |
4 | 上海隼慧 | 212.00 | 7.07 |
5 | 李志刚 | 180.00 | 6.00 |
6 | 上海荭惠 | 88.00 | 2.93 |
7 | 郑星 | 60.00 | 2.00 |
8 | 周丹 | 15.00 | 0.50 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
本次发行股份购买资产的交易对方系标的公司的全体股东，截至本报告书签署日，标的公司的股东及出资情况如下：
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
1、基本情况
项目 | 内容 |
姓名 | 王凯 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 2102811980******** |
住址及通讯地址 | 江苏省太仓市**** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权 关系 |
2020 年 11 月至今 | 江苏莫安迪科技股份有限 公司 | 董事长、总经理 | 持有莫安迪 62.00% 的股权 |
2015 年 7 月至今 | 莫安迪（苏州）电机技术 有限公司 | 执行董事、总经理 | 莫安迪持股 52.50% 的控股子公司 |
2020 年 11 月至今 | 莫安迪科技（大连）有限 公司 | 执行董事、经理 | 莫安迪的全资控股 子公司 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额（万 元） | 经营范围 | 关联关系 |
一般项目：企业管理；技术服务、技 | ||||
术开发、技术咨询、技术交流、技术 | ||||
转让、技术推广；市场营销策划；信 | ||||
1 | 上海隼慧企业管理合伙企业 （有限合伙） | 212.00 | 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；平面设计；图文设计制作；企业形象策划；软件开 发；计算机软硬件及辅助设备批发； | 王凯出资99.00%并担任执行事务合伙人的企业 |
计算机软硬件及辅助设备零售（除依 | ||||
法须经批准的项目外，凭营业执照依 | ||||
法自主开展经营活动）。 | ||||
信息科技、电气科技、电子科技专业 | ||||
2 | 上海隼智信息咨询中心 | 10.00 | 领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业管理咨询，商 务咨询。（依法须经批准的项目，经 | 王凯持股100.00%的企业 |
相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署日，除了莫安迪及其子公司外，王凯其他控制的企业和关联企业情况如下：
1、基本情况
项目 | 内容 |
姓名 | 曲准德 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 2102811982******** |
住址及通讯地址 | 辽宁省大连经济技术开发区**** |
项目 | 内容 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权 关系 |
2020 年 11 月至 今 | 江苏莫安迪科技股份有限公 司 | 董事、副总经理 | 持有莫安迪 11.50% 的股权 |
2018 年 7 月至 2022 年 12 月 | 辽宁莫安迪供应链有限公司 | 执行董事、经理 | 持有 95.00%的股权 |
2018 年 1 月至 2021 年 10 月 | 赛保迪科技（大连）有限公司 | 执行董事、经理 | 持有 51.00%的股权 |
2011 年 11 月至 2020 年 5 月 | 大连思锐特种电机有限公司 | 执行董事、经理 | 持有 100.00%的股 权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除了莫安迪及其子公司外，曲准德无其他控制的企业和关联企业。
1、基本情况
项目 | 内容 |
姓名 | 陈亮 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 2102131982******** |
住址及通讯地址 | 辽宁省大连市沙河口区**** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权 关系 |
2018 年 7 月至 2022 年 1 月 | 大连航安翔电机科技有限公司 | 执行董事、经理 | 持有 90.00%的股权 |
2020 年 11 月至 今 | 江苏莫安迪科技股份有限公司 | 人事、行政经理 | 持有莫安迪 9.50% 的股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除了莫安迪及其子公司外，陈亮无其他控制的企业和关联企业。
1、基本情况
公司名称 | 上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91310120MA1HYQ0A2B |
执行事务合伙人 | 王凯 |
出资额 | 212 万元人民币 |
成立日期 | 2020 年 11 月 5 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
营业期限 | 2020 年 11 月 5 日至 2040 年 11 月 4 日 |
注册地址 | 上海市奉贤区金汇工业路 1390 号 4 幢 5870 室 |
经营范围 | 一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；工程管理服务；平面设计；图文设计制作；企业形象策划；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。 |
2、产权控制关系
王凯系上海隼慧执行事务合伙人，其简历如下：
王凯先生，1980年2月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2002年7月至2007年7月，任大连三洋压缩机有限公司电机部主任；2007年8月至2015年7月，任雷勃电气（苏州）有限公司工程部经理；2015年7月至今，任莫安迪电机执行董事兼总经理，2020年11月至今，任莫安迪董事长兼总经理，兼任大连莫安迪执行董事兼经理。
3、合伙人情况
截止目前，上海隼慧的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王凯 | 普通合伙人 | 209.88 | 99.00 |
2 | 陈亮 | 有限合伙人 | 2.12 | 1.00 |
合计 | 212.00 | 100.00 | ||
4、历史沿革
（1）2020 年 11 月，上海隼慧成立
2020 年 11 月，王凯、陈亮共同出资设立上海隼慧，出资额为 200.00 万元。
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王凯 | 普通合伙人 | 198.00 | 99.00 |
2 | 陈亮 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | ||
2020 年 11 月 5 日，上海隼慧领取了《营业执照》。上海隼慧成立时的出资情况如下：
（2）2022 年 7 月，上海隼慧第一次增资
2022 年 2 月 14 日，经上海隼慧合伙人临时会议决议，同意将上海隼慧的出
资额从 200.00 万元增加到 300.00 万元，新增出资额 100.00 万元，由原合伙人按出资比例认缴。
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王凯 | 普通合伙人 | 297.00 | 99.00 |
2 | 陈亮 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.00 |
合计 | 300.00 | 100.00 | ||
2022 年 7 月 15 日，上海隼慧完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，上海隼慧的出资情况变更为：
（3）2022 年 12 月，上海隼慧第一次减资
2022 年 7 月 1 日，经上海隼慧合伙人临时会议决议，同意将上海隼慧的出
资额从 300.00 万元减少到 212.00 万元，减少出资额 88.00 万元，合伙人出资额按出资比例减少。
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王凯 | 普通合伙人 | 209.88 | 99.00 |
2 | 陈亮 | 有限合伙人 | 2.12 | 1.00 |
合计 | 212.00 | 100.00 | ||
2022 年 12 月 20 日，上海隼慧完成了本次减资的工商变更登记手续。本次减资完成后，上海隼慧的出资情况变更为：
5、最近三年主要业务发展状况
上海隼慧最近三年内无实质经营业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 221.67 | 201.97 |
负债总额 | - | 2.00 |
股东权益 | 221.67 | 199.97 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 398.70 | -0.03 |
净利润 | 398.70 | -0.03 |
注：以上数据未经审计。
7、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 9.67 |
非流动资产 | 212.00 |
资产总计 | 221.67 |
流动负债 | - |
非流动负债 | - |
负债合计 | - |
项目 | 2022 年 12 月 31 日 |
所有者权益合计 | 221.67 |
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2022 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | 388.88 |
利润总额 | 398.70 |
净利润 | 398.70 |
注：以上数据未经审计。
8、主要下属企业
截止本报告书出具日，上海隼慧无下属企业。
1、基本情况
项目 | 内容 |
姓名 | 李志刚 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 1502031973******** |
住址及通讯地址 | 北京市通州区**** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权 关系 |
2009 年 3 月至 2020 年 10 月 | 北京汇杰达科技有限公司 | 执行董事、经理 | 曾持股 100.00%，退 出任职时转让 |
2016 年 12 月至 2020 年 12 月 | 怀仁市汇远机电设备有限 公司 | 执行董事、总经理 | 曾持股 80.00%，退 出任职时转让 |
2019 年 8 月至 2021 年 9 月 | 莫安迪驱动技术（苏州） 有限公司 | 执行董事 | 持有 41.00%的股权 |
起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权 关系 |
2020 年 11 月至今 | 江苏莫安迪科技股份有限 公司 | 董事、副总经理 | 持有莫安迪 6.00% 的股权 |
2021 年 7 月至今 | 苏州莫安迪机电科技有限 公司 | 执行董事、总经理 | 莫安迪的全资控股 子公司 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除了莫安迪及其子公司外，李志刚无其他控制的企业和关联企业。
1、基本情况
公司名称 | 上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91310120MA7JBEP20U |
执行事务合伙人 | 顾健 |
注册资本 | 352 万元人民币 |
成立日期 | 2022 年 2 月 22 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
营业期限 | 2022 年 2 月 22 日至 2042 年 2 月 21 日 |
注册地址 | 上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层 |
经营范围 | 一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；软件开发；会议及展览服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、产权控制关系
顾健系上海荭惠执行事务合伙人，其简历如下：
顾健先生，1981年8月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2004
年7月至2015年7月，任雷勃电器（苏州）有限公司非金属材料工程师；2015年7月至2021年11月，任莫安迪电机综合管理部主管；2021年11月至今，任莫安迪董事、采购部主管。
3、合伙人情况
截止目前，上海荭惠的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 时红星 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
2 | 杨川 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
3 | 曹阳 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
4 | 刘巍 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
5 | 夏永斌 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
6 | 杨洁 | 有限合伙人 | 24.00 | 6.82 |
7 | 李刚 | 有限合伙人 | 24.00 | 6.82 |
8 | 顾健 | 普通合伙人 | 24.00 | 6.82 |
9 | 崔猛 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.68 |
10 | 张洁 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.68 |
11 | 何奎 | 有限合伙人 | 16.00 | 4.55 |
12 | 严尚元 | 有限合伙人 | 16.00 | 4.55 |
13 | 洪霞 | 有限合伙人 | 12.00 | 3.41 |
14 | 崔雪涛 | 有限合伙人 | 12.00 | 3.41 |
15 | 崔建兵 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
16 | 官德存 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
17 | 吴栩莹 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
合计 | 352.00 | 100.00 | ||
4、历史沿革
（1）2022 年 2 月，上海荭惠成立
2022 年 2 月，莫安迪拟设立上海荭惠作为员工持股平台，顾健、时红星、
杨川等 18 名员工共同出资设立上海荭惠，出资额为 352.00 万元。
2022 年 2 月 22 日，上海荭惠领取了《营业执照》。上海荭惠成立时的出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 顾健 | 普通合伙人 | 20.00 | 5.68 |
2 | 时红星 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
3 | 杨川 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
4 | 曹阳 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
5 | 刘巍 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
6 | 杨洁 | 有限合伙人 | 24.00 | 6.82 |
7 | 李刚 | 有限合伙人 | 24.00 | 6.82 |
8 | 张泽东 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.68 |
9 | 崔猛 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.68 |
10 | 张洁 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.68 |
11 | 何奎 | 有限合伙人 | 16.00 | 4.55 |
12 | 夏永斌 | 有限合伙人 | 16.00 | 4.55 |
13 | 严尚元 | 有限合伙人 | 16.00 | 4.55 |
14 | 洪霞 | 有限合伙人 | 12.00 | 3.41 |
15 | 崔雪涛 | 有限合伙人 | 12.00 | 3.41 |
16 | 崔建兵 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
17 | 官德存 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
18 | 吴栩莹 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
合计 | 352.00 | 100.00 | ||
（2）2023 年 3 月，上海荭惠第一次合伙份额转让
2023 年 3 月 1 日，张泽东与顾健签署《财产份额转让协议书》，将持有的
4.00 万元合伙份额以 41,380.00 元的价格转让给顾健。同日，张泽东与夏永斌签署《财产份额转让协议书》，将持有的 16.00 万元合伙份额以 165,520.00 元的价格转让给夏永斌。
本次合伙份额转让已完成工商变更。
本次合伙份额转让完成后，上海荭惠的出资情况变更为：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 时红星 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
2 | 杨川 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
3 | 曹阳 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
4 | 刘巍 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
5 | 夏永斌 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
6 | 杨洁 | 有限合伙人 | 24.00 | 6.82 |
7 | 李刚 | 有限合伙人 | 24.00 | 6.82 |
8 | 顾健 | 普通合伙人 | 24.00 | 6.82 |
9 | 崔猛 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.68 |
10 | 张洁 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.68 |
11 | 何奎 | 有限合伙人 | 16.00 | 4.55 |
12 | 严尚元 | 有限合伙人 | 16.00 | 4.55 |
13 | 洪霞 | 有限合伙人 | 12.00 | 3.41 |
14 | 崔雪涛 | 有限合伙人 | 12.00 | 3.41 |
15 | 崔建兵 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
16 | 官德存 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
17 | 吴栩莹 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
合计 | 352.00 | 100.00 | ||
5、最近三年主要业务发展状况
上海荭惠作为员工持股平台，最近三年内，无实质经营业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 352.55 | - |
负债总额 | 0.50 | - |
股东权益 | 352.05 | - |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 88.05 | - |
净利润 | 88.05 | - |
注：以上数据未经审计
7、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 0.55 |
非流动资产 | 352.00 |
资产总计 | 352.55 |
流动负债 | 0.50 |
非流动负债 | - |
负债合计 | 0.50 |
所有者权益合计 | 352.05 |
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2022 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | 88.05 |
利润总额 | 88.05 |
净利润 | 88.05 |
注：以上数据未经审计。
8、主要下属企业
截止本报告书出具日，上海荭惠无下属企业。
1、基本情况
项目 | 内容 |
姓名 | 郑星 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 2107031983******** |
住址及通讯地址 | 天津市河北区**** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权 关系 |
2011 年 2 月至 2020 年 12 月 | 丹佛斯（天津）有限公司 | 主任工程师 | 无 |
2021 年 1 月至 今 | 江苏莫安迪科技股份有限公 司 | 研发总监 | 持有莫安迪 2.00% 的股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除了莫安迪及其子公司外，郑星无其他控制的企业和关联企业。
1、基本情况
项目 | 内容 |
姓名 | 周丹 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 3205221986******** |
住址及通讯地址 | 江苏省太仓市**** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权 关系 |
2016 年 4 月至 2020 年 12 月 | 裕克施乐塑料制品(太仓)有限 公司 | 会计主管 | 无 |
2020 年 12 月至 今 | 江苏莫安迪科技股份有限公 司 | 财务总监 | 持有莫安迪 0.50% 的股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除了莫安迪及其子公司外，周丹无其他控制的企业和关联企业。
三、其他事项说明
本次交易对方之间，王凯持有上海隼慧99.00%的合伙份额，陈亮持有上海隼慧1.00%的合伙份额。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，王凯及其控制的上海隼慧合计持有上市公司7.34%的股份，根据《科创板上市规则》的规定，王凯及上海隼慧将成为上市公司的关联方。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为江苏莫安迪 100%的股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 | 江苏莫安迪科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320500MA2346A64N |
企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
法定代表人 | 王凯 |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
实缴资本 | 3,000 万元人民币 |
成立日期 | 2020 年 11 月 13 日 |
营业期限 | 2020 年 11 月 13 日至无固定期限 |
注册地址 | 苏州市太仓市大连东路 36 号 2 幢 |
主要办公地点 | 苏州市太仓市大连东路 36 号 2 幢 |
经营范围 | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电机及其控制系统研发；机械设备销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；电机制造；电动机制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；微特电机及组件制造；邮政专用机械及器材销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
1、标的公司的业务发展历程
标的公司的主营业务开始于2013 年9 月设立的大连莫迪科技有限责任公司。标的公司实际控制人王凯具有电机专业技术和经验，当时结合物流装备行业需求，率先开发出直驱型电动滚筒并在快递物流输送分拣领域进行应用，在此背景下，王凯及其配偶林按箐设立了大连莫迪，进行电动滚筒的研发、生产和销售。
2013 年至 2018 年期间，随着下游快递和电商行业的爆发式增长，直驱型电
动滚筒在快递物流输送分拣领域快速推广，大连莫迪的业务规模迅速提升，经营 管理团队逐渐成熟。2018 年，为了应对爆发的市场需求和产品技术更新换代需 求，经营管理团队内部加强分工、责任和调动积极性，除王凯外，当时的经营管 理团队主要人员陈亮、曲准德和郑星通过各自单独设立公司的方式分别负责研发、销售和生产，王凯进行统管；从而，赛保迪、辽宁莫安迪、科拉福茨和航安翔等 公司在 2018 年先后成立。原大连莫迪业务中的销售、研发和生产逐步分给上述 公司运行，其中，大连莫迪的设备和存货转让给科拉福茨，新的销售订单和合同 由辽宁莫安迪后续与客户签订和执行，员工由上述公司重新聘用。最终，大连莫 迪无实际业务，进行了注销。2018 年成立的公司中，赛保迪成立于 2018 年 1 月，
负责部分产品的组装加工；科拉福茨于 2018 年 9 月成立后逐步承接了主要生产
工作；辽宁莫安迪和航安翔分别于 2018 年 7 月成立，分别负责销售和研发工作。为了提高日常经营管理的便利性和效率，上述公司工商登记的股东为陈亮、曲准德和郑星及其亲属，王凯未登记为股东。为了真实反映主要经营主体的控制情况，王凯与陈亮、曲准德和郑星对赛保迪、辽宁莫安迪、科拉福茨的股权代持情况进行确认并签订了代持协议，上述公司注销前主要根据实际持股情况进行分红。
2019 年至 2020 年期间，随着下游物流行业对物流装备的效率、准确度、降本增效等各方面要求的不断提升，公司进一步加强技术研发，推出新产品摆轮滚筒；并且为了更加贴近客户（当时主要集中在长三角地区）有利于技术研发和新产品推广，公司逐步将经营中心转移至江苏省苏州地区，从而分别于 2019 年 8
月和 2020 年 3 月先后在苏州地区设立了莫安迪驱动和太仓莫安迪，分别从事驱动器的研发和摆轮滚筒的生产。
标的公司的业务前身从 2013 年至 2020 年期间相关经营主体基本情况如下：
名称 | 成立时间 | 股权结构 | 代持情况 | 业务停止时 间 | 注销时间 | 主营业务 |
设立时王凯及 | ||||||
大连莫迪 | 2013 年 9 月 12 日 | 其配偶林按箐 持股 100%， 2019 年4 月股权 转让后科拉福 | 无 | 2018 年 | 2020 年 2 月 19 日 | 电动滚筒的研发、生产和销售 |
茨持股 100% |
名称 | 成立时间 | 股权结构 | 代持情况 | 业务停止时 间 | 注销时间 | 主营业务 |
赛保迪 | 2018 年 1 月 23 日 | 曲准德持股 51%，陈亮持股 49% | 曲准德代王 凯持有该公 司 45%股权，陈亮代王凯持有该公司 40% 股权 | 2020 年 | 2021 年 10 月 29 日 | 部分产品的组装加工 |
辽宁莫安迪 | 2018 年 7 月 12 日 | 曲准德及其母亲王桂春持股 100% | 曲准德代王凯持有该公司 75%股权，王桂春代王凯持有该公司 5% 股权 | 2021 年2 月 | 2022 年 12 月 30 日 | 产品销售 |
航安翔 | 2018 年 7 月 12 日 | 陈亮及其配偶姜小苑持股 100% | 无 | 2020 年 | 2022 年 1 月 12 日 | 产品研发 |
科拉福茨 | 2018 年 9 月 13 日 | 郑星及其配偶李欣持股 100% | 郑星代王凯持有该公司 86%股权，李欣代王凯持有该公 司 9%股权 | 2021 年2 月 | 2022 年 1 月 10 日 | 产品生产 |
莫安迪驱动 | 2019 年 8 月 27 日 | 曲准德持股 57%，李志刚持股 41%，赵红宇 持股 2% | 无 | 2020 年 | 2021 年 9 月 18 日 | 驱动器的研发 |
太仓莫安迪 | 2020 年 3 月 20 日 | 辽宁莫安迪持 股 65%，李志刚 持股 35% | 无 | 2020 年 | 2021 年 12 月 2 日 | 摆轮电动滚筒的生产和 销售 |
2020 年，物流装备行业中的主要企业纷纷为资本市场做准备，前身公司的业务已经具备一定规模，在此背景下，为了长远发展，将分散在各个主体的业务进行整合，重新梳理股权结构和组织结构，并进一步规范运作。为了贴近客户和市场，2020 年 11 在江苏太仓市设立总部江苏莫安迪，王凯和创始核心经营管理团队商议确定股权结构，江苏莫安迪承担研发、摆轮滚筒的生产和主要销售职能；保留大连生产基地，2020 年 11 月设立大连莫安迪承接原科拉福茨的生产职能，主要负责低压伺服滚筒和直线电机等产品生产；2021 年 7 月设立苏州莫安迪负责未来出口外销；此外，为了避免同业竞争和减少关联交易，由江苏莫安迪于 2021 年 7 月收购当时王凯持股 22.50%的莫安迪电机（主要经营节能电机和风机等产品），从而形成了目前的标的公司股权结构和组织结构。由于前身公司股权
调整过程和定价较为繁琐和复杂，从而采取新设公司的方式承接前身公司的业务，业务承接过程为：太仓莫安迪的主要设备按评估价值定价以及少量设备按账面价 值定价共计 49.11 万元于 2020 年 12 月转让给江苏莫安迪；科拉福茨的设备按评
估价值以及少量设备按账面价值定价共计 463.27 万元于 2021 年 2 月转让给大连
莫安迪；在设备转让后，前身公司剩余的存货按账面价值定价共计 2,662.75 万元陆续转让给大连莫安迪和江苏莫安迪；前身公司的商标和专利按评估价值定价共计 28.48 万元于 2021 年 1 月转给江苏莫安迪；在江苏莫安迪成立后，由江苏莫安迪与客户签订新的订单和合同并开展后续销售，原订单和合同由辽宁莫安迪完成产品交付、收入确认和回款等相关销售工作；前身公司的员工由江苏莫安迪及子公司重新聘用。经过上述业务承接后，前身公司的业务停止，在 2021 年至 2022年期间陆续完成注销。
经核查注销的前身公司的工商档案和注销核准文件，取得税务机构、仲裁委员会、海关等对前身公司存续期间开具的合规证明，取得前身公司主要股东的无犯罪记录证明，并结合国家企业信用信息公示系统上的公示信息进行查询，前身公司报告期内不存在重大违法违规行为，注销程序合法合规，股权上不存在纠纷；前身公司与标的公司在业务整合过程中定价公允，不存在纠纷、潜在纠纷和税务风险。
2、前身公司的历史沿革
（1）大连莫迪
大连莫迪由王凯及其配偶林按箐于 2013 年 9 月 12 日出资设立，设立时的注
册资本 50 万元，股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王凯 | 45.00 | 90.00 |
2 | 林按箐 | 5.00 | 10.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
2015 年 2 月 3 日，大连莫迪增资至 500 万元，股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王凯 | 450.00 | 90.00 |
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
2 | 林按箐 | 50.00 | 10.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
2019 年 4 月 16 日，王凯、林按箐将所持大连莫迪的股权转让给大连科拉福茨电机有限公司，大连莫迪变更为科拉福茨的全资子公司。
2020 年 2 月 19 日，大连莫迪办理完成工商注销登记手续。
（2）赛保迪
赛保迪由曲准德及陈亮于 2018 年 1 月 23 日出资设立，设立时的注册资本
500 万元，股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 曲准德 | 255.00 | 51.00 |
2 | 陈亮 | 245.00 | 49.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
赛保迪设立后至注销前未发生股权变更。
根据王凯、曲准德、陈亮签署的《代持确认书》，曲准德所持 45%股权、陈亮所持 40%股权实际系为王凯代持，赛保迪的实际股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王凯 | 425.00 | 85.00 |
2 | 曲准德 | 30.00 | 6.00 |
3 | 陈亮 | 45.00 | 9.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
2021 年 10 月 29 日，赛保迪办理完成工商注销登记手续。
（3）辽宁莫安迪
辽宁莫安迪由曲准德及其母亲王桂春于 2018 年 7 月 12 日出资设立，设立时
的注册资本 1,000 万元，股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 曲准德 | 950.00 | 95.00 |
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
2 | 王桂春 | 5.00 | 5.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
辽宁莫安迪设立后至注销前未发生股权变更。
根据王凯、曲准德、王桂春签署的《代持确认书》，曲准德所持 75%股权、王桂春所持 5%股权实际系为王凯代持，辽宁莫安迪的实际股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王凯 | 400.00 | 80.00 |
2 | 曲准德 | 100.00 | 20.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
2022 年 12 月 30 日，辽宁莫安迪办理完成工商注销登记手续。
（4）航安翔
航安翔由陈亮及其配偶姜小苑于 2018 年 7 月 12 日出资设立，设立时的注册
资本 500 万元，股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈亮 | 450.00 | 90.00 |
2 | 姜小苑 | 50.00 | 10.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
航安翔设立后至注销前未发生股权变更。
2022 年 1 月 12 日，航安翔办理完成工商注销登记手续。
（5）科拉福茨
科拉福茨由郑星及其配偶李欣于 2018 年 9 月 13 日出资设立，设立时的注册
资本 500 万元，股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 郑星 | 450.00 | 90.00 |
2 | 李欣 | 50.00 | 10.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
科拉福茨设立后至注销前未发生股权变更。
根据王凯、郑星、李欣签署的《代持确认书》，郑星所持 86%股权、李欣所持 9%股权实际系为王凯代持，科拉福茨的实际股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王凯 | 475.00 | 95.00 |
2 | 郑星 | 20.00 | 4.00 |
3 | 李欣 | 5.00 | 1.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
2022 年 1 月 10 日，科拉福茨办理完成工商注销登记手续。
（6）莫安迪驱动
莫安迪驱动由曲准德、李志刚、赵红宇于 2019 年 8 月 27 日出资设立，设立
时的注册资本 1,000 万元，股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 曲准德 | 570.00 | 57.00 |
2 | 李志刚 | 410.00 | 41.00 |
3 | 赵红宇 | 20.00 | 2.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
莫安迪驱动设立后至注销前未发生股权变更。
2021 年 9 月 18 日，莫安迪驱动办理完成工商注销登记手续。
（7）太仓莫安迪
太仓莫安迪由辽宁莫安迪、李志刚于 2020 年 3 月 20 日出资设立，设立时的
注册资本 500 万元，股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 辽宁莫安迪 | 325.00 | 65.00 |
2 | 李志刚 | 175.00 | 35.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
太仓莫安迪设立后至注销前未发生股权变更。