序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持股数量（股） 1 HKSCCNOMINEESLIMITED 境外法人 29.97% 872,397,747（注 1） 2 王传福 境内自然人 17.64% 513,623,850（注 2） 3 吕向阳 境内自然人 8.22% 239,228,620 4 WESTERN CAPITALGROUP LLC （系原名为 MIDAMERICAN ENERGY HOLDINGS COMPANY 的 BERKSHIRE HATHAWAY ENERGY...
证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2022-082
盛新锂能集团股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”、“公司”）于 2022 年 7
月 22 日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
公司于 2022 年 3 月 22 日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了公司 2022 年非公开发行 A 股股票的相关事项（以下简称“本次非公开发行股票”），公司拟向比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）发行股票。
比亚迪董事会秘书xx为公司的董事，本次发行完成后，比亚迪持有公司的股份预计超过 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，比亚迪成为公司的关联方，因此比亚迪参与认购公司本次非公开发行构成与公司的关联交易。比亚迪及其下属公司与公司开展产品购销等业务合作将构成与公司的关联交易。
2022 年 3 月 22 日，公司与比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）签署了《关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日披露的《盛新锂能集团股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》
（公告编号：2022-014）。
2022 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
2022 年 7 月 22 日，公司与比亚迪签署了《盛新锂能集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。根据公司 2022 年第一次（临时）股东大会对董事会的授权，该项议案无需
提交公司股东大会审议；本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192317458F法定代表人：xxx
注册资本：2,911,142,855 元
注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号成立日期：1995 年 2 月 10 日
主要业务：比亚迪主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务 领域。
（二）股权结构
截至 2022 年 3 月 31 日，比亚迪前 10 名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 报告期末持股数量 （股） |
1 | HKSCCNOMINEES LIMITED | 境外法人 | 29.97% | 872,397,747（注 1） |
2 | xxx | 境内自然人 | 17.64% | 513,623,850（注 2） |
3 | 吕向阳 | 境内自然人 | 8.22% | 239,228,620 |
4 | WESTERN CAPITALGROUP LLC （系原名为 MIDAMERICAN ENERGY HOLDINGS COMPANY 的 BERKSHIRE HATHAWAY ENERGY COMPANY100% 控制的公司） | 境外法人 | 7.73% | 225,000,000 |
5 | 资控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 5.32% | 154,976,202 |
6 | xxx | 境内自然人 | 2.84% | 82,635,607 （注 3） |
7 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 2.19% | 63,684,000 |
8 | xxx | 境内自然人 | 0.63% | 18,299,740 |
9 金资 | 产管理有限责任公司 | 国有法人 | 0.41% | 11,976,633 |
10 | xx | 境内自然人 | 0.38% | 10,921,400 |
注 1：此数包括xxx先生持有的 1,000,000 股 H 股和xxx先生及其控股的海外公司
SIGN INVESTMENTS LIMITED 分别持有的 195,000 股 H 股和 305,000 股 H 股；
注 2：此数不包括xxx先生持有的 1,000,000 股 H 股;此数不包括xxx先生通过易方达资产比亚迪增持 1 号资产管理计划持有的 3,727,700 股 A 股；
注 3：此数不包括xxx先生及其控股的海外公司 SIGN INVESTMENTS LIMITED 分别持有的 195,000 股 H 股和 305,000 股 H 股。
比亚迪的控股股东及实际控制人为xxx先生。
（三）主要财务数据
最近一年及一期，比亚迪的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
总资产 | 31,707,376.30 | 29,578,014.70 |
负债合计 | 21,170,188.40 | 19,153,593.80 |
所有者权益合计 | 10,537,187.90 | 10,424,420.90 |
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 |
营业收入 | 6,682,518.50 | 21,614,239.50 |
净利润 | 91,151.00 | 396,726.60 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 80,840.80 | 304,518.80 |
注：以上数据来源于比亚迪 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告。
（四）关联关系说明
x次发行完成后，比亚迪持有公司的股份预计超过 5%，比亚迪董事会秘书xx为公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，比亚迪成为公司的关联方，因此比亚迪参与认购公司本次非公开发行构成与公司的关联交易。比亚迪及其下属公司与公司开展产品购销等业务合作将构成与公司的关联交易。
（五）履约能力分析
比亚迪作为上市公司及中国自主品牌汽车领军厂商，依法存续且正常经营，
具有良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
x次关联交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。比亚迪以现金认购本次非公开发行的股票，本次非
公开发行募集资金总额不超过人民币 230,334.50 万元。公司本次非公开发行股票
的数量不低于 46,630,917 股（含本数）且不超过 53,703,543 股（含本数），不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的 30%，且不低于发行后公司总股本的 5%，若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
x次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 42.99 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
因公司于 2022 年 5 月 30 日实施完毕 2021 年度权益分派，根据公司 2021年度权益分派实施情况和本次非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格/认购价格做相应调整，调整后的认购价格为 42.89 元/股。
五、《股份认购协议之补充协议》内容摘要
（一）协议签订主体及签订时间协议签订主体：
甲方：盛新锂能集团股份有限公司
乙方：比亚迪股份有限公司签订时间：2022 年 7 月 22 日
（二）主要内容
公司与比亚迪已于 2022 年 3 月 22 日签署了《盛新锂能集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），双方现拟对《股份认购协议》部分条款进行变更，并达成本补充协议。
第一条条款变更
1.1 双方同意，结合当前监管指引和双方实际情况，将《股份认购协议》第二条“股票认购的数量、价格与方式”之第 1 款“认购数量”约定变更为如下内容：
“甲方本次非公开发行股票数量不超过 259,604,986 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟认购本次非公开发行的金额为人民币不低于 200,000.00 万元且不高于 230,334.50 万元（以下简称“认购金额”），乙方认购甲方本次非公开发行股份数量（以下简称“认购数量”）按认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，认购数量不低于 46,630,917
股（含本数）且不超过 53,703,543 股（含本数），且不低于本次非公开发行后甲方总股本的 5%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务（一方信息披露前需提前通知对方），协商、签署补充协议，调整本次非公开发行的每股发行价格，并相应调整认购数量。”
1.2 双方同意，鉴于甲方已实施完毕 2021 年度权益分派，根据《股份认购协议》的约定，对本次非公开发行的发行价格进行调整，并将《股份认购协议》第二条“股票认购的数量、价格与方式”之第 2 款“认购价格”约定变更为如下内容：
“甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三十三次会议
决议公告日。
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格（以下简称“认购价格”）为 42.99
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）的 80%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务（一方信息披露前需提前通知对方），协商、签署补充协议，调整认购价格。因甲方于 2022 年 5 月 30 日实施完毕 2021 年度权益分派，根据甲方 2021
年度权益分派实施情况和本次非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格/认购价格做相应调整，调整后的认购价格=调整前的认购价格 42.99 元/股-每股派发的现金红利 0.1 元=42.89 元/股。”
第二条协议生效
2.1 本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
2.2 本补充协议作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未有约定的，以《股份认购协议》的约定为准。
2.3 除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的定义与《股份认购协议》中所使用的相同词语的含义相同。
2.4 本补充协议及其各条款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本补充协议条款内容的解释。
2.5 本补充协议在以下全部条件满足后生效：
（1）甲方董事会批准本补充协议对于本次非公开发行的认购价格、认购数量、认购金额等的变更；
（2）《股份认购协议》约定的生效条件全部成就。
2.6 本补充协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国（为本补充协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）法律（冲
突法规则除外）的管辖，并依其解释。
2.7 就本补充协议执行过程中发生的争议的，双方应努力通过协商方式解决。未能通过协商方式解决的，任何一方有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，双方应继续履行除争议所涉条款外的本补充协议的其它条款。
2.8 本补充协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，其余各份用作甲方向中国证监会申请本次非公开发行使用，每一份文本均视为正本，各文本均构成同一份相同之文件，并具有同等的法律效力。
六、交易目的和对上市公司的影响
x次交易为上市公司与比亚迪签署《股份认购协议》的补充协议，以进一步完善本次非公开发行股票事宜。本次交易将推动非公开发行股票项目的进展，符合公司发展目标及股东利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年，盛新锂能与比亚迪及其下属公司未发生交易事项。
2022 年初至本公告披露日，盛新锂能（含下属公司）与比亚迪及其下属公
司的交易金额（不含税）为 13.12 亿元。八、独立董事事前认可和独立意见 1、公司独立董事事前认可意见
经核查，独立董事认为：
公司拟与比亚迪股份有限公司签署《盛新锂能集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的内容合法，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、独立意见
经审阅，独立董事认为：
公司拟与比亚迪股份有限公司签署《盛新锂能集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的内容合法，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议；
2、第七届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、公司与比亚迪签署的《盛新锂能集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
盛新锂能集团股份有限公司董事会
二○二二年七月二十二日