Contract
国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
（更新）（2024 年第 1 号）
基金管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司基金托管人：中国银行股份有限公司
二〇二四年九月
重要提示
本基金经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）2022 年 8 月 30 日证监许可
[2022]1978 号文注册募集。本基金的基金合同自 2022 年 9 月 22 日生效。
基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
本基金为基础设施证券投资基金，主要投资标的为产业园类型基础设施项目的基础设施资产支持证券。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。
基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，基金管理人在基础设施运营过程中产生的风险等。
本招募说明书中涉及与基金托管人相关的基金信息已经与基金托管人复核。本招募说明书涉及更新信息截止日为 2024 年 9 月 5 日，所载基金投资组合报告截止日为 2024 年 6 月 30 日（财务数据未经审计）。市场数据、基础设施项目相关信息截止日以招募说明书相关内容为准。
重大风险提示
本基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：
（一）与公募基金相关的风险
1、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响，而本基金在封闭运作期内集中持有基础设施资产支持证券，取得基础设施项目完全所有权。因此，相较分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将受到所投资基础设施项目较大的影响，具有较高的集中投资风险。
2、作为上市基金存在的风险
暂停上市或终止上市的风险。本基金已在上海证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险；如本基金因各种原因触发法律法规或交易所规定的终止上市，对投资者亦将产生风险，如流动性风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
本基金份额在上海证券交易所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。
3、流动性风险
本基金为封闭式基金，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基金份额，仅能通过在上海证券交易所对基金份额进行交易的方式实现基金份额出售，投资者结构以机构投资者为主。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。
按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。
4、受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险
本基金主要投资于产业园类基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间管理有其他同样投资于产业园类基础设施项目的基金：国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施证券投资基金。尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易关系且投资策略不同，但各自在角色上可能存在关联关系，同时底层物业资产存在同质性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。
5、本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险 原始权益人及其关联方、运营管理机构在全国范围内亦持有或运营与本基金投资基础设
施项目类似的资产，且不排除在本基金存续期间继续收购此类资产及运营产业园资产。
因此，本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面的潜在竞争和冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如收购原始权益人及其关联方、运营管理机构直接或间接拥有的基础设施项目，将存在竞争和冲突风险。
6、新种类基金不达预期风险
基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。
7、基金价格波动风险
基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。
8、税收等政策调整风险
基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、基础设施项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。
（二）与基础设施项目相关的风险
1、基础设施项目运营风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因国家宏观调控和行业周期波动、基础设施项目所在区域的区位风险及xx其他基础设施项目带来的市场竞争和市场占有率下降、基础设施项目的承租人未履行相关合同责任导致的社会事件或其他原因导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
截至 2021 年 12 月 31 日，临港奉贤智造园三期租户中，租户 1 累计欠缴 7 个月租金，
金额为 932,782.76 元；租户 2 累计欠缴 4 个月租金，金额为 183,011.00 元。截至 2022 年 6
月 30 日，上述租户欠缴租金均已收回。基础设施基金设立后，若继续发生租户拖欠租金或需要对欠缴租金的租户进行清退并引入新的租户，可能会导致基础设施项目现金流下降，进而对基金收益分配水平产生影响。
2、重要现金流提供方经营风险
截至 2022 年 6 月 30 日，重要现金流提供方一及其关联方承租临港奉贤智造园一期和
临港奉贤智造园三期项目部分面积，总租赁面积为 28,910 平方米，租赁合同到期日分别为
2027 年 3 月 31 日和 2027 年 12 月 31 日。2021 年度重要现金流提供方一及其关联方贡献的现金流占基础设施项目同一时期的现金流总额比例为 26.75%。
截至 2022 年 6 月 30 日，重要现金流提供方二承租临港奉贤智造园三期项目部分面积，
总租赁面积为 21,891 平方米，租赁合同到期日分别为 2027 年 2 月 28 日、2029 年 8 月 31 日
和 2030 年 12 月 31 日。2021 年度重要现金流提供方二贡献的现金流占基础设施项目同一时期的现金流总额比例为 15.79%。
基础设施基金存续期内，若重要现金流提供方一和重要现金流提供方二经营情况陷入困境或出现退租、拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的稳定经营产生不利影响，导致基础设施项目现金流下降。
3、基础设施项目经营、管理、改造相关的风险
基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、主要高级人员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成重大不利影响。
基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。
本基金存续期间，本基金基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。本基金基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。
对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此须额外支付开支，对基金造成重大不利影响。
基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计划可能无法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。
4、基础设施项目所有权续期风险
本基金成立时投资的基础设施项目的土地性质为工业用地。根据相关法律及证照，本基金成立时投资的基础设施项目的土地使用权将于 2061 年至 2065 年间陆续到期。
根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。
政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。
5、基础设施项目出售/处置价格波动及处分的不确定性风险
本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、基础设施项目公司股权及债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金份额持有人投资收益，乃至导致投资本金损失。
本基金存续期为自基金合同生效之日起 43 年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险，还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间延迟的风险。
6、现金流预测偏差可能导致的投资风险
本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的运营管理能力等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。
7、基础设施项目公允价值下跌风险
本基金将定期公布评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。
8、基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险
评估机构采用估值技术对基础设施项目进行估值。由于估值技术存在诸多假设且估值需要使用的参数在获取时存在滞后性，本基金公告的基金份额净值可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的公允价值。
9、基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险
与基础设施项目经营相关的租赁合同的期限与本基金存续期限不完全匹配，虽然符合相关商业惯例，但如有关协议或合同到期后续约或招商情况较差，新租户无法按时开业或入驻，可能会对基础设施项目的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流。
10、租赁合同尚未备案的风险
根据相关法律规定，基础设施项目正在履行的租赁合同应当办理租赁登记备案手续。截
至本招募说明书出具之日，基础设施项目正在履行的租赁合同尚未办理租赁登记备案手续，可能导致受到行政处罚，进而对本基金的现金流造成不利影响。
11、特定区域内存在同业竞争的风险
本项目发起人临港集团持有并运营同类基础设施资产，且集中在临港新片区及长三角区域，与基础设施资产构成直接或间接的竞争关系，可能影响基础设施资产的现金流及估值，对投资人利益造成一定影响。
12、基础设施项目的政策风险
政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响基础设施项目公司经营的相关政策。土地使用是指政府有关土地使用权方面的政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。行业管理指有关部门对基础设施项目所属行业的相关管理制度。环境保护指政府相关部门对基础设施项目所处区域的环境政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。
13、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险
本基金设立及存续期间可能会发生意外事件。本基金通过运营管理机构为基础设施项目提供电梯维护等维修及保养服务，涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。
此外，本基金可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，从而影响基础设施项目经营情况，造成投资不达预期的风险。
（三）与交易安排有关的风险
1、 计划管理人、托管人尽职履约的风险
基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人 员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额 持有人的利益。
2、运营管理风险
本基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权，除运营管理服务协议和监管协议另有约定外，就基础设施项目的运营管理和出售等，本基金将通过各层特殊目的载体最终向基础设施项目公司和基础设施资产出具相关指令或决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关指令或决定无法及时、完全传递至基础设施项目公司和基础设施资产，由此可能对基础设施项目公司和基础设施资产的运作造成不利影响，进而对本基金造成不利影响。
3、业务主体更换风险
本基金通过资产支持证券直接或间接持有基础设施项目的所有权，资产支持证券的资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的，可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定，可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。
目录
第七部分 相关参与机构 101
第八部分 风险揭示 103
第九部分 基金的募集 110
第十部分 基金合同的生效 111
第十一部分 基金份额的上市交易和结算 112
第十二部分 基金的投资 115
第十三部分 基金的财产 120
第十四部分 基础设施项目基本情况 122
第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 170
第十六部分 基础设施项目现金流测算分析及运营未来展望 178
第十七部分 原始权益人 199
第十八部分 基础设施项目运营管理安排 268
第十九部分 利益冲突与关联交易 276
第二十部分 基金的扩募与基础设施项目购入 284
第二十一部分 基金资产估值 286
第二十二部分 基金的收益与分配 292
第二十三部分 基金费用与税收 294
第二十四部分 基金的会计与审计 297
第二十五部分 基金的信息披露 299
第二十六部分 基金的终止与清算 307
第二十七部分 基金合同的内容摘要 310
第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 329
第二十九部分 对基金份额持有人的服务 340
第三十部分 其他应披露事项 341
第三十一部分 招募说明书存放及其查阅方式 345
第三十二部分 备查文件 346
第一部分 绪言
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》
（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（简称“《基础设施基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施投资金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所基础设施证券公开募集
投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引
（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》以及《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法
律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
第二部分 释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、基金/本基金/基础设施基金：指国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金。
2、基金管理人：指上海国泰君安证券资产管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
3、基金托管人：指中国银行股份有限公司，或根据托管协议任命的作为基金托管人的继任机构。
4、基金合同/《基金合同》：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。
5、基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签署的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对基金托管协议的任何有效修订、补充或更新。
6、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、项目公司、运营管理机构签署的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。
7、监管协议/《监管协议》：指基金管理人、监管银行与项目公司签署的《资金监管协议》及对该等协议的任何有效修订、补充或更新。
8、股权转让协议/《股权转让协议》：就资产支持证券管理人购买项目公司 100%股权事宜，资产支持证券管理人与原始权益人签署的《股权转让协议》，及对前述协议的任何有效修订及补充。
9、借款合同/《借款合同》：就专项计划分别与项目公司签署的《借款合同》的统称及对前述协议的任何有效修订和补充。
10、招募说明书/《招募说明书》：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。
11、基金份额发售公告：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。
12、基金产品资料概要：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。
13、上市交易公告书：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
14、基金份额询价公告：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
15、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为基金合同之目的，基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易所的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等行业自律组织的规范。
16、《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，
2020 年 5 月 28 日中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。
17、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次
会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，
自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
18、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修
改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改
〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
19、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
20、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施，并
经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
21、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
22、《基础设施基金通知》：指中国证监会和国家发改委 2020 年 4 月 24 日颁布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。
23、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
24、上交所业务规则：指上海证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所
公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》
《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》及上交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
25、证券业协会业务规则：指中国证券业协会于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
26、基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于 2021 年 2 月 8 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
27、中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 5 日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
28、业务规则：指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则、中国结算业务规则及基金管理人、销售机构相关业务规则的合称。
29、国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
30、原始权益人：指基础设施项目的原所有人。本基础设施基金的原始权益人为上海临港奉贤经济发展有限公司和上海临港华平经济发展有限公司。
31、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。
32、基础设施资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发行载体。
33、基础设施资产/物业资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》的资产，具体信息参见本招募说明书。
34、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥有的法律载体，本基金透过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
35、基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司，具体信息参见本招募说明书。
36、基础设施项目：系指基础设施资产和基础设施项目公司的合称。
37、运营管理机构：指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定，按照运营管理服
务协议的约定提供基础设施项目运营管理服务的机构，具体信息参见本招募说明书。
38、资产支持证券管理人/证券管理人：指上海国泰君安证券资产管理有限公司。
39、资产支持证券托管人/证券托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人，为中国银行股份有限公司上海市分行，具体信息参见本招募说明书。
40、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
41、上交所：指上海证券交易所。
42、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
43、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
44、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
45、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
46、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
47、战略投资者：指符合国家法律、法规，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资者配售协议的投资者。
48、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
49、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。
50、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。
51、人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。
52、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
53、基金份额持有人：指依据基金合同和本招募说明书合法取得基金份额的投资者。
54、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金
份额的转托管等业务。
55、销售机构：指上海国泰君安证券资产管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上交所和中国结算认可的上交所会员单位。
56、场外：指通过上交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
57、场内：指通过上交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上交所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。
58、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上交所和中国结算认可的上交所会员单位。
59、登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
60、登记机构/中证登/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。
61、登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。
62、证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。
63、基础设施基金资金账户：指基金托管人根据基金合同、相关法律法规、业务规则为本基金投资所需而开立、管理的专用资金账户。
64、基础设施项目运营收支账户：指基金托管人根据基金合同、相关法律法规、业务规则为基础设施项目公司开立的，专门用于接收专项计划发放的借款、专项计划支付的增资款项（如涉及）、收取基础设施项目运营收入，并根据《监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的资金账户。
65、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。
66、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
67、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户。
68、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。
69、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
70、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告。
71、存续期/基金封闭期/封闭期：指基金合同生效至终止之间的期限。
72、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。
73、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金，因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外。
74、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、本招募说明书及相关公告的规定申请购买基金份额的行为。
75、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
76、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（席位或交易单元）之间进行指定关系变更的行为。
77、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（席位或交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。
78、元：指人民币元。
79、基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。
80、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
81、基金资产总值/基金总资产：指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和。
82、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，以合并口径计算。
83、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。
84、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份
额净值的过程。
85、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表日，估值日包括每自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。
86、规定媒介：指规定报刊及规定网站等媒介。
87、规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。
88、规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。
89、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构及其继任机构，具体信息参见本招募说明书。
90、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所及其继任机构，具体信息参见本招募说明书。
91、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所及其继任机构，具体信息参见本招募说明书。
92、流动性服务商：指为基础设施基金提供双边报价等服务的专业机构。
93、不可抗力：指基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法全部或部分履行基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、疫情、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、公共卫生事件、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。
94、中国：指中华人民共和国。
第三部分 基础设施基金整体架构
一、基础设施基金整体架构
（一）基础设施基金整体架构的交易结构图
备注：
1、上海临港奉贤经济发展有限公司（简称“临港奉贤”）系本项目原始权益人之一，参与本基金的战略配售，具体详见“第九部分 基金的募集”之“二、基础设施基金涉及的交易安排-（二）战略配售数量、比例及持有期限安排”。
（二）基础设施基金整体架构概述
1、投资人将认购资金委托基金管理人管理，基金管理人设立并管理基础设施基金，投资人取得基础设施基金份额，成为基础设施基金份额持有人。
2、基础设施基金以募集资金认购专项计划资产支持证券的全部份额。基金管理人（代表本基金）通过与资产支持证券管理人签订《国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管理，资产支持证券管理人设立并管理专项计划，基金管理人（代表本基金）取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
3、资产支持证券管理人（代表专项计划）按照资产支持证券管理人与各项目公司原股东分别就各项目公司 100%股权转让事宜签订的《项目公司股权转让协议》以及对该协议的任何有效修改或补充（简称“《股权转让协议》”）的相关约定受让上海临港奉贤经济发展有限公司、上海临港华平经济发展有限公司持有的基础设施项目公司 100%的股权，同时按照
《借款合同》的相关约定，向基础设施项目公司提供股东借款。
4、基础设施项目公司在项目运营过程中均使用监管账户收取基础设施项目公司运营收入。
5、基础设施项目公司应按照其与资产支持证券管理人（代表专项计划）签署的《股东借款协议》约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还相应股东借款的本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益。
6、资产支持证券管理人按照《国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划标准条款》（简称“《标准条款》”）约定，向基础设施基金划付资产支持证券收益。
7、基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基础设施基金份额收益。
8、股债结构调整安排
在基金合同生效后，基金管理人将视基础设施基金运营需要，通过项目公司投资性房地产的会计计量方式变更、减资等方式实现对项目公司股债结构的调整。
二、基础设施基金涉及的交易安排
（一）基金合同成立、生效与基金投资
1、基金合同成立
投资人缴纳认购的基金份额的款项时，基金合同成立。
2、基金合同生效
基金管理人依照《基金法》第五十八条的规定向国务院证券监督管理机构办理基金备案手续，基金合同生效。
3、基金投资
本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于以优质产业园基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于以上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）或其关联方拥有或推荐的优质产业园基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA 级信用债及货币市场工具。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
（二）资产支持专项计划设立与投资
1、资产支持专项计划设立
专项计划发行期结束后，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，则资产支持证券管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有资产支持证券认购人，且在专项计划设立日起 5 个工作日内向托管人提交验资报告。
专项计划发行期结束时，若出现任一类资产支持证券认购人的认购资金总额低于该类资产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束后
10 个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（不低于中国人民银行规定的活期存款利率，以实际利息为准）。
2、资产支持专项计划投资
（1）基础资产投资
资产支持证券管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》项下付款条件全部满足后向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额划拨至原始权益人指定的账户，用于购买各基础设施项目公司股权。资产支持证券托管人应根据相关交易合同的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照约定予以付款。
资产支持证券管理人应代表专项计划向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将专项计划认购资金按照《股东借款协议》的约定向各基础设施项目公司发放股东借款。资产支持证券托管人应根据相关交易文件及《资产支持证券托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《资产支持证券托管协议》的约定予以划款。
（2）合格投资
A.在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产、进行基础资产追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率债及货币市场工具。
B.合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期、变现并转入专项计划账户。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。
C.只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《资产支持证券托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。
（三）项目公司股债结构调整安排、股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记等事项
1、股债结构调整安排
（1）发放股东借款偿还存量负债
根据《股权转让协议》及《股东借款协议》约定，基础设施基金设立后，专项计划将向项目公司发放的股东借款，用于偿还存量负债。
临港奉贤智造园三期项目已取得借款银行提前还款同意函，项目公司取得股东借款后将偿还关联方债务和银行借款。借款银行将于 10 个工作日内配合办理解除抵质押的各项手续，并且向项目公司归还与抵押财产、出质权利相关的各项证照、材料原件。项目公司取得解除抵质押所需的各项材料后，将提交给相关登记部门办理解除抵质押登记的手续。
（2）变更项目公司投资性房地产计量方式，调整股债比例
A.基础设施基金设立后，项目公司投资性房地产科目将进行会计计量方式变更，由成本计量转变为公允价值计量，并以利润分配或减资的形式形成项目公司对专项计划的负债，从而实现对项目公司股债结构的调整。具体而言：
首先，项目公司出具执行董事决定，将投资性房地产科目计量方式由成本计量变更为公允价值计量。
其次，计量方式变更后，项目公司层面投资性房地产按照资产估值记账，对应资产估值相较原账面值增值部分按照会计准则要求相应计入未分配利润科目。
B.专项计划管理人（代表专项计划）出具项目公司股东决定，对项目公司进行利润分配或减资，形成项目公司对专项计划的应付款项。
利润分配或减资完成后，形成项目公司对专项计划的应付股利或应付减资款，通过债权债务确认以增加项目公司对专项计划的债务金额；剩余未分配利润增加权益金额。
2、项目公司股权转让对价支付安排
（1）转让价款计算方式
专项计划将就基础设施项目公司的资产负债等财务情况聘请会计师事务所进行以交割日前一日为基准日的交割审计，并根据交割审计结果计算基础设施项目公司的股权转让价款，具体公式如下：
转让价款=资产对价-负债预留资金
其中，资产对价=专项计划可投资金额×基础设施资产估值/专项计划投资的全部基础设施资产的总估值，专项计划可投资金额为专项计划募集总金额减去为本期资产支持证券发行、挂牌转让及为受让标的股权之目的而支付的必要费用（包括资金汇划费、登记托管服务费、认购资金的验资费、产权交易所手续费、就购买标的股权拟由受让方支付的印花税等，以及专项计划预留费用人民币 50 万元）。
其中，负债预留资金=①[基础设施项目公司负债总额-基础设施项目公司资产（不含投资性房地产）]；或②（基础设施项目公司银行负债+基础设施项目公司银行负债利息+应付的关联方负债（含利息）-非受限货币资金），且负债预留资金应以①或②孰高进行计算。上述“非受限货币资金”系指货币资金中除预留流动资金、预收账款对应金额、不能随时用于支
付的存款、在法律上被质押或者以其他方式设置了担保权利的资金之外的其他货币资金。预留流动资金是指以下两项金额之和：（1）人民币 50 万元；及（2）在专项计划设立
之日所在自然年度的剩余期限内，由受让方根据《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》等法律法规和政策文件预测的因新冠疫情房屋租金减免政策而预计由目标公司向物业资产承租人减免的租金等金额（“预计租金减免金额”）。该等金额不得用于偿还项目公司存量负债，仅用于弥补因租金减免而导致基础设施资产现金流下降的差额部分。
根据国有产权公开挂牌转让相关管理规定，上海临樟、上海临平的股权转让对价需要一次性支付。若按上述公式计算得出的转让价款低于受让方通过产权交易所确认的标的股权交易成交价格，则转让价款应以受让方通过产权交易所确认的标的股权交易成交价格为准。
上述金额计算应以项目公司交割审计结果为准；若在交割审计报告中不存在上述数据的，应以相关法律法规、交易文件或产权交易所的相关规定为准。
（2）转让价款支付时间
专项计划应在《股权转让协议》生效后 5 个工作日内，一次性支付转让价款。《股权转让协议》生效条件包括：A.转让方和受让方已履行国有资产转让的相关规定且标的股权已按照产权交易所公开程序确认由受让方受让；B.专项计划已完成设立；C.以专项计划设立日为基准日的交割审计已完成，双方完成股权转让价款的确认并签署股权转让价款确认函；D.项目公司已偿还完毕项目公司银行借款存量债务及关联方负债。
3、项目公司股权交割安排
自交割日（含）起，根据中国法律和公司章程规定的标的股权所代表的一切权利义务和损益由专项计划享有和承担，在此之前由原始权益人享有和承担。
在交割日或交割日前，原始权益人应向专项计划或其指定主体按照《运营管理服务协议》的约定交付以下文件，并完成基础设施项目公司运营权的移交：
（1）基础设施项目公司已将专项计划登记为持有基础设施项目公司 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及公司章程；
（2）基础设施项目公司已取得的各项批文、执照、登记文件；
（3）基础设施项目公司的公章、财务专用章、合同专用章等印章；
（4）其他由原始权益人持有或保管的，关于基础设施项目公司或基础设施资产物业的其他文件、资料。
4、项目公司股权工商变更登记安排
为确保股权转让顺利交割，《股权转让协议》签署后，资产支持证券管理人和原始权益人应积极配合办理如下事项：
（1）资产支持证券管理人主导完成专项计划的筹备和设立手续，包括但不限于积极向证券交易场所和其他监管部门提交相关申请，开展备案、登记、募集等相关工作；
（2）专项计划设立后，资产支持证券管理人选聘原始权益人认可的一家具有相应专业资质的会计师事务所按照《股权转让协议》确定的基准日完成交割审计，交割审计的费用由原始权益人承担。资产支持证券管理人与原始权益人应协调并促使会计师事务所于专项计划设立后 5 个工作日内出具交割审计报告，双方完成股权转让价款的确认并签署股权转让价款确认函；
（3）资产支持证券管理人应促使专项计划在设立后 5 个工作日内向基础设施项目公司提供借款用于偿还基础设施项目公司银行借款存量债务及关联方负债（注：此处关联方应限定为《股权转让协议》签署时按照基础设施项目公司股权结构和实际控制关系确定的关联主体，不包括股权转让完成后按新的股权结构和实际控制关系确定的关联主体），原始权益人应在基础设施项目公司收到前述借款后 5 个工作日内促使基础设施项目公司偿还完毕前述债务并提供还款凭证；
（4）以前述事项均办理完毕为前提，资产支持证券管理人与原始权益人应尽快配合办理股权转让涉及的相关流程及登记手续，确保于专项计划设立日起 30 个工作日内办理完毕股权变更工商登记手续，同时将本次股权转让交易相关信息根据要求报送至商务部门（如适用）。
（四）项目公司资产重组及可能涉及的产权变更登记等事项本基金不涉及项目公司资产重组及产权变更登记等事项。
三、资产支持证券的相关情况
每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》
（简称“《认购协议》”）和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。
（一）资产支持证券的基本情况
1、资产支持证券名称
国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券。
2、资产支持证券管理人
上海国泰君安证券资产管理有限公司。
3、规模
资产支持证券的募集规模最终以资产支持证券管理人披露的公告为准。
4、品种
专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。
5、产品期限
专项计划期限为 43 年。
6、发行方式面值发行。
7、资产支持证券面值
每份资产支持证券的面值为 100 元。
8、收益率
资产支持证券的收益为浮动收益，每一期资产支持证券可获得分配的收益具体以相应的兑付日前资产支持证券管理人的公告为准。
9、信用级别未评级。
10、登记
资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。
资产支持证券管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确资产支持证券管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。
11、托管
资产支持证券的托管银行为中国银行股份有限公司上海市分行，或由根据《资产支持证券托管协议》任命的继任机构负责托管。
12、交易场所
上海证券交易所。
（二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
1、专项计划资产的构成
专项计划资产包括但不限于以下资产：
（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金；
（2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。
专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。《标准条款》《认购协议》《计划说明书》另有约定的除外。
2、专项计划资产的管理和运用
详见“第三部分 基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排-（二）资产支持专项计划设立与投资”。
3、专项计划资产的处分
专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。
原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
除依《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。
（三）专项计划的设立、终止等事项
1、专项计划的设立
详见“第三部分 基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排-（二）资产支持专项计划设立与投资”。
2、专项计划的终止
专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人享有并承担《标准条款》的相应权利义务。
专项计划于以下任一事件发生之日终止：
（1）专项计划存续至法定到期日且资产支持证券持有人大会未对专项计划延期作出有效决议；
（2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；
（3）专项计划资产全部处分完毕并完成处分分配；
（4）专项计划设立日后 120 个工作日尚未按照《股权转让协议》的规定完成对基础资产的投资，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；
（5）专项计划设立日后 120 个工作日专项计划尚未经工商登记为项目公司的唯一股东，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；
（6）专项计划设立后 120 个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，物
业资产上仍存在未注销的抵押权，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的抵押权除外，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；
（7）专项计划设立后 120 个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，物业资产的运营收入或项目公司股权上仍存在未注销的质权等第三方权利限制，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的质权等第三方权利限制除外，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；
（8）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使物业资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化且无法进行弥补，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；
（9）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券管理人决定终止专项计划；
（10）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由的；
（11）专项计划目的无法实现，资产支持证券管理人决定终止专项计划。
（四）信息披露安排
1、信息披露的形式
专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告：
（1）上海国泰君安证券资产管理有限公司网站：www.gtjazg.com
（3）中国基金业协会指定的网站
2、信息披露的内容及时间
（1）定期公告
专项计划定期公告主要包括《年度资产管理报告》《年度托管报告》《审计报告》《收益分配报告》《清算报告》。
（2）临时公告
专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应在知道该重大事件发生之日起 5 个工作日内按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告。
（3）澄清公告与说明
在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。
（4）信息披露文件的存放与查阅
定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。
资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。
（5）向监管机构的备案及信息披露
A.专项计划设立日起 5 个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。
B.《标准条款》所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后 5 个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。
C.资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5 个工作日内向中国基金业协会报告。
D.专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。
E.监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。
（五）主要交易文件摘要
1、资产管理合同
根据《标准条款》的约定，《标准条款》《计划说明书》《认购协议》共同构成专项计划的资产管理合同。
（1）《计划说明书》
《计划说明书》载明事项包括以下内容：释义；当事人的权利及义务；专项计划与资产支持证券基本情况；专项计划交易结构以及相关方简介；专项计划的信用增级方式、原始权益人、资产支持证券管理人和其他主要业务参与人情况；基础资产情况及现金流预测分析；专项计划现金流归集、投资及分配；专项计划资产的管理安排；原始权益人风险自留的相关情况；风险揭示与防范措施；专项计划的销售、设立及终止等事项；资产支持证券的登记及转让安排；信息披露安排；资产支持证券持有人大会；主要交易文件摘要；其他说明事项；违约责任与争议解决；备查文件存放及查阅方式等事宜。
（2）《标准条款》
《标准条款》约定的事项主要包括以下内容：资产支持专项计划的定义、当事人、认购资金、专项计划的基本情况（包括但不限于资产支持专项计划的名称、目的、投资范围、设立、存续期间、备案）、专项计划资金的运用和收益、资产支持证券的品种及基本特征、取
得、登记、转让，认购人的陈述和保证、资产支持证券管理人的陈述和保证、资产支持证券持有人的权利和义务、资产支持证券管理人的权利和义务、专项计划账户的开立和结息、专项计划的分配、信息披露、资产支持证券持有人大会的组成、召集的事由、召集的方式、通知、会议的召开、议事程序、会议的表决、计票、决议的生效与效力、争议解决机制、特别约定、资产支持证券管理人的解任和辞任、专项计划费用、风险揭示、专项计划的扩募安排、资产管理合同和专项计划的终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事宜。
（3）《认购协议》
《认购协议》指资产支持证券管理人与资产支持证券持有人签署的《国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜作出约定。
2、《资产支持证券托管协议》
《资产支持证券托管协议》约定了：定义、资产支持证券托管人的委任、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的陈述和保证、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的权利和义务、与专项计划有关的账户的开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的会计核算和账户核对、托管报告、资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督、资产支持证券托管人的解任和资产支持证券管理人的更换、专项计划的托管费、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务与反虚假宣传条款、法律适用和争议解决等事宜。
3、《股权转让协议》
《股权转让协议》约定了：定义与解释、股权转让及交易步骤、转让价款、转让价款支付、签订日后的安排、陈述、承诺与保证、违约及提前终止等事项。
4、《股东借款协议》
《股东借款协议》约定了：借款金额、用途、付款与还息、担保措施、权利义务的转让、双方的权利义务、陈述与保证、税费、违约责任、法律适用与争议解决、生效及其他等事宜。
四、项目公司有关情况
（一）上海临樟经济发展有限公司
1、基本信息
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临樟经济发展有限公司基本信息如下：
注册名称 | 上海临樟经济发展有限公司 |
成立日期 | 2020 年 10 月 16 日 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | 吕峻 |
注册资本 | 3,385.7439 万人民币 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢 |
经营范围 | 一般项目：社会经济咨询服务；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；建筑物清洁服务；停车场服务；会议及展览服务；办公设备租赁服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、设立及存续情况
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临樟经济发展有限公司设立及存续情况如下：
（1）公司设立
2020 年 9 月 27 日，临港奉贤作出《上海临樟经济发展有限公司股东决定》，决定：（1）同意设立上海临樟经济发展有限公司。（2）通过《上海临樟经济发展有限公司章程》。（3）确认委派吕峻为公司执行董事。（4）确认委派王惠忠为公司监事。
2020 年 10 月 16 日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局（简称 “上海自贸区临港新片区市场监督管理局”）为上海临樟经济发展有限公司（简称“上海临樟”）核发了统一社会信用代码为“91310000MA1H3AC8XN”的《营业执照》。
（2）公司增资
2020 年 10 月 19 日，临港奉贤作出《上海临樟经济发展有限公司股东决定》，决定以自持资产对上海临樟进行增资，并通过新的公司章程。增资完成后上海临樟的注册资本由 100 万人民币增加至 3,385.7439 万人民币。
2020 年 11 月 30 日，上海自贸区临港新片区市场监督管理局为上海临樟换发了统一社会信用代码为“91310000MA1H3AC8XN”的《营业执照》。
3、股东出资及股权结构
（1）股东出资
截至 2022 年 6 月 30 日，上海临樟的股本数量及持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 | 出资比例（％） |
1 | 上海临港奉贤经济发展有限公司 | 3,385.7439 万人民币 | 100 |
合计 | 3,385.7439 万人民币 | 100 | |
（2）股权结构
截至 2022 年 6 月 30 日，上海临樟的股权结构如下：
4、重大重组情况
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临樟经济发展有限公司重大重组情况如下：
2020 年 10 月 19 日，临港奉贤作出《上海临樟经济发展有限公司股东决定》，决定以
自持资产对上海临樟进行增资，增资完成后上海临樟的注册资本由 100 万人民币增加至
3,385.7439 万人民币。
2020 年 11 月 12 日，临港奉贤与上海临樟签署了《上海临樟经济发展有限公司增资划
转协议》，约定临港奉贤以截至 2020 年 8 月 31 日资产负债表中所记载的资产（含临港奉贤智造园一期）向上海临樟增资。
临港奉贤智造园一期项目的初始土地出让人为上海市规划和国土资源管理局（“上海市规划资源局”）。临港奉贤于 2011 年 6 月 23 日以挂牌出让的方式取得临港奉贤智造园一期项目的土地使用权，并与土地出让人上海市规划和国土资源管理局签署了编号为“沪规土资
（2011）出让合同第 31 号（1.0）版”的《上海市国有建设用地使用权出让合同》。2020 年 1 月 23 日，上海市人民政府发布了《关于由中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会集中行使一批行政审批和行政处罚等事项的决定》（沪府规〔2020〕2 号）（“《关于临港新片区管委会行使行政审批事项的决定》”），决定由临港新片区管理委员会集中行使一批原由上海市级管理部门审批的行政审批事项。根据该等决定的附件《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会集中行使的市级行政审批和行政处罚等事项目录》第 26条，在临港新片区范围内，“签订有偿使用合同（保密工程除外）”的行政审批权由上海市规划资源局行使改为临港新片区管委会行使。
2020 年 11 月 24 日，为实现对上海临樟进行增资的目的，临港新片区管委会与上海临樟签署了编号为“沪自贸临港（2020）出让合同第 29 号（2.0 版）”的《上海市国有建设用地使用权出让合同》， 将位于临港物流园区奉贤分区 A0902-A 地块， 宗地编号为
20090016739157001，总面积为 68,780.30 平方米的土地使用权出让给上海临樟。宗地用途为
工业用地，土地使用权出让年限为 50 年。
2020 年 11 月 27 日，上海市自然资源确权登记局就临港奉贤智造园一期项目向上海临
樟核发了证号为“沪（2020）奉字不动产权第 026831 号”的《不动产权证书》，临港奉贤智造园一期项目国有建设用地使用权/房屋所有权的权利人变更为上海临樟。
2020 年 11 月 30 日，上海自贸区临港新片区市场监督管理局为上海临樟换发了统一社会信用代码为“91310000MA1H3AC8XN”的《营业执照》。
5、组织架构、治理结构和内部控制情况
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临樟经济发展有限公司组织架构、治理结构和内部控制情况如下：
（1）组织架构
根据上海临樟公司章程，其不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。
（2）治理结构
A.股东
根据上海临樟公司章程，其为一人有限责任公司，根据《公司法》的规定，不设股东会。股东行使下列职权：
（a）决定公司的经营方针和投资计划；
（b）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；
（c）审批执行董事的报告；
（d）审批监事的报告；
（e）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；
（f）审批公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（g）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（h）对发行公司债券作出决定；
（i）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（j）修改公司章程；
（k）公司章程规定的其他职权。
股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。
B.执行董事
根据上海临樟公司章程，其不设董事会，设执行董事一（1）名，由股东委派产生。执行董事的任期每届为三（3）年。执行董事任期届满，可以连任。执行董事任期届满，或者执行董事在任期内辞职，在新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和
公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事行使下列职权：
（a）向股东报告工作；
（b）执行股东的决定；
（c）制订公司的经营计划和投资方案；
（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（h）决定公司内部管理机构的设置；
（i）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项；
（j）制定公司的基本管理制度；
（k）公司章程规定的其他职权。
C.监事
根据上海临樟公司章程，其不设监事会，设监事一（1）人，由股东委派产生。监事的任期每届为三（3）年，任期届满，可以连任。监事任期届满，或者监事在任期内辞职，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事行使下列职权：
（a）检查公司财务；
（b）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（c）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（d）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（e）法律、法规规定的其他职权。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
D.经理
公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（c）拟订公司内部管理机构设置方案；
（d）拟订公司的基本管理制度；
（e）制订公司的具体规章；
（f）提请聘任或者解聘公司副经理；
（g）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（h）执行董事授予的其他职权。
（3）内部控制情况
上海临樟作为临港奉贤的全资子公司，其内控制度参照临港奉贤的内控制度执行。
6、独立性情况
（1） 资产独立性情况
2020 年 11 月 27 日，上海市自然资源确权登记局就临港奉贤智造园一期项目向上海临
樟核发了证号为“沪（2020）奉字不动产权第 026831 号”的《不动产权证书》，上海临樟合法有效取得并依法占有、使用或出租临港奉贤智造园一期项目的不动产权及其占用范围内的土地使用权，该不动产权及土地使用权真实、合法、有效，且不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。
截至 2022 年 6 月 30 日，上海临樟未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。上海临樟独立持有并运营临港奉贤智造园一期项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。
（2） 财务独立性情况
上海临樟建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税。财务管理工作由临港奉贤统筹和负责，未设立单独的财务会计部门或组建专门的财务人员团队，其财务制度参照临港奉贤的财务制度执行。
7、经营合法合规性及商业信用情况
（1） 经营合法合规性情况
经查询国家企业信用信息公示系统网站（ http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站
（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）和财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn），截至 2022 年 8 月 11 日，上海临樟不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形，公司经营合法合规。
（2） 商业信用情况
根据中国人民银行征信中心于 2022 年 7 月 11 日出具的《企业信用报告》，上海临樟无未结清不良信贷信息，无未结清欠息信息。
上海临樟均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。
8、所属行业情况及竞争状况
上海临樟仅持有和运营临港奉贤智造园一期项目，其所属行业及竞争状况可参见“第十四部分 基础设施项目基本情况”之-“二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况”。
9、经营模式
（1） 主营业务概况
上海临樟成立于 2020 年 10 月 16 日，主要负责出租运营临港奉贤智造园一期项目。截
至 2022 年 6 月 30 日，临港奉贤智造园一期项目出租率为 100%，经营情况稳定良好。
（2） 经营情况分析
临港奉贤智造园一期项目于 2013 年开始运营，早于上海临樟成立时间。截至 2022 年 3
月 31 日，临港奉贤智造园一期项目的盈利能力及现金流情况稳定、持续，其近三年及一期的经营数据如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
营业总收入 | 419.08 | 1,694.78 | 1,313.99 | 1,463.77 |
营业总成本 | 191.06 | 699.42 | 562.32 | 521.44 |
净利润 | 175.23 | 801.71 | 563.76 | 679.98 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 419.16 | 1,525.68 | 1,307.82 | 1,200.18 |
（3） 现金流回收流程及管理系统
租金收入是公司收入中最主要的组成部分。一般情况下，租户应于签署租赁合同后缴纳第一个租金支付周期的租金，先付后用。未来每个租金支付期前无须通知，租户应向上海临樟支付该期租金，且不得作任何扣减或抵销（但租赁合同明确规定可以或上海临樟明确同意扣减或抵销的除外）。租金一般为按季进行支付。
上海聚悦资产管理有限公司（简称“聚悦资管”）负责临港奉贤智造园一期项目的物业管理工作。聚悦资管成立于 2010 年，股东为自然人戴美玲（持股 60%）、李融之（持股 30%）和李静青（持股 10%），物业管理面积超过 300 万平方米，其中厂房管理面积占比约 50%。
除临港奉贤智造园一期项目外，聚悦资管还负责临港产业佳园、临港新兴产业区 A 区和 D区、临港钻石园、临港新侨新兴产业园、洋山贸易基地五期仓库等临港集团旗下其他产业园区的物业管理。聚悦资管受聘于项目公司，为临港奉贤智造园一期提供物业管理服务，并直接向租户收取物业管理费，项目公司无需向聚悦资管支付费用。本基金设立后将统一调整由运营管理机构负责相关物业管理方的聘用和管理事宜。
上海临樟采用浪潮系统作为租赁管理系统及财务核算系统。浪潮系统作为专业化信息系统，能够满足上海临樟日常运营管理需求。
（4） 重要合同
截至 2022 年 6 月 30 日，临港奉贤智造园一期项目共有 8 份现行有效的租赁合同。
10、同业竞争与关联交易
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临樟经济发展有限公司同业竞争与关联交易情况如下：
（1） 同业竞争
上海临樟持有临港奉贤智造园一期项目，其原始权益人及运营管理机构均为临港奉贤。临港奉贤的业务范围、业务开展情况、运营管理或自持的其他基础设施项目情况可参见“第十七部分 原始权益人”之“二、原始权益人-（一）上海临港奉贤经济发展有限公司”。临港奉贤与上海临樟存在一定的同业竞争。
临港奉贤的控股股东为临港集团，临港集团的业务范围、业务开展情况、运营管理或自持的其他基础设施项目情况可参见“第十七部分 原始权益人”之“一、发起人-（一）上海临港经济发展（集团）有限公司”。与临港集团持有的其他同类资产相比，临港奉贤智造园一期项目运营成熟稳定、定价水平市场化，出租率水平更具比较优势。临港集团与上海临樟存在一定的同业竞争。
为避免可能出现的利益冲突，临港集团和临港奉贤已出具承诺函，承诺将平等对待基础设施项目和旗下直接或间接持有的其他相同或相似项目；不会主动诱导基础设施项目的租户解除、终止相关租赁合同或降低租金标准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，将给予基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。
（2） 关联交易
A.涉及关联交易的关联方
序号 | 关联方名称 | 关联方关系 |
1 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 | 最终控制方 |
2 | 上海临港奉贤经济发展有限公司 | 母公司 |
B.关联交易情况
（a）关联方借款情况
（i）关联方借款产生背景
i）为支持临港奉贤智造园一期项目，临港集团向临港奉贤提供了专项借款
2020 年 8 月 31 日，临港集团与临港奉贤签署了《债权债务确认协议》，确认为支持临港奉贤智造园一期项目开发建设及存续运营， 临港集团向临港奉贤提供了金额为 70,000,000.00 元的专项借款，借款年利率为 4.3787%，并同意临港奉贤可以将债务转让予全资子公司。该笔专项借款利率根据临港集团资金运营内控制度确定。
ii）根据资产重组安排，该等债务由临港奉贤划转至上海临樟
2020 年 11 月 12 日，临港奉贤与上海临樟签署了《上海临樟经济发展有限公司增资划
转协议》，约定临港奉贤以截至 2020 年 8 月 31 日资产负债表中所记载的资产（含临港奉贤
智造园一期）向上海临樟增资，同时将应付临港集团的 70,000,000.00 元专项借款债务转移至上海临樟。
（ii）关联方借款现状情况
截至 2022 年 3 月 31 日，上海临樟应付临港集团的关联方借款本金金额为 70,000,000.00
元，同期发生的利息金额为 766,272.50 元。
截至 2022 年 3 月 31 日，上海临樟与临港集团产生的其他应付款共计 74,912,658.15 元，系应付临港集团本金及利息。
基础设施基金成立后，将以募集资金偿还上述关联方借款，偿还完毕后上述关联交易将终止。
（b）其他应收款情况
截至 2022 年 3 月 31 日，上海临樟的其他应收款中与临港集团的往来款金额为
1,262,172.05 元。
上述关联交易符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求。基础设施基金成立后，该等关联交易将终止。除上述关联交易外，上海临樟不存在其他关联交易情况。
11、财务情况
（1） 财务数据
根据临港奉贤智造园一期项目 2019-2020 年 11 月的备考审阅报告、上海临樟 2020 年、
2021 年以及 2022 年 1-3 月的审计报告，上海临樟近三年及一期的财务情况如下：
上海临樟资产负债表
单位：元
2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |
流动资产： | ||||
货币资金 | 21,129,664.05 | 16,938,050.44 | 1,681,298.00 | 7,279,157.22 |
应收票据及应收账款 | 2,702,915.22 | 2,454,713.58 | 280,219.45 | 9,500,316.23 |
预付款项 | - | - | - | - |
其他应收款 | 1,262,172.05 | 3,155,340.04 | 4,447,521.33 | 3,500,000.00 |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | - | - | - | - |
流动资产合计 | 25,094,751.32 | 22,548,104.06 | 6,409,038.78 | 20,279,473.45 |
非流动资产： | ||||
投资性房地产 | 97,226,012.03 | 98,115,184.70 | 101,671,875.38 | 105,228,566.06 |
固定资产 | - | - | - | - |
在建工程 | - | - | - | - |
无形资产 | - | - | - | - |
长期待摊费用 | - | - | - | - |
递延所得税资产 | 6,825.16 | 6,198.39 | - | - |
其他非流动资产 | - | - | - | - |
非流动资产合计 | 97,232,837.19 | 98,121,383.09 | 101,671,875.38 | 105,228,566.06 |
资产总计 | 122,327,588.51 | 120,669,487.15 | 108,080,914.16 | 125,508,039.51 |
流动负债： | ||||
短期借款 | - | - | - | - |
应付票据及应付账款 | - | - | 280,219.45 | 1,154,268.84 |
预收款项 | 133,474.86 | 84,899.16 | 647,121.07 | 157,618.28 |
合同负债 | - | - | - | - |
应付职工薪酬 | - | - | - | - |
应交税费 | 1,414,700.34 | 2,323,772.34 | 324,920.60 | 3,475,107.13 |
其他应付款 | 76,695,542.54 | 75,929,270.04 | 72,512,150.95 | 1,144,866.00 |
一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
其他流动负债 | - | - | - | - |
流动负债合计 | 78,243,717.74 | 78,337,941.54 | 73,764,412.07 | 5,931,860.25 |
2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |
非流动负债： | ||||
长期借款 | - | - | - | - |
递延所得税负债 | - | - | - | - |
递延收益 | - | - | - | - |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计 | - | - | - | - |
负债合计 | 78,243,717.74 | 78,337,941.54 | 73,764,412.07 | 5,931,860.25 |
所有者权益： | ||||
实收资本 | 33,857,438.94 | 33,857,438.94 | 33,857,438.94 | - |
资本公积 | - | - | - | - |
其他综合收益 | - | - | - | - |
专项储备 | - | - | - | - |
盈余公积 | 847,620.95 | 847,620.95 | 45,906.32 | - |
未分配利润 | 9,378,810.88 | 7,626,485.72 | 413,156.83 | 119,576,179.26 |
所有者权益合计 | 44,083,870.77 | 42,331,545.61 | 34,316,502.09 | 119,576,179.26 |
负债和所有者权益总计 | 122,327,588.51 | 120,669,487.15 | 108,080,914.16 | 125,508,039.51 |
上海临樟利润表
单位：元
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
一、营业总收入 | 4,190,836.86 | 16,947,754.95 | 13,139,946.28 | 14,637,671.94 |
营业收入 | 4,190,836.86 | 16,947,754.95 | 13,139,946.28 | 14,637,671.94 |
其他营业收入 | - | - | - | - |
二、营业总成本 | 1,910,550.57 | 6,994,198.45 | 5,623,184.71 | 5,214,410.32 |
营业成本 | 889,172.67 | 3,561,090.68 | 4,173,256.78 | 3,168,820.92 |
税金及附加 | 310,875.62 | 208,500.05 | 168,936.45 | 182,739.53 |
销售费用 | - | - | - | - |
管理费用 | - | 197,621.51 | 242,466.53 | 359,201.84 |
财务费用 | 710,502.28 | 3,026,986.21 | 1,038,524.95 | 1,503,648.03 |
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
其中：利息费用 | 766,272.50 | 3,107,660.70 | 1,038,724.95 | 1,503,648.03 |
减：利息收入 | 55,870.22 | 81,294.49 | 200.00 | - |
加：其他收益 | 349.81 | - | - | - |
投资净收益 | - | - | - | - |
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 | - | - | - | - |
公允价值变动净收益 | - | - | - | - |
资产减值损失 | - | - | - | -267,602.50 |
信用减值损失 | -2,507.08 | -21,991.40 | - | - |
资产处置收益 | - | - | - | - |
二、营业利润（亏损以“-”号填 列） | 2,278,129.02 | 9,931,565.10 | 7,516,761.57 | 9,155,659.12 |
加：营业外收入 | - | - | - | - |
减：营业外支出 | - | - | - | - |
其中：非流动资产处置净损失 | - | - | - | - |
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） | 2,278,129.02 | 9,931,565.10 | 7,516,761.57 | 9,155,659.12 |
减：所得税费用 | 525,803.86 | 1,914,418.82 | 1,879,190.39 | 2,355,815.41 |
四、净利润（净亏损以“-”号填 列） | 1,752,325.16 | 8,017,146.28 | 5,637,571.18 | 6,799,843.71 |
持续经营净利润 | 1,752,325.16 | 8,017,146.28 | 5,637,571.18 | 6,799,843.71 |
终止经营净利润 | - | - | - | - |
减：少数股东损益 | - | - | - | - |
五、归属于母公司所有者的净 利润 | - | - | - | - |
加：其他综合收益 | - | - | - | - |
六、综合收益总额 | 1,752,325.16 | 8,017,146.28 | 5,637,571.18 | 6,799,843.71 |
上海临樟现金流量表
单位：元
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,365,529.32 | 15,711,541.74 | 13,082,675.33 | 14,849,590.12 |
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
收到的税费返还 | - | - | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 1,949,388.02 | 5,738,118.32 | 328,760.00 | - |
经营活动现金流入小计 | 6,314,917.34 | 21,449,660.06 | 13,411,435.33 | 14,849,590.12 |
购买商品、接收劳务支付的现金 | - | - | - | - |
支付给职工以及为职工支付的现 金 | - | 13,481.74 | - | - |
支付的各项税费 | 2,123,203.73 | 1,644,429.78 | 68,780.30 | 2,459,016.46 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 100.00 | 4,534,996.10 | 264,438.51 | 388,776.00 |
经营活动现金流出小计 | 2,123,303.73 | 6,192,907.62 | 333,218.81 | 2,847,792.46 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,191,613.61 | 15,256,752.44 | 13,078,216.52 | 12,001,797.66 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | - | - | - | - |
取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额 | - | - | - | - |
处置子公司及其他营业单位收回 的现金净额 | - | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
投资活动现金流入小计 | - | - | - | - |
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 | - | - | - | 1,990,163.00 |
投资支付的现金 | - | - | - | - |
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
投资活动现金流出小计 | - | - | - | 1,990,163.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - | -1,990,163.00 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | - | 1,000,000.00 | - |
取得借款所收到的现金 | - | - | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | - | 1,000,000.00 | - | |
偿还债务所支付的现金 | - | - | - | 58,840,000.00 |
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 | - | - | - | 1,503,648.03 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | - | - | - | 60,343,648.03 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 1,000,000.00 | -60,343,648.03 |
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 4,191,613.61 | 15,256,752.44 | 14,078,216.52 | -50,332,013.37 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 16,938,050.44 | 1,681,298.00 | 7,279,157.22 | 57,611,170.59 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 21,129,664.05 | 16,938,050.44 | 21,357,373.74 | 7,279,157.22 |
上海临樟主要财务指标
单位：元
2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | |
总资产 | 122,327,588.51 | 120,669,487.15 | 108,080,914.16 | 125,508,039.51 |
流动资产 | 25,094,751.32 | 22,548,104.06 | 6,409,038.78 | 20,279,473.45 |
总负债 | 78,243,717.74 | 78,337,941.54 | 73,764,412.07 | 5,931,860.25 |
流动负债 | 78,243,717.74 | 78,337,941.54 | 73,764,412.07 | 5,931,860.25 |
所有者权益 | 44,083,870.77 | 42,331,545.61 | 34,316,502.09 | 119,576,179.26 |
营业总收入 | 4,190,836.86 | 16,947,754.95 | 13,139,946.28 | 14,637,671.94 |
营业总成本 | 1,910,550.57 | 6,994,198.45 | 5,623,184.71 | 5,214,410.32 |
营业利润 | 2,278,129.02 | 9,931,565.10 | 7,516,761.57 | 9,155,659.12 |
净利润 | 1,752,325.16 | 8,017,146.28 | 5,637,571.18 | 6,799,843.71 |
资产负债率 | 63.96% | 64.92% | 68.25% | 4.73% |
流动比率 | 0.32 | 0.29 | 0.09 | 3.42 |
速动比率 | 0.32 | 0.29 | 0.09 | 3.42 |
（2） 财务分析
A.资产和负债情况
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末上海临樟的总资产分别为
125,508,039.51 元、108,080,914.16 元、120,669,487.15 元和 122,327,588.51 元，总资产规模
近年波动较大。2020 年总资产下降主要源于资产重组后资产负债结构发生变化。上海临樟
的资产结构呈现出“非流动资产占比较高、流动资产占比较低”的特点。
流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成。2019 年末、2020 年末、2021年末以及 2022 年 3 月末应收账款分别为 9,500,316.23 元、280,219.45 元、2,454,713.58 元和
2,702,915.22 元，应收账款主要系因租金收入按照直线法摊销而产生，具体而言，因租约期内租金水平存在差异，一般为逐年增长，在年末节点确认收入时，将按照租约期内平均租金水平及对应期限确认收入，此情形下确认收入金额与当年度实际收到的租金将存在差异，该部分差异在资产负债表中体现为应收账款，以后年度实际收到租金超过确认收入的金额时，该部分应收账款将被逐年冲减。2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，其他应收款分别为 3,500,000.00 元、4,447,521.33 元、3,155,340.04 元和 1,262,172.05 元，其他
应收款主要系因资产重组过程中调度资金占用费、租户押金、保证金的转移而产生，其中调度资金占用费产生原因为 2020 年 11 月 12 日，临港奉贤与上海临樟签署了《上海临樟经济
发展有限公司增资划转协议》，约定临港奉贤以截至 2020 年 8 月 31 日资产负债表中所记载
的资产（含临港奉贤智造园一期）向上海临樟增资，同时将应付临港集团的 70,000,000.00 元
专项借款债务转移至上海临樟，截至 2022 年 3 月 31 日，上海临樟的其他应收款中调度资金
占用费相关金额为 1,262,172.05 元。
非流动资产主要由投资性房地产（即临港奉贤智造园一期项目）构成。2019 年末、2020年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末投资性房地产分别为 105,228,566.06 元、101,671,875.38元、98,115,184.70 元和 97,226,012.03 元。
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末上海临樟的总负债分别为
5,931,860.25 元、73,764,412.07 元、78,337,941.54 元和 78,243,717.74 元，总负债规模近年波
动较大。2020 年总负债增加主要源于资产重组后资产负债结构发生变化。上海临樟的负债均由流动负债构成，其中主要由其他应付款、一年内到期的非流动负债和预收账款等构成。 2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末其他应付款分别为 1,144,866.00 元、
72,512,150.95 元、75,929,270.04 元和 76,695,542.54 元，2020 年其他应付款增加主要系因资产重组导致关联方借款增加， 具体而言，在重组过程中临港奉贤将应付临港集团的 70,000,000.00 元专项借款债务转移至上海临樟；同期，预收账款分别为 157,618.28 元、
647,121.07 元、84,899.16 元和 133,474.86 元，主要为租户预缴租金。
经核查，除上述其他应收款及其他应付款等科目外，上海临樟不存在其他金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款，也不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，其资产独立性能够得到有效保障。
B.收入及盈利水平
2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-3 月，上海临樟的营业总收入分别为
14,637,671.94 元、13,139,946.28 元、16,947,754.95 元和 4,190,836.86 元，其中主要为园区租
赁收入。上海临樟 2020 年营业总收入略有下降系因受疫情影响对入驻租户给予免租优惠政
策所致1。
2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-3 月，上海临樟的营业总成本分别为
5,214,410.32 元、5,623,184.71 元、6,994,198.45 元和 1,910,550.57 元，其中主要为营业成本
及财务费用，受财务费用变动影响有一定波动。2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022年 1-3 月，上海临樟的营业成本分别为 3,168,820.92 元、4,173,256.78 元、3,561,090.68 元和 889,172.67 元，占营业总收入比重分别为 21.65%、31.76%、21.01%和 21.22%，整体呈现下降趋势。2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-3 月，上海临樟的财务费用分别为 1,503,648.03 元、1,038,524.95 元、3,026,986.21 元和 710,502.28 元，分别为营业总收入的
10.27%、7.90%、17.86%和 16.95%，2021 年度财务费用大幅增加系为与临港集团产生的调度资金占用费。
2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-3 月，上海临樟的营业毛利率分别为
78.35%、68.24%、78.99%和 78.78%，经营效率稳步提升。2019 年度、2020 年度、2021 年度以及2022 年1-3 月，上海临樟的净利润分别为6,799,843.71 元、5,637,571.18 元、8,017,146.28元和 1,752,325.16 元。
C.偿债能力分析
公司偿债能力各项数据
项目 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 0.32 | 0.29 | 0.09 | 3.42 |
速动比率 | 0.32 | 0.29 | 0.09 | 3.42 |
资产负债率 （%） | 63.96 | 64.92 | 68.25 | 4.73 |
从短期偿债能力指标来看，2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，上海临樟的流动比率分别为 3.42、0.09、0.29 和 0.32，速动比率分别为 3.42、0.09、0.29 和 0.32。由于投资性房地产占比较高，上海临樟的流动比率与速动比率相对较低。
从长期偿债能力指标来看，2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，上海临樟的资产负债率分别为 4.73%、68.25%、64.92%和 63.96%，因债务偿还及资产重组而出现显著波动，但资产重组完成后整体保持平稳。
（3） 权利限制及对外担保情况
A.权利限制情况
根据 2022 年 2 月 28 日奉贤区不动产登记中心出具的《上海市不动产登记簿》，临港奉贤智造园一期项目的房地产权及其占用范围内的国有建设用地使用权不存在被抵押的情形。
1 2020 年 2 月 7 日，上海市人民政府印发《上海市全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展的若干政策措施》，提出“减免企业房屋租金。中小企业承租本市国有企业的经营性房产（包括各类开发区和产业园区、创业基地及科技企业孵化器等）从事生产经营活动的，先免收 2 月、3 月两个月租金。
根据在动产融资统一登记公示系统的查询，并以上海临樟为担保人进行查询，未发现临港奉贤智造园一期项目的租金收入存在被质押的情形。
截至 2022 年 2 月 28 日，上海临樟及临港奉贤智造园一期项目不存在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况。
B.对外担保情况
截至 2022 年 3 月 31 日，上海临樟不存在对外担保情况。
12、基础设施基金成立后事项
截至 2024 年 9 月 5 日，上海临樟由上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划）100%持股，上海临樟的执行董事、监事、总经理及财务负责人均由基金管理人委派的人员担任。临港奉贤智造园一期项目委托临港奉贤担任运营管理机构负责日常运营管理。
（二）上海临平经济发展有限公司
1、基本信息
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临平经济发展有限公司基本信息情况如下：
注册名称 | 上海临平经济发展有限公司 |
成立日期 | 2020 年 10 月 16 日 |
企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
法定代表人 | 吕峻 |
注册资本 | 7,854.2137 万人民币 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢 |
经营范围 | 一般项目：社会经济咨询服务；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；建筑物清洁服务；停车场服务；会议及展览服务；办公设备租赁服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、设立及存续情况
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临平经济发展有限公司设立及存续情况如下：
（1） 公司设立
2020 年 10 月 9 日，上海临港华平经济发展有限公司（简称“临港华平”）作出《上海临平经济发展有限公司股东决定》，决定：（1）同意设立上海临平经济发展有限公司。（2）
通过《上海临平经济发展有限公司章程》。（3）确认委派孙冬平、邹林昆、吕峻、张健勇、张宇明、ELLEN HOI YING NG 为公司董事，其中指定孙冬平为董事长，邹林昆为副董事长。
（4）确认委派王瑛珮为公司监事。
2020 年 10 月 16 日，上海自贸区临港新片区市场监督管理局为上海临平经济发展有限公司（简称“上海临平”）核发了统一社会信用代码为“91310000MA1H3ADJ6F”的《营业执照》。
（2） 公司增资
2020 年 10 月 19 日，临港华平作出《上海临平经济发展有限公司股东决定》，决定以自持资产对上海临平进行增资，并通过新的公司章程。增资完成后上海临平的注册资本由 100 万人民币增加至 7,854.2137 万人民币。
2020 年 11 月 24 日，上海自贸区临港新片区市场监督管理局为上海临平换发了统一社会信用代码为“91310000MA1H3ADJ6F”的《营业执照》。
（3） 董事变更
2021 年 3 月 29 日，临港华平向上海临平下发编号为“沪临华行[2021]2 号”的《关于调整上海临平经济发展有限公司董事的函》，决定委派潘笑悦担任上海临平董事，免去张健勇上海临平董事职务。
2021 年 7 月 14 日，上海自贸区临港新片区市场监督管理局向上海临平出具了核准号为
“42000001202107130007”的《内资公司备案通知书》，对上海临平董事变更予以备案。
3、股东出资及股权结构
（1） 股东出资
截至 2022 年 6 月 30 日，上海临平的股本数量及持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 | 出资比例（％） |
1 | 上海临港华平经济发展有限公司 | 7,854.2137 万人民币 | 100 |
合计 | 7,854.2137 万人民币 | 100 | |
（2） 股权结构
截至 2022 年 6 月 30 日，上海临平的股权结构如下：
4、重大重组情况
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临平经济发展有限公司重大重组情况如下：
2020 年 10 月 19 日，临港华平作出《上海临平经济发展有限公司股东决定》，决定以
自持资产对上海临平进行增资，增资完成后上海临平的注册资本由 100 万人民币增加至
7,854.2137 万人民币。
2020 年 11 月 12 日，临港华平与上海临平签署了《上海临平经济发展有限公司增资划
转协议》，约定临港华平以截至 2020 年 8 月 31 日资产负债表中所记载的资产（含临港奉贤智造园三期）向上海临平增资。
临港奉贤智造园三期项目的初始土地出让人为上海市规划和国土资源管理局（“上海市规划资源局”）。临港华平于 2015 年 4 月 14 日以挂牌出让的方式取得临港奉贤智造园三期项目的土地使用权，并与土地出让人上海市规划和国土资源管理局签署了编号为“沪规土资
（2015）出让合同第 10 号（1.0）版”的《上海市国有建设用地使用权出让合同》，并于 2015年 12 月 9 日签署了编号为“沪规土资（2015）出让合同补字第 92 号（2.0）版”的补充协议。 2020 年 1 月 23 日，上海市人民政府发布了《关于由中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会集中行使一批行政审批和行政处罚等事项的决定》（沪府规〔2020〕2 号）（“《关于临港新片区管委会行使行政审批事项的决定》”），决定由临港新片区管理委员会集中行使一批原由上海市级管理部门审批的行政审批事项。根据该等决定的附件《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会集中行使的市级行政审批和行政处罚等事项目录》第 26 条，在临港新片区范围内，“签订有偿使用合同（保密工程除外）”的行政审批权由上海市规划资源局行使改为临港新片区管委会行使。
2020 年 11 月 24 日，为实现对上海临平进行增资的目的，临港新片区管委会与上海临
平签署了编号为“沪自贸临港（2020）出让合同补字第 30 号（3.0）版”的《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地标准厂房类）》，将位于临港奉贤园区 D0705 地块，宗地编
号为 201400379009440362，总面积为 93,804.50 平方米的土地使用权出让给上海临平，宗地用途为工业用地，土地使用权出让年限为 50 年。
2020 年 11 月 27 日，上海市自然资源确权登记局就临港奉贤智造园三期项目向上海临
平核发了证号为“沪（2020）奉字不动产权第 026834 号”的《不动产权证书》，临港奉贤智造园三期项目国有建设用地使用权/房屋所有权的权利人变更为上海临平。
2020 年 11 月 24 日，上海自贸区临港新片区市场监督管理局为上海临平换发了统一社会信用代码为“91310000MA1H3ADJ6F”的《营业执照》。
5、组织架构、治理结构和内部控制情况
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临平经济发展有限公司组织架构、治理结构和内部控制情况如下：
（1） 组织架构
根据上海临平公司章程，其设董事会，不设股东会与监事会。股东、董事会、监事、总经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。
（2） 治理结构
A.股东
根据上海临平公司章程，其为一人有限责任公司，根据《公司法》的规定，不设股东会。股东有权对以下事项作出决定：
（a）决定公司的经营方针和投资计划；
（b）审批董事会的报告；
（c）审批监事的报告；
（d）对公司业务的性质或范围的任何变更，或者对公司组织文件的任何修订；
（e）公司注册资本的增加或减少；
（f）公司的终止或解散；
（g）公司合并、分立、重组、并购、组织形式的变更、清算、破产或者类似程序等；
（h）公司在中国境内或境外设立或关闭任何子公司（包括订立和修改子公司的公司章程）、分公司或办事机构；
（i）决定公司的利润分配方案；
（j）批准公司的经批准预算和成本，及对经批准预算和成本的重大修改（为避免疑问，对已经股东批准的经批准预算和成本的非重大修改无需再次提交股东审批通过）；
（k）在经批准预算和成本之外的，超过公司一级科目 5%的费用和支出（为避免疑问，对已经股东批准的经批准预算和成本的非重大修改无需再次提交股东审批通过）；
（l）在经批准预算和成本之外，收购或处置满足下列任一条件的重大资产：
（i）在一项单独交易中的单一价值或在一系列有关的交易中的总价值超过人民币
600,000 元（不含项目房屋的出租及出售）；或
（ii）低于经批准的租金、销售价格水平或免租期标准的项目房屋的出租或出售；
或
（iii）应项目房屋的承租人或购买人要求而进行的项目改造或设备购买或处置。
（m）在经批准预算和成本之外的，签订价值超过人民币 5,000,000 元的单个合同或者一系列相关合同（不含项目房屋出租合同及出售合同）；
（n）在经批准预算和成本之外的，聘请、解聘为公司提供服务的独立第三方（包括设计公司、规划方案公司、成本动态控制公司、物业管理公司、资产管理公司、会计师事务所、销售营销顾问、质量控制公司、测量师、法律顾问等，但不包括工程总承包商及工程管理公司）；
（o）在经批准预算和成本之外的，决定公司的现金储备金额；
（p）在正常经营过程之外；
（q）修改公司章程；及
（r）中国法律及公司章程规定的其他职权。
股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。
B.董事会
根据上海临平公司章程，其设董事会，董事会应于设立日成立。董事会应由六（6）名董事组成，董事由股东委派产生。
董事的任期每届为三（3）年。董事任期届满，经股东委派可以连任。经实现书面通知公司，股东可于任何时候撤换其委派的任何董事。
董事会设董事长和副董事长各一（1）名，均由股东在其委派的董事中指定产生。
董事会对股东负责，下列事项需经董事会全体成员一致通过方可作出有效决议（统称为
“董事会保留事项”）：
（a）公司的任何债权融资安排，包括由银行或其他金融机构提供的贷款或其他任何形式的债权融资等；
（b）向任何人士（以任何形式）提供贷款；
（c）在公司的任何财产上设置权益负担，或者举借任何重大债务、公司对外提供担保或产生任何重大责任，包括或有责任，而该等债务、担保或责任未经经批准预算和成本明确地详细描述和书面约定；
（d）公司与股东或者股东的关联方之间订立的任何交易；
（e）一年度为一周期的租金、销售价格水平及免租期标准的制定；
（f）提起或终结任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
（g）聘请、解聘为公司提供服务的工程总承包商、工程管理公司；
（h）公司委托的就项目运营向公司提供管理服务的管理方就公司及项目的开发管理订
立的协议之修改（包括对管理费支付方式的修改）；及
（i）中国法律及公司章程规定的其他职权。
如任何需董事会批准的事项，未能获得董事会的批准，该等事项的提案（经过适当的修改、补充或变更）应在此后的十五（15）个工作日内再次提交给董事会决议。如果董事会最终仍未能在该十五（15）个工作日内批准该事项，则该事项未获通过。
每名董事（包括董事长）均仅有一（1）票表决权。
公司的董事会应至少每季度召开一次会议。公司的董事会可由公司的董事长或至少两（2）名董事经向公司的所有其他董事发出事先书面通知召集，该通知应列明该董事会会议的日 期、时间、地点和议程。该通知必须在提议的董事会会议前至少提前七（7）日或全体董事 一致同意的更短的通知期间内以电子邮件和传真发送。
除公司章程另有约定外，公司的董事会会议的法定人数四（4）名董事亲自或委托代理人出席。作为超过一（1）名董事的替代董事的代理人应该就该替代董事所代表的每一董事被算作一（1）名董事。
任何可由公司的董事做出的决议决定的事项，均可不召开会议且不发出任何事先通知，由经公司的所有董事签署的书面决议做出决定。
每次董事会会议均应有书面会议记录。会议记录应于会后在实际可能的情况下尽快发给所有董事，并应在下一次董事会会议上由董事会认可。会议记录应以中英文书写，并由公司存档。
C.监事
根据上海临平公司章程，其不设监事会，设监事一（1）人，由股东委派产生。任期为三（3）年。公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
经事先书面通知公司，股东可于任何时候撤换其委派的任何监事。监事的职权如下：
（a）检查公司财务；
（b）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，董事、总经理或其他高级管理人员违反中国适用法律或公司章程的，则向股东或董事会（视情形而定）提出罢免的建议；
（c）当董事、总经理或任何其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其以纠正；及
（d）根据中国适用法律的规定，对董事、总经理或任何其他高级管理人员提起诉讼。监事为履行监事职责而产生的差旅费、食宿费及其他有关费用均应由公司承担。
D.高级管理人员
公司应设总经理、财务负责人各一（1）名，即高级管理人员由担任以上职务的人士组
成。
高级管理人员由董事会聘任或撤换。总经理系公司法定代表人。高级管理人员的任期均为三（3）年，经董事会聘任可以连任。股东有权向公司推荐新的高级管理人员人选并要求公司撤换原高级管理人员。
总经理向董事会负责，行使下列职权：
（a）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（b）组织实施董事会决定；
（c）拟定公司的具体规章；
（d）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘高级管理人员以外的人员（如有）；
及
（e）董事会授予的其他职权。
财务负责人向董事会负责，行使下列职权：
（a）审核月度开支预算，批准月度开支预算范围内的资金支出事项，监督月度预算的
执行情况；
（b）制定公司的账户管理原则及各项财务管理规章制度，负责并监督公司的所有内部决算控制制度、财务会计及报告制度；
（c）收执公司的财务专用章及法定代表人印章，作为授权签字人签署与公司的开户银行和银行账户有关的任何文件（财务专用章以及法定代表人印章的印鉴应预留与公司的任何开户银行）；
（d）随时审查或检查公司的财务记录或文件，并向公司的董事会汇报其认为应汇报的相关事务；
（e）有权监督和审查反腐败法和适用法律的遵守情况，并有权要求纠正及其他行动；
（f）批准任何根据经批准预算和成本的协议、交易或费用；及
（g）董事会全体董事一致同意授予其的其他职权。
（3） 内部控制情况
上海临平作为临港华平的全资子公司，其内控制度参照临港华平的内控制度执行。
6、独立性情况
（1） 资产独立性情况
2020 年 11 月 27 日，上海市自然资源确权登记局就临港奉贤智造园三期向上海临平核
发了证号为“沪（2020）奉字不动产权第 026834 号”的《不动产权证书》，上海临平合法有效取得并依法占有、使用或出租临港奉贤智造园三期项目的不动产权及其占用范围内的土地使用权，该不动产权及土地使用权真实、合法、有效，且不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。
截至 2022 年 6 月 30 日，上海临平未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权
利。上海临平独立持有并运营临港奉贤智造园三期项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。
（2） 财务独立性情况
上海临平建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税。财务管理工作由临港华平统筹和负责，未设立单独的财务会计部门或组建专门的财务人员团队，其财务制度参照临港华平的财务制度执行。
7、经营合法合规性及商业信用情况
（1） 经营合法合规性情况
经查询国家企业信用信息公示系统网站（ http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站
（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）和财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn），截至 2022 年 8 月 11 日，上海临平不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形，公司经营合法合规。
（2） 商业信用情况
根据中国人民银行征信中心于 2022 年 7 月 13 日出具的《企业信用报告》，上海临平无未结清不良信贷信息，无未结清欠息信息。
上海临平均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。
8、所属行业情况及竞争状况
上海临平仅持有和运营临港奉贤智造园三期项目，其所属行业及竞争状况可参见“第十四部分 基础设施项目基本情况”之-“二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况”。
9、经营模式
（1） 主营业务概况
上海临平成立于 2020 年 10 月 16 日，主要负责出租运营临港奉贤智造园三期项目。截
至 2022 年 6 月 30 日，临港奉贤智造园三期项目出租率为 99%，经营情况稳定良好。
（2） 经营情况分析
临港奉贤智造园三期项目于 2017 年开始运营，早于上海临平成立时间。截至 2022 年 3
月 31 日，临港奉贤智造园三期项目的盈利能力及现金流情况稳定、持续，其近三年及一期的经营数据如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
营业总收入 | 767.63 | 2,989.68 | 1,863.23 | 1,771.77 |
营业总成本 | 257.05 | 745.44 | 1,323.37 | 1,380.51 |
净利润 | 390.68 | 1,833.41 | 406.92 | 391.26 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 518.56 | 1,425.29 | 1,347.22 | 1,692.22 |
备注：
2021 年营业总收入大幅增长主要系因：（1）2021 年临港奉贤智造园三期项目出租率提升及租金自然增长导致收入增长；（2）2020 年 12 月上海临平完成资产重组取得临港奉贤智造园三期项目后按照新租赁准则采用直线法确认租赁收入，因资产重组使得各租赁合同摊销期限变短，进而导致收入增加；剔除直线法确认租赁收入的影响，2021 年上海临平实现的营业总收入约为 2,333.53 万元。
（3） 现金流回收流程及管理系统
租金收入是公司收入中最主要的组成部分。一般情况下，租户应于签署租赁合同后缴纳第一个租金支付周期的租金，先付后用。未来每个租金支付期前无须通知，租户应向上海临平支付该期租金，且不得作任何扣减或抵销（但租赁合同明确规定可以或上海临平明确同意扣减或抵销的除外）。租金一般为按季进行支付。
上海漕河泾开发区物业管理有限公司（简称“漕河泾物业”）负责临港奉贤智造园三期项目的物业管理工作。漕河泾物业成立于 1996 年，股东为上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（持股 100%）。漕河泾物业管理项目总数达到 100 余项，项目类型涵盖制造园、物流园、总部园、创业园、科技园等产业园区以及高端办公楼宇、星级酒店、商务会所、产城综合体、能源中心等多种业态，管理总面积达 750 余万平方米，位列“中国物业服务百强企业”。漕河泾物业受聘于项目公司，为临港奉贤智造园三期提供物业管理服务，并直接向租户收取物业管理费，项目公司无需向漕河泾物业支付费用。本基金设立后将统一调整由运营管理机构负责相关物业管理方的聘用和管理事宜。
上海临平采用浪潮系统作为租赁管理系统及财务核算系统。浪潮系统作为专业化信息系统，能够满足上海临平日常运营管理需求。
（4） 重要合同
截至 2022 年 6 月 30 日，临港奉贤智造园三期项目共有 22 份现行有效的租赁合同。
10、同业竞争与关联交易
本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上海临平经济发展有限公司同业竞争与关联交易情况如下：
（1） 同业竞争
上海临平持有临港奉贤智造园三期项目，原始权益人为临港华平，临港华平的业务范围、业务开展情况、运营管理或自持的其他基础设施项目情况可参见“第十七部分 原始权益人”之“二、原始权益人-（二）上海临港华平经济发展有限公司”。与临港华平持有的其他同类资产相比，临港奉贤智造园三期项目运营成熟稳定、定价水平市场化，出租率水平更具比较优势。临港华平与上海临平存在一定的同业竞争。
运营管理机构为临港奉贤。临港奉贤的业务范围、业务开展情况、运营管理或自持的其他基础设施项目情况可参见“第十七部分 原始权益人”之“二、原始权益人-（一）上海临港奉贤经济发展有限公司”。临港奉贤与上海临平存在一定的同业竞争。
为避免可能出现的利益冲突，临港奉贤和临港华平已出具承诺函，承诺将平等对待基础设施项目和旗下直接或间接持有的其他相同或相似项目；不会主动诱导基础设施项目的租户解除、终止相关租赁合同或降低租金标准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，将给予基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。
（2） 关联交易
A.涉及关联交易的关联方
序号 | 关联方名称 | 关联方关系 |
1 | 上海临港奉贤企业服务有限公司 | 最终控制人控制的其他企业 |
2 | 上海派振实业有限公司 | 最终控制人控制的其他企业 |
3 | 上海临港奉贤经济发展有限公司 | 同一最终控制方 |
4 | 上海临港华平经济发展有限公司 | 母公司 |
B.关联交易情况
（a）关联方租赁
上海临港奉贤企业服务有限公司（简称“临港奉贤企服”）已与上海临平签订《房屋租赁合同》，承租位于临港奉贤智造园三期项目中 12 号厂房东侧三层，计租面积 3,703.5 平方
米，租赁期 42 个月，自 2021 年 4 月 1 日起至 2024 年 9 月 30 日，起始单位净租金金额为每
日每平方米计租面积人民币0.986 元，单位净租金金额每两年在上一期基础上上涨百分之十。租金每三个月支付一次，先付后用。2022 年 1-3 月，上海临平与临港奉贤企服发生的房屋租金收入共计 352,331.16 元。截至 2022 年 3 月 31 日，上海临平对临港奉贤企服的应收账款余
额为 405,034.55 元，系应收租金收入。同期，上海临平对临港奉贤企服的其他应付款余额为
363,202.34 元，系应付租赁保证金。
上海临港经济发展（集团）有限公司（简称“临港集团”）已与上海临平签订《房屋租赁合同》，承租位于临港奉贤智造园三期项目中 7 号厂房，计租面积 3,450.78 平方米，租赁
期限自 2022 年 3 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日，起始单位净租金金额为每日每平方米计
租面积人民币 1.19 元，单位净租金金额每两年在上一期基础上上涨百分之十。租金每年支付一次，先付后用。
临港奉贤智造园三期项目建筑面积为 72,900 平方米，关联方租赁面积占比 9.81%；两处基础设施项目的合计建筑面积为 113,699 平方米，关联方租赁面积占比 6.29%。截至本招募说明书出具日，关联方均已足额支付上述租金。经核查，关联方租赁租金水平、租金增幅、租金支付频率等均与临港奉贤智造园三期项目其他租户的租赁条件保持在合理水平，定价公允。
（b）关联方借款
（i）关联方借款产生背景
i）为满足项目公司股债结构搭建需要，形成临港华平应付上海派振的债务
2020 年 8 月 31 日，东久（上海）投资管理咨询有限公司（简称“东久上海”）、上海派振实业有限公司（简称“上海派振”）与临港华平签署了《债权债务转让协议》，确认东久上海对上海派振的应付款项金额 160,000,000.00 元债务转让给临港华平，为无息借款，借
款期限至 2021 年 12 月 31 日，并同意临港华平将该笔债务转让给拟设立的全资子公司上海临平。该等关联方借款的产生系为后续上海临平资产重组过程中股债结构搭建的需要。
ii）根据资产重组安排，该等债务由临港华平划转至上海临平
2020 年 11 月 12 日，临港华平与上海临平签署了《上海临平经济发展有限公司增资划
转协议》，约定临港华平以截至 2020 年 8 月 31 日资产负债表中所记载的资产（含临港奉贤
智造园三期）向上海临平增资，同时将应付上海派振的 160,000,000.00 元债务转移至上海临平。
（ii）关联方借款现状情况
截至 2022 年 3 月 31 日，上海临平对上海派振的其他应付款余额为 160,000,000.00 元。系应付关联方借款。
基础设施基金成立后，将以募集资金偿还上述关联方借款，偿还完毕后上述关联交易将终止。
（c）其他关联方往来
截至 2022 年 3 月 31 日，上海临平与临港华平产生的其他应收款余额为 12,618,845.99元，主要系因资产重组过程中租户押金、保证金的转移以及租赁收入直线法摊销而形成相关其他应收款项。
2022 年 1-3 月，临港奉贤向上海临平提供运营管理服务，发生的运营管理费共计
94,339.62 元。截至 2022 年 3 月 31 日，上海临平与临港奉贤产生的应付账款余额为 504,538.89
元，系应付运营管理费。
上述关联交易符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求。基础设施基金成立后，除与临港奉贤企服、临港集团的房屋租赁外，其他关联交易将终止。除上述关联交易外，上 海临平不存在其他关联交易情况。
11、财务情况
（1） 财务数据
根据临港奉贤智造园三期项目 2019-2020 年 11 月的备考审阅报告、上海临平 2020 年、
2021 年以及 2022 年 1-3 月的审计报告，上海临平近三年及一期的财务情况如下：
上海临平资产负债表
单位：元
2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |
流动资产： | ||||
货币资金 | 19,634,505.93 | 14,448,874.85 | 1,000,200.00 | 126,189,989.98 |
应收票据及应收账款 | 8,604,499.87 | 7,090,309.09 | 355,813.66 | - |
预付款项 | - | - | - | - |
其他应收款 | 12,618,845.99 | 12,618,845.99 | 10,624,076.55 | - |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | - | 34,850.73 | - | - |
流动资产合计 | 40,857,851.79 | 34,192,880.66 | 11,980,090.21 | 126,189,989.98 |
非流动资产： | ||||
投资性房地产 | 226,687,233.59 | 228,144,136.82 | 233,971,749.74 | 239,799,362.66 |
固定资产 | - | - | - | - |
在建工程 | - | - | - | - |
无形资产 | - | - | - | - |
长期待摊费用 | 1,675,610.10 | 1,816,213.74 | 1,493,992.10 | 1,154,689.32 |
递延所得税资产 | 20,705.72 | 15,434.92 | - | - |
其他非流动资产 | - | - | - | 6,203,203.80 |
非流动资产合计 | 228,383,549.41 | 229,975,785.48 | 235,465,741.84 | 247,157,255.78 |
2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |
资产总计 | 269,241,401.20 | 264,168,666.14 | 247,445,832.05 | 373,347,245.76 |
流动负债： | ||||
短期借款 | - | - | - | - |
应付票据及应付账款 | 520,465.89 | 426,126.27 | 32,840.77 | 269,993.40 |
预收款项 | 190,361.89 | 604,347.25 | 3,722,061.87 | 200,549.48 |
合同负债 | - | - | - | - |
应付职工薪酬 | - | - | - | - |
应交税费 | 2,079,481.32 | 1,160,787.15 | 617,943.37 | 275,163.48 |
其他应付款 | 164,583,465.59 | 164,016,575.55 | 163,443,673.20 | 3,059,588.16 |
一年内到期的非流动负债 | - | - | - | 11,396,447.83 |
其他流动负债 | - | - | - | - |
流动负债合计 | 167,373,774.69 | 166,207,836.22 | 167,816,519.21 | 15,201,742.35 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | - | - | - | 128,712,822.59 |
递延所得税负债 | - | - | - | - |
递延收益 | - | - | - | - |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计 | - | - | - | 128,712,822.59 |
负债合计 | 167,373,774.69 | 166,207,836.22 | 167,816,519.21 | 143,914,564.94 |
所有者权益： | ||||
实收资本 | 78,542,136.68 | 78,542,136.68 | 78,542,136.68 | - |
资本公积 | - | - | - | - |
其他综合收益 | - | - | - | - |
专项储备 | - | - | - | - |
盈余公积 | 1,942,202.61 | 1,942,202.61 | 108,789.76 | - |
未分配利润 | 21,383,287.22 | 17,476,490.63 | 978,386.40 | 229,432,680.82 |
所有者权益合计 | 101,867,626.51 | 97,960,829.92 | 79,629,312.84 | 229,432,680.82 |
负债和所有者权益总计 | 269,241,401.20 | 264,168,666.14 | 247,445,832.05 | 373,347,245.76 |
上海临平利润表
单位：元
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
一、营业总收入 | 7,676,329.48 | 29,896,798.52 | 18,632,269.44 | 17,717,747.81 |
营业收入 | 7,676,329.48 | 29,896,798.52 | 18,632,269.44 | 17,717,747.81 |
其他营业收入 | - | - | - | - |
二、营业总成本 | 2,570,516.00 | 7,454,420.79 | 13,233,692.55 | 13,805,111.55 |
营业成本 | 1,691,846.49 | 6,686,964.49 | 6,479,288.44 | 6,207,929.87 |
税金及附加 | 890,111.18 | 297,359.25 | 238,126.72 | 189,226.17 |
销售费用 | - | - | - | - |
管理费用 | - | 487,314.97 | 1,008,279.09 | 849,436.16 |
财务费用 | -11,441.67 | -17,217.92 | 5,507,998.30 | 6,558,519.35 |
其中：利息费用 | - | - | 5,768,197.81 | 6,716,908.30 |
减：利息收入 | 11,550.67 | 17,898.92 | 260,199.51 | 158,388.95 |
加：其他收益 | - | - | - | - |
投资净收益 | - | - | - | - |
公允价值变动净收益 | - | - | - | - |
资产减值损失 | - | - | - | - |
信用减值损失 | -21,083.21 | -58,257.77 | - | - |
资产处置收益 | - | - | - | - |
三、营业利润（亏损以“-”号填 列） | 5,084,730.27 | 22,384,119.96 | 5,398,576.89 | 3,912,636.26 |
加：营业外收入 | - | - | - | - |
减：营业外支出 | - | - | - | - |
其中：非流动资产处置净损失 | - | - | - | - |
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） | 5,084,730.27 | 22,384,119.96 | 5,398,576.89 | 3,912,636.26 |
减：所得税费用 | 1,177,933.68 | 4,049,991.46 | 1,329,356.01 | - |
五、净利润（净亏损以“-”号填 列） | 3,906,796.59 | 18,334,128.50 | 4,069,220.88 | 3,912,636.26 |
持续经营净利润 | 3,906,796.59 | 18,334,128.50 | 4,069,220.88 | 3,912,636.26 |
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
终止经营净利润 | - | - | - | - |
减：少数股东损益 | - | - | - | - |
六、归属于母公司所有者的净 利润 | - | - | - | - |
加：其他综合收益 | - | - | - | - |
七、综合收益总额 | 3,906,796.59 | 18,334,128.50 | 4,069,220.88 | 3,912,636.26 |
上海临平现金流量表
单位：元
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
一、经营活动产生的现金流 量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现 金 | 5,636,901.63 | 20,355,561.69 | 14,615,294.32 | 18,172,080.36 |
收到的税费返还 | - | - | - | - |
收到其他与经营活动有关的现 金 | 578,440.71 | 712,201.27 | 260,199.51 | 264,011.20 |
经营活动现金流入小计 | 6,215,342.34 | 21,067,762.96 | 14,875,493.83 | 18,436,091.56 |
购买商品、接收劳务支付的现 金 | - | - | 230,298.95 | 877,820.93 |
支付给职工以及为职工支付的 现金 | - | - | - | - |
支付的各项税费 | 1,029,602.26 | 6,132,346.08 | 164,682.99 | 38,284.31 |
支付其他与经营活动有关的现 金 | 109.00 | 682,527.32 | 1,008,279.09 | 597,820.58 |
经营活动现金流出小计 | 1,029,711.26 | 6,814,873.40 | 1,403,261.03 | 1,513,925.82 |
经营活动产生的现金流量净 额 | 5,185,631.08 | 14,252,889.56 | 13,472,232.80 | 16,922,165.74 |
二、投资活动产生的现金流 量： | ||||
收回投资收到的现金 | - | - | - | - |
取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金净额 | - | - | - | - |
处置子公司及其他营业单位收 回的现金净额 | - | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现 金 | - | - | - | - |
投资活动现金流入小计 | - | - | - | - |
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金 | - | 804,214.71 | 740,874.37 | 1,363,589.66 |
投资支付的现金 | - | - | - | - |
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现 金 | - | - | - | - |
投资活动现金流出小计 | - | 804,214.71 | 740,874.37 | 1,363,589.66 |
投资活动产生的现金流量净 额 | - | -804,214.71 | -740,874.37 | -1,363,589.66 |
三、筹资活动产生的现金流 量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | - | 1,000,000.00 | - |
取得借款所收到的现金 | - | - | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现 金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | - | - | 1,000,000.00 | - |
偿还债务所支付的现金 | - | - | 11,396,447.83 | 5,698,223.92 |
分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金 | - | - | 4,785,810.69 | 6,725,013.23 |
支付其他与筹资活动有关的现 金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | - | - | 16,182,258.52 | 12,423,237.15 |
筹资活动产生的现金流量净 额 | - | - | -15,182,258.52 | -12,423,237.15 |
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加 额 | 5,185,631.08 | 13,448,674.85 | -2,450,900.09 | 3,135,338.93 |
加：期初现金及现金等价物余 额 | 14,448,874.85 | 1,000,200.00 | 126,189,989.98 | 123,054,651.05 |
六、期末现金及现金等价物余 额 | 19,634,505.93 | 14,448,874.85 | 123,739,089.89 | 126,189,989.98 |
上海临平主要财务指标
单位：元
2022 年 3 月 31 日 /2022 年 1-3 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | |
总资产 | 269,241,401.20 | 264,168,666.14 | 247,445,832.05 | 373,347,245.76 |
流动资产 | 40,857,851.79 | 34,192,880.66 | 11,980,090.21 | 126,189,989.98 |
2022 年 3 月 31 日 /2022 年 1-3 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | |
总负债 | 167,373,774.69 | 166,207,836.22 | 167,816,519.21 | 143,914,564.94 |
流动负债 | 167,373,774.69 | 166,207,836.22 | 167,816,519.21 | 15,201,742.35 |
所有者权益 | 101,867,626.51 | 97,960,829.92 | 79,629,312.84 | 229,432,680.82 |
营业总收入 | 7,676,329.48 | 29,896,798.52 | 18,632,269.44 | 17,717,747.81 |
营业总成本 | 2,570,516.00 | 7,454,420.79 | 13,233,692.55 | 13,805,111.55 |
营业利润 | 5,084,730.27 | 22,384,119.96 | 5,398,576.89 | 3,912,636.26 |
净利润 | 3,906,796.59 | 18,334,128.50 | 4,069,220.88 | 3,912,636.26 |
资产负债率 | 62.16% | 62.92% | 67.82% | 38.55% |
流动比率 | 0.24 | 0.21 | 0.07 | 8.30 |
速动比率 | 0.24 | 0.21 | 0.07 | 8.30 |
（2） 财务分析
A.资产和负债情况
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末上海临平的总资产分别为
373,347,245.76 元、247,445,832.05 元、264,168,666.14 元和 269,241,401.20 元，总资产规模
近年波动较大。2020 年总资产下降主要源于资产重组后资产负债结构发生变化。上海临平的资产结构呈现出“非流动资产占比较高、流动资产占比较低”的特点。
流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成。2019 年末、2020 年末、2021年末以及 2022 年 3 月末，应收账款分别为 0 元、355,813.66 元、7,090,309.09 元和 8,604,499.87元，应收账款主要系因租金收入按照直线法摊销，以及部分租户欠缴租金而产生2。2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，其他应收款分别为 0 元、10,624,076.55 元、 12,618,845.99 元和 12,618,845.99 元，主要系因资产重组过程中租户押金、保证金的转移而产生。
非流动资产主要由投资性房地产（即临港奉贤智造园三期项目）构成。2019 年末、2020年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末投资性房地产分别为 239,799,362.66 元、233,971,749.74元、228,144,136.82 元和 226,687,233.59 元。
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末上海临平的总负债分别为
143,914,564.94 元、167,816,519.21 元、166,207,836.22 元和 167,373,774.69 元，总负债规模
近年整体保持平稳。2020 年总负债增加主要源于资产重组后资产负债结构发生变化。2019
2 截至 2022 年 6 月 30 日，上述欠缴租金已收回。
年末上海临平的负债以非流动负债为主，均为长期借款，为 128,712,822.59 元；2020 年完成资产重组后，上海临平的负债以流动负债为主，主要由其他应付款构成。2019 年末、2020年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，其他应付款分别为 3,059,588.16 元、163,443,673.20元、164,016,575.55 元和 164,583,465.59 元，主要系因资产重组导致关联方借款增加，具体而言，2020 年 11 月 12 日，临港华平与上海临平签署了《上海临平经济发展有限公司增资
划转协议》，约定临港华平以截至 2020 年 8 月 31 日资产负债表中所记载的资产（含临港奉
贤智造园三期）向上海临平增资，同时将应付上海派振的 160,000,000.00 元债务转移至上海临平。2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末预收款项分别为 200,549.48 元、 3,722,061.87 元、604,347.25 元和 190,361.89 元。应交税费主要为企业所得税、增值税等税费。
经核查，除上述其他应收款及其他应付款等科目外，上海临平不存在金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款，也不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，其资产独立性能够得到有效保障。
B.收入及盈利水平
2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-3 月，上海临平的营业总收入分别为
17,717,747.81 元、18,632,269.44 元、29,896,798.52 元和 7,676,329.48 元，其中主要为园区租
赁收入。上海临平近三年营业总收入呈现增长状态，其中 2021 年营业总收入大幅增长主要系因：（1）2021 年临港奉贤智造园三期项目出租率提升及租金自然增长导致收入增长；（2） 2020 年 12 月上海临平完成资产重组取得临港奉贤智造园三期项目后按照新租赁准则采用直线法确认租赁收入，因资产重组使得各租赁合同摊销期限变短，进而导致收入增加；（3） 2020 年因受疫情影响对入驻租户给予免租优惠政策。
2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-3 月，上海临平的营业总成本分别为
13,805,111.55 元、13,233,692.55 元、7,454,420.79 元和 2,570,516.00 元，其中主要为营业成
本及财务费用。2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-3 月，上海临平的营业成本分别为 6,207,929.87 元、6,479,288.44 元、6,686,964.49 元和 1,691,846.49 元，占营业总收入
比重分别为 35.04%、34.77%、22.37%和 22.04%，整体保持平稳。2019 年度、2020 年度、
2021 年度以及 2022 年 1-3 月，上海临平的财务费用分别为 6,558,519.35 元、5,507,998.30 元、
-17,217.92 元和-11,441.67 元，分别为营业总收入的 37.02%、29.56%、-0.06%和-0.15%。
上海临平 2021 年度及 2020 年度营业成本构成如下表：
上海临平 2021 年度及 2020 年度营业成本
成本构成 | 2021 年度 金额/元 | 2021 年月均 金额/元 | 2020 年度金额/ 元（12 月） | 月均变动率 |
折旧摊销成本 | 6,309,605.99 | 525,800.50 | 519,098.71 | 1.29% |
运营管理费 | 377,358.50 | 31,446.54 | 32,840.77 | -4.25% |
成本构成 | 2021 年度 金额/元 | 2021 年月均 金额/元 | 2020 年度金额/ 元（12 月） | 月均变动率 |
合计 | 6,686,964.49 | 557,247.04 | 551,939.48 | 0.96% |
与 2020 年度相比，2021 年度上海临平运营支出大幅增加，主要系因临港奉贤智造园三期项目于 2020 年 11 月完成重组至上海临平，上海临平 2020 年度损益期间实际仅包含 12 月一个月，而非 2020 年全年。从月度数据来看，2020 年度、2021 年度营业成本月均变动率仅为 0.96%，且目前经营情况稳定，项目出租率为 99%，因此实际运营成本保持稳定，并无大幅增加的情况存在。
2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-3 月，上海临平的营业毛利率分别为
64.96%、65.23%、77.63%和 77.96%，经营效率稳步提升。2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-3 月，上海临平的净利润分别为 3,912,636.26 元、4,069,220.88 元、
18,334,128.50 元和 3,906,796.59 元，同样呈现良好增长态势，其中 2021 年上海临平的净利润显著增长一方面源于收入增长，另一方面系因不再发生利息费用。
C.偿债能力分析
公司偿债能力各项数据
项目 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 0.24 | 0.21 | 0.07 | 8.30 |
速动比率 | 0.24 | 0.21 | 0.07 | 8.30 |
资产负债率 （%） | 62.16 | 62.92 | 67.82 | 38.55 |
从短期偿债能力指标来看，2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，上海临平的流动比率分别为 8.30、0.07、0.21 和 0.24，速动比率分别为 8.30、0.07、0.21 和 0.24。 2019 年上海临平的流动比率及速动比率较高主要系负债结构以非流动负债为主，而 2020 年完成资产重组后转为以流动负债为主导致流动比率与速动比率大幅降低。
从长期偿债能力指标来看，2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，上海临平的资产负债率分别为 38.55%、67.82%、62.92%和 62.16%，因债务偿还及资产重组而出现显著波动，但资产重组完成后整体保持平稳。
（3） 权利限制及对外担保情况
A.权利限制情况
根据上海临平与中国银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行（简称“中国银行上海自贸区新片区分行”）签订的“2020 年新抵字第 80010 号”《抵押合同》，上海临平以临港奉贤智造园三期为中国银行股份有限公司上海市南汇支行在《固定资产借款合同》（2016 年南贷字第 80001 号）及中国银行股份有限公司上海市南汇支行与中国银行上海自贸区新片区分行签署的编号为“2019 南债转字第 006-1 号”的《债权转让通知书》项下的借款债权提供
抵押担保，借款人为临港华平，借款的本金金额为 22,000 万元（简称“临港华平存量负债”）
担保的债务履行期限自 2017 年 12 月 17 日起至 2022 年 12 月 30 日。
根据 2022 年 2 月 28 日奉贤区不动产登记中心出具的《上海市不动产登记簿》，临港奉贤智造园三期的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权已抵押给中国银行上海自贸区新片区分行。
根据中国银行上海自贸区新片区分行于 2021 年 3 月 12 日出具的《关于同意提前清偿贷款及解除抵押的同意函》，中国银行上海自贸区新片区分行同意临港华平提前偿还存量贷款（简称“临港华平贷款债权”）及其利息（利息计算至提前还款日），且同意在临港华平偿还完毕临港华平贷款债权项下借款本金及应付利息后，与上述临港华平贷款债权相关的所有担保（包括但不限于不动产抵押、应收账款质押、账户质押、保证担保等）即告解除，中国银行上海自贸区新片区分行同意配合临港华平在清偿完毕临港华平贷款债权项下的借款本金及应付利息之日起的 10 个工作日内办理完毕《抵押合同》项下抵押财产的解除抵押手续，同时解除其他与临港华平贷款债权相关的所有担保手续，并向临港华平归还由中国银行上海自贸区新片区分行保管的与抵押权利相关的各项证照、材料（如有）。
根据在动产融资统一登记公示系统的查询，并以上海临平为担保人进行查询，未发现临港奉贤智造园三期的经营收入存在被质押的情形。
除上述已披露的在先抵押外，上海临平及临港奉贤智造园三期项目不存在查封、扣押等其他权利限制。相关方已就在先抵押权的解除作出安排，相关安排不违反相关中国法律的禁止性规定，具备可行性。
B.对外担保情况
截至 2022 年 3 月 31 日，除上述在先抵押外，上海临平不存在其他对外担保情况。
12、基础设施基金成立后事项
截至 2024 年 9 月 5 日，上海临平由上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划）100%控股。上海临平执行董事、监事、总经理及财务负责人均由基金管理人委派的人员担任。临港奉贤智造园三期项目委托临港奉贤担任运营管理机构负责日常运营管理。
五、其他特殊目的载体
本基金无其他特殊目的载体。
第四部分 基础设施基金治理
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分第一条第（八）项规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
一、基金层面的治理安排
（一）基金份额持有人大会
1、召开事由
（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
A.提前终止基金合同；
B.更换基金管理人、基金托管人； C.转换基金运作方式；
D.调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； E.变更基金类别；
F.本基金与其他基金的合并；
G.对基金的投资目标、投资策略等作出调整； H.变更基金投资范围；
I.变更基金份额持有人大会程序；
J.基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
K.提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外； L.单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基
金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
M.本基金进行扩募；
N.本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
O.本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
P.延长基金合同期限；
Q.除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；
R.修改基金合同的重要内容；
S.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
（2）在符合法律法规规定和《基金合同》约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：
A.收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； B.基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
C.按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
D.按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
E.因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改； F.因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
G.在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
H.履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
I.本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的，从而终止《基金合同》；
J.本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；
K.基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；
L.基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；
M.按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；
N.国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；
O.按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
2、提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人可以向基金份额持有人大会提出议案。
3、会议召集人及召集方式
（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管
人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金
管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
A.会议召开的时间、地点和会议形式；
B.会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
C.有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
D.授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
E.会务常设联系人姓名及联系电话；
F.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； G.召集人需要通知的其他事项。
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
（5）召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。
5、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会
由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
A.亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
B.经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（2）通讯开会
通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
A.会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；
B.召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
C.本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、
6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
D.上述第 C 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的
规定，并与基金登记机构记录相符。
（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
（4）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。
（5）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
6、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
A.现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 8 条“计票”规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
B.通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后
2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
C.会议记录
（a）基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表在会议记录上签名。
（b）现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
（i）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
（ii）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；
（iii）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；
（iv）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（v）律师及计票人、监票人姓名；
（vi）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
（c）通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
（i）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；
（ii）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；
（iii）律师及计票人、监票人姓名；
（iv）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
7、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
A.转换基金运作方式；
B.本基金与其他基金合并；
C.更换基金管理人或者基金托管人； D.提前终止《基金合同》；
E.对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
F.本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； G.本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的
扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
H.本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
I.本基金运作期间内由于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
8、计票
（1）现场开会
A.如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
B.监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结
果。
C.如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布
表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
D.计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
9、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。
10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
（二）基金管理人与基金托管人的权利及义务
1、 基金管理人的权利与义务
（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他相关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
A.依法募集资金；
B.自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产； C.依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； D.发售基金份额；
E.按照规定召集基金份额持有人大会；
F.依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金
合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
G.在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
H.在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构；
I.选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
J.担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；
K.依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
L.按照有关规定运营管理基础设施项目；设立专门的子公司或委托外部运营管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
M.依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在内的证券所产生的权利，包括但不限于：
（a）作为资产支持证券持有人的权利，包括决定资产支持证券的扩募、延长资产支持证券的期限、修改资产支持证券法律文件重要内容等；
（b）为基金的利益通过专项计划间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议基础设施批准项目公司董事会/执行董事的报告、审议批准基础设施项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责基础设施项目公司财务管理等；
N.以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行
为；
O.选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、运营管理机构、
财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）； P.在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则； Q.遴选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、
尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关基础设施项目；
R.对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；
S.依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定金额
未超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）等（基金合同另有约定的除外）；
T.在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；
U.调整运营管理机构的运营管理费标准；
V.发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；
W.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
A.依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；
B.办理基金备案和基金上市所需手续；
C.自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； D.配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理
和运作基金财产；
E.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
F.除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
G.依法接受基金托管人的监督；
H.在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定基金份额认购价格；
I.编制基金中期与年度合并及单独财务报表； J.编制基金定期与临时报告；
K.严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
L.保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
M.按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； N.依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托
管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
O.按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；
P.确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
Q.组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
R.基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
S.面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管
人；
T.因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
U.监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
V.当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
W.以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； X.基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理
人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30
日内退还基金认购人；
Y.执行生效的基金份额持有人大会的决议； Z.建立并保存基金份额持有人名册；
AA.本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止相关保险合同；
（e）制定及落实基础设施项目运营策略；
（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（i）实施基础设施项目维修、改造等；
（j）负责基础设施项目档案归集管理；
（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（l）依法披露基础设施项目运营情况；
（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（p）中国证监会规定的其他职责。
BB.基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（AA）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
CC.基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
DD.发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
（c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
EE.发生运营管理服务协议约定的除上述第（DD）条情形以外的运营管理机构解聘情形
时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。
FF.本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
（a）基础设施项目购入或出售；
（b）本基金扩募；
（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
GG.充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；
HH.基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；
II.本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等；
JJ.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
2、 基金托管人的权利与义务
（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
A.自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产； B.依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； C.根据基金合同以及托管协议约定，监督基础设施基金资金账户、专项计划托管账户、
基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
D.根据基金合同以及托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
E.根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保
险；
F.根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金
清算；
G.提议召开或召集基金份额持有人大会；
H.在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
I.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》《托管协议》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
A.以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权属证书及相关文件；
B.设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
C.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
D.除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
E.保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
F.按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》《托管协议》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
G.根据基金合同以及托管协议约定，基于基金管理人所提供的文件，监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
H.保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
I.办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
J.对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
K.保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；
L.从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； M.按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
N.依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
O.依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
P.按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
Q.参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
R.面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；
S.因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
T.按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
U.执行生效的基金份额持有人大会的决议；
V.按照法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
W.按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保
险；
X.复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； Y.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三）投资管理议事机构
基金管理人设立投资管理议事机构，对基础设施项目运营管理重大事项采取集体决策制度，负责基金份额持有人大会决策事项之外，由基金管理人有权自行决策的与运营管理相关重大事项的决策。
1、职权范围
投资管理议事机构的职责包括：
（1）通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的相关股东权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定聘任和更换财务负责人，审议批准项目公司董事会/执行董事的报告，审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；
（2）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；
（3）审议金额占基金净资产 5%及以下的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（4）审议金额不超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（5）审议由基金管理人或基金份额持有人提出的、对于基金扩募事项的建议及方案，并履行适当程序后，召集基金份额持有人大会投票表决；
（6）运营管理机构提议审议的、法律法规规定或基金文件约定的其他与运营相关的重大事项。
2、人员构成
投资管理议事机构委员共有 5 个席位，均由基金管理人委派（由公司总裁，公司督察长、首席风险官（或风险管理负责人员）、不动产投资部分管领导及相关专业委员组成）。具体人员如下：
陶耿先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司党委书记、副董事长、总裁兼财务负责人；
叶明先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司副总裁、首席信息官（代为履职）、首席市场官，兼财富管理部总经理、机构企业客户部总经理、南方分公司总经理；
吕巍先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司合规总监、督察长、首席风险官，兼法务监察部总经理；
徐刚先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司总裁助理、首席投资官（CIO）；王红莲女士，上海国泰君安证券资产管理有限公司风险管理部总经理、职工监事。
3、议事规则
投资管理议事机构由任意一名委员召集，可以通过现场开会或通讯方式召开。投资管理议事机构委员因合理原因不能现场或通讯参加表决的，应当书面委托其他委员代为表决。
投资管理议事机构需经三分之二以上（含三分之二）委员出席方可召开，审议事项须经出席的三分之二以上（含三分之二）委员表决通过后方可实施。
二、专项计划层面的治理安排
（一）资产支持证券管理人的权利
1、资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产（包括代表专项计划收购作为基础资产的项目公司股权并办理相关交割手续等），并管理专项计划资产、分配专项计划利益。
2、资产支持证券管理人有权根据《标准条款》的规定终止专项计划的运作。
3、资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金，并根据《资产支持证券托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的托管行为，并针对资产支持证券托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。
4、当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，资产支持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。
5、资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定召集资产支持证券持有人大会。
6、资产支持证券管理人有权代表资产支持证券持有人行使项目公司股东的相关权利，包括且不限于变更公司会计政策、取得股东分红及清算后的剩余公司财产等。
7、资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专
项计划费用。
（二）资产支持证券管理人的义务
1、资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。
2、资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。
3、资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划发行收入用于向原始权益人购买基础资产，并进行基础资产追加投资。
4、资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《资产支持证券托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。
5、资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。
6、资产支持证券管理人应按照《标准条款》的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。
7、资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 10 年。
8、在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《资产支持证券托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。
9、资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。
10、因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代表资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。
11、资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代表资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
（三）资产支持证券托管人的权利
1、资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令与《管理规定》及其他相关法律法规、《计划说明书》《标准条款》和《资产支持证券托管协议》约定、《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，资产支持证券托管人不承担责任。
2、因资产支持证券管理人过错导致资产支持证券托管人产生任何损失时，资产支持证
券托管人有权向资产支持证券管理人进行追偿。
（四）资产支持证券托管人的义务
1、资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。
2、资产支持证券托管人应依据《资产支持证券托管协议》的约定，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。
3、资产支持证券托管人收到募集资金专户划付的认购资金及其他应属专项计划的款项后，资产支持证券管理人可通过开通网银查询功能查询资金的到账情况。
4、资产支持证券托管人应按《资产支持证券托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行《资产支持证券托管协议》项下义务的《托管报告》。
5、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄、传真或电子邮件的方式通知资产支持证券管理人：
（1）发生资产支持证券托管人解任事件；
（2）资产支持证券托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更，可能影响资产支持证券按时分配收益；
（3）资产支持证券托管人涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
（4）资产支持证券托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定。
6、资产支持证券托管人应妥善保存基础资产转让协议原件以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。
7、在专项计划到期终止或《资产支持证券托管协议》终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告所涉及的相关财务数据，以及办理专项计划资金的分配。
8、资产支持证券托管人未按《资产支持证券托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并依据相关法律法规承担相应责任。
9、法律、行政法规、部门规章等规定或者协议约定的其他职责。
（五）资产支持证券持有人的权利
1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。
2、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的
信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。
3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。
4、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。
5、资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上交所固定收益证券平台进行转让及监管机构认可的其他平台进行转让。
6、资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。
7、资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。
8、资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资。
（六）资产支持证券持有人的义务
1、专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
3、资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。
4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。
三、项目公司层面的治理安排
项目公司的执行董事、监事、总经理及财务负责人均由基金管理人委派的人员担任，基础设施资产委托由临港奉贤担任运营管理机构负责日常运营管理。
（一）股东
项目公司为一人有限责任公司，不设股东会。股东行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；
3、审批执行董事的报告；
4、审批监事的报告；
5、审批公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审批公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决定；
8、对发行公司债券作出决定；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。
（二）执行董事
项目公司不设董事会，设执行董事一（1）名，由股东委派产生。执行董事的任期每届为三（3）年。执行董事任期届满，可以连任。执行董事任期届满，或者执行董事在任期内辞职，在新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事行使下列职权：
1、向股东报告工作；
2、执行股东的决定；
3、制订公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程规定的其他职权。
（三）监事
项目公司不设监事会，设监事一（1）人，由股东委派产生。监事的任期每届为三（3）年，任期届满，可以连任。监事任期届满，或者监事在任期内辞职，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
5、法律、法规规定的其他职权。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其
工作，费用由公司承担。
（四）总经理
项目公司设总经理，由执行董事决定聘任或者解聘，可以连任。总经理对执行董事负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理；
7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、执行董事授予的其他职权。
四、基础设施项目运营管理安排
基础设施项目运营管理安排见招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”。
第五部分 基金管理人
一、基金管理人概况
（一）基本信息
注册名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司（简称“国君资管”）英文名称：ShangHai Guotai Junan Securities Assets Management Co., Ltd法定代表人：陶耿
成立日期：2010 年 8 月 27 日
注册资本：人民币 200,000 万元
统一社会信用代码：91310000560191968J
注册地址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
经营范围：许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）基本介绍
上海国泰君安证券资产管理有限公司成立于 2010 年 8 月 27 日，是业内首批证券公司
系资产管理公司。作为国泰君安证券股份有限公司的全资子公司，公司注册资本 20 亿元，是国内目前较大的证券资产管理公司之一。
国泰君安证券股份有限公司自 1993 年起开展客户资产管理业务，是国内最早开展资产
管理业务的证券公司。早在 2003 年，国泰君安证券股份有限公司就开始了低风险套利的投资实践，是国内最早从事 ETF、权证等金融衍生品领域套利投资的证券公司之一。2005 年，国泰君安证券股份有限公司成为首批获准开展集合资产管理业务的证券公司。2006 年，在首批企业证券化业务试点中，成功发行浦东建设 4 年期、4.25 亿的 BT 项目资产支持收益专项资产管理计划。2010 年，成立上海国泰君安证券资产管理有限公司专门开展证券资产管理业务。
目前，上海国泰君安证券资产管理有限公司已经形成了一条包括股票、基金、债券、货币、量化、市值管理、海外投资等多个系列的产品线。
截至 2024 年 6 月 30 日，上海国泰君安证券资产管理有限公司总资产为 72.04 亿元，净
资产为 62.17 亿元；2024 年上半年实现营业收入 7.79 亿元，净利润 1.86 亿元，2023 年实现
营业收入 14.77 亿元，净利润 3.18 亿元。二、股东情况介绍
（一）公司概况
中文名称：国泰君安证券股份有限公司
英文名称：GUOTAI JUN’AN SECURITIES CO., LTD
法定代表人：朱健
设立日期：1999 年 8 月 18 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本：人民币 89.04 亿元
办公地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦邮政编码：200040
联系电话：021-38676666传真号码：021-38670666
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
（二）组织机构及职能
国泰君安按照《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》等有关法律法规及
《公司章程》的规定，规范运作，设立有关管理机构、业务机构和分支机构。2011 年，公司根据实际需要，配合公司市场化改革、推行经营责任制，适当调整设立了公司组织架 构，设立了经纪业务、投行业务、交易投资业务、研究与机构业务等四个专业委员会，并对各委员会下辖的业务线，进行了组织架构梳理、岗位调整和人员配置。根据业务发展需要，公司还成立了战略管理部、北京代表处等部门。公司组织架构示意如下：
（三）经营及资信情况
国泰君安A 股于 2015 年 6 月 17 日-6 月 18 日在上海证券交易所发行，募集资金 300.58
亿元，并于 6 月 24 日成功上市，股票代码 601211。之后，公司于 2017 年 4 月 11 日在香港联合交易所主板正式挂牌交易，股票代码为 2611，募集资金约 160.41 亿港元。A 股、H 股成功上市进一步增加国泰君安的资本实力，为公司扩大业务规模，巩固和提升市场地位奠定基础。
截至 2024 年 6 月末，公司直接拥有 6 家境内子公司和 1 家境外子公司，在境内共设有
37 家证券分公司、25 家期货分公司和 345 家证券营业部。
截至 2024 年 6 月末，国泰君安总资产达 8,980.60 亿元，净资产 1,748.12 亿元，2024 年
上半年实现营业收入 170.70 亿元，净利润 53.16 亿元，2023 年全年实现营业收入 361.41 亿
元，净利润 98.85 亿元。
国泰君安具有最齐全的业务牌照，拥有覆盖大中华地区的业务网络，业务范围全面，牌照齐全：投资银行业务、零售业务、销售交易业务、融资融券业务、资产管理业务、证券及衍生产品投资业务、境外业务、期货业务及直接投资业务。
证券公司分类结果是证券监管部门根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行的综合性评价。自 2008 年以来，国泰君安连续十七年获得中国证监会授予的 A 类 AA 级监管评级，该评级是迄今为止中国证券公司获得的最高评级，充分体现了国泰君安的专业能力和信誉度。
一直以来，国泰君安向客户提供卓越、全面的资本市场服务，并以诚信的文化、专业的技术、创新的精神、周到的服务在业内树立了良好的品牌，并以业内瞩目的各项业绩，多次获得境内外知名媒体和相关权威机构评选的奖项。
国泰君安综合实力首屈一指，自 2014 年初以来累计获得 80 余项境内外知名财经杂志评选的业内权威奖项，涵盖股权融资、并购重组、债券承销、行业研究等各个领域，基本囊括业内最具影响力的所有大奖，奠定了国泰君安在行业中的领先地位。国泰君安为唯一一家连续 9 年入选中国 500 最具价值品牌的券商，受到诸多境外知名评选机构的高度认可，多次获得境内外知名财经杂志评选的奖项。
三、主要成员情况
（一）基金管理人董事会成员
谢乐斌，男，博士。1993 年 7 月至今，历任万国证券投资银行部融资经理、君安证券投资银行部常务董事、国泰君安证券股份有限公司稽核审计部（沪）副总经理、稽核审计总部副总经理、稽核审计总部副总经理（主持工作）、稽核审计总部总经理、计划财务部总经理、副财务总监兼计划财务部总经理、财务总监兼计划财务部总经理、营运总监、首席风险官、投行事业部总裁、执行委员会主任。现任国泰君安证券股份有限公司副总裁、国泰君安金融控股有限公司董事会主席、本公司董事长。
陶耿，男，博士，高级经济师，中共党员。历任中国银行、中国人民银行科员，中国证监会上海监管局机构处主任科员、机构监管二处副处长、基金监管处处长、办公室主任，光大保德信基金管理有限公司总经理，现任本公司党委书记、副董事长、总裁兼财务负责人。
王吉学，男，硕士。历任黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区法院书记员、助理审判员，国泰证券法律事务部业务员，国泰君安证券法律事务部业务员、法律事务总部主管、经理、风险监管总部经理、法律及合规部高级法律顾问、法律部合规测研与检查总监、法律部副总经理、总经理，现任国泰君安证券股份有限公司法律合规部总经理、本公司董事。
王新宇，男，EMBA。历任吉林省机械进出口公司上海子公司员工，中国投资银行吉林省分行国际部员工，君安证券长春营业部零售客户部研究咨询，国泰君安证券长春大马路营业部研究咨询、经纪业务部经理、总经理助理、营业部负责人（主持工作）、副总经理（主持工作）、长春大街营业部副总经理（主持工作）、吉林营销总部副总经理、长春西安大路营业部总经理、吉林营销总部副总经理（主持工作）、总经理、吉林分公司总经理、零售业务部总经理，现任国泰君安证券股份有限公司零售客户部总经理、本公司董事。
刘敬东，男，硕士。历任君安证券研发中心职员、副所长、国际业务部副总经理、海口营业部总经理，国泰君安证券深圳华强北路营业部总经理、深圳华发路营业部总经理、深圳笋岗路营业部总经理、深圳分公司副总经理、深圳分公司副总经理（主持工作）、深圳分公司总经理、国泰君安证券股份有限公司机构客户部总经理，现任粤港澳大湾区协同发展委员会办公室主任、本公司董事。
黄韦，男，硕士。历任君安证券有限公司信息技术中心主任助理，国泰君安证券信息技术部副总经理，现任国泰君安证券股份有限公司信息技术部总经理，本公司董事。
陈稹，男，博士。历任中国人民大学劳动人事学院教师、副院长兼副书记，中国证监会人事教育部干部、处长，中国证监会山西监管局党委委员、副局长，中国证监会北京监管局党委委员、副局长，中国证监会中证金融研究院党委书记、常务副院长，现任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员，国新证券股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
袁志刚，男，博士。历任复旦大学经济学系系主任，复旦大学经济学院院长，宁波富达股份有限公司独立非执行董事，交银施罗德基金管理有限公司独立非执行董事，中建投信托有限责任公司独立非执行董事，上海浦东发展银行股份有限公司独立董事，上海银行外部监事，现任复旦大学经济学院教授，复旦大学就业与社会保障研究中心主任，上海市人民政府决策咨询研究基地袁志刚工作室首席专家，上海市决策咨询委员会委员，融创中国控股有限公司独立董事等职务，本公司独立董事。
钱军，男，博士。历任美国波士顿学院卡罗尔管理学院金融系终身教授，美国麻省理工学院斯隆管理学院金融学访问副教授，清华大学经济管理学院金融系特聘教授，上海交通大学上海高级金融学院金融学特聘教授、教授、博士生导师、EMBA 项目联席主任、 EMBA/DBA/EE 项目联席主任，上海交通大学中国金融研究院副院长，国际学术杂志 Review of Finance 副主编，中信银行股份有限公司独立非执行董事，现任复旦大学泛海国际金融学院金融学教授、执行院长，政协上海市第十四届委员会常务委员，复旦西部国际金融研究院院长，民建复旦大学委员会主任委员，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融机构中心研究员，国际学术杂志 International Studies of Economics 编委，本公司独立董事。
（二）基金管理人监事
董博阳，男，大学本科。历任国泰证券天津分公司财务部主管会计、天津第二营业部财务部财务经理，国泰君安证券公司稽核审计部（沪）职员、稽核审计总部助理稽核师、审计
总监、风险管理部总经理助理级、市场风险管理总监、风险管理一部副总经理、集团稽核审计中心副总经理（主持工作），国泰君安金融控股有限公司首席风险官，现任国泰君安证券计划财务部总经理，公司监事。
王红莲，女，经济学硕士。历任国泰君安证券股份有限公司资产管理总部业务经理，本公司营运部高级业务经理、风险管理部副总经理（主持工作），现任本公司风险管理部总经理、公司职工监事。
（三）高级管理人员
陶耿，男，1968 年 1 月出生，博士，高级经济师，中共党员。历任中国银行、中国人民银行科员，中国证监会上海监管局机构处主任科员、机构监管二处副处长、基金监管处处长、办公室主任，光大保德信基金管理有限公司总经理。现任本公司党委书记、副董事长、总裁兼财务负责人。
叶明，男，1976 年 8 月出生，大学本科，中共党员。1995 年 7 月入职原国泰证券，1999年 7 月加入国泰君安证券，先后担任计划财务部副经理、资金清算总部总经理助理、营运中心副总经理；2010 年 8 月起加入本公司，历任营运总监兼任营运部总经理、董事会秘书、代履职合规总监职责、合规总监、首席风险官、首席营运官（COO）、财务负责人，现任本公司副总裁、首席信息官（代为履职）、首席市场官，兼财富管理部总经理、机构企业客户部总经理、南方分公司总经理。
丁杰能，男，1981 年 3 月出生，硕士研究生，中共党员。2006 年 4 月入职国泰君安证券，历任固定收益证券总部投资经理助理(自营)、固定收益证券总部董事(自营)、固定收益证券部执行董事(自营)、固定收益证券部利率投资经理、固定收益证券部自营投资业务主管 MD、固定收益证券部 FI 自营主管、投资业务部总经理；2021 年 3 月起加入本公司，历任固定收益投资部总经理、固定收益研究部总经理及 AI 投资部总经理，现任本公司副总裁、首席投资官（CIO），兼任固定收益投资部（上海）总经理，固定收益研究部总经理，固定收益投资部（公募）总经理，固定收益投资部（私募）总经理。
李艳，女，1974 年 2 月出生，硕士研究生，FRM，中共党员。2001 年 3 月入职上海证券有限责任公司，历任证券投资总部高级经理、创新产品总部高级经理、研究所金融工程部负责人、基金评价研究中心副总经理、创新发展总部总经理兼基金评价研究中心总经理， 2015 年 9 月起加入本公司担任战略发展部（原综合管理部）总经理，现任本公司董事会秘书，兼任党委办公室/纪检办公室主任。
吕巍，男，1976 年 9 月出生，硕士研究生。2002 年 7 月入职中国银行深圳分行法律合规部担任法律顾问；2005 年 8 月入职中国证监会深圳证监局担任主任科员；2012 年 1 月入职中信证券股份有限公司担任合规部主管；2016 年 8 月起加入本公司担任法务监察部总经理；现任本公司合规总监、督察长、首席风险官，兼任法务监察部总经理。
孙佳宁，男，1981 年 8 月出生，硕士研究生，中共党员。2006 年 7 月入职国泰君安证
券，历任证券及衍生品投资总部投资经理(策略投资)、证券及衍生品投资总部交易经理、证券衍生品投资部高级交易经理；2014 年 7 月起加入本公司，历任量化投资部副总经理（主持工作）、总经理，权益与衍生品部总监、总经理，量化投资部总经理、权益研究部总经理，现任本公司总裁助理、首席研究官（CRO），兼任权益投资部总经理、基金投资部（公募）总经理。
徐刚，男，1985 月 8 月出生，博士研究生，中共党员。2011 年 7 月入职中海信托股份有限公司风险管理总部；2013 年 2 月起加入本公司，历任金融市场部投资经理，结构融资部高级投资经理，资产证券化部总经理助理（主持工作）、总经理，结构金融部总经理、不动产投资部总经理，现任本公司总裁助理、首席投资官（CIO）。
（四）管理本基金专门设置的部门及基金经理情况
基金管理人管理基础设施基金专门设置不动产投资部门，部门主要负责基础设施基金产品开发的牵头工作，并统筹协调公司其他业务部门的参与工作。本基金基金经理的相关情况如下：
苏瑞先生，硕士研究生学历，毕业于香港科技大学，曾就职于平安证券股份有限公司，现就职于上海国泰君安证券资产管理有限公司。从业以来一直从事资产证券化及 REITs 相关工作，拥有丰富的实操经验，涉及资产包括产业园区、写字楼、商场、酒店、PPP、天然气收费收益权、物业管理费、应收账款、高速公路、供应链等。2017 年加入上海国泰君安证券资产管理有限公司，现任国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金
（2022 年 9 月 22 日—至今）的基金经理。
王瀚霆先生，硕士研究生学历，毕业于英国伦敦大学学院 UCL，英国皇家特许测量师， PMP，中级经济师。硕士毕业后任职于英国 LGC 绿色基础设施有限公司，从事亚太区的商务拓展工作；2016 年加入新加坡丰树产业私人有限公司，从事不动产投资与资产运营管理工作，参与上海、江苏、浙江、福建、广东等地区的产业园区、物流仓储项目的收并购和运营管理工作。2021 年加入上海国泰君安证券资产管理有限公司，现任国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（2022 年 9 月 22 日—至今）的基金经理。
胡家伟先生，中山大学管理学学士。具有 6 年不动产资产运营管理及投资经验。自 2015年起先后任职于中外运化工国际物流有限公司、海航冷链控股股份有限公司、新宜（上海）企业管理咨询有限公司，从事园区运营及投资工作，在职期间负责上海、武汉、长沙、北京、天津等地物流基础设施项目投资开发及运营管理，2021 年加入上海国泰君安证券资产管理有限公司，现任国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（2022 年 9 月 22 日—至今）的基金经理。
四、基金管理人的职责
（一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；
（二）办理基金备案手续；
（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；
（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
（六）编制季度、半年度和年度基金报告；
（七）计算并公告基金资产净值；
（八）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；
（九）按照规定召集基金份额持有人大会；
（十）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
（十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（十二）《基础设施基金指引》等法律法规规定的基金管理人应当承担的有关基础设施基金的其他职责，包括但不限于：
1、对基础设施项目、其他特殊目的载体及其管理人、原始权益人、外部管理机构、托管人等进行尽职调查并出具尽职调查报告；
2、参与本基金份额的网下询价和公开发售；
3、进行基础设施项目的投融资管理；
4、进行或委托第三方进行基础设施项目的运营管理；
5、按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
6、计算并在定期报告中披露基金经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额等数据；
7、依法披露有关基础设施项目的重要信息。
（十三）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他职责。
五、基金管理人关于遵守法律法规的承诺
（一）基金管理人承诺遵守《基金法》及其他相关法律法规的规定，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及其他相关法律法规行为的发生。
（二）基金管理人承诺不从事下列行为：
1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
2、不公平地对待管理的不同基金财产；
3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；
4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
5、侵占、挪用基金财产；
6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
7、玩忽职守，不按照规定履行职责；
8、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
六、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：
（一）越权或违规经营；
（二）违反基金合同或托管协议；
（三）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；
（四）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
（五）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
（六）玩忽职守、滥用职权；
（七）违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
（八）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩
序；
（九）贬损同行，以抬高自己；
（十）以不正当手段谋求业务发展；
（十一）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；
（十二）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；
（十三）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。
七、基金经理承诺
（一）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；
（二）不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；
（三）不违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
（四）不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
八、基金管理人的内部控制制度
（一）内部控制制度概述
为保障公司及其所开展的资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，最大限度地保护利益相关者及公司的合法权益，基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。
内部控制制度是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基本管理制度的纲要和总揽，贯穿公司运营的所有环节，其内容包括公司内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等。
（二）内部控制原则
1、健全性原则。内部控制机制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司各个部门和各级岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制度的有效执行。
3、独立性原则。公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，公司对受托资产、自有资产、其他资产的管理运作必须分离；公司设立法律合规部及风险管理部，承担内部控制监督检查职能，对各部门、岗位进行流程监控和风险管理。
4、相互制约原则。内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡；前台业务运作与后台管理支持适当分离。
5、成本效益原则。公司内部控制与公司业务范围、经营规模、风险状况相适应，运用科学化的经营管理方法，以合理的成本实现内部控制目标。
（三）内部控制制度
公司建立科学严密的风险控制评估体系，通过定期与不定期风险评估，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，发现风险来源和类型，针对不同的风险由相关部门提出相应的风险控制方案，及时防范和化解风险。
控制活动主要包括：授权控制、内幕交易控制、关联交易控制和法律风险控制等。内部控制的主要内容包括：市场开发业务控制、投资管理业务控制、信息披露控制、信息技术系统控制、会计系统控制和人力资源控制等。
（四）基础设施基金业务相关的内部管理制度
公司建立了基础设施证券投资基金业务管理制度，规范基础设施基金的发起、尽职调查、设立、运作等相关活动，有效防范和控制投资运作风险，保护投资者合法权益。公司设立了不动产投资部。公司设有公募 REITs 产品内部议事机构，介入基础设施基金业务的立项评审等主要环节，对基础设施基金业务的关键节点进行风险把控。公司根据基础设施基金业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应，保证内部控制人员独立、有效地履行内部控制职责。
（五）尽职调查制度
公司作为基金管理人为了调高尽职调查工作质量，制定了相应的基础设施证券投资基金尽职调查工作指引，对包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况、基础设施项目的财务情况、对外借款情况、估值的合理性、形成和存续的合法性、转让的合法性、现金流情况及现金流归集账户、所属行业及竞争情况等各方面的尽职调查内容做了规定和细化。公司对基础设施基金认购的资产支持专项计划是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，以及对专业中介机构是否履行了相应的尽职调查义务等进行核查和判断，如发生了对投资者做出投资决策有重大影响的其他事项，公司同样应当勤勉尽责进行尽职调查。
（六）投资管理制度及风险管理制度
公司建立了基础设施证券投资基金风险控制管理办法，明确了基础设施证券投资基金的风险控制原则、风险控制架构、业务风险识别和风险控制等内容，并设置可操作性强的风控指标体系。
（七）项目运营制度
公司建立了基础设施证券投资基金运营管理办法，明确了基础设施证券投资基金项目治理工作。公司设立不动产投资部，负责对公司担任基金管理人所持有的底层基础设施项目日常运营的监督管理。
九、基金管理人及其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明
国君资管作为基金管理人和资产支持证券管理人，在基础设施资产证券化业务上具备丰富经验，其中国君资管作为基金管理人管理的基础设施 REITs 项目如下：
项目名称 | 底层资产类型 |
国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金 | 园区基础设施 |
国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施证券投资基金 | 园区基础设施 |
国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 | 保障性租赁住房 |
国君资管作为资产支持证券管理人与基础设施有关的部分项目如下：
项目名称 | 基础资产 |
国君资管城投宽庭保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划 | 保障性租赁住房 |
国君资管东久新经济产业园基础设施资产支持专项计划 | 园区基础设施 |
国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划 | 园区基础设施 |
国君资管张江光大园资产支持专项计划 | 园区基础设施 |
武汉杨泗港路桥 PPP 项目资产支持专项计划 | PPP |
国君-中建五局岳宁大道 PPP 项目资产支持专项计划 | PPP |
项目名称 | 基础资产 |
2020 年苏高速车辆通行费收益权资产支持专项计划 | 高速公路 |
2019 年苏高速车辆通行费收益权资产支持专项计划 | 高速公路 |
国君资管联东 U 谷一期资产支持专项计划 | 园区基础设施 |
国君资管山财大莱芜校区 PPP 资产支持专项计划 | PPP |
青州益能供热收费收益权资产支持专项计划 | 供热 |
国电电力宁夏新能源电力上网收费权资产支持专项计划 | 供电 |
申通资产地下通信空间收益权资产支持专项计划 | 通信基础设施 |
连徐公司车辆通行费资产支持专项计划 | 高速公路 |
国君资管-武汉江夏供水收费权资产支持专项计划 | 供水 |
国君-钱投-杭停股份智慧停车资产支持专项计划 | 停车场 |
成都交投停车费收益权资产支持专项计划 | 停车场 |
截至 2024 年 6 月末，国君资管累计发行企业资产证券化产品 390 只，累计发行规模
4,965.02 亿元，长期位居行业前列，基本涵盖所有大类资产，并持续不断创新产品类型。
（一）发行首批基础设施 REITs 项目
2021 年 6 月，由国君资管牵头的张江产业园 REIT（曾用名“张江光大园 REIT”）项目成功上市，这是全国首批获批的 9 单公募 REITs 项目之一，也是上海市首单公募 REITs 项目，是上海科创中心和金融中心联动发展的重大成果。
（二）稳步持续推进多单基础设施 REITs 项目
2022 年 10 月，国君资管成功完成临港创新产业园 REIT 和东久新经济 REIT 项目上市。临港创新产业园 REIT、东久新经济 REIT 项目为全国首批标准厂房 REITs，标的资产坐落于上海和苏锡常各地的国家级开发区内，园区承载租户以新一代信息技术、高新材料、精密机械、新能源汽车等智能制造类行业为主。项目的发行将助力企业盘活存量资产，提高产业园创新投融资动力，培育发展新兴产业集群。2024 年 1 月，国泰君安城投宽庭保租房 REIT 完成基金上市。国泰君安城投宽庭保租房 REIT 作为长三角区域企业首单保租房 REITs 和上海市国企首单保租房 REITs 产品，也是截至目前规模最大的保租房 REITs 项目，在上市后能够为保障性租赁住房资产提供上市通道和资本金来源，形成新项目投资、建设、运营、上市的良性循环，有助于广泛吸纳各类社会资金共同参与保租房建设，扩大区域投资，优化投融资结构，对打造长三角区域企业存量保租房资产盘活标杆案例具有典型示范意义。
（三）践行金融报国理念，实现多项创新突破
在资产证券化领域，国君资管奋勇争先，实现了多个首单类产品的发行，全国首单智慧停车产业ABS 产品，全国首单三星级绿色建筑和国际 LEED 金奖建筑 CMBS 产品，全国首单普惠金融票据收益权 ABS 产品，全国首单高等院校 PPP 和首单央企参与的 PPP 资产证券
化项目，业内首单建筑类央企可再生能源补贴绿色资产支持专项计划，业内首单以新能源领域中风力发电所产生收费收益权为基础资产的资产证券化产品，业内首单空间收益权证券化产品等。
（四）实现资产证券化全产业链运作
在过去几年的资产证券化业务实践中，国君资管已经完成了全产业链的资产证券化业务覆盖，基础资产基本涵盖所有大类类别，包括应收账款债权、小额贷款债权、收费收益权、不动产资产证券化、绿色资产证券化产品等，并积极推进诸多创新类产品。通过深入实践，国君资管在各类产品中总结实操要点，并凭借自身综合能力为客户提供最优服务。
（五）业内领先的资产证券化团队并荣获多项荣誉
基于优异表现，国君资管公募 REITs 及资产证券化领域荣获多项荣誉。在公募 REITs 业务领域，国君资管于 2021-2022 年，连续两年荣获上海证券交易所年度“优秀基础设施公募 REITs 参与人”；2023 年获得由上海市国际股权投资基金协会颁布的“2023 中国最佳 REITs资产管理机构”年度奖项。在资产证券化业务领域，国君资管于 2017-2022 年，连续六年荣获上海证券交易所年度“资产支持专项计划优秀管理人”；2018-2020 年，连续多年获得上海证券交易所年度“资产证券化综合创新奖”；并荣获 2019 年及 2021 年金牛资产管理团队、2018 年及 2020 年三年期金牛券商集合资产管理人、2022 年五年期金牛券商集合资产管理人，2023 年荣获中国证券业全能资管机构君鼎奖、中国证券业资管固收团队君鼎奖、中国证券业资管权益团队君鼎奖、中国证券业量化资管计划君鼎奖、中国证券业固收+资管计划君鼎奖等奖项。
第六部分 基金托管人
一、基金托管人概况
（一）基本情况
名称 | 中国银行股份有限公司 |
住所及办公地址 | 北京市西城区复兴门内大街 1 号 |
设立日期/首次注册登记日期 | 1983 年 10 月 31 日 |
注册资本 | 人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾 壹元整 |
法定代表人 | 葛海蛟 |
基金托管业务批准文号 | 中国证监会证监基字【1998】24 号、银复[2002]56 号 |
托管部门信息披露联系人 | 许俊 |
传真 | （010）66594942 |
客服电话 | 95566 |
经营范围 | 吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至 2021 年 8 月 21 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）经营情况
截至 2024 年 3 月末，中国银行总资产为 336,590.46 亿元，资本充足率为 18.52%。中国银行近三年及一期主要财务指标如下：
财务指标 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总额（亿元） | 336,590.46 | 324,321.66 | 289,138.57 | 267,224.08 |
净资产收益率（%） | 9.86 | 10.12 | 10.81 | 11.28 |
利润总额（亿元） | 718.97 | 2,956.08 | 2,845.95 | 2,766.20 |
财务指标 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
净利润（亿元） | 599.73 | 2,463.71 | 2,375.04 | 2,273.39 |
资本充足率（%） | 18.52 | 17.74 | 17.52 | 16.53 |
二、资信情况
根据东方金诚于 2024 年 7 月 26 日出具的《信用等级通知书》（东方金诚债评字【2024】
0709 号），经东方金诚国际信用评估有限公司信用评级委员会审定，中国银行主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
经查询，中国银行在“信用中国”网（www.creditchina.gov.cn）、中国政府采购网
（www.ccgp.gov.cn）没有被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人名单、政府采购严重违法失信行为记录名单。中国银行指定的服务分行在基金托管、证券类托管业务方面近三年无重大过失以及行政主管部门或司法机关处罚的不良记录。
三、托管业务资质
中国银行是国内最早一批开展托管业务的商业银行，中国银行于 1998 年 7 月 3 日取得中国证券监督管理委员会和中国人民银行批准的《关于核准中国银行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基字[1998]24 号），核准中国银行证券投资基金托管人资格；2002 年 3 月 6 日取得中国人民银行批准的《中国人民银行关于中国银行开办委托资产管理托管业务的批
复》，同意中国银行开办委托资产管理托管业务；2022 年 2 月 11 日取得中国银行业监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）核发的《中华人民共和国金融许可证》，经核准的业务范围为：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银保监会批准的其他业务。中国银行已依法获得许可经营银保监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。
四、主要人员情况
（一）人员配置、素质信息
中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）托管业务部设立于 1998 年，现有员工 110余人，大部分员工具有丰富的银行、证券、基金、信托从业经验，且具有海外工作、学习或培训经历，60％以上的员工具有硕士以上学位或高级职称，已为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。为给客户提供专业化的托管服务，中国银行已在境内、外分行开展托管业务。
为确保对托管服务的质量和效率，中国银行建立了公募 REITs 托管业务服务小组。总行工作小组由总行人员参与，负责对托管服务的决策、协调、技术支持；分行工作小组由上海分行领导层及相关业务人员组成，负责对托管服务需求的了解、沟通，服务方案的制订、实