CHC Healthcare Group
承業生醫投資控股股份有限公司
(原：承業投資控股股份有限公司)
CHC Healthcare Group
公開說明書
(發行國內第一次無擔保轉換公司債)
一、公司名稱：承業生醫投資控股股份有限公司二、本公開說明書編印目的：
(一)發行新股
1.新股來源：現金增資。
2.新股種類：記名式普通股，每股面額新臺幣壹拾元。
3.新股股數：10,000,000股。
4.新股金額：新臺幣100,000,000元。
5.發行條件：本次現金增資發行新股10,000,000股，每股面額新臺幣壹拾元整，計新臺幣
100,000,000元，發行價格暫定為每股80元溢價發行，預計募集總金額約新臺幣800,000仟元整，其中除依公司法保留10%計1,000,000股由員工認購外，另提撥10%，計1,000,000股採公開申購方式對外承銷，餘80%計8,000,000股之股份由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。原股東或員工放棄認購或認購不足一股之畸零股，由董事長洽特定人認購之。
6.公開承銷比例：現金增資發行新股總額之10%。
7.承銷及配售方式：採公開申購方式對外銷售。
8.本次現金增資發行新股之權利義務，與原發行股份相同。 (二)發行公司債
1.發行種類：國內第一次無擔保轉換公司債。
2.發行金額：發行金額為新臺幣十億元整，每張面額新臺幣壹拾萬元整，依面額十足發行。
3.債券利率：票面利率0%。
4.發行條件：發行期間三年，自發行日後滿一個月翌日起至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股，發行及轉換辦法請參閱本公開說明書第150頁至第155頁。
5.公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，即公開承銷比例為100%。
6.承銷及配售方式：採詢價圈購方式對外銷售。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第64頁至第92頁。四、本次發行之相關費用：
(一)承銷費用包括承銷手續費新臺幣肆佰xx萬元。
(二)其他費用(包括會計師、律師等費用)約新臺幣拾壹萬元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。本風險事項請參閱本文第3頁至第6頁。
八、查詢本公開說明書之網址：xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx
承業生醫投資控股股份有限公司 編製
中 華 民 國 一 O 二 年 七 月 二十三 日 刊印
一、本次發行前實收資本額之來源
單位：新臺幣元
實 | 收 | 資 | 本 | 來 | 源 | 金額 | 占實收資本額比率 | |
設 | 立 | 資 | 本 | 100,000 | 0.01% | |||
股 | 份 | 轉 | 換 | 及 | 交 | 換 | 599,900,000 | 49.99% |
現 | 金 | 增 | 資 | 600,000,000 | 50.00% | |||
合 | 計 | 1,200,000,000 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫
(一)xx處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
(二)分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
(三)索取方式：請親洽上列xx處所索取或透過網際網路至公開資訊觀測站 (xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)查詢及下載。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
名稱：永豐金證券股份有限公司 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx地址：台北市中正區博愛路17號5樓 電話：(00)0000-0000
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台北富邦商業銀行股份有限公司 網址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx地址：台北市中山北路二段50號 電話：(00)0000-0000
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：本次現金增資新股與可轉換公司債均採無實體發行，不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中國信託商業銀行股份有限公司代理部 網址：http:// xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx
地址：台北市中正區重慶南路一段83號5樓 電話：(00)0000-0000八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：xxx會計師、xxx會計師
事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 網址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 電話：(00)0000-0000
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律 師姓名：xxx
事務所名稱：翰辰法律事務所 網址：xxxx://xxx.xxx-xxx.xxx地址：台北市大安區敦化南路一段 216 號 4 樓 電話：(00)0000-0000
十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
發言人：李明倫 代理發言人：李典穎
職稱：副總經理 職稱：副總經理
電話：(00)0000-0000 電話：(00)0000-0000
電子郵件信箱：xx@xxxxxxxx.xxx.xx 電子郵件信箱：ir@chiuhoco.com.tw十三、公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx
承業生醫投資控股股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：1,200,000,000元 | 公司地址：台北市中山區長春路366號6樓 | 公司電話：(00)0000-0000 | ||
設立日期：民國98年11月27日 | ||||
上市日期： 民國101年10月24日 | 上櫃日期：不適用 | 公開發行日期：民國100年09月13日 | 管理股票日期：不適用 | |
負責人： 董事長 李沛霖 總經理 xxx | 發言人 姓名：李明倫 職稱：副總經理 代理發言人 姓名：李典穎 職稱：副總經理 | |||
股票過戶機構： 中國信託商業銀行股份有限公司代理部 | 電話：(00)0000-0000 | |||
地址：台北市xxxxxxxxx00x5樓 | ||||
股票承銷機構：永豐金證券股份有限公司 | 電話：(00)0000-0000 | |||
地址：台北市xxxxxx00x3樓 | ||||
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所 xxx會計師、xxx會計師 | 電話：(00)0000-0000 | |||
地址：台北市基隆路一段333號27樓 | ||||
複核律師： 翰辰法律事務所 xxx律師 | 電話：(00)0000-0000 | |||
地址：台北市大安區敦化南路一段216號4樓 | ||||
信用評等機構：不適用 | 電話：不適用 | 網址：不適用 | ||
地址：不適用 | ||||
最近一次經信用評等日期：不適用 | 評等標的：不適用 | 評等結果：不適用 | ||
董事選任日期：101年01月06日，任期：3年 | 監察人選任日期：101年01月06日，任期：3年 | |||
全體董事持股比例：29.18%(102年04月16日) | 全體監察人持股比例：0.91%(102年04月16日) | |||
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(102年04月16日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董 事 長 Princeton Healthcare Limited 20.92% 監 察 人 林國棟 0.91% 代表人：李沛霖 董 事 李典穎 6.61% 監 察 人 xxx 0.003% 董 事 x x 1.23% 監 察 人 王 淮 0.00% 董 事 聯鼎創業投資股份有限公司 0.42% 持 股 超 過 Princeton Healthcare Limited 20.92% 代表人：xxx 1 0 % 股 東 董 事 xxx 0.00% 獨立董事 xxx 0.00% 獨立董事 xxx 0.00% | ||||
工廠地址：不適用 | 電話：不適用 | |||
主要產品：放射腫瘤及神經科學相關儀器銷售、眼科 儀器銷售、牙科儀器銷售、出租收入、勞務收入 | 市場結構： 內銷 99.59 % 外銷 0.41 % | 參閱本文之頁次 | ||
第 43 頁 | ||||
風險事項 | 請參閱公開說明書公司概況之風險事項 | 參閱本文之頁次 | ||
第 3~6 頁 | ||||
去(101)年度 | 合併營業收入：新台幣1,989,670仟元 每股盈餘(稅後)：3.90元合併稅前純益：新台幣542,593仟元 | 第 96頁 | ||
x次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱本公司公開說明書封面 | |||
發行條件 | 請參閱本公司公開說明書封面 | |||
募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱本公司公開說明書第 64 頁 | |||
x次公開說明書刊印日期：102年07月23日 | 刊印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債 | |||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 | ||||
公開說明書目錄
壹、公司概況 1
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、風險事項 3
(一)風險因素 3
(二)訴訟或非訟事件 5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情
事，應列明其對公司財務狀況之影響 6
(四)其他重要事項 6
三、公司組織 7
(一)組織系統 7
(二)關係企業圖 9
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 10
(四)董事及監察人 11
(五)發起人 16
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 17
四、資本及股份 22
(一)股份種類 22
(二)股本形成經過 22
(三)最近股權分散情形 22
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 27
(五)公司股利政策及執行狀況 28
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 28
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 28
(八)公司買回本公司股份情形 29
五、公司債(含海外公司債)辦理情形 29
六、特別股辦理情形 29
七、海外存託憑證辦理情形 29
八、員工認股權憑證辦理情形 30
(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益影響 30
(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股
權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形 31
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形 31
九、限制員工權利新股辦理情形 31
十、併購辦理情形 31
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 31
貳、營運概況 32
一、公司之經營 32
(一)業務內容 32
(二)市場及產銷概況 43
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數 52
(四)環保支出資訊 52
(五)勞資關係 53
二、不動產、廠房及設備及其他不動產 54
(一)自有資產 54
(二)租賃資產 54
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 55
三、轉投資事業 55
(一)轉投資事業概況 55
(二)綜合持股比例 56
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司
經營結果及財務狀況之影響 56
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比
例超過百分之十股東之關係及認購股數 56
四、重要契約 57
參、發行計畫及執行情形 59
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計
畫分析 59
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計
畫應記載事項 64
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 92
四、本次併購發行新股應記載事項 92
肆、財務概況 93
一、最近五年度xx財務資料 93
(一)xx資產負債表及綜合損益表 93
(二)影響上述xx財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併
或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 98
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 99
(四)財務分析 100
(五)會計項目重大變動說明 104
二、財務報表應記載事項 106
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核
報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 106
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告 106
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近
期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 106
三、財務概況其他重要事項 106
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財
務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 106
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條
情事者，應揭露之相關資訊 106
(三)期後事項 106
(四)其他 106
四、財務狀況及經營結果檢討分析 107
(一)財務狀況 107
(二)財務績效 108
(三)現金流量 109
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 110
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年
投資計畫 110
(六)其他重要事項 111
伍、特別記載事項 112
一、內部控制制度執行狀況 112
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭
露該信用評等機構所出具之評等報告 112
三、證券承銷商評估總結意見 112
四、律師法律意見書 112
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 112
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通
知應自行改進事項之改進情形 112
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充
揭露之事項 112
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 112
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議
有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 113
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司
對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 113
十一、其他必要補充說明事項 113
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作之情形 114
陸、重要決議、公司章程及相關法規 124
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 124
柒、附件
一、國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 150
二、一○二年度現金增資股票承銷價格計算書 156
三、國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格計算書 161
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期
投資控股公司：承業生醫投資控股股份有限公司設立登記日期：中華民國 98 年 11 月 27 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
1.總公司：承業生醫投資控股股份有限公司地 址：台北市中山區長春路 366 號 6 樓電 話：(00)0000-0000
2.分公司：無。
3.工 廠：無。
4.集 團：由承業生醫投資控股股份有限公司(以下簡稱「本公司」或「承業生醫投控公司」)及旗下轉投資公司，統稱承業生醫企業集團(以下簡稱「本集團」)，從事放射腫瘤、神經科學、影像醫學、牙科及眼科之儀器設備銷售、租賃及維護等業務。
集團架構請詳三、公司組織(二)關係企業圖。
(三)公司沿革
民國 66 年 由李沛霖董事長於民國 66 年發起設立九和儀器試藥股份有限公司，從事專業醫療設備器材買賣，公司建立初期以 X 光線相關設備(如：移動式 X光機、醫用 X 光片洗片機等)之進口貿易銷售、安裝及維修服務之業務為主。
民國 72 年 取得日本 Tanaka X-Xxx 醫療設備台灣代理銷售權。
民國 73 年 取得 IMS X 光設備及醫用 X 光片洗片機等台灣代理權。
民國 74 年 取得荷蘭 Nucletron 放射治療儀器設備台灣總代理，開始進入放射腫瘤設備領域；日後引進全台第一部 Nucletron Brachytherapy Afterloading 遙控後荷式腔內近接放射治療系統設備。
民國 76 年 取得義大利 VILLA 放射診斷 X 光機系統設備台灣總代理。取得德國 PTW 輻射品質確認驗證系統台灣獨家總代理。
民國 81 年 獲荷蘭 Nucletron 頒發亞太區銷售績效第一名之 1992 年最佳年度代理商；此後年年取得 Nucletron 亞太區最佳代理商獎。
民國 84 年 取得法國 SMV 核子醫學影像系統設備台灣總代理，開始服務安裝台灣核子醫學影像市場。
民國 85 年 獲法國 SMV 頒發亞洲最佳代理商獎。
民國 86 年 取得瑞典 Elekta 腫瘤治療系統台灣總代理，同年聘任英國 Elekta 原廠資深工程師 Xxxxx 為技術領導總工程師建立本集團專業腫瘤治療－直線加速器技術團隊，為台灣本地企業少見直接長期任用國外專業技術人員培訓團隊之創舉。
民國 87 年 開始與台北市立xx醫院合作設立放射腫瘤科，規劃興建放射腫瘤科專用空間，設置 Elekta 直線加速器、Nucletron 模擬定位 X 光機、Nucletron 遙控後荷式腔內近接治療機及 3D 電腦治療計劃系統，提供木柵及深坑地區第一家放射腫瘤治療服務之儀器設備。
民國 88 年 台中辦公室設立。
銷售安裝台灣第一台 Elekta IMRT 強度調控放射治療－直線加速器，自此
Elekta 直線加速器銷售業務年年大幅成長。
與國泰綜合醫院合作設立放射腫瘤科，汰換舊有鈷六十設備，投資安裝最新型三維空間順形放射治療技術及放射腫瘤相關設備，腫瘤治療業務大幅
成長。
民國 89 年 設立久和醫療儀器股份有限公司，負責放射腫瘤醫療儀器之銷售業務。獲 Elekta 頒發 2000 年亞太最佳銷售成績代理商獎。
與行政院衛生署桃園醫院合作設立新生命腫瘤治療中心，投資安裝新型 Elekta Precise 直線加速器、Nucletron Simulix-HP 模擬定位X 光機及PLATO 3D 電腦治療計劃系統。
民國 92 年 高雄辦公室設立。
設立巨揚儀器股份有限公司，開始牙科領域產品銷售服務。取得日本 YOSHIDA 牙科產品台灣銷售總代理。
民國 93 年 取得美國 TomoTherapy 放射治療系統台灣區總代理。
取得美國Imaging Sciences Incorporate 3D 牙科 X 光斷層掃瞄影像系統台灣區總代理，同年安裝台灣第一部全尺寸牙科 3D 斷層影像系統。
民國 95 年 設立九和科技股份有限公司，成為 Bausch & Lomb(博士倫)眼科醫療產品台灣區總代理，同年建立眼科銷售及技術服務團隊，成立北、中、南三區銷售服務網絡。
設立多模式股份有限公司，專責 TomoTherapy 台灣區銷售、安裝及技術維修服務公司，同年銷售安裝台灣第一台 TomoTherapy 放射治療系統於台中中山醫學大學附設醫院。
民國 96 年 成為 Lumenis 於眼科及牙科專業雷射治療產品線台灣區總代理。民國 97 年 獲美國 TomoTherapy 公司頒獎 2007 年亞洲最佳銷售代理商獎。
成為 Leica Surgical Microscope 手術顯微鏡台灣總代理。成為德國 Heine 眼科設備台灣總代理。
民國 98 年 成為德國 Technolas 眼科準分子及飛秒雷射儀器台灣總代理。獲 Philips 頒發 2009 年最佳銷售達成代理商獎。
獲 Elekta 頒發 2008/09 年亞太區腫瘤系統最佳銷售成績代理商獎。
承業投資控股股份有限公司正式成立，設立資本額 100 仟元，並為擴充大
中華區市場綜效，與久和醫療儀器股份有限公司等 16 家公司進行組織架構重組。
CHC Healthcare Group 取得本公司 99.98%股權，成為本公司之母公司。民國 99 年 獲 Leica 頒發 2010 年亞太區最佳醫療部門銷售代理商獎。
成為瑞典 C-RAD 公司台灣區總代理。
集團正式導入 SAP 企業資源管理系統，為國內第一家本地醫療儀器經銷公司採用 SAP R3。
民國 100 年 成為 Carestream(Kodak) Dental Imaging system 牙科 X 光影像系統台灣區總代理。
獲美國 TomoTherapy 公司頒獎 2010 年亞洲最佳銷售代理商獎。
集團投資架構調整，CHC Healthcare Group 將持有本公司之股權全數轉讓予 CHC Healthcare Group 之股東。
透過境外公司 CHC Healthcare (BVI) Limited 轉投資設立大陸孫公司廣州市久和醫療器械有限公司。
9 月公開發行，10 月股票登錄興櫃。
12 月取得 Elekta 中國大陸華南五省腫瘤放射治療設備之代理權。民國 101 年 取得瑞士商 Swissray 數位 X 光影像系統大中華區總代理。
取得日本百年牙科大廠 Yoshida 大中華區總代理。
承業投資控股(股)公司正式更名為承業生醫投資控股(股)公司。
透過境外公司 CHC Healthcare (BVI) Limited 轉投資設立香港孫公司 CHC
Healthcare (HK) Limited。
設立日xxx醫(股)公司，負責牙科產品之銷售。
10 月取得比利時商 ION BEAM APPLICATIONS S.A(簡稱 IBA)質子治療系統(Proton Therapy System)台灣代理權。
子公司久和醫療儀器(股)公司於 10 月與比利時商 IBA 及財團法人彰化基督教醫院簽訂三方合作共同建置先進質子治療系統合約，主要係新增質子治療系統獨家銷售代理，有利於子公司久和醫療儀器(股)公司業務拓展及銷售。
10 月 24 日台灣證劵交易所掛牌上市。
子公司國霖國際(股)公司及醫世紀健康管理顧問(股)公司進行合併，醫世紀健康管理顧問(股)公司為存續公司。
子公司九和儀器試藥(股)公司、聖捷和儀器(股)公司及xx(股)公司進行合併，xx(股)公司為存續公司。
民國 102 年 子公司xx醫療儀器(股)公司及東霖儀器(股)公司進行合併，東霖儀器(股)公司為存續公司。
子公司東穎生物科技(股)公司及醫世紀健康管理顧問(股)公司進行合併，醫世紀健康管理顧問(股)公司為存續公司。
2 月子公司久和醫療儀器(股)公司與xx紀念醫院合作共同建置最新型質子治療系統簽署合作備忘錄。
3 月子公司久和醫療儀器(股)公司與臺北醫學大學合作共同建置最新型質子治療系統簽署合作備忘錄。
3 月取得奧地利Croma Gesellschaft m.b.H.人工水晶體及玻璃體台灣獨家總代理權。
4 月子公司久和醫療儀器(股)公司與國防醫學院三軍總醫院合作共同建置最新型質子治療系統簽署合作備忘錄。
4 月取得 Ellex Medical Pty. Ltd.眼科雷射產品台灣地區總代理權。
二、風險事項
(一)風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1)利率變動
x集團利息費用的產生主係因營運週轉而有資金需求所貸之銀行借款，100年度及 101 年度利息費用分別為新台幣 8,578 仟元及 19,277 仟元，占該年度營業收入淨額為 0.43%及 0.97%，比重微小，故利率變動對本集團損益之影響xx有限。
另為避免利率波動對本集團資金成本之影響，本集團已隨時注意利率動向，與往來銀行保持密切聯繫，並透過自有資金之提升，以降低利息支出及對金融機構之依存度。
(2)匯率變動
x集團進貨以國外進口為主，100 年度及 101 年度兌換(損失)利益分別為新台幣(18,291)仟元及 12,891 仟元，占該年度營業收入淨額為 0.92%及 0.65%，尚無重大影響。
為有效降低匯率變動對本集團整體獲利之影響性，具體因應措施如下：
A.以開設外幣存款帳戶來進行外匯部位管理，並適時買賣外幣存款來償還因國外採購所產生之外幣貨款，藉以減少匯率變動對損益所產生之影響並達到自然避險之效果。
B.財務人員依據對未來匯率走勢之判斷，維持適當之外匯淨部位，藉以降低匯
率變動對本集團獲利之影響。
(3)通貨膨脹
x集團產品並非民生基本消費用品，對通貨膨脹之敏感度上無立即感受之壓力，惟本集團仍會密切注意市場價格之波動，針對存貨進貨時點詳細規劃，並與供應商維持良好之合作關係。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1)基於穩健原則及務實之經營理念，本公司除專注於採權益法之長期股權投資外，並無從事高風險、高槓桿之投資。
(2)本公司已訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等相關辦法，作為本公司及其從屬公司從事相關作業之遵循依據。在從事衍生性商品交易方面，除本公司之子公司－醫世紀健康管理顧問股份有限公司於99年10月從事預購遠期外匯，惟已於100年3月交割外，截至公開說明書刊印日止，已無從事任何衍生性商品交易；另資金貸與他人及背書保證僅限集團內，且皆依據上述所訂定之政策及因應措施辦理。再者，本集團一向專注於本業之經營，故相關之風險實屬有限。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用
x集團從事放射腫瘤、神經科學、影像醫學、牙科及眼科之儀器設備銷售、租賃及維護等業務，並無自行生產產品，故不適用。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
x集團日常營運均遵循國內外相關法令規範辦理，截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對集團財務業務尚無重大影響。未來，本集團管理階層亦將隨時注意國內外重要政策及法律變動，必要時諮詢相關專家意見，並採取適當因應措施，以符合公司營運上之需要。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
x集團主要代理為世界知名廠牌之放射腫瘤、神經科學、影像醫學、牙科及眼科等全方位設備，科技改變及產業變化有助於本集團加強供應鏈關係，提供新產品滿足客戶的需求。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
x集團秉持誠信的經營原則及穩健踏實的精神，自成立以來即積極強化內部管理，提升品質及效率。且本集團不斷引進更多優秀人才進入公司服務，厚植經營團隊實力，再將經營成果回饋股東及社會大眾，盡企業應有之社會責任，截至目前為止並無企業形象改變而造成企業危機之情事發生。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
x公司於 101 年 12 月 6 日經董事會決議通過，為強化經營管理、節省管理成本並達到資源整合之目的，將集團內部分 100%持股之子公司以「吸收合併」方式進行合併如下：
存續公司 | 消滅公司 | 備註 |
xx(股)公司 | 聖捷和儀器(股)公司 | 業於 101 年 12 月 27 日與xx合併解散 |
九和儀器試藥(股)公司 | ||
醫世紀健康管理顧 問(股)公司 | 東穎生物科技(股)公司 | 業於 102 年 02 月 27 日與醫世紀合併解散 |
國霖國際(股)公司 | 業於 101 年 12 月 27 日與醫世紀合併解散 | |
東霖儀器(股)公司 | xx醫療儀器(股)公司 | 業於 102 年 01 月 10 日與東霖合併解散 |
故除上述集團內之合併行為外，截至公開說明書刊印日止，並無其他併購行為之情事發生。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 (1)進貨方面
x集團100年度及101年度主要進貨供應商為甲供應商，分別占進貨淨額 43.79%及53.60%，主要係本公司之子公司－久和醫療儀器股份有限公司為甲供應商放射腫瘤相關儀器設備台灣區獨家代理，且因市場需求上升故增加進貨，產生進貨集中之情形；本集團對於主要供應商持續維持合作夥伴關係，藉由培訓專業維修工程師，可自行安裝、零件更換及後續維護保養，並搭配行銷通路優勢，增加供應商對本集團之依存度，產生不可替代的地位，不致任意變更代理權。
(2)銷貨方面
x集團主要銷售對象為國內各大公立、財團法人、軍方醫院及一般診所之放射腫瘤科、牙科及眼科，銷售對象頗為分散，無集中銷售之虞。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
x公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人及持股超過百分之十之大股東，曾有股權大量移轉之情事，主係集團投資架構調整，大股東 CHC Healthcare Group 將持有本公司之股權全數轉讓予 CHC Healthcare Group 之股東，以使所有股東直接分享獲利，由原先規劃海外上市轉為以台灣承業生醫投資控股股份有限公司為申請上市主體，經營團隊維持不變，業務正常運作，故其股權移轉對本公司並未產生重大影響。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無經營權改變之情事。本公司已加強各項公司治理措施，並引進獨立董事，以期提升整體股東權益之保障。
12.其他重要風險及因應措施：無。 (二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭 露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，
應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形本公司之子公司九和科技股份有限公司（下稱九和公司）前員工劉員在任職於
九和公司期間，於 100 年度將九和公司之貨物侵佔造成九和公司損失，該名員工同意以每月扣薪方式逐月償還該筆損失款項，後該名員工因離職而與公司簽訂分期償還之本票，惟後續並未如期還款，九和公司遂向法院聲請本票裁定，請求對該劉姓員工之財產進行強制執行；該名員工依消費者債務清理條例聲請保全處分，並根據台灣桃園地方法院民事裁定 101 年度消債全字第 10 號函文結論，九和科技於其更
生聲請裁定前暫時不得繼續強制執行程序，該更生案件經台灣桃園地方法院以 101
年度司執消債更字第 43 號裁定認可劉員所提出之更生方案即每月按債權比例清償
其 13 位之債權人，其中本公司之子公司九和公司每月可得受償 9,514 元，共 6 年，
72 期。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。
三、公司組織
總經理
後勤支援
董事長
(一)組織系統 1.組織結構
董事會
監察人
股東會
薪資報酬委員會
稽核室
業務技術事業群二
業務技術事業群一
策略發展事業群
大中華區事業群
資訊部
人力資源部
行政部
財會部
2.各主要部門所營業務
承業生醫企業集團係結合國內外十五家子公司共同營運，由總管理處統籌支援集團內各子公司之後勤資源，透過集團資源平台之整合及分享，從而提升管理績效；並統一由承業生醫投控公司來管理及監督集團內各子公司，進而提高業務效能。承業生醫投控公司並專責對外資本市場、投資人關係及相關籌資事宜。
部門別 | 主要職掌 |
稽核室 | 內控制度之規劃、推行及修訂。年度稽核計畫之擬訂及執行。 各單位之自行檢查作業計畫擬訂及執行。 其他依據法令規定執行事項。 |
財會部 | 規劃暨執行公司財務管理及資金調度業務。會計帳務相關作業。 稅務相關作業。 規劃與彙總年度預算相關作業。規劃暨執行投資相關作業。 執行客戶徵信與額度管控相關業務。 規劃股東權益相關項目。 |
行政部 | 行政支援作業。 總務各項業務管理作業。 專案採購及重要零件、耗材之議價、採購。 |
人力資源部 | 人力規劃、招募、教育訓練規劃及執行作業。 |
資訊部 | 規劃建置公司整體資訊系統架構、確保資料之安控，進行流程監 督檢討，持續改善公司資訊系統軟、硬體運作。 |
大中華區事業群 | 負責大陸地區之業務及各項發展。 |
策略發展事業群 | 負責集團品牌形象、投資專案及跨地區專案之規劃與執行督導。 負責各項租賃合作專案及相關策略之執行。 |
業務技術事業群一 「放射腫瘤及神經科學」 | 業務推廣、市場開拓、產品銷售及客服之提供。 提供儀器之維修、保養、檢測及產品保固等專業技術服務。 |
業務技術事業群二 「自費醫療市場 (如：眼科、牙科等)」 | 業務推廣、市場開拓、產品銷售及客服之提供。 提供儀器之維修、保養、檢測及產品保固等專業技術服務。 |
(二)關係企業圖
1.關係企業組織圖
2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額
102年03月31日 單位：新臺幣仟元；仟股
關係企業名稱 | 與公司 之關係 | 持有本公司股票 | x公司持有關係企業股份 | |||
股數(股) | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 實際投資金額 | ||
久和醫療儀器(股)公司 | 子公司 | － | － | 54,000 | 100% | 159,800 |
多模式(股)公司 | 子公司 | － | － | 17,500 | 100% | 113,484 |
九和科技(股)公司 | 子公司 | － | － | 12,400 | 100% | 115,164 |
巨揚儀器(股)公司 | 子公司 | － | － | 9,000 | 100% | 83,788 |
日xxx醫(股)公司 | 子公司 | － | － | 1,830 | 61% | 18,300 |
xx(x)公司 | 子公司 | － | － | 37,380 | 100% | 351,615 |
和新生物科技(股)公司 | 子公司 | － | － | 8,500 | 100% | 96,258 |
新和生物科技(股)公司 | 子公司 | － | － | 5,000 | 100% | 60,171 |
新霖生物科技(股)公司 | 子公司 | － | － | 11,500 | 100% | 120,929 |
醫世紀健康管理顧問(股)公司 | 子公司 | － | － | 42,090 | 100% | 387,052 |
東霖儀器(股)公司 | 子公司 | － | － | 26,300 | 100% | 248,183 |
九和生物科技(股)公司 | 子公司 | － | － | 19,300 | 100% | 190,182 |
CHC Healthcare (BVI) Limited | 子公司 | － | － | 0.11 | 100% | 147,090 |
廣州市久和醫療器械有限公司 | 孫公司 (註1) | － | － | (註2) | 100% | 139,946 |
CHC Healthcare (HK) Limited | 孫公司 (註1) | － | － | 100 | 100% | 3,872 |
註1：本公司係透過CHC Healthcare (BVI) Limited 100%持有CHC Healthcare (HK) Limited 及廣州市久和醫療器械有限公司。
註2：有限公司未發行股份，不適用。
9
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管
102 年04 月16 日 單位：股
職稱 | 姓名 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證情形 | |||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
執行長 | 葉宗仁 | 100.09.19 | 60,000 | 0.05% | － | － | － | － | 中原大學醫學工程系 | － | － | － | － | |
(註) | Philips Taiwan Ltd.醫療事業部總經理 | |||||||||||||
大中華區總 | 陳光宇 | 101.12.06 | － | － | － | － | － | － | 美國加州聖塔克萊拉大學計算機科學研究所 | x公司所屬孫公司董事長兼總經理 | － | － | － | |
經理 | 通用電氣公司醫療集團大中國區副總裁 | |||||||||||||
廣州市久和 | University of St. Thomas | |||||||||||||
醫療器械有 限公司總經 | xxx | 100.09.19 | 4,000 | 0.003% | － | － | － | － | International Management 合富醫療科技(上海)有限公司南區銷售總監 | － | － | － | － | |
理 | 峰力聽力技術(上海)有限公司全國銷售總監 | |||||||||||||
中國醫藥大學醫學系 | x公司所屬子公司董事長、法人董事代表人 | |||||||||||||
醫師國考及格 | 及法人監察人代表人 | |||||||||||||
馬偕醫院內科住院醫師 | CHC Healthcare Group 董事 | |||||||||||||
馬偕醫院一般內科及感染科總醫師 | Buttxxxxxxx Xxxagement Group Limited 董事長 | |||||||||||||
SMTH AG 董事 | ||||||||||||||
副總經理 | 李典穎 | 100.07.01 | 7,928,196 | 6.61% | 16,000 | 0.01% | － | － | Swissray Medical AG 董事 Swissray International Inc.董事 | － | － | － | 485,000 | |
和欣醫美事業(股)公司監察人 | ||||||||||||||
偉業醫療儀器(股)公司董事 | ||||||||||||||
超美生醫科技(股)公司董事 | ||||||||||||||
瑞亞生醫(股)公司董事長、法人董事代表人 | ||||||||||||||
環瑞醫投資控股(股)公司之董事 | ||||||||||||||
副總經理 | x明倫 | 100.01.01 | － | － | － | － | － | － | 台北科技大學機械工程系 | x公司所屬子公司董事長、法人董事代表人 | － | － | － | |
及法人監察人代表人 | ||||||||||||||
輔仁大學會計系 | x公司所屬子公司法人董事代表人、法人監 | |||||||||||||
資誠聯合會計師事務所協理 | 察人代表人及監察人 | |||||||||||||
財會部協理 | xxx | 100.02.01 | 30,000 | 0.03% | － | － | － | － | Swissray International Inc.董事 | － | － | － | ||
超美生醫科技(股)公司監察人 | ||||||||||||||
瑞亞生醫(股)公司法人董事代表人 | ||||||||||||||
註：執行長葉宗仁於民國101 年12 月31 日辭任。
(四)董事及監察人
1.董事及監察人資料
102 年04 月16 日 單位：股
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選(就)任日期 (註1) | 任期 | 選任時持有股份(註1) | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
董 事 長 | Princeton Healthcare Limited | 101.01.06 | 101.01.06 | 3 年 | 26,682,607 | 24.68% | 25,107,607 | 20.92% | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
法人代表：李沛霖 | 98.11.25 (註2) | 101.01.06 | 3 年 | 1,189,589 | 1.10% | 1,189,589 | 0.99% | 2,390,336 | 1.99% | 25,107,607 (註3) | 20.92% | 中台醫專放射技術科 MBA, Pacific Western University 台大醫院放射師 日本島津株式會社業務 | x公司所屬子公司及孫公司之董事長、董事、法人董事代表人 Princeton Healthcare Limited 董事長 Meditron Group Limited 董事長 CHC Healthcare Group 董事長 SMTH AG 董事長 Swissray Medical AG 董事長 Swissray International Inc.董事長和欣醫美事業(股)公司董事 偉業醫療儀器(股)公司董事 超美生醫科技(股)公司董事長和盛(股)公司董事 建霖醫療器材(股)公司董事 環瑞醫投資控股(股)公司董事立達豐(股)公司董事 | 董 事 | 李典穎 | 父子 | |
董 事 | 李典穎 | 98.11.25 | 101.01.06 | 3 年 | 7,910,196 | 7.32% | 7,928,196 | 6.61% | 16,000 | 0.01% | － | － | 中國醫藥大學醫學系醫師國考及格 馬偕醫院內科住院醫師 馬偕醫院一般內科及感染科總醫師 | x公司所屬子公司董事長、法人董事代表人及法人監察人代表人 CHC Healthcare Group 董事 Butterfield Management Group Limited董事長 SMTH AG 董事 Swissray Medical AG 董事 Swissray International Inc.董事和欣醫美事業(股)公司監察人偉業醫療儀器(股)公司董事 超美生醫科技(股)公司董事 瑞亞生醫(股)公司董事長、法人董事代表人 環瑞醫投資控股(股)公司董事 | 董事長 | 李沛霖 | 父子 |
董 事 | x x | 000.06.30 | 101.01.06 | 3 年 | 1,481,987 | 1.37% | 1,481,987 | 1.23% | － | － | － | － | 臺灣大學臨床醫學研究所博士 新光醫院副院長 臺北市衛生局局長 臺北市立聯合醫院院長 | 新光醫院急診醫學科主治醫師 臺北醫學大學公共衛生暨營養學院傷害防治學研究所教授 | － | － | － |
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選(就)任日期 (註1) | 任期 | 選任時持有股份(註1) | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
董 事 | 聯鼎創業投資股份有限公司 | 101.01.06 | 101.01.06 | 3 年 | 508,046 | 0.47% | 508,046 | 0.42% | － | － | － | － | － | 能元科技(股)公司、嘉彰(股)公司、琉明斯光電科技(股)公司之董事 昇達科技(股)公司、齊瀚光電(股)公司、鉅瞻科技之監察人 | － | － | － |
法人代表：邱德成 | 100.06.30 (註4) | 101.01.06 | 3 年 | － | － | － | － | 28,000 | 0.02% | － | － | 政治大學企管研究所碩士台灣人壽副董事長 | 益鼎創業投資管理顧問(股)公司董事長益鼎創業投資(股)公司/九鼎創業投資 (股)公司董事長及總經理 x鼎創業投資(股)公司總經理及法人董事代表 合鼎創業投資(股)公司總經理及董事聯鼎創業投資(股)公司總經理 富鼎創業投資(股)公司總經理及董事啟鼎創業投資(股)公司總經理及董事華鼎國際創業投資(股)公司總經理及董事 遠鼎創業投資(股)公司總經理及董事義隆電子(股)公司董事 台灣典範半導體(股)公司、閎暉實業、群光電能(股)公司獨立董事 帝寶工業(股)公司、力銘科技(股)公司、xx醫藥(股)公司、嘉彰(股)公司、笙科電子(股)公司之法人董事代表人 信邦電子(股)公司監察人 啟耀光電(股)公司、友輝光電(股)公司之法人監察人代表人 | － | － | － | |
董 事 | xxx | 101.01.06 | 101.01.06 | 3 年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 高雄醫學院醫科醫師國考及格 骨科專科醫師 中華民國兒童燙傷基金會董事長 中華民國安寧基金會董事長醫學中心協會理事長 骨科醫學會理事長馬偕醫學院院長 | 馬偕醫學院董事 中國昆山宗仁卿紀念醫院院長xxxxxxx事 | － | － | － |
獨立董事 | xxx | 101.01.06 | 101.01.06 | 3 年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 中國政法大學研究生院經濟 法博士 政治大學財政研究所碩士逢甲大學會計系主任 公司治理研究中心主任 立法院立法諮詢中心預算組簡任立法助理 台灣省會計師公會常務理事 | 逢甲大學會計系及研究所教授 中興大學會計研究所兼任教授上緯企業(股)公司監察人 政翔精密(股)公司監察人 | － | － | － |
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選(就)任日期 (註1) | 任期 | 選任時持有股份(註1) | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
獨立董事 | xxx | 101.01.06 | 101.01.06 | 3 年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 中國醫藥學院中醫學系醫師國考及格 放射科專科醫師 老年醫學專科醫師 台北市立和平醫院醫師兼部主任 台北市立和平醫院科主任 台北市立和平醫院住院醫師台北市立和平醫院住院總醫師 台北市立和平醫院主治醫師 台大醫院兼任主治醫師 | 台北市立聯合醫院和平院區兼任醫師 | － | － | － |
監察人 | 林國棟 | 100.06.30 | 101.01.06 | 3 年 | 1,086,790 | 1.01% | 1,086,790 | 0.91% | － | － | － | － | 嘉南藥理科技大學藥學系藥師考試及格 國棟科技有限公司董事視新光學有限公司董事嘉洲國際有限公司董事展鑫有限公司董事 九和科技(股)公司顧問 | 國棟科技有限公司董事 | － | － | － |
監察人 | xxx | 100.06.30 | 101.01.06 | 3 年 | － | － | 4,000 | 0.003% | － | － | － | － | 英國曼徹斯特大學醫學院腫瘤學系博士 中臺科技大學校長 中華民國醫事放射師公會全國聯合會理事長 中華放射腫瘤學會理事及監事 | 環球科技大學副校長/生物技術系講座教授/健康休閒學院院長 國立xx大學教授 教育部醫學教育委員會委員台北榮民總醫院科技顧問 | － | － | － |
監察人 | 王 淮 | 100.06.30 | 101.01.06 | 3 年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 政大企業管理研究所碩士安侯企管副總經理 建邦顧問(股)公司副總經理 | 至上電子(股)公司獨立監察人生華創業投資(股)公司監察人 中華公司治理協會專業發展委員會委員及公司治理制度評量執行委員 | － | － | － |
註1：係指截至年報刊印日止本屆董監事其選任為該屆董監事之日期。本屆董監事係於101 年01 月06 日選任，選任時持有股份則以101 年01 月06 日持股數表示之。註2：係李沛霖以自然人身份初次選任本公司董事及董事長之日期。
註3：因李沛霖董事長對Princeton Healthcare Limited 持股超過50%，故將Princeton Healthcare Limited 對本公司之持股列為李沛霖董事長以他人名義持有之股份。註4：係xxxxx然人身份初次選任本公司董事之日期。
2.法人股東之主要股東：
102 年04 月16 日
法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
Princeton Healthcare Limited | 李沛霖(75.2%)、xxx(17.3%)、李典穎(6.4%)、xxx(1.1%) |
聯鼎創業投資股份有限公司 | 信邦電子股份有限公司(20%)、台灣人壽保險股份有限公司(19%)、元大創業投資股份有限公司(15%)、義隆電子股份有限公司(7%)、玉山綜合證券股份有限公司(6%)、兆豐證券股份有限公司(5%)、嘉實資訊股份有限公司 (3.5%)、益鼎創業投資管理顧問股份有限公司(3.5%)、益鼎國際投資股份有限公司(3.5%)、台灣產物保險股份有 限公司(3%) |
3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東：
102 年 04 月 16 日
法人名稱 | 法人之主要股東 |
信邦電子股份有限公司 | xxx 3.57%、泰誼投資股份有限公司 2.06%、優群科技股份有限公司 1.95%、林進財 1.87%、台新銀行受託xxx信託財產專戶 1.62%、毛葆慶 1.22%、葉辛池 1.16%、林秀群 1.03%、鄭孟儒 0.97%、花旗託 管次元新興市場評估基金投資專戶 0.97% |
台灣人壽保險股份有限公司 | 龍邦國際興業股份有限公司 25.41%、台灣銀行股份有限公司 18.40%、保勝投資股份有限公司 12.68%、國寶人壽保險股份有限公司 3.88%、台銀人壽保險股份有限公司 2.58%、新制勞工退休基金 100 年第 1 次全權委託元大投資專戶 1.89%、xx股份有限公司 0.90%、美商xx大通銀行託管挪威中央銀行投資專戶 0.65%、台灣產物保險股份有限公司 0.36%、羅銘 釔 0.32% |
元大創業投資股份有限公司 | 元大金融控股股份有限公司 100.00% |
義隆電子股份有限公司 | 義隆投資股份有限公司4.20%、義隆電子股份有限公司庫藏股 2.80%、葉儀晧 2.60%、游作昌 2.10%、玉隆投資股份有限公司 1.88%、怡福投資有限公司 0.90%、匯豐(台灣)商銀託管瑞銀有限公司投資專戶 0.90%、舊制勞工退休基金 0.80%、大隆投資股份有 限公司 0.70%、弘鑫投資有限公司 0.10% |
玉山綜合證券股份有限公司 | 玉山金融控股股份有限公司 100.00% |
兆豐證券股份有限公司 | 兆豐金融控股股份有限公司 100.00% |
嘉實資訊股份有限公司 | 鼎盛開發投資股份有限公司 7.76%、李政霖 5.66% 、精璞投資股份有限公司 4.90%、精誠資訊股份有限公司4.90%、展嘉股份有限公司2.97%、雍興實業股份有限公司 2.72%、徐文伯 2.13%、先捷投資股份有限公司 2.12%、彭北辰 1.78%、環隆科技股份有限公司 1.74% |
益鼎創業投資管理顧問股份 有限公司 | xxx 00.63%、游秀秀 30.40% |
益鼎國際投資股份有限公司 | xxx 50.00%、游秀秀 49.67% |
台灣產物保險股份有限公司 | 臺灣銀行股份有限公司 17.76%、領航投資開發股份有限公司 6.92%、勇信開發股份有限公司 6.64%、台中商業銀行股份有限公司3.05%、巧儂投資股份有限公司 3.03%、領航建設股份有限公司2.91%、臺灣土地銀行股份有限公司 2.81%、家德投資開發興業股份有限公司 2.19%、李泰宏2.06%、統盛開發股份有限 公司 1.90% |
4.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列各項目所列之情事：
102 年 05 月 31 日
條件 | 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 | 符合獨立性情形(註) | 兼 任 其 他 公 開 | |||||||||||
姓名 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校 講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門 職業及技術人員 | 商 務 、 法 務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 |
Princeton Healthcare Limited 法人代 表：李沛霖 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 0 | ||||||||
李典穎 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 0 | |||||||
張 x | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 0 | |
聯鼎創業投資股份有限公司法人代 表：邱德成 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 3 | |||
黄俊雄 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 0 |
陳貴端 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 0 |
xxx | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 0 | |
林國棟 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 0 | ||
xxx | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 0 | |
王 淮 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 🗸 | 0 | ||
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1)董事(含獨立董事)之酬金
單位：新臺幣仟元;仟股
職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C 及 D等四項總額占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、 E、F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||||||||||||||||
報酬(A) | 退職退休金 (B) | 盈餘分配之酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金 (F) | 盈餘分配員工紅利(G) | 員工認股權憑證得認購股數(H) | 取得限制員工權利新股數額 | ||||||||||||||||||||
x公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內 所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | |||||||
現金紅利 金額 | 股票紅利 金額 | 現金紅利 金額 | 股票紅利 金額 | |||||||||||||||||||||||||
董事長 | x沛霖(註 1) | － | － | － | － | 3,640 | 3,640 | 590 | 590 | 0.98% | 0.98% | 12,992 | 12,992 | － | － | 40 | － | 40 | － | 80 | 80 | － | － | 4.01% | 4.01% | 無 | ||
董事 | Princeton Healthcare Limited (註2) | |||||||||||||||||||||||||||
董事法人代表 | Princeton Healthcare Limited 法人代表： 李沛霖(註3) | |||||||||||||||||||||||||||
董 | 事 | 李典穎 | ||||||||||||||||||||||||||
董 | 事 | x | x | |||||||||||||||||||||||||
x | 事 | xxx(註 4) | ||||||||||||||||||||||||||
董 | 事 | 聯鼎創業投資股份 有限公司(註2) | ||||||||||||||||||||||||||
董事法人代表 | 聯鼎創業投資股份有限公司法人代 表：xxx(註5) | |||||||||||||||||||||||||||
董 | 事 | xxx(註 2) | ||||||||||||||||||||||||||
獨立董事 | xxx(註 2) | |||||||||||||||||||||||||||
獨立董事 | xxx(註 2) | |||||||||||||||||||||||||||
董 | 事 | xxx(註 6) | ||||||||||||||||||||||||||
係填具業經102年6月14日股東會通過之101年盈餘分派案。
註1：董事長李沛霖以自然人身份選任本公司董事及董事長於民國101年01月06日解任。並於101年股東臨時會全面改選董事後，於民國101年01月06日經董事會推舉為董事長。註2：董事Princeton Healthcare Limited、聯鼎創業投資股份有限公司、xxx及獨立董事xxx、xxx於民國101年01月06日新任。
註3：李沛霖於民國101年01月06日經新任董事Princeton Healthcare Limited指派為代表人。註4：董事xxx以自然人身份選任本公司董事於民國101年01月06日解任。
註5：xxxxx國101年01月06日經新任董事聯鼎創業投資股份有限公司指派為代表人。註6：董事xxxxxx101年01月04日辭任。
酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||||
前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||||
本公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | |||
低於 | 2,000,000 | 元 | Princeton Healthcare Limited、李典穎、xx、x鼎創業投資股份有限 公司、xxx、xxx、 xxx | Princeton Healthcare Limited、李典穎、xx、x鼎創業投資股份有限 公司、xxx、xxx、 xxx | Princeton Healthcare Limited、xx、x鼎創業投資股份有限公司、xxx、xxx、xxx | Princeton Healthcare Limited、xx、x鼎創業投資股份有限公司、xxx、xxx、xxx |
0,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含) | － | － | － | － | ||
5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) | － | － | 李沛霖、李典穎 | 李沛霖、李典穎 | ||
10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) | － | － | － | － | ||
15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) | － | － | － | － | ||
30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) | － | － | － | － | ||
50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) | － | － | － | － | ||
100,000,000 元以上 | － | － | － | － | ||
總 | 計 | 共 7 人 | 共 7 人 | 共 8 人 | 共 8 人 | |
(2)監察人之酬金
單位：新臺幣仟元
職 稱 | 姓 名 | 監察人酬金 | A、B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||
報酬(A) | 盈餘分配之酬勞(B) | 業務執行費用(C) | ||||||||
本公司 | 財務報告內 所有公司 | x公司 | 財務報告內 所有公司 | x公司 | 財務報告內 所有公司 | x公司 | 財務報告內 所有公司 | |||
監察人 | 林國棟 | － | － | 1,560 | 1,560 | 144 | 144 | 0.40% | 0.40% | 無 |
監察人 | xxx | |||||||||
監察人 | 王 淮 | |||||||||
係填具業經102年6月14日股東會通過之101年盈餘分派案。
酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距 | 監察人姓名 | |
前三項酬金總額(A+B+C) | ||
本公司 | 財務報告內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | 林國棟、xxx、x淮 | 林國棟、xxx、x淮 |
2,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含) | － | － |
5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) | － | － |
10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) | － | － |
15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) | － | － |
30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) | － | － |
50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) | － | － |
100,000,000 元以上 | － | － |
總 計 | 共 3 人 | 共 3 人 |
(3)總經理及副總經理之酬金
單位：新臺幣仟元;仟股
職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及 特支費等(C) | 盈餘分配之員工紅利金額(D) | A、B、C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例(%) | 取得員工認股權憑證數額 | 取得限制員工權利新股數額 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | |||||||||
本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內 所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
現金紅 利金額 | 股票紅 利金額 | 現金紅 利金額 | 股票紅 利金額 | |||||||||||||||
執行長 | 葉宗仁 (註 1) | 13,542 | 13,542 | － | － | 1,901 | 1,901 | 94 | － | 94 | － | 3.61% | 3.61% | 335 | 335 | － | － | 無 |
大中華區 總經理 | 陳光宇 (註 2) | |||||||||||||||||
廣州市久和醫療器械有限公 司總經理 | xxx | |||||||||||||||||
副總經理 | 李典穎 | |||||||||||||||||
副總經理 | x明倫 | |||||||||||||||||
註1：執行長葉宗仁於民國101年12月31日辭任。
註2：大中華區總經理陳光宇於民國101年12月06日新任。
註3：係填具業經102年6月14日股東會通過之101年盈餘分派議案之員工紅利325仟元。
酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
x公司 | 財務報告內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | 陳光宇 | 陳光宇 |
2,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含) | xxx、李典穎、李明倫 | xxx、李典穎、李明倫 |
5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) | 葉宗仁 | 葉宗仁 |
10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) | － | － |
15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) | － | － |
30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) | － | － |
50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) | － | － |
100,000,000 元以上 | － | － |
總 計 | 共 5 人 | 共 5 人 |
(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：
單位：新臺幣仟元
職稱 | 姓名 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例 (%) | |
經 理 人 | 執 行 長 | 葉宗仁(註 1) | － | 119 | 119 | 0.03% |
大 中 華 區 總 經 理 | 陳光宇(註 2) | |||||
廣州市久和醫療器 械有限公司總經理 | xxx | |||||
副 總 經 理 | 李典穎 | |||||
副 總 經 理 | x明倫 | |||||
協 理 | xxx |
x 0：執行長葉宗仁於民國 101 年 12 月 31 日辭任。
註 2：大中華區總經理陳光宇於民國 101 年 12 月 06 日新任。
註 3：係填具業經 102 年 6 月 14 日股東會通過之 101 年盈餘分派議案之員工紅利 325 仟元。
2.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析
年度 類別 | 100 年度 | 101 年度 | ||
x公司 | 合併報表 | x公司 | 合併報表 | |
董事酬金總額占稅後純益比例 | 2.5% | 2.5% | 4.01% | 4.01% |
監察人酬金總額占稅後純益比例 | 0.6% | 0.6% | 0.40% | 0.40% |
總經理及副總經理酬金總額占稅 後純益比例 | 1.27% | 1.27% | 3.61% | 3.61% |
(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
A.本公司有關支付予董事、監察人之酬金係依據其對公司貢獻xx及公司章程相關規定辦理。
B.總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利等，係根據本集團整體經營績效、所擔任職位及所承擔的責任，按照本公司薪資等相關管理規定辦理。 C.未來風險：本集團在業界已三十多年餘，董事、監察人及經營團隊變化不大，故相對穩定，且本公司於適當時機，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任
為其購買責任保險，以減緩公司承擔之未知風險。
四、資本及股份
(一)股份種類
102 年 05 月 31 日 單位：股
股份種類 | 核 定 股 本 | 備註 | ||
流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
記名式普通股 | 120,000,000 | 10,000,000 | 130,000,000 | 註 |
註：本公司股票屬上市公司股票。
(二)股本形成經過
1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形
單位：股；新臺幣元
年 月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股本來源 | 以現金以外財產抵 充股款者 | 其他 | ||
98 年 11 月 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 10,000 | 100,000 | 設立股本 | 無 | 註 1 |
98 年 12 月 | 13.6585 | 60,000,000 | 600,000,000 | 60,000,000 | 600,000,000 | 股 份 轉 換 44,818,604 股 及 股 份 交 換 15,171,396 股 | 無 | 註 2 |
99 年 2 月 | 13.6585 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 78,742,908 | 787,429,080 | 現金增資 | 無 | 註 3 |
99 年 3 月 | 13.6585 | 130,000,000 | 1,300,000,000 | 101,407,472 | 1,014,074,720 | 現金增資 | 無 | 註 4 |
99 年 12 月 | 77 | 130,000,000 | 1,300,000,000 | 105,303,576 | 1,053,035,760 | 現金增資 | 無 | 註 5 |
100 年 6 月 | 71.5 | 130,000,000 | 1,300,000,000 | 108,103,576 | 1,081,035,760 | 現金增資 | 無 | 註 6 |
101 年11 月 | 78 | 130,000,000 | 1,300,000,000 | 120,000,000 | 1,200,000,000 | 現金增資 | 無 | 註 7 |
註 1：98 年 11 月 27 日府產業商字第 09891131200 號函核准。
註 2：98 年 12 月 18 日經授商字第 09801290060 號函核准。
註 3：99 年 02 月 09 日經授商字第 09901029260 號函核准。
註 4：99 年 03 月 17 日經授商字第 09901050740 號函核准。
註 5：99 年 12 月 22 日經授商字第 09901281880 號函核准。
註 6：100 年 06 月 09 日經授商字第 10001115870 號函核准。
註 7：101 年 11 月 08 日經授商字第 10101231660 號函核准。
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無此情形。
(三)最近股權分散情形 1.股東結構
102 年 04 月 16 日 單位：人；股
股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構 及外國人 | 合 計 |
人數 | － | 4 | 45 | 10,917 | 90 | 11,056 |
持有股數 | － | 906,000 | 6,891,395 | 54,493,491 | 57,709,114 | 120,000,000 |
持股比例 | － | 0.76% | 5.74% | 45.41% | 48.09% | 100.00% |
2.股權分散情形
102 年 04 月 16 日 每股面額新臺幣 10 元
持股分級(股) | 股東人數 | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
1 至 999 | 198 | 34,025 | 0.03 |
1,000 至 5,000 | 9,397 | 17,146,897 | 14.29 |
5,001 至 10,000 | 826 | 6,544,800 | 5.45 |
10,001 至 15,000 | 221 | 2,834,432 | 2.36 |
15,001 至 20,000 | 108 | 1,989,398 | 1.66 |
20,001 至 30,000 | 97 | 2,452,318 | 2.04 |
30,001 至 40,000 | 50 | 1,817,989 | 1.51 |
40,001 至 50,000 | 24 | 1,105,200 | 0.92 |
50,001 至 100,000 | 49 | 3,467,692 | 2.89 |
100,001 至 200,000 | 37 | 5,960,828 | 4.97 |
200,001 至 400,000 | 14 | 3,818,138 | 3.18 |
400,001 至 600,000 | 5 | 2,484,608 | 2.07 |
600,001 至 800,000 | 6 | 4,124,087 | 3.44 |
800,001 至 1,000,000 | 5 | 4,561,297 | 3.80 |
1,000,001 以上 | 19 | 61,658,291 | 51.39 |
合 計 | 11,056 | 120,000,000 | 100.00 |
3.主要股東名單
列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：
102年04月16日 單位：股
股份 主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例 |
Princeton Healthcare Limited | 25,107,607 | 20.92% |
李典穎 | 7,928,196 | 6.61% |
大通託管哥倫比亞艾肯國際投資專戶 | 3,488,000 | 2.91% |
花旗託管新加坡政府投資專戶 | 3,038,118 | 2.53% |
xxx | 2,390,336 | 1.99% |
大通託管沙烏地阿拉伯央行委野村資產管理 | 2,263,000 | 1.89% |
Frontier Development Holdings Limited | 2,003,793 | 1.67% |
中國信託商業銀行受託保管xx醫藥管理顧 問公司投資專戶 | 1,990,000 | 1.66% |
大通託管沙烏地阿拉伯央行外部xx士丹利 | 1,504,000 | 1.25% |
xx | 0,081,987 | 1.23% |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1)董事、監察人及大股東(持股比例超過百分之十之股東)放棄現金增資認股情形
單位：股
職稱 | 姓名 | 100 年度 | 101 年度 | 102 年度截至 04 月 16 日止 | |||
可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | ||
董事長 | 李沛霖 | 106 | － | － | － | － | － |
董事 | 李典穎 | 80 | － | － | － | － | － |
董事 | x明倫(註 1) | － | － | － | － | － | － |
董事 | x x | － | － | － | － | － | － |
董事 | xxx(註 2) | － | － | － | － | － | － |
董事 | xxx(註 3) | － | － | － | － | － | － |
董事 | 聯鼎創業投資(股)公司 代表人：xxx | － | － | － | － | － | － |
董事 大股東 | Princeton Healthcare Limited(註 4) 代表人：李沛霖 | － | － | － | － | － | － |
董事 | xxx | － | － | － | － | － | － |
獨立董事 | xxx | － | － | － | － | － | － |
獨立董事 | xxx | － | － | － | － | － | － |
監 察 人 | xxx (註 1) | 80 | － | － | － | － | － |
監 察 人 | 林國棟 | － | － | － | － | － | － |
監 察 人 | xxx | － | － | － | － | － | － |
監 察 人 | 王 淮 | － | － | － | － | － | － |
大 股 東 | CHC Healthcare Group (註 5) | 2,799,734 | 2,800,000 | － | － | － | － |
註 1：於民國 100 年 06 月 30 日解任。
註 2：於民國 101 年 01 月 06 日解任。
註 3：於民國 101 年 01 月 04 日辭任。
註 4：100 年間集團投資架構調整後 Princeton Healthcare Limited 成為本公司持股比例超過 10%之大股東。註 5：100 年間集團投資架構調整後 CHC Healthcare Group 已非本公司股東。
(2)放棄之現金增資認股洽關係人認購之情形
單位：股；新臺幣元
日 期 | 認購人姓名 | 與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關 係 | 認購股數 | 價 格 |
100 年6 月 | CHC Healthcare Group | 本公司之大股東 | 266 | 71.5 |
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權抵押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及大股東(持股比例超過百分之十之股東)股權變動情形
單位：股
職稱 | 姓名 | 100 年度 | 101 年度 | 102 年度截至 04 月 16 日止 | |||
持有股數 增(減)數(註 13) | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | ||
董事暨大股東 | Princeton Healthcare Limited(註 1、2) | 26,682,607 | － | (1,575,000) | － | － | － |
董事長暨 董事法人代表人 | 李沛霖(註 3、4) | 1,185,589 | － | － | － | － | |
董事兼副總經理 | 李典穎 | 7,907,196 | － | 18,000 | － | － | － |
董事兼副總經理 | x明倫(註 5) | － | － | － | － | － | － |
董事 | x x | 0,081,987 | － | － | － | － | － |
董事 | xxx(註 6) | 240,361 | － | － | － | － | － |
董事 | 聯鼎創業投資 (股)公司(註 2) | 508,046 | － | － | － | － | － |
董事法人代表人 | xxx(註 7、8) | － | － | ||||
董事 | xxx(註 2) | － | － | － | － | － | － |
獨立董事 | xxx(註 2) | － | － | － | － | － | － |
獨立董事 | xxx(x 2) | － | － | － | － | － | － |
監察人 | xxx(註 9) | 2,387,336 | － | － | － | － | － |
監察人 | 林國棟 | 1,086,790 | － | － | － | － | － |
監察人 | xxx | － | － | － | － | 4,000 | － |
監察人 | 王 淮 | － | － | － | － | － | － |
執行長 | 葉宗仁(註 10) | － | － | 60,000 | － | － | － |
大中華區總經理 | 陳光宇(註 11) | － | － | － | － | － | － |
廣州市久和醫療器械有限公司總 經理 | xxx | － | － | 4,000 | － | － | － |
財會部協理 | xxx | － | － | 30,000 | － | － | － |
大股東 | CHC Healthcare Group(註 12) | (108,093,576) | － | － | － | － | － |
註 1：100 年間集團投資架構調整後Princeton Healthcare Limited 成為本公司持股比例超過 10%之大股東。
註 2：董事Princeton Healthcare Limited、聯鼎創業投資股份有限公司、xxx及獨立董事xxx、xxx於民國 101 年 01
月 06 日新任。
註 3：董事長李沛霖以自然人身份選任本公司董事及董事長於民國 101 年 01 月 06 日解任。並於 101 年股東臨時會全面改選
董事後，於民國 101 年 01 月 06 日經董事會推舉為董事長。
註 4：李沛霖於民國 101 年 01 月 06 日經新任董事Princeton Healthcare Limited 指派為代表人。註 5：董事李明倫於民國 100 年 06 月 30 日解任。
註 6：董事xxxxxx 101 年 01 月 04 日辭任。
註 7：董事xxx以自然人身份選任本公司董事於民國 101 年 01 月 06 日解任。
註 8：xxxxx國 101 年 01 月 06 日經新任董事聯鼎創業投資股份有限公司指派為代表人。
註 9：監察人xxx於民國 100 年 06 月 30 日解任。
註 10：執行長葉宗仁於民國 101 年 12 月 31 日辭任。
註 11：大中華區總經理陳光宇於民國 101 年 12 月 06 日新任。
註 12：100 年間集團投資架構調整後CHC Healthcare Group 已非本公司股東。
註 13：100 年度股權變動主要係因集團架構調整，CHC Healthcare Group 將持有本公司之股權全數轉讓與CHC Healthcare Group 之股東。次因本公司為申請興櫃股票掛牌上市，於 100 年 10 月間由李典穎、xxx及 Princeton Healthcare Limited各提撥股票 200 仟股、300 仟股及 1,000 仟股供證券承銷商認購。
(2)股權移轉之相對人為關係人資訊
102 年 04 月 16 日 單位：股；元
姓名 | 股權移轉原因 | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股超過百分之十股東之關係 | 股數 | 交易價格 |
CHC Healthcare Group | 組織重組－換股買賣(處分) | 100.08.22 (註 1) | 李沛霖 | 董事長 | 1,185,589 | 20 |
CHC Healthcare Group | 組織重組－換股買賣(處分) | 100.08.22 (註 1) | 李典穎 | 董事 | 8,107,196 | 20 |
CHC Healthcare Group | 組織重組－換股 買賣(處分) | 100.08.22 (註 1) | x x | x事 | 1,481,987 | 20 |
CHC Healthcare Group | 組織重組－換股 買賣(處分) | 100.08.22 (註 1) | xxx | 董事(註 2) | 240,361 | 20 |
CHC Healthcare Group | 組織重組－換股買賣(處分) | 100.08.22 (註 1) | 聯鼎創業投資 (股)公司 | 董事 | 508,046 | 20 |
CHC Healthcare Group | 組織重組－換股 買賣(處分) | 100.08.22 (註 1) | xxx | 監察人(註 3)、董事長之 配偶 | 2,687,336 | 20 |
CHC Healthcare Group | 組織重組－換股 買賣(處分) | 100.08.22 (註 1) | 林國棟 | 監察人 | 1,086,790 | 20 |
CHC Healthcare Group | 組織重組－換股買賣(處分) | 100.08.22 (註 1) | Princeton Healthcare Limited | 董事、該公司之董事長與本公司之董事長為同一人 | 27,682,607 | 20 |
CHC Healthcare Group | 組織重組－換股買賣(處分) | 100.08.22 (註 1) | Butterfield Management Group Limited | 該公司之董事長與本公司之董事為同一人 | 3,033,500 | 20 |
註 1：係因集團架構調整，CHC Healthcare Group 將持有本公司之股權全數轉讓與CHC Healthcare Group 之股東。經經濟部投資審議委員會 100 年 8 月 22 日經審一字第 10000292630 號函核准在案。
註 2：董事xxx於民國 100 年 06 月 30 日新任，於民國 101 年 1 月 4 日辭任。
註 3：監察人xxx於民國 100 年 06 月 30 日解任。
(3)股權質押之相對人為關係人資訊：無。
6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
102 年 04 月 16 日 單位：股
姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或 姓名及關係 | 備註 | ||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 名稱 (或姓名) | 關係 | ||
Princeton Healthcare Limited | 25,107,607 | 20.92% | － | － | － | － | xxx | Xxxxxxxxx Xxxlthcare Limited 之董事長與xx xxxx關係 | |
李典穎 | Princeton Healthcare Limited 之董事長與李典 穎為父子關係 | ||||||||
李典穎 | 7,928,196 | 6.61% | 16,000 | 0.01% | － | － | Princeton Healthcare Limited | 李典穎與Princeton Healthcare Limited 之董 事長為父子關係 | |
xxx | 母子 | ||||||||
大通託管哥倫比 亞艾肯國際投資專戶 | 3,488,000 | 2.91% | － | － | － | － | － | － | |
花旗託管新加坡 政府投資專戶 | 3,038,118 | 2.53% | － | － | － | － | － | － | |
xxx | 2,390,336 | 1.99% | 1,189,589 | 0.99% | － | － | Princeton Healthcare Limited | x x x 與 Princeton Healthcare Limited 之董 事長為配偶關係 | |
姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或 姓名及關係 | 備註 | ||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 名稱 (或姓名) | 關係 | ||
－ | － | 李典穎 | 母子 | ||||||
大通託管沙烏地 阿拉伯央行委野村資產管理 | 2,263,000 | 1.89% | － | － | － | － | － | － | |
Frontier Development Holdings Limited | 2,003,793 | 1.67% | － | － | － | － | － | － | |
中國信託商業銀行受託保管xx醫藥管理顧問公 司投資專戶 | 1,990,000 | 1.66% | － | － | － | － | － | － | |
大通託管沙烏地 阿拉伯央行外部xx士丹利 | 1,504,000 | 1.25% | － | － | － | － | － | － | |
xx | 0,081,987 | 1.23% | － | － | － | － | － | － | |
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新臺幣元；仟股
年 度 項 目 | 100 年 | 101 年 | 當年度截至 3 月 31 日 | ||
每股市價 | 最 高 | 未上市(櫃) | 148.00 | 123.00 | |
最 低 | 未上市(櫃) | 103.50 | 105.50 | ||
平 均 | 未上市(櫃) | 128.46 | 115.58 | ||
每股淨值 | 分 配 前 | 26.61 | 31.86 | 31.86(註 1) | |
分 配 後 | 22.61 | 28.86 | － | ||
每股盈餘 | 加權平均股數 | 107,157 | 110,385 | 120,000 | |
每 股 盈 餘 | 5.44 | 3.90 | 0.04 | ||
每股股利 | 現 金 股 利 | 4 | 3 | － | |
無償配股 | 盈餘配股 | － | － | － | |
資本公積配股 | － | － | － | ||
累積未付股利 | － | － | － | ||
投資報酬分析 | x益比(註 2) | 未上市(櫃) | 32.94 | － | |
本利比(註 3) | 未上市(櫃) | 42.82 | － | ||
現金股利殖利率(註 4) | 未上市(櫃) | 2.34% | － | ||
註 1：歸屬於母公司業主之權益。
註 2：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註 3：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註 4：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
(五)公司股利政策及執行狀況
1.公司章程所訂定之股利政策
依本公司章程第廿五條規定股利政策如下：
本公司每年度決算如有盈餘時，應依法先提繳稅款、彌補歷年虧損，如尚有餘額應依法提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。次依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有盈餘依下列比例分派之： (1)員工紅利為千分之零點五以上。
(2)董事及監察人酬勞不高於百分之五。
(3)其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案報請股東會決議分派股利。本公司分配員工股票紅利時，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其分配辦法由董事長訂定之。
本公司目前正處於成長階段，股利及紅利之發放，擬採xx股利政策，適度以股票股利及現金股利發放。本公司股利發放數額以當年度分派股利中百分之二十至一百範圍內採現金股利為之。惟實際發放比例得視當年度實際獲利狀況及未來資金規劃調整之。
2.本年度已議股利分配之情形
x公司 101 年度盈餘分配案業經 102 年 6 月 14 日股東常會決議擬配發股東現
金紅利每股 3 元，總計新台幣 360,000 仟元。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
x公司 101 年度盈餘分配案業經 102 年 6 月 14 日股東常會決議擬配發股東現金
紅利每股 3 元，並無擬議配發無償配股，故無影響。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
x公司章程第廿五條所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍如下：本公司每年度決算如有盈餘時，應依法先提繳稅款、彌補歷年虧損，如尚有餘
額應依法提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。次依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有盈餘依下列比例分派之： (1)員工紅利為千分之零點五以上。
(2)董事及監察人酬勞不高於百分之五。
(3)其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案報請股東會決議分派股利。本公司分配員工股票紅利時，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其分配辦法由董事長訂定之。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理
x公司員工紅利及董事、監察人酬勞之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎，係考量決定盈餘公積等因素後，以章程所訂成數之一定比率為基礎估列，認列為費用及負債，惟嗣後董事會決議配發金額與估列金額有重大差異時，追溯調整當年度損益，迄股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。
3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
4.盈餘分配議案業經股東會決議者
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
本公司 101 年盈餘分配議案於 102 年 6 月 14 日業經股東會決議配發分配員
工現金紅利新台幣 325 仟元、董監酬勞新台幣 5,200 仟元。前述決議配發之員工
現金紅利及董監酬勞金額與 101 年度估列金額並無差異。
(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：股東會決議通過之盈餘分配案並無配發員工股票紅利，故不適用。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
本公司股東會決議配發之員工現金紅利新台幣 325 仟元、董監酬勞新台幣
5,200 仟元已於 100 年度認列為費用，故設算後之每股盈餘 3.90 元與財報數每股
盈餘 3.90 相同，並不影響每股盈餘之設算。
5.前一年度員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形：
本公司 100 年度盈餘分配議案業經民國 101 年 6 月 22 日股東常會決議通過員
工紅利新台幣 265 仟元及董監酬勞新台幣 4,000 仟元。股東會決議配發之員工紅利
及董監酬勞與 100 年度財務報表認列之員工紅利及董監酬勞金額並無差異。
(八)公司買回本公司股份情形：無。 五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。六、特別股辦理情形：無。
七、海外存託憑證辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形
(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益影響
102年05月31日
員工認股權憑證種類 | 101年第一次 員工認股權憑證 |
申報生效日期 | 101年07月17日 |
發行日期 | 101年08月31日 |
存續期間 | 7年 |
發行單位數 | 3,000單位 |
發行得認購股數占已 發行股份總數比率(%) | 2.78% |
得認股期間 | 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年可依下列時程及比例行使認股權利： 時 程 可行使認股權比例(累計)屆滿2年 25% 屆滿3年 50% 屆滿4年 75% 屆滿5年 100% |
履約方式 | 以發行新股交付 |
限制認股期間及比率 (%) | 時 程 可行使認股權比例(累計)屆滿2年 25% 屆滿3年 50% 屆滿4年 75% 屆滿5年 100% |
已執行取得股數 | 0 |
已執行認股金額 | 0 |
未執行認股數量 | 2,521,000股 |
未執行認股者其每股 認購價格 | 44元 |
未執行認股數量占已 發行股份總數比率(%) | 2.10% |
對股東權益影響 | x認股權憑證於發行日屆滿二年後方得行使之，是以二年 後對原股東權益將逐年稀釋，尚不致產生重大影響。 |
(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形
102年5月31日 單位：除另予註明外，餘為新臺幣仟元；仟股
職稱 | 姓名 | 取得認股數量 | 取得認股 | 已執行 | 未執行 | |||||||
數量佔已 發行股份總數比率 | 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | ||||
經理人 | 執行長 | 葉宗仁 (註 1) | 485 | 0.40% | － | － | － | － | 485 | 44 元 | 21,340 | 0.40% |
大中華區總經理 | 陳光宇 | |||||||||||
廣州市久和醫療器械 有限公司總經理 | xxx | |||||||||||
副總經理 | 李典穎 | |||||||||||
副總經理 | 李明倫 | |||||||||||
財會部協理 | xxx | |||||||||||
員工 | 副總經理 | xxx | 663 | 0.55% | － | － | － | － | 663 | 44 元 | 29,172 | 0.55% |
協理 | xxx | |||||||||||
經理 | xxx | |||||||||||
總工程師 | 羅俊偉 | |||||||||||
經理 | x希祥 | |||||||||||
經理 | xxx | |||||||||||
經理 | 林靜安 | |||||||||||
經理 | 梁勝富 | |||||||||||
經理 | xxx | |||||||||||
經理 | xxx | |||||||||||
註 1：執行長葉宗仁於民國 101 年 12 月 31 日辭任。
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。九、限制員工權利新股辦理情形：無。
十、併購辦理情形：無。
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
31
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容 1.業務範圍
(1)承業生醫投控公司：一般投資業。 (2)承業生醫企業集團
A.所營業務之主要內容
放射腫瘤、神經科學、影像醫學、牙科及眼科等儀器設備之代理經銷、維修保養、出租及其相關零配件、耗材之銷售。
B.營業比重
單位：新臺幣仟元
產品 | 100 年度 | 101 年度 | ||
金額 | 營業比重 | 金額 | 營業比重 | |
放射腫瘤及神經科 學相關儀器銷售 | 576,569 | 28.90% | 552,227 | 27.75% |
眼科儀器銷售 | 109,189 | 5.47% | 118,296 | 5.95% |
牙科儀器銷售 | 63,000 | 3.16% | 26,363 | 1.33% |
出租收入 | 617,149 | 30.93% | 719,092 | 36.14% |
勞務收入 | 629,461 | 31.54% | 573,692 | 28.83% |
合 計 | 1,995,368 | 100.00% | 1,989,670 | 100.00% |
C.集團目前之商品(服務)項目 (A)商品(服務)項目
a.放射腫瘤治療設備，代理經銷之品牌：Elekta、Nucletron、PTW Freiburg Gmb(簡稱 PTW)、TomoTherapy、Philips、International Specialty Products(簡稱 ISP)、C-RAD 及 IBA。
b.神經科學設備，代理經銷之品牌：Elekta、Sonowand 及 Leica。 c.影像醫學設備，代理經銷之品牌：Swissray 及 Philips。
d.牙科設備，代理經銷之品牌：Yoshxxx、Xeraeus、Carestream(Kodak)、Ritter、 Leica 及 White Essence。
e.眼科設備，代理經銷之品牌：Croma、Technolas、Heine、Lumenis、Leica
及 RZ Medizintechnik GmbH。
f.Electric Glass Building Materials Co., Ltd.之醫療用鉛玻璃代理銷售。 g.經銷代理設備之保養、維修、技術諮詢、系統升級及零件更換。
h.放射腫瘤、影像醫學及神經科學設備租賃：包括全科室醫療儀器設備、器械、耗材、資訊軟硬體及其他特定設備等租賃業務、場地規劃、輻射屏蔽計算、輻射資訊諮詢及管理服務。
i.牙科設備租賃：包括醫院牙科部門及牙科診所醫療儀器設備、手術器械、資訊軟硬體及其他特定設備等租賃業務、場地規劃、輻設屏蔽計算、資訊諮詢及管理服務。
j.眼科設備租賃：包括醫院眼科部門及眼科診所之醫療儀器設備、手術器械、資訊軟硬體及其他特定設備等租賃業務、場地規劃、資訊諮詢及管理服務。
k.專業諮詢：提供醫療儀器設備建置、採購與更新的相關評估、醫療院所建置相關軟硬體諮詢、大型醫療設備建置諮詢。
經銷品牌 | 產品品項 |
Elekta | 放射腫瘤直線加速器 影像導引放射治療技術 電子網路化醫療資訊管理系統電腦治療計劃系統 放射治療病患固定設備 超音波影像導引放射治療系統 |
Nucletron | 遙控後荷式腔內近接治療系統腔內近接治療置放器設備 模擬定位 X 光攝影機 整合式 X 光腔內近接治療專用攝影系統低劑量攝護腺組織插種治療系統 電腦治療計劃系統 |
PTW | 放射治療輻射品質確認設備放射診斷輻射品質確認設備放射線校正測量系統設備 |
TomoTherapy | 放射治療螺旋斷層治療系統 |
Philips | 電腦斷層模擬定位 X 光攝影機電腦治療計劃系統 |
ISP | 放射影像及劑量驗證軟片 |
C-RAD | 放射治療雷射掃描即時定位系統 |
IBA | 質子治療系統(Proton Therapy System) |
(B)經銷產品品牌及品項 a.放射腫瘤治療設備
b.神經科學
經銷品牌 | 產品品項 |
Elekta | 伽瑪刀立體定位放射手術治療系統腦磁波儀 立體定位放射手術治療系統 |
Sonowand | 術中導航超音波影像定位系統 |
Leica | 醫療手術顯微鏡 |
c.影像醫學
經銷品牌 | 產品品項 |
Swissray | 數位式 X 光影像診斷系統 |
Philips | 電腦斷層掃描系統 |
d.牙科
經銷品牌 | 產品品項 |
Yoshida | 牙科治療椅 牙科 X 光影像系統牙科治療手機設備 CO2 牙科專用雷射系統 |
Heraeus | 牙科修復填補材料及印模材料 |
經銷品牌 | 產品品項 |
Carestream(Kodak) | 牙科 X 光影像系統 3D 牙科 X 光影像系統牙科根尖 X 光攝影系統數位口腔攝影機 |
Ritter | 牙科治療椅 牙科器械高壓消毒鍋人工植牙系統 |
Leica | 牙科專用醫療手術顯微鏡 |
White Essence | 牙齒美白藥劑 |
e.眼科
經銷品牌 | 產品品項 |
Croma | 眼科人工水晶體 IOL 人工玻璃體 |
Technolas | 眼科準分子雷射系統 眼科飛秒雷射系統角模板層刀 |
Heine | 眼底檢查鏡 |
Lumenis | 眼底治療雷射 |
Leica | 眼科專用醫療手術顯微鏡 |
RZ Medizintechnik GmbH | 眼科手術器械 |
D 集團計畫開發之新商品、服務
(A)質子治療系統設備(Proton Therapy system)。 (B)眼科新型白內障雷射手術系統。
(C)牙科美容美白 SPA 經銷代理及管理顧問。
(D)老年復健康護電子醫療設備等。
(E)擴大醫療院所租賃合作醫療科室應用範圍。 (F)影像醫學及核子醫學系統設備。
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
承業生醫為一投資控股公司，其下轄 15 家子公司，主要係從事放射腫瘤、神經科學、影像醫學、核子醫學、眼科及牙科等儀器設備之銷售、租賃及維修保養業務。醫療器材產業所包含之產品範圍廣泛，依據財團法人工業技術研究院產業經濟與趨勢研究中心(以下簡稱「工研院 IEK」)出版之「2012 醫療器材產業年鑑」，界定醫療產品類別包括診斷與監測用醫療器材、手術與治療用醫療器材、輔助/修補用醫療器材、體外診斷器材及其他相關醫療器材產品，而承業生醫及其子公司主要則是專注於手術與治療用醫療器材之買賣、租賃及維修保養業務。
由於生產製造醫療器材相關產品之技術種類包含電子、電機、生物科技、生化、醫工、量測及化工等領域，研發期間較長且需要通過各國相關主管機關認證及臨床測試後才能申請於該市場銷售之許可證，尤其高階醫療儀器更需要具有精密技術之基礎，故而相關產品之生產及代理銷售等均需要大量資金，且
申請相關醫療器材許可證費日耗時，不論係製造或代理，進入障礙皆相當高，不過產品一旦成功導入市場後，由於受到專利及認證之保護且產品生命週期長，其利潤亦較其他產業為高。而另就市場需求而言，由於各國安規認證、醫療保險給付制度皆略有差異，因此醫療器材產業受到政府政策影響甚深，醫療保險支付之政策直接影響市場需求，故目前醫療器材需求主要來自於已開發之國家如北美、歐洲及日本等地區。
根據 Espicom Business Intelligence 之研究報告指出，2011 年全球醫療器材市場規模可達 2,733 億美元，2016 年將可達 3,487 億美元，其中 2010 年至 2016年之複合成長率約為 12.96%。依區域別來看，2011 年美洲醫療器材總市場規模約為 1,224 億美元，占全球醫療器材市場比例最高達 44.8%，其次則為西歐約 25.4%。歐洲地區由於受到歐債風暴影響，政府預算普遍緊縮，而使整體醫療器材市場的比重與成長均明顯下滑，推估歐洲地區醫療器材市場之規模自 2010~2016 年之年複合成長率僅為 2.9%；反觀其他新興市場則是成長幅度明顯強勁，尤其是中東歐地區，其複合成長率高達 11.1%，亞太地區與中東/非洲地區之複合成長率則分別為 5.2%及 7.3%，其成長潛力與商機將是未來值得關注的地區。
根據 Espicom Business Intelligence 之統計，2011 年亞太地區總人口數約為 36 億人，其中，中國大陸、印度和印尼分別占全世界人口數第一、第二和第四大國，總共占亞太地區人口數 76%，而這些國家都屬於新興市場，是未來帶動全球市場主要成長驅動力。亞太地區先進國家 65 歲以上的高齡化人口逐漸增加，其中又以日本高齡人口比例最高，澳洲則緊跟在後，其他國家如紐西蘭、韓國與台灣之高齡人口比例亦逐年增加，預期帶動醫療與照護需求。2011 年亞太醫療器材市場規模約為 606 億美元，占全球醫材市場 22.17%，預估 2014 年將達 720 億美元，占全球醫材市場 23%。
在臺灣醫療器材市場方面，依據工研院 IEK 研究資料指出，2012 年產值約為新台幣 760 億元，2013 年將成長至新台幣 814 億元，由於目前台灣本土的醫療器材製造商多半為小型廠商，所生產之產品多為小型醫療器材及耗材等，故大型醫療器材仍多仰賴國外進口。依據中華民國海關進出口統計資料顯示， 2012 年手術與治療用醫療器材，進口值約為新台幣 228 億元，主要係因國內此類產品之製造能力不足，加上國內醫療院所普遍喜好用歐美進口之大型手術與治療用醫療器材所致。
至於出口方面，2012 年隱形眼鏡產品與血糖監測產品(血糖計及血糖試片)為主要增長動能，較 2011 年同期出口成長近 32%及 26%；失能人士用車則因台灣廠商外移，致出口較去年同期成長趨緩為 4%。2012 年我國手術治療用醫療器材出口值已達新台幣 81 億元，較前年度成長 3.3%，由此可見我國醫療器材產業與本土廠商之發展仍是呈現持續成長。
醫療器材產業範圍廣泛且分科精細，本公司及其子公司目前主要係專注於放射腫瘤、神經科學、牙科及眼科等專科所需醫療設備及耗材之買賣、租賃及維修保養業務，茲就各科別醫療儀器設備市場之概況簡述如下：
A.放射腫瘤專科及神經科學專科
根據工研院IEK 於2012 年所出版之醫療器材產業年鑑之統計資料，2011年我國之放射治療設備進口金額約為新台幣 12.8 億元，出口金額僅約新台幣
0.06 億元，顯示目前國內對放射治療設備之需求主要仍須仰賴進口，最近五年之進口值均超過新台幣 10 億元，主要係因放射治療設備需要較高層次之生產製造技術，且亦須經過完善之檢測以避免發生輻射外洩問題，廠商進入障礙相對較高，醫院也傾向購買國外知名大廠所生產之相關設備所致。
放射治療設備多為大型醫療儀器且生產製造所需技術層次較高，故品牌成為使用者主要之考量因素，目前本類產品生產廠商之集中度相當高，依據國際權威市場調查機構 Markets and Markets 2012 年的研究顯示，現今全球的放射治療儀器市場呈現少數幾家國際大廠寡佔之情形，前五大廠分別為 Varian、Elekta、Accuray、Nordian 及 IBA，新進廠商欲進入市場之障礙較高。本公司旗下子公司主要代理之產品品牌為 Elekta 及 TomoTherapy，根據本公司對國內各醫療院所目前採用之放射治療儀器品牌調查結果，其中 Elekta之放射腫瘤直線加速器目前在國內市場上擁有超過四成之市占率。
截至 2012 年 5 月，統計我國各公私立大型醫院放射治療設備各品牌之數量，如下圖所示，Elekta 與 TomoTherapy 的直線加速器與螺旋刀等放射治療設備產品自 2012 年以來，在我國直線加速器市場的市占率已超越全球最大的 Varian，顯示本公司旗下子公司所代理之產品在國內市場和客戶採購考量上是具有競爭力的選項，若將本公司旗下子公司所代理之 Elekta 與 TomoTherapy 合併計算，其已於國內擁有超過一半的市場佔有率，是國內放射治療儀器的主要代理廠商。而若就放射治療設備之種類而言，本公司代理產品亦已囊括之直線加速器與螺旋刀等主流品項，若再加上伽瑪刀及電腦治療計劃系統等附屬設備，本公司及其子公司所提供之產品線無論在深度或廣度皆已相當完整，應可滿足國內市場之需求無虞。
圖：台灣放射線治療設備市占率
B.牙科(或稱「齒科」)
資料來源：本公司提供(2012/05)
隨著社會經濟的發展、人類生活水準的提升、環境衛生的改善以及醫療技術的進步，使得人類壽命有逐漸增長的趨勢，全球超過 65 歲總人數已達到總人口比率之 7.4%，全球普遍進入「高齡化社會」。而老化是造成缺牙的最主要原因，以台灣的情況來看，根據衛生署國民健康局的研究調查顯示，國內 65 歲以上人口全口無牙率為 21.5%，與新加坡、美國相近；而有齒列人口(非全口無牙者)之五年累積缺牙率，45 歲以上為 35.9%，65 歲以上則為 47.2%，顯示隨年齡增加缺牙率也快速增加。故高齡化造成缺牙人口的增加，是推動牙科市場成長的最大動力。
近年來，除了人口老化的現象，國家經濟發展帶動人均可支配收入上升，人民生活水準快速提升進而帶動口腔衛生意識增加，加上美齒整形需求亦隨之擴大等因素，均促進牙科先進的技術和治療設備市場的大幅成長。依據 Dentsply 公司之研究報告指出，全球牙科相關產品市場約為 180 億美元，長期平均成長率大致維持在 4~6%，尤以人工植牙市場的發展最為快速；另根據 Millennium Research Group 之研究報告指出，隨著病患對於美觀的要求越來越高，全瓷膺復體在美觀上遠優於傳統之陶瓷燒附金屬，致全球齒膺復市場 2012 年預估達到 44.6 億歐元之規模。隨著人工植牙的普及與市場的快速成長，牙醫師及病患對於人工牙根材質、美觀，以及相關器材設備(如牙科手機、診療椅等)的需求等亦持續提高。
而就國內牙科診療設備之市場供需觀之，依據中央健保局之統計資料顯示，國內牙醫診所截至 2012 年 6 月底已達 6,477 家，而國外相關設備廠商即看中此一市場之成長潛能而積極投入業務之拓展，然而供給的增加所帶來之結果就是近年來國外廠商逐漸走上低價競爭路線，使牙科相關設備或耗材之醫療器材供應業者面臨愈趨激烈之市場競爭。
本公司及其子公司看好高階牙科醫療設備儀器在台灣的發展前景，選擇包括 Yoshida 及 Kodak 等品牌之牙科治療椅及X 光影像系統等中高階產品進行代理銷售，爭取高品質、高毛利之利基產品市場。而看好未來中國在相關設備市場的廣大發展空間，台灣廠商擁有語言上及地理上的競爭優勢，預期未來亦可進一步帶動本公司及其子公司在牙科醫療設備銷售業績有所成長。
至於在客戶的選擇上，不同於一般傳統牙醫診所，本公司及其子公司主要鎖定以診療環境及設備新穎為號召之牙醫診所作為其爭取之銷售對象，由於本類型牙醫診所之醫師對於所採用之醫療設備品質要求較高，且較願意接受新技術、新科技但高單價之產品，而更新儀器設備之週期亦較短，符合本公司及其子公司所代理銷售之產品特性，更有助於提升本公司及其子公司之市佔率與獲利。
C.眼科
如同牙科市場之現況，眼科同樣受到老年化社會趨勢所影響，戰後嬰兒潮世代已開始步入退休之齡，老化所衍生出的相關問題及疾病也隨之增加，眼科醫療儀器設備產業亦是高齡化趨勢下的明星產業之一，根據 MedMarket Diligence 研究報告指出，2006 年全球眼科相關的產品市場為 225 億美元，其中眼科醫療器械(包含診斷、白內障手術、屈光手術三類產品)約為 54 億美
元；眼睛保健產品約 72 億美元；眼科用藥約為 99 億美元，整體眼科市場預期每年約以 10％左右的成長率成長。
早期近視患者之矯正方式以戴眼鏡或隱形眼鏡為主，惟仍會對患者帶來諸多行動上的不便，惟隨著科技的發達及醫療技術的進步，近年來眼科醫學己產生新的診療方式，就是運用高精確度的「準分子雷射」來改變角膜弧度的雷射技術開始普及應用於眼科治療上，而隨著一般近視患者對於相關近視雷射手術之逐漸了解，加上相關手術技術之安全性與精密性大幅提升，已有愈來愈多的近視患者願意接受相關手術的治療，且預計未來有意願且有能力進行手術之消費者亦將會逐漸增加。
根據工研院 IEK 研究報告指出，醫用雷射技術具備微創傷口小、醫療時程短、復原速度快、成本效益低及治療效果佳等特性，因此逐漸獲得外科醫師的青睞並成為近年相當受到關注的顯學之一，尤其對於人體最為脆弱與敏感的眼睛手術更為適用。目前雷射在眼科醫學領域主要應用於屈光手術，以及一些次發性白內障的手術治療上，全球眼科雷射產值自 2004 年以來逐年成長，2006 年全球眼科雷射市場為 5.73 億美元，2007 年為 6.13 億美元，2010年約為 7.14 億美元，其 CAGR 達 5.62%。
(2)產業上、中、下游之關聯性
上游
國外原廠
(如：Elekta 、Tomo Therapy、Leica…等)
醫療設備製造商
中游
通路經銷代理商
醫療管理顧問公司醫療技術服務公司
承業生醫企業集團
下游
醫療院所
(醫院及診所)
放射腫瘤、神經科
學、牙科及眼科等專科
資料來源：本公司提供
由上圖顯示，位居中游的通路經銷代理商，可彌補上游醫療儀器設備製造業者本身行銷網絡及地區性維修服務的不足，使製造業者得以集中全力於醫療儀器設備之設計、研發及製造，加上藉由通路經銷代理商涵蓋市場全面的經銷網路，可為其建構一最經濟有效的行銷管道，節省其銷管費用並協助其快速進入市場，提高市場占有率。對下游醫療院所客戶而言，中游的通路經銷代理商可快速提供其所需之醫療設備及技術，減少相關成本，降低經營風險。整體而言，中游之通路經銷代理商整合下游之需求統一向上游製造商採購，再搭配靈活的存貨管理及經銷代理品牌之多樣化，將產品依客戶需求配售予下游醫療院所，透過上、中、下游業者分工，可有效提升整體醫療儀器設備產業之運作效率。
(3)產品之各種發展趨勢
A.醫療設備科技發展趨勢
(A)設備高度電子數位化：將醫療器械技術與電子資訊、生物工程精密製造、新材料等技術，結合成新興的高科技醫療設備應用，透過網路傳輸與醫療院所各科別治療室內其他醫療設備連線整合的需求比重越來越大，已成為醫療設備業發展的主要潮流。
(B)醫療手術設備微創化：醫療器械從創傷型(侵入型)手術轉向微創型手術設備或新技術，不論是在腫瘤治療、眼科白內障手術、眼科老花雷射矯正手術及牙科雷射治療設備等都反映了此項趨勢，由於技術上的進步，傳統住院進行的手術都有可能被以門診治療方式取代。
(C)革新性發展潛力的創新醫療設備：醫療器材產業隨著技術的日新月異，發展出如小型的質子放射治療設備、癌症腫瘤早期診斷檢測設備、眼科白內障雷射設備、眼科老花矯正雷射設備及牙科高解析度 X 光攝影機設備等，此類型設備皆跳脫了以往診治的框架，儀器製作需要更高階之技術，未來發展可期。
B.放射治療技術發展新趨勢
自從Ｘ光於 1895 年被發現之後，放射線很快的就被應用在癌症的治療上，而放射治療的主要原理，是利用放射線在人體作用所釋放的能量，直接或間接殺死癌細胞以達到腫瘤控制的目的，雖然在此過程中，正常組織也無可避免地會接受到輻射劑量，但因正常細胞對輻射傷害的忍受度較癌細胞高，再經由照射技術的巧妙設計，因此能將劑量大量集中在腫瘤上，而避免正常組織受到過高劑量的傷害。近年來由於放射物理、輻射生物及電腦科技等應用於醫療器材呈現快速的發展，這種發展主要集中於更新的放射治療技術及更準確的腫瘤定位技術這兩個方向，前者主要在追求更先進的照射方法以達到劑量集中的目的，例如射束調強放射治療技術(Intensity Modulated Radiation Therapy；IMRT)即是利用了數學及電腦上對射束照野內光子強度的最佳化運算，藉由改變照野內不同位置的射束強度，以避開緊臨腫瘤的重要器官，達到提升腫瘤劑量或降低重要器官劑量的目的；後者則在提升照射腫瘤靶極位置的正確定位並減少照射過程中治療的不確定性。
本公司及其子公司所代理的放射治療設備，已涵蓋前述的最新放射治療技術及功能，如 TomoTherapy 之螺旋刀、Gamma 刀及立體定位放射手術等，並已隨目前全球市場發展趨勢引入影像導引結合螺旋斷層放射治療相關設備。
C.腫瘤醫療記錄管理電子資訊化
近年來隨著資訊技術在醫學上的應用發展，藉由資訊技術的輔助，以病患為中心、醫療問題為導向的診斷模式，將可利由資訊技術的支援來找出各種疾病的治療方式，因此，若能有效利用資訊技術於疾病診斷上，做為診斷病患可能罹患疾病的參考資訊，對病患的治療及疾病的預防將可提供相當大的幫助。目前較大型的醫療院所多已逐漸採用電腦和網路等資訊化設備，而其中腫瘤醫療亦已開始使用電子資訊系統之建立來管理各項資訊，同時整合醫學影像存檔與通信系統(PACS)以提供更好的治療品質。病患腫瘤資訊整合系統(MOSAIQ)即為 Elekta 原廠提供之解決方案，全美排名前五十大的癌症中心已有四十五家醫院採用，亦為未來台灣及中國大陸癌症治療資訊管理系統的新趨勢。
D.中國大陸對放射治療設備之需求
放射線治療是癌症治療的三大方法之一，根據工研院 IEK「中國大陸醫療器材產業特輯」報告指出，由於中能直線加速器、同位素分離機、高能射線治療定位設備、放射線核素治療設備、其他光學射線儀器等放射治療設備，多為大型醫療儀器且其生產技術較為高階，目前中國大陸廠商仍缺乏相關產品的研發能力，故該類產品多仰賴進口為主。
E.以租代購比重提高
國內醫療院所對於大型醫療儀器設備的需求逐年增加，而由於部分高精密大型儀器價格昂貴，加上醫療儀器代理業者經營規模越來越大，所提供的醫療租賃品項越來越廣泛，所提供的服務也更加多元化及周全完善，故醫療院所對設備租賃之接受度亦日益提高。而藉由醫療設備租賃的方式，不僅可提供醫療院所於單一科別內所有所需之醫療儀器，免除不同系統上整合效率之問題，廠商亦能隨時支援各醫療院所進行設備使用教育訓練，提供專業技術或醫事人員訓練課程之規劃安排，加深雙方合作的依存度。
F.影像診斷儀器之崛起
近年來在「早期診斷、早期治療」醫學概念的推動下，發展出 X -xxx、乳房攝影儀、電腦斷層(CT)、核磁振造影儀(MR)和分子影像等以診斷、監測與疾病早期治療為目的之影像診斷類醫療設備。如下圖所示，根據 Espicom市場報告將全球醫療器材的產品項目分類，影像診斷醫療近年來在全球醫療器材銷售比重都達 25.8%之規模，顯示影像診斷的崛起亦在全球醫療器材產業佔有一席之地。
圖：全球醫療器材市場產品別銷售比率分析
資料來源：Espicom Business Intelligence(2012)；工研院 IEK(2012/10)
醫學影像裝置技術門檻甚高，國內研究單位及業者投入之時程相對較晚，因此目前國內之醫學影像裝置仍是以國外進口為主。看好影像診斷醫學市場的龐大商機與成長潛力，本公司及其子公司於 2012 年與兩大國際品牌 Swissray 及飛利浦公司簽約取得其影像醫學設備之經銷代理權，雖然起步初期對營收貢獻xx不大，惟本公司及其子公司將視其為帶動未來營收成長之動能所在。
4.競爭情形
A.醫療設備代理銷售(放射腫瘤、影像醫學、神經科學、牙科及眼科)
本集團所代理銷售之醫療產品多為歐美等國知名大廠製造，為全球肯定之領導品牌，製造商除擁有專業的研發團隊與國外知名醫學中心臨床使用證
明及學術論文外，並已取得歐洲地區之 CE 及美國 FDA 認證許可，於在台銷售前皆已取得台灣衛生署醫療器材許可證，並檢附相關資料。目前市場上競爭者產品多侷限於少數非主流機種，難獲得客戶認同，且競爭品牌因國外製造商無後續新功能機種而停滯，已無法與本集團所代理之擁有研發能力的大廠競爭。
B.醫療儀器設備租賃
一般業界之租賃公司多為金融背景，主要營運以資金放款為主，且租賃項目為工廠設備、航空設備、一般汽車等，目前市場上以和潤、歐力士、中租迪和及台灣人壽保險等業者較具知名度且規模較大，然而這些業者並非專營醫療儀器設備租賃，因而缺乏專業的醫療儀器整合服務。本集團提供專業服務以配合醫療院所需求，不僅代理銷售醫療儀器設備，並有原廠認證之技術工程師服務支援，提供最完善的保養維護服務，以確保客戶所租賃的醫療設備得以運作精準。而本集團財務穩健，與往來銀行長期關係良好，足以提供客戶適切之租賃合作模式。
3.技術及研發概況
(1)承業生醫投控公司
x公司為投資控股公司，故未從事技術及研發。
(2)承業生醫企業集團
x集團主要從事醫療設備買賣及服務，並未投入生產製造，因此未設置專職研發部門。但在產品開發策略上，係以未來醫療技術發展趨勢為主，並依醫療科室分為不同領域，分別訂定。依據公司目前產品運用分為：放射腫瘤、神經科學、影像醫學、牙科及眼科等領域，隨時配合醫療科技推出來規劃未來產品引進及醫療技術教育方案，同時與國際大廠保持良好互動關係，隨時獲悉最新醫療設備並積極行銷。
本集團內教育訓練除了公司內部由資深工程師規劃舉辦的專業教育課程外，並定期派遣維修工程師赴國外原廠接受各式儀器的安裝及維修訓練，透過上述教育訓練持續提升人員素質，以提供給每一醫療院所最佳服務品質。此外，充足完備的維修備品及零件亦為本集團對客戶之另一大保障。本集團在台北、台中及高雄分別設立了客戶服務中心，提供客戶各種儀器之操作與應用訓練課程，同時建置設有溫濕度監控之倉庫，以提供及時之維修保養等服務。未來，將持續上述策略，以維持並提高客戶對本集團之信賴度。
4.長、短期業務發展計劃 (1)承業生醫投控公司
x公司係一投資控股公司，旗下子公司主要從事醫療器材經銷及醫療設備租賃管理服務，故長、短期業務發展計畫係以集團整體為考量，請詳下述。
(2)承業生醫企業集團 A.短期業務發展計畫
(A)積極經營中國大陸地區放射腫瘤設備經銷代理權，擴張放射腫瘤治療設備通路規模，不斷加強服務技術品質，提高相關系統設備之市占率。
(B)另積極尋求代理其他醫療專科所需之醫療產品，如：影像醫學及核子醫學系統設備等，以期發展多樣化之產品銷售業務。
(C)積極規畫放射腫瘤小型質子治療設備之裝機流程，建立高端癌症治療中心，建立更長期的租賃營運收入。
(D)持續擴展兩岸醫療儀器租賃服務，提供客戶專業醫療設備建置規劃咨詢，成為建立醫療專科投資合作客戶之首選。
B.長期業務發展計畫
擴展至亞太地區醫療設備市場的整體佈局，整合上下游醫療資源，代理最為完整之產品線，並持續加強提供高附加價值之服務暨投資合作服務商的定位。持續引進具競爭力之新產品擴大服務通路，增加策略夥伴，以達經濟規模，對內則有效精簡組織降低各項管銷成本，提高經營績效，並持續領先同業，使集團成為亞太地區醫療服務事業領導者。
(二)市場及產銷概況
1.承業生醫投控公司：不適用。
2.承業生醫企業集團 (1)市場分析
A.主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新臺幣仟元；%
銷售地區 | 100 年度 | 101 年度 | ||
金額 | 比率 | 金額 | 比率 | |
台 灣 | 1,994,593 | 99.96 | 1,981,454 | 99.59 |
亞 洲 | 775 | 0.04 | 8,216 | 0.41 |
合 計 | 1,995,368 | 100.00 | 1,989,670 | 100.00 |
B.市場占有率
x集團代理及經銷之主要產品其台灣市場占有率分述如下：
產品項目 | 代理及經銷品牌 | 占有率 |
放射腫瘤治療設備 | Elekta and TomoTherapy | >58% |
神經放射手術治療系統 | Elekta GammaKnife | >58% |
腔內近接治療系統 | Nucletron | >91% |
水假體輻射品質測量驗證系統 | PTW | >72% |
老花矯正雷射系統 | TECHNOLAS | 100% |
白內障人工水晶體 IOL | Leica | >40% |
C.市場未來之供需狀況與成長性 (A)市場未來供需變化情形
依據工研院 IEK 統計資料指出，我國醫療器材產業於 2011 年之市場需求為新台幣 821 億元、2012 年預計達到新台幣 873 億元，2011 年供給值僅達到 682 億元、2012 年預計達到新台幣 730 億元，顯示我國醫療器材產業仍處於供不應求之階段，，故若供給值未能大幅提升，將使國內醫療器材市場持續呈現供需不xx之狀況。
承業生醫係一投資控股公司，其下轄 15 家子公司，主要從事放射腫瘤、神經科學、影像醫學、核子醫學、眼科及牙科之儀器設備銷售、租賃
及維修保養服務，茲就本公司及其子公司所尚業務相關科別之未來需求分別說明如下：
a.放射腫瘤專科及神經科學專科
惡性腫瘤已成為國人十大死因之榜首，2010 年因惡性腫瘤死亡之人口已達 41,046 人，占整體死亡原因近三成，顯現國人患有惡性腫瘤之
比例已日益提高。台灣目前用以治療腫瘤之直線加速器約有 164 台，以
每百萬人口計算約僅 7 台，遠不及美國之 13 台；而根據行政院衛生署
之統計，截至 2011 年底全台灣有 491 家醫院，但病床數達 200 床以上
者計有 181 家，其中僅 67 家醫院有足夠的資源開設放射腫瘤專科以治療更多病患，上述現象皆顯示了我國對癌症放射設備之需求仍有大幅成長空間。
b.牙科
我國截至 2012 年 6 月底牙科診所計有 6,477 家，每家牙科設立均須購置至少一部牙科 X 光機器及兩張牙科治療椅，做為治療及等待滅菌時的輪流替換，另外相關消毒器械及耗材的使用需求，加上植牙、牙齒矯正市場的需求不斷提升，故牙醫器材設備規模穩定成長。
c.眼科
老花眼易發生於 40 歲以上之中老年人，而臺灣目前平均壽命為男
性 76.2 歲，女性 82.7 歲，且平均壽命逐漸增加，顯示老年人口比例將逐漸上升，患有老花眼之人口亦將隨之增加，由於人們對老年生活品質要求普遍提高，因此對於老花雷射之需求也隨之增加，本公司將老花雷射引進台灣市場，預估潛在市場有 40 萬人可接受手術；另外目前近視患者一直佔全台總人口比率三分之二以上，所衍生出的白內障病變疾病機率也相對提升，再加上白內障超音波乳化手術系統的技術相對成熟，更為眼科之一大商機，未來成長性可期。
(B)經濟發展加速醫療服務需求升級
現代醫學對疾病的預防和治療在很大xx上依賴於先進醫療設備的診斷結果，在歐美發達國家，醫療設備與器械產業和製藥業的產值大體相當。隨著經濟的快速發展，人民生活水準不斷提高，對於醫療服務市場的品質要求大幅上升，從而直接導致醫療儀器市場需求的增加，使國內外資本投資醫療服務產業的速度加快，市場對於醫療儀器的選用會越來越先進，其產品結構不斷調整，功能更加多樣化，市場容量不斷擴大。
(C)中國大陸醫改創造龐大市場與商機
醫療儀器行業是一個多學科交叉、知識密集、資金密集型的高技術產業，進入門檻較高。目前中國大陸醫療機構的整體醫療設備水準相較於台灣仍為落後，更新換代又是一個需求釋放的過程，將可預見未來 10 年
甚至更長一段時間中國醫療器械市場的快速增長，甚而未來 5 年內，中國
有機會超過日本，成為全球第二大醫療設備市場。“十二五”是中國醫療器械發展的大好機遇，可以預見，未來中國醫療器械行業的發展動能強勁。
(D)全球發展亞太營運
x集團以台灣為基地，未來將朝向全球發展，利用核心經驗及技術擴展營運，逐步轉化成提供整合性全方位之醫療服務業，透過整併及組織改革，加強集團內績效，待台灣醫療市場運作成熟之後，複製營運模式、行銷通路及專業技術等優勢，將成功經驗作為進軍中國大陸龐大市場之跳板，搶攻目前深具發展潛力之中國醫療器械市場。將來以醫材進口代理商轉化成提供整合性全方位之醫療服務業，同時積極利用專業維修技術及醫療電子經驗之優勢，與國內電子、資訊廠商異業結盟，或由核心零組件方式跨入醫療器材產業上游，尋求新的產業發展機會，進一步以自行研發之醫療電子設備為長程目標，以期達到企業永續經營之目的。
D.競爭利基
(A)經驗豐富的技術團隊
x公司所代理之高階醫療設備設計精密，從安裝機台到升級維護以至維修保養，都需要精良之技術。本公司技術團隊經原廠嚴謹訓練，對機器構造熟稔，且實務經驗豐富，不僅讓醫療院所願意持續合作，也讓原廠更加依賴其業務推廣及市場開發，代理權因而更加穩固。
(B)擁有專業醫療營運經驗，與醫療院所維持穩定之合作關係
x公司在醫療器材產業已深耕超過三十年，擁有與醫療院所間豐富之合作經驗，除透過銷售及租賃醫療儀器設備之方式外，並進一步提供維護升級及維修保養服務與醫療院所建立更深厚及穩定之合作關係。
(C)完整放射腫瘤、神經科學、牙科及眼科醫療產品線與充沛的行銷人員體系本公司代理歐美大廠之醫療器材，包括放射腫瘤、神經科學、牙科
及眼科等專科之產品線，產品選擇性充足，持續自國外引進最新科技之醫
療設備，為醫療院所提供更多選擇。且本公司擁有經驗豐富之業務及技術團隊，由專業人員行銷至各醫療院所，裝機後更提供專業人員為醫療院所進行訓練課程，提供醫療院所全面性之服務。
E.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (A)有利因素
a.本公司代理經銷品牌完整且種類多樣
x集團代理銷售產品完整，所代理之放射腫瘤治療設備之品牌： Elekta、Nucletron、PTW、TomoTherapy、Philips、ISP 及 C-RAD；神經科學設備代理經銷之品牌：Elekta、Sonowand 及 Leica；牙科設備代理經銷之品牌：Yoshida、Heraeus、Carestream(Kodak)、Ritter 及 Leica；眼科設備代理經銷之品牌：Croma、Technolas、Heine、Lumenis 及 Leica；
日本 Electric Glass Building Materials Co., Ltd.醫療用鉛玻璃；Philips xxx：、影像醫學系統產品等代理銷售等；瑞士商 Swissray 數位 X 光影像診斷系統，上述代理皆為國際大廠品牌，具有高知名度及市占率，同時大廠牌持續不斷投入於研究開發新產品及新功能技術，以利創造新市場需要及維持其競爭優勢。
b.擁有專業之技術服務部門
x公司技術服務部門現有數十位具醫學物理、醫事放射等專業之技術工程師，可助客戶以更快速度完成設備安裝建置，並提供完整教育訓練課程及完善之維修保養服務，充分掌握市場需求並確保較高利潤及市場占有率。
c.取得中國大陸擴展先機
x公司延續台灣之醫療儀器設備專業領導供應商理念，以完整的行銷團隊及維修技術能力，建構中國大陸地區營運版圖，除優先取得放射腫瘤治療能力設備之代理權，搶進中國大陸醫療市場外，本公司亦將陸續爭取既有代理品牌之中國銷售權。隨著兩岸生技產業的交流，期許短期內能將台灣的成功營運發展經驗複製到中國大陸醫療設備市場。
d.持續拓展租賃業務以提升穩定收入來源
隨著醫療品質的提升，新型儀器設備不斷推陳出新，進而帶動醫療機構對新型醫療儀器之需求不斷增加，而由於新型檢查或治療儀器所費不貲，除少數私立財團法人或政府支持的醫學中心有能力採購外，一般醫療院所並無足夠資金進行設備更新，故而可增加本公司醫療設備租賃業務之需求，而本公司亦可藉由與專業的醫療設備廠商相互配合下，不僅可取得大量採購之價格優勢，也可針對客戶的不同需求進行客製化服務，將儀器設備整合以達成最佳使用率，並透過維修保養服務瞭解客戶後續對設備使之情況，拓展更多新一代設備的租賃業務；而客戶端亦可因採用以租代購方式而獲得更多理財規劃或汰舊換新之便利性，因此有愈來愈多醫療院所選擇與醫療儀器租賃業者合作，來代替直接採購或是銀行融資，進而使醫療儀器設備租賃市場具深具發展潛力，而本公司亦可藉此進一步提升收入來源之穩定性。
(B)不利因素與因應對策
a.國外醫療設備代理權穩定性之維持不易
目前國內各醫療院所採用之高階或大型醫療設備仍多以歐美國家進口之品牌為主，本公司與國外醫療設備廠商雖已簽署設備代理權合約且維持穩定合作關係，惟若後續因設備廠商發生購併或經營權異動等外在因素而造成其經營決策改變，將有可能對本公司造成不利之影響。
因應對策如下：
(a)藉由良好的銷售業績獲取國外醫療設備製造廠的肯定，同時培訓專業維修工程師，可自行安裝、零件更換及後續維護保養，並搭配行銷通路優勢，協助擴大消費市場需求，以獲得國外醫療設備製造廠認同，對本公司依存度相對提高，產生不可替代的地位，以鞏固代理權。
(b)與國外醫療設備製造商共同舉辦學術課程，除定期邀請國外專業醫師或技術工程師來台演講或授課外，亦不定期因應學術研究或醫療技術更新舉辦研討會，使國外廠商亦倚賴本公司協助其教育推廣及開發區域市場。
b.中央健保採總額給付制度，影響醫療院所購置新儀器設備意願
所謂總額支付制度(Global Budget System；亦稱為「總額預算制度」)，係指付費者與醫療服務提供者，就中醫、西醫或牙醫等特定範圍之醫療服務，預先以協商方式訂定未來一段期間內之健康保險醫療服務總支出，以酬付該醫療服務提供者在該段期間內所提供之醫療服務，並藉以確保健康保險能維持財務收支xx的一種醫療費用支付制度，因此各醫療院所皆可透過與中央健保局之協商以及本身有效的積極管理，來達成年度預算收支xx甚至是有盈餘之目標。對於可能造成國內醫療儀器設備相關行業造成的衝擊為，醫療院所於採購大型醫療電子設備之預算編列均採取保守態度，由於採購金額恐有一定上限，故如何在原廠售價及客戶採購金額中取得xx，並創造獲利，即成為本公司所重之務。
因應對策如下：
(a)醫療院所為提升醫療品質，仍會繼續編列預算採購高科技或新型之醫療設備，而本公司將持續引進國際大廠之高科技新型設備，提升醫療院所對相關設備之需求動能。
(b)藉由本公司全方位醫療儀器整合之專業服務經驗，為各醫療院所之客戶分析評估成本，作出完善的規劃安排，並可提供租賃合作模式，減輕初期建置成本，進而提升服務品質。
(c)降低中央健保給付科別相關產品之比重，積極引進如眼科及牙科等自費健保相關品項。
(d)拓展中國大陸及其他亞洲地區之海外市場。 c.工程師招募不易
由於醫療設備裝機維護等需要電子電機專才，因此本公司在選擇工程師時以大學電子電機背景之畢業生為基本要件。但以目前職場生態，許多電子電機背景之畢業生多半以電子業大廠為求職首選，造成本公司於招募人才時較為不易。
因應對策如下：
藉由上市公司健全之制度及福利，以吸引更多專業之人才。
產品名稱 | 重要用途 |
產生治療用高能量放射線的設備，原理是在真空直線型加速管中加速高能量電子，使電子撞擊鎢靶，釋放能量而產生高能量(百萬伏特)的治療用放射線，用以破壞癌症(腫瘤)細胞。 | |
同時於配備技術上，直線加速器可以執行三度空間順形放射治療 | |
放射治療直線加速器 | 及強度調控放射治療。這些新的放射治療技術，其目的在於增加腫瘤的治療劑量，以增加腫瘤控制率。 目前的最新機型，經由整合加速器、X 光射源與即時電子驗證影 像系統，可以執行最新的影像導引治療。病人治療前以 X 光射源 |
照相並由醫師確認腫瘤位置後，才開始治療，必要時可調整治療 | |
位置，如此可以有效去除因病人姿勢所造成的誤差，增加治療精 | |
確度，並減少治療副作用。 | |
電腦治療計劃系統 | 於放射治療前，將病患電腦斷層影像輸入之設備，利用高效能、高運算力之電腦，規劃放射線治療的照射角度、時間及放射線劑 量，同時可評估其他重要器官的相對位置及其放射劑量。 |
電腦斷層模擬定位X 光攝影 機 | 在接受放射線治療之前，以電腦斷層攝影方式，擷取身體部位腫瘤影像及相關位置之設備。 |
伽瑪刀立體定位放射手術治 療系統 | 高度精密三度空間立體定位頭部放射手術設備，針對顱內微小精細的腫瘤或血管病變執行放射線照射，治療時以多達百條以上獨 立的光束照射單一目標。 |
質子治療為高端的放射線治療儀器，其物理特性在於質子束穿透 | |
質子治療系統 (Proton Therapy System) | 人體組織時，其能量亦能隨著距離增加，並在射程末端（即腫瘤位置所在）降低速度，瞬間釋放出最大的能量，產生布拉格峰 （bragg peak），在幾乎不傷害到其他健康組織的情況下，給予癌 細胞高劑量的有效治療。因質子治療具 spread-out Bragg peak (SOBP)之特性，病人在療程中除了可以降低正常組織受破壞的風 |
險，相對的放射治療的副作用，也將減至極小。 | |
放射治療螺旋斷層治療系統 | 裝置於似電腦斷層之 360 度旋轉機頭，可螺旋迴轉性射入高能量 X 射線於全身各腫瘤位置，除可透過影像導影方式精確掌握腫瘤位置外，並可利用多角度性射源射入以減少對正常組織之影響， 其設備亦可精確調控放射線劑量分布以及同時執行多病灶之治 |
療。 | |
腔內近接治療置放器設備 | 近接治療是以密封 Ir(銥)-192 射源靠近病灶組織或置於標的處進行治療，包括組織間插種(interstitial implantation) 與腔內治療 (intracavitary treatment)，在短距離內達到所需輻射劑量。 |
放射治療及診 斷輻射品質確認設備 | 屬直線加速器等放射線儀器量測之工具設備，作為定期性放射線設備品質特性調整與校正量測用，確保輻射醫療暴露品質。 |
(2)主要產品之重要用途及產製過程 A.主要產品之重要用途
產品名稱 | 重要用途 |
腦磁波儀 | 腦磁波儀(magnetoencephalography，簡稱 MEG)則是檢測腦部神經活動歷程的磁場變化設備，MEG 記錄可以用於探討個別大腦感覺皮質之功能、特定腦區彼此間之功能互動關係、研究注意力、語言及認知等複雜功能，也可用以探討特定腦區之恢復性或適應 性、手術前後特定腦功能區之評估及癲癇病灶定位等等。 |
Swissray 直接數位式X 光影像診斷系統設備 | 數位式 X 光攝影是透過數位化 X 光影像的一種 X 光的技術，數位化 X 光機可以將 X 光的影像直接投射在數位感應板上，即時將光影數位化，然後透過數位化的影像在任何一台電腦上進行即時與高解析度的影像觀看，不會因為洗片而失真，所有的醫療院所都 需要的基本醫療設備。 |
眼科人工水晶體 IOL | 人工水晶體是依照人體眼球內水晶體之屈光特性，利用合成塑脂 (PMMA)、矽質(Silicone)或壓克力(Acrylic)等材質，合成具有屈光特性之人工水晶體，用以取代原有混濁水晶體之屈光聚焦功能， 幫助影像投射聚焦於視網膜，以恢復患者之視力。 |
眼科白內障超音波乳化手術系統 | 白內障超音波乳化術是一種使用超音波手術的外科技巧。使用小巧口超音波手術，需將一個小探頭穿入混濁水晶體周圍的晶囊膜，使用超音波輕輕的破壞(或乳化)混濁的水晶體變成細小的碎 片，這些小碎片可經由探頭頂端被移除後再植入軟性人工水晶體。 |
醫療手術顯微鏡 | 於開刀房中之專用醫療手術顯微鏡，用來放大手術視野，讓醫師能精確的觀看到手術中之血管、神經淋巴管結構、軟組織、器官 及縫合，幫助進行人體之組織器官的移植與修復手術工具。 |
牙科治療椅 | 數位電控的治療椅設備，搭載牙科診療相關器械，如數位光纖馬達、治療手機、吸唾管、電子控制設備操作介面板及清潔消毒裝 置等，供牙科治療專用。 |
牙科X 光影像系統 | 牙科專用之 X 光攝影裝置，透過數位 X 光機的造像，可以進一步瞭解患者的口腔狀況，包括︰牙周問題、牙齒排列、根管治療等。在齒顎矯正方面，藉由全口腔側顱影像，提供矯正時牙齒排列參 考之影像設備。 |
CO2 牙科專用 x射系統 | 牙科雷射是一種可以產生低能量的高度集中雷射光束裝置，將雷 射能量光束以微細的光纖管導引到口腔內，做為牙科治療的用途。 |
牙齒美白藥劑及顧問管理 | 與日本 White Essence 專業公司合資合作，研究並改良以往牙齒美白所造成的各種問題，推出不易傷害牙齒的絢白冷光燈與美白藥劑，不需要磨薄牙齒，因此不會破壞琺瑯質，比起從前的美白方法，更不易產生牙齒敏感痠痛的煩惱，也不會破壞原有的健康結 構。 |
B.主要產品之產製過程
x集團主要從事醫療設備之買賣、出租及維修保養服務，並未投入生產製造之相關工作，故不適用。
(3)主要原料之供應狀況
x集團主要從事醫療設備之買賣、出租及維修保養服務，非屬於製造業，故尚無生產所需之主要原料，故不適用。
(4)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
A.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化情形
單位：新臺幣仟元
年度 項目 | 100 年度 | 101 年度 |
營業收入淨額 | 1,995,368 | 1,989,670 |
營業毛利 | 923,272 | 833,824 |
毛利率 | 46.27% | 41.91% |
毛利率變動率 | 11.04% | (9.42)% |
B.毛利率較前一年度變動達 20%者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響
x集團最近二年度毛利率變動情形未達 20%，故無須另分析價量變化之關鍵因素。
(5)主要進銷貨客戶名單
A.最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因
單位：新臺幣仟元
100 年度 | 101 年度 | 102 年度截至第一季止 | ||||||||||
項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至前一季止進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
1 | 甲 | 302,630 | 43.79 | 無 | 甲 | 328,240 | 53.60 | 無 | 戊 | 30,459 | 41.30 | 無 |
2 | 乙 | 172,353 | 24.94 | 無 | 乙 | 115,326 | 18.83 | 無 | 甲 | 17,160 | 23.27 | 無 |
3 | 戊 | 26,310 | 3.81 | 無 | 戊 | 39,813 | 6.50 | 無 | 乙 | － | － | － |
其他 | 189,764 | 27.46 | 其他 | 129,010 | 21.07 | 其他 | 26,127 | 35.43 | ||||
進貨淨額 | 691,057 | 100.00 | 進貨淨額 | 612,389 | 100.00 | 進貨淨額 | 73,746 | 100.00 | ||||
增減變動分析：
本集團占進貨總額百分之十以上之供應商主要係放射腫瘤相關儀器產品之進貨廠商。主要係因近年來罹患癌症而需要執行治療的病患與日俱增，因市場需求上升故增加對甲供應商之進貨；乙供應商因需求減少下，致進貨減少，而 102 年第一季尚無需求故未進貨；戊供應商係因 102 年第一季因訂單需求而增加進貨數量。
B.最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因
單位：新臺幣仟元
100 年度 | 101 年度 | 102 年度截至第一季止 | ||||||||||
項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至前一季止銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
1 | 甲 | 294,048 | 14.74 | 無 | 丙 | 244,485 | 12.29 | 無 | B | 86,769 | 23.54 | 無 |
2 | 丙 | 169,136 | 8.48 | 無 | 甲 | 189,750 | 9.54 | 無 | 丙 | 14,143 | 3.84 | 無 |
3 | B | 68,409 | 3.43 | 無 | B | 94,012 | 4.72 | 無 | 甲 | 10,736 | 2.91 | 無 |
其他 | 1,463,775 | 73.35 | 其他 | 1,461,423 | 73.45 | 其他 | 256,996 | 69.71 | ||||
銷貨淨額 | 1,995,368 | 100.00 | 銷貨淨額 | 1,989,670 | 100.00 | 銷貨淨額 | 368,644 | 100.00 | ||||
增減變動分析：
本集團營業收入產生主要分類為銷貨、勞務及出租收入，其中銷貨收入主係放射腫瘤相關儀器，放射腫瘤儀器設備銷售價格較高且使用年限長，故需求較不易集中於同一客戶。甲客戶及丙客戶則係本集團針對該客戶之所有放射腫瘤儀器提供維修、升級等服務以收取勞務收入，因儀器數量眾多，故相關營收增加；B 客戶於 102 年第一季購置一台放射腫瘤儀器設備，使得相關營收大增。
(6)最近二年度生產量值
x集團主要從事醫療設備之買賣、出租及維修保養服務，並未投入生產製造之相關工作，故不適用。
(7)最近二年度銷售量值
單位：個、組；新臺幣仟元
年度 | 100 年度 | 101 年度 | ||||||
銷售量值主要商品(或部門別) | 內 銷 | 外 銷 | 內 銷 | 外 銷 | ||||
量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
放射腫瘤及神經科學相關儀器銷售 | 15 | 576,569 | － | － | 14 | 552,227 | － | － |
眼科儀器銷售 | 33,252 | 109,189 | － | － | 32,394 | 118,296 | － | － |
牙科儀器銷售 | 46 | 63,000 | － | － | 21 | 26,363 | － | － |
出租收入 | 36 | 617,149 | － | － | 45 | 719,092 | － | － |
勞務收入 | － | 628,686 | － | 775 | － | 565,476 | － | 8,216 |
合 計 | 33,349 | 1,994,593 | － | 775 | 32,474 | 1,981,454 | － | 8,216 |
變動分析：因放射腫瘤等儀器銷售單價較高，於 101 年度多以出租模式與醫院合
作，故 101 年度之出租收入增加。
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數
1.承業生醫投控公司
單位：人
年 | 度 | 100 年 | 101 年 | 102 年 5 月 31 日 | ||||||
員工人數 | 管 | 理 | 人 | 員 | 8 | 9 | 10 | |||
行 銷 人 員 ( 含 業 務 及 技 術 ) | 2 | 3 | 2 | |||||||
一 | 般 | 職 | 員 | 19 | 24 | 23 | ||||
合 | 計 | 29 | 36 | 35 | ||||||
平 | 均 | 年 | 歲 | 37.9 | 40.2 | |||||
平 | 均 | 服 | 務 | 年 | 資 | 4.64 | 4.59 | |||
學歷分佈比率 % | 博 | 士 | － | － | － | |||||
碩 | 士 | 20.69 | 19.44 | 20.00 | ||||||
大 | 專 | 62.07 | 66.67 | 68.57 | ||||||
高 | 中 | 17.24 | 13.89 | 11.43 | ||||||
高 | 中 | 以 | 下 | － | － | － | ||||
註：自 100 年起始由旗下子公司轉調員工至承業生醫投控公司服務，並承認員工原服務於子公司之年資。
2.承業生醫企業集團
單位：人
年 | 度 | 100 年 | 101 年 | 102 年 5 月 31 日 | ||||||
員工人數 | 管 | 理 | 人 | 員 | 18 | 19 | 20 | |||
行 銷 人 員 ( 含 業 務 及 技 術 ) | 122 | 105 | 91 | |||||||
一 | 般 | 職 | 員 | 26 | 34 | 35 | ||||
合 | 計 | 166 | 158 | 146 | ||||||
平 | 均 | 年 | 歲 | 34.0 | 35.0 | |||||
平 | 均 | 服 | 務 | 年 | 資 | 4.27 | 4.45 | |||
學歷分佈比率 % | 博 | 士 | － | － | － | |||||
碩 | 士 | 10.24 | 11.39 | 13.01 | ||||||
大 | 專 | 83.74 | 82.28 | 81.51 | ||||||
高 | 中 | 5.42 | 6.33 | 5.48 | ||||||
高 | 中 | 以 | 下 | 0.60 | － | － | ||||
(四)環保支出資訊
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
本集團主要從事醫療設備之買賣、出租及維修保養服務，並未投入生產製造之相關工作，故不適用。
2.公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生之效益：不適用。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)、處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理
估計之事實)：不適用。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。
(五)勞資關係
1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1)員工福利措施
x公司致力打造一個能讓員工無後顧之憂的工作環境，努力健全各項制度，提供豐富完善的福利措施，使每位員工及其家庭都能享受舒適愉悅的生活，感受公司給予的關懷與用心。
A.薪資制度
x公司依據公平且具市場競爭力之薪酬制度，吸引優秀人才、激勵員工。每位員工的薪資是決定於個人、團體不同的表現和公司的營運績效，此外透過不同的薪酬組合和年終分紅，以達到與員工利潤分享的理念和回饋員工辛勤工作的成果。
B.完善貼心的福利制度
(A)勞工保險、全民健保，另提供員工團體保險。 (B)三節禮金。
(C)生育補助、結婚補助及喪葬補助等。 (D)健全的員工退休金制度。
(E)國內外旅遊活動。
(F)提供員工受訓免費住宿。 (G)豐富的社團活動。
(2)進修及訓練
為增進同仁之知識與工作技能，提升工作品質與績效，並配合人力資源運用與發展，以達成企業永續卓越經營之目標，特建構人才培訓制度。
現行員工教育訓練辦理項目如下：
A.新進人員教育訓練：為使本公司之新進同仁能正確地瞭解公司經營理念、核心價值、使命與願景，建立起同仁對公司之向心力及歸屬感。
B.公司內部及外部教育訓練：其目的在給在職人員學習執行職務上必要之專門知識及技術，或提高員工之素質，而舉辦各種教導講習會。
C.外派教育訓練課程：
(A)國內派訓：依各單位及同仁個別專業上之訓練需求，至專業性訓練機構接受在職訓練。
(B)國外派訓：為提升同仁之國際視野，取得國外最新商品相關知識或技術，不定期指派同仁至國外受訓。
(3)退休制度與其實施情形
A.適用勞動基準法前後之工作年資，其退休金給與標準依勞動基準法第八十四條之二及第五十五條計給。
B.依勞工退休金條例選擇繼續適用「勞動基準法」退休金規定或保留適用勞工退休金條例前之工作年資，其退休金依前款規定發給。
C.適用勞動基準法退休金規定且依第三十五條第一項第二款規定強制退休之員 工，其心神喪失或身體殘廢係因執行職務所致者，依前款規定加給百分之二十。
D.適用勞工退休金條例退休金規定之員工，本公司按月提繳其工資 6%之金額至
勞工個人之退休金專戶。
(4)勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施
x公司為協調勞資關係，增進彼此瞭解，促進勞資合作，提高工作效率，依「勞資會議實施辦法」舉辦勞資會議，定期開會，相互溝通意見，勞雇雙方應本和諧誠信原則，協商解決問題。
2.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭
露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。
二、不動產、廠房及設備及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產 (1)承業生醫投控公司：無此情形。
(2)承業生醫企業集團
102 年 03 月 31 日 單位：新臺幣仟元
固定資產名稱 | 單位 | 數量 | 取得年月 | 原始成本 | 重估增值 | 未折減餘額 | 利用狀況 | 保險情形 | 設定擔保及 權利受限制之其他情事 | ||
x集團 使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
儀器設備 | 台 | 1 | 97/02 | 147,076 | － | 95,925 | － | 是 | － | 已投保 | 銀行長期借 款擔保 |
儀器設備 | 台 | 1 | 97/09 | 171,583 | － | 95,189 | － | 是 | － | 已投保 | 銀行長期借 款擔保 |
儀器設備 | 台 | 1 | 99/03 | 121,595 | － | 98,796 | － | 是 | － | 已投保 | 銀行長期借 款擔保 |
儀器設備 | 台 | 1 | 99/06 | 135,775 | － | 112,439 | － | 是 | － | 已投保 | 銀行長期借 款擔保 |
儀器設備 | 台 | 1 | 99/12 | 137,406 | － | 118,083 | － | 是 | － | 已投保 | 銀行長期借 款擔保 |
儀器設備 | 台 | 1 | 100/11 | 125,552 | － | 115,089 | － | 是 | － | 已投保 | 銀行長期借 款擔保 |
儀器設備 | 台 | 1 | 101/01 | 129,975 | － | 120,498 | － | 是 | － | 已投保 | 銀行長期借 款擔保 |
儀器設備 | 台 | 1 | 101/06 | 133,640 | － | 127,375 | － | 是 | － | 已投保 | 銀行長期借 款擔保 |
儀器設備 | 台 | 1 | 101/06 | 127,980 | － | 121,981 | － | 是 | － | 已投保 | 銀行長期借 款擔保 |
儀器設備 | 台 | 1 | 101/08 | 127,935 | － | 123,271 | － | 是 | － | 已投保 | 銀行長期借 款擔保 |
儀器設備 | 台 | 1 | 101/12 | 130,477 | － | 128,438 | － | 是 | － | 已投保 | － |
儀器設備 | 台 | 1 | 102/02 | 127,170 | － | 126,508 | － | 是 | － | 已投保 | － |
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產 (1)承業生醫投控公司：無此情形。
(2)承業生醫企業集團：無此情形。 (二)租賃資產
1.融資租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上) (1)承業生醫投控公司：無此情形。
(2)承業生醫企業集團：無此情形。 2.營業租賃(每年租金達新台幣 500 萬元以上之營業租賃資產) (1)承業生醫投控公司：無此情形。 (2)承業生醫企業集團：無此情形。 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率本集團非製造業，故不適用。 三、轉投資事業 (一)轉投資事業概況 102年03月31日 單位：仟股；新臺幣仟元 | ||||||||||||
轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 (註 1) | 會計處理方式 | 101 年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | |||
股數 | 股權比例 | 投資損益 | 分配股利 (註 4) | |||||||||
久和醫療儀器 (股)公司 | 醫 療 儀 器 之零售、批發及出租 | 159,800 | 741,887 | 54,000 | 100% | 741,887 | － | 權益法 | 157,904 | 276,142 | － | |
多模式(股)公司 | 醫 療 儀 器 之零售、批發及出租 | 113,484 | 386,377 | 17,500 | 100% | 386,377 | － | 權益法 | 171,997 | 136,123 | － | |
九和科技(股)公司 | 醫 療 儀 器 之零售、批發及出租 | 115,164 | 127,070 | 12,400 | 100% | 127,070 | － | 權益法 | (990) | 15,000 | － | |
巨揚儀器(股)公司 | 醫 療 儀 器 之零售、批 發及出租 | 83,788 | 47,220 | 9,000 | 100% | 47,220 | － | 權益法 | (15,677) | － | － | |
日xxx醫(股)公司 | 醫 療 儀 器 之零售、批發及出租 | 18,300 | 15,924 | 1,830 | 61% | 26,106 | － | 權益法 | (1,192) | － | － | |
xx(x)公司 | 醫 療 儀 器 之出租 | 351,615 | 430,624 | 37,380 | 100% | 430,624 | － | 權益法 | 37,066 | 34,090 (註 5) | － | |
和新生物科技 (股)公司 | 醫 療 儀 器 之出租 | 96,258 | 81,061 | 8,500 | 100% | 81,061 | － | 權益法 | (4,398) | 2,834 | － | |
新和生物科技 (股)公司 | 醫 療 儀 器 之出租 | 60,171 | 59,905 | 5,000 | 100% | 59,905 | － | 權益法 | 7,073 | － | － | |
新霖生物科技 (股)公司 | 醫 療 儀 器 之出租 | 120,929 | 135,766 | 11,500 | 100% | 133,171 | － | 權益法 | 15,135 | 30,628 | － | |
醫世紀健康管理顧問(股)公司 | 醫 療 儀 器 之出租 | 387,052 | 533,963 | 42,090 | 100% | 528,686 | － | 權益法 | 32,139 | 55,110 (註 5) | － | |
東霖儀器(股)公司 | 醫 療 儀 器 之出租 | 248,183 | 300,752 | 26,300 | 100% | 300,752 | － | 權益法 | 16,118 | 26,221 (註 5) | － | |
九和生物科技 (股)公司 | 醫 療 儀 器 之出租 | 190,182 | 212,867 | 19,300 | 100% | 212,867 | － | 權益法 | 11,912 | 8,416 | － | |
CHC Healthcare (BVI) Limited | 從 事 控 股 及 轉 投 資 事務 | 147,090 | 129,070 | 0.11 | 100% | 129,070 | － | 權益法 | (16,203) | － | － | |
CHC Healthcare (HK) Limited | 醫 療 器 材 銷售、出租 及服務 | 3,872 | 3,843 | 100 | 100% | 3,843 | － | 權益法 (註 3) | － | － | － | |
廣州市久和醫療器械有限公司 | 醫 療 器 材 銷售、出租及服務 | 139,946 | 116,174 | － (註 2) | 100% | 116,174 | － | 權益法 (註 3) | (16,143) | － | － | |
註1：非股票上市櫃公司，故無市價資料。註2：有限公司未發行股份，不適用。 55 | ||||||||||||
註3：本公司係透過CHC Healthcare (BVI) Limited 100%持有。註4：分配股利包含股票股利及現金股利。
註5：此金額包含合併後消滅公司所分配之股利。
(二)綜合持股比例
102年03月31日 單位：仟股
轉投資事業 (註 1) | 本公司投資 | 董事、監察人、經 理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比例 | |
久和醫療儀器(股)公司 | 54,000 | 100% | － | － | 54,000 | 100% |
多模式(股)公司 | 17,500 | 100% | － | － | 17,500 | 100% |
九和科技(股)公司 | 12,400 | 100% | － | － | 12,400 | 100% |
巨揚儀器(股)公司 | 9,000 | 100% | － | － | 9,000 | 100% |
日xxx醫(股)公司 | 1,830 | 61% | － | － | 1,830 | 61% |
xx(x)公司 | 37,380 | 100% | － | － | 37,380 | 100% |
和新生物科技(股)公司 | 8,500 | 100% | － | － | 8,500 | 100% |
新和生物科技(股)公司 | 5,000 | 100% | － | － | 5,000 | 100% |
新霖生物科技(股)公司 | 11,500 | 100% | － | － | 11,500 | 100% |
醫世紀健康管理顧問(股)公司 | 42,090 | 100% | － | － | 42,090 | 100% |
東霖儀器(股)公司 | 26,300 | 100% | － | － | 26,300 | 100% |
九和生物科技(股)公司 | 19,300 | 100% | － | － | 19,300 | 100% |
CHC Healthcare (BVI) Limited | 0.11 | 100% | － | － | 0.11 | 100% |
CHC Healthcare (HK) Limited | 100 | 100% | － | － | 100 | 100% |
廣州市久和醫療器械有限公司 | (註 2) | 100% | － | － | (註 2) | 100% |
註1：係公司之長期股權投資。 註2：係有限公司，未發行股份。
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
四、重要契約
契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
進貨代理權 | C-RAD AB (久和醫療) | 2010/10/13~無到期日 | 雷射產品 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Lieca Microsystems IR Gmbh(久和醫療) | 2012/04/01~無到期日 | 手術顯微鏡系列 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Elekta Limited (久和醫療) | 2004/05/01~無到期日 | 數位式直線加速器相關設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Elekta Instrument AB(久和醫療) | 2008/10/13~無到期日 | 加馬刀系列設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Philips Taiwan Limited(久和醫療) | 2013/01/01~2013/12/31 | 電腦斷層造影系統、放射治療計畫系列設備及核醫設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | PTW-Freiburg (久和醫療) | 1996/10/08~無到期日 | 品保校正相關設備及產品 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | CHIYODA Technol Corporation (久和醫療) | 2008/12/10~無到期日 | 品保驗證系列 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Nucletron Asia Pacific Limited(久和醫療) | 2005/06/01~無到期日 | 核種放射治療相關設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | International Specialty Products(久和醫療) | 2013/01/24~2013/12/31 | 放射影像及劑量驗證軟片 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Heine Optotechnik GmbH & Co. KG (久和醫療) | 2013/01/01~2013/12/31 | 眼底檢查鏡 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Electric Glass Building Materials Co.,Ltd.(久和醫療) | 2011/08/25~2014/08/31 | 醫療用鉛玻璃代理銷售 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Lumenis (HK) Ltd. (久和醫療) | 2007/01/01~無到期日 | 醫美、眼科、外科雷射儀器 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Microteck Medical, Inc.(久和醫療) | 2009/07/01~無到期日 | 消毒套系列 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Swissray Medical AG(久和醫療) | 2012/02/02~無到期日 | 數位 X 光機 | 限台灣、中國、香港、澳門地區銷售 |
進貨代理權 | Ion Beam Application SA(久和醫療) | 2012/10/09~2015/10/08 | 質子治療設備 | 限台灣地區銷售 |
(一)承業生醫投控公司：無。 (二)承業生醫企業集團：
契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
進貨代理權 | Croma Gesellschaft m.b.H.(久和醫療) | 2013/03/08~無到期日 | 人工水晶體系列 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | TomoTherapy Incorporated(多模式) | 2011/01/01~2015/12/31 | 放射治療相關設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Ritter IMAGING Inc.(多模式) | 2008/12/01~無到期日 | 牙科治療椅系列 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Ellex Medical Pty., Ltd.(多模式) | 2013/04/01~無到期日 | 眼科儀器產品 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Technolas Singapore Pte. Ltd.(九和科技) | 2013/01/01~2015/12/31 | 眼科雷射儀器及xx產品 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Lieca Microsystems IR Gmbh(九和科技) | 2012/04/01~無到期日 | 手術顯微鏡系列 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Yoshida Dental MFG. Co., Ltd.(巨揚) | 2003/09/30~無到期日 | 牙科治療椅及雷射系列 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Heraeus Kulzer GmbH(巨揚) | 2012/04/27~無到期日 | 牙科印模材及贗復材料 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | HDX Corporation (巨揚) | 2012/01/01~2013/12/31 | 牙科 CT 產品 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Lieca Microsystems IR Gmbh(巨揚) | 2012/04/01~無到期日 | 手術顯微鏡系列 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | Elekta Ltd.(廣州久和) | 2011/12/01~2014/11/30 | 數位式直線加速器相關設備 | 限中國海南、廣東、廣西、福建、湖南省銷售 |
進貨代理權 | Yoshida Dental MFG. Co., Ltd.(廣州久和) | 2012/05/01~2014/04/30 | 牙科治療椅及雷射系列 | 限中國和澳門銷售，不含香港 |
聯合授信合約 | 中國信託商業銀行股份有限公司等 9 家銀行 | 簽約日：100/05/17 (各專案之授信期限為自首次動用各該專案額度之日起算 5 年) | 為支應進行醫療合作案購置機器設備所需資金暨支應營運週轉金所需資金 | 無 |
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
x公司前各次增資計畫實際完成日距申報時未逾三年者，茲說明各次計畫內容、執行情形及效益分析如下：
(一)99 年第一次現金增資
1.計畫內容
(1)增資核准日期及文號：99 年 02 月 09 日經授商字第 09901029260 號函核准。
(2)所需資金總額：新台幣 256,000 仟元。
(3)資金來源：現金增資發行新股 18,743 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為新
台幣 13.6585 元，總募集金額新台幣 256,000 仟元。
(4)計畫項目及預定資金運用進度
單位：新臺幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
99 年第一季 | |||
轉投資 | 99 年第一季 | 256,000 | 256,000 |
合計 | － | 256,000 | 256,000 |
(5)預計可能產生效益
預期可提升集團之競爭力，增加本公司之投資收益。
2.執行情形
單位：新臺幣仟元
計畫項目 | 執行狀況 | 進度超前或落後 原因及改進計畫 | ||
轉投資 | 支用金額 | 預定 | 256,000 | 本計畫已如期執行完成。 |
實際 | 256,000 | |||
執行進度 (%) | 預定 | 100% | ||
實際 | 100% | |||
3.執行效益評估
該次現金增資募集資金主要係用以轉投資所屬子公司，該計畫不僅可提升本公司及其子公司之競爭力，亦可增加本公司之投資收益，以本公司 98 年及 99 年投資
收入觀之，由 11,362 仟元躍升到 488,893 仟元，以 98 年及 99 年擬制性合併損益表
比較，本公司合併營業收入由 959,795 仟元成長至 1,867,510 仟元，增加達 94.57%，
合併營業淨利由 122,374 仟元提高到 606,386 仟元，成長幅度近 5 倍，足見本公司及其子公司整合效益已顯現。
(二)99 年第二次現金增資
1.計畫內容
(1)增資核准日期及文號：99 年 03 月 17 日經授商字第 09901050740 號函核准。
(2)所需資金總額：新台幣 309,564 仟元。
(3)資金來源：現金增資發行新股 22,664.6 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為
新台幣 13.6585 元，總募集金額新台幣 309,564 仟元。
(4)計畫項目及預定資金運用進度
單位：新臺幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | ||
99 年度 | |||||
第一季 | 第二季 | 第三季 | |||
轉投資 | 99 年第三季 | 309,564 | 231,000 | 69,340 | 9,224 |
合計 | － | 309,564 | 231,000 | 69,340 | 9,224 |
(5)預計可能產生效益
預期可提升集團之競爭力，增加本公司之投資收益。
2.執行情形
單位：新臺幣仟元
計畫項目 | 執行狀況 | 進度超前或落後 原因及改進計畫 | ||
轉投資 | 支用金額 | 預定 | 309,564 | 本計畫已如期執行完成。 |
實際 | 309,564 | |||
執行進度 (%) | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 100.00% | |||
3.執行效益評估
該次現金增資募集資金主要係用以轉投資所屬子公司，該計畫不僅可提升本公司及其子公司之競爭力，亦可增加本公司之投資收益，以本公司 98 年及 99 年投資
收入觀之，由 11,362 仟元躍升到 488,893 仟元，以 98 年及 99 年擬制性合併損益表
比較，本公司合併營業收入由 959,795 仟元成長至 1,867,510 仟元，增加達 94.57%，
營業淨利由 122,374 仟元提高到 606,386 仟元，成長幅度近 5 倍，足見本公司及其子公司整合效益已顯現。
(三)99 年第三次現金增資
1.計畫內容
(1)增資核准日期及文號：99 年 12 月 22 日經授商字第 09901281880 號函核准。
(2)所需資金總額：新台幣 300,000 仟元。
(3)資金來源：現金增資發行新股 3,896.1 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為新
台幣 77 元，總募集金額新台幣 300,000 仟元。
(4)計畫項目及預定資金運用進度
單位：新臺幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | ||
99 年度 | 100 年度 | ||||
第四季 | 第一季 | 第二季 | |||
轉投資 | 100 年第二季 | 300,000 | 64,000 | 50,000 | 186,000 |
合計 | － | 300,000 | 64,000 | 50,000 | 186,000 |
(5)預計可能產生效益
預期可提升集團之競爭力，增加本公司之投資收益。
2.執行情形
單位：新臺幣仟元
計畫項目 | 執行狀況 | 進度超前或落後 原因及改進計畫 | ||
轉投資 | 支用金額 | 預定 | 300,000 | 本計畫已執行完成。 |
實際 | 300,000 | |||
執行進度 (%) | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 100.00% | |||
3.執行效益評估
該次現金增資募集資金係用以轉投資子公司，本公司之子公司因從事醫療設備租賃業務而有購置儀器設備之資金需求，因而辦理該次現金增資轉投資子公司以支應之，該計畫不僅可提升本公司及其子公司之競爭力，亦可增加本公司之投資收益。以本公司 99 年及 100 年投資收入觀之，由 488,893 仟元躍升到 620,513 仟元，
成長幅度為 26.92%。另以 99 年及 100 年合併損益表來看，本公司合併營業收入由
1,867,510 仟元成長至 1,995,368 仟元，營業淨利由 606,386 仟元提高到仟 739,868
元，成長幅度為 22.01%，足見本公司及其子公司整合效益已顯現。 (四)100 年現金增資
1.計畫內容
(1)增資核准日期及文號：100 年 06 月 09 日經授商字第 10001115870 號函核准。
(2)所需資金總額：新台幣 200,200 仟元。
(3)資金來源：現金增資發行新股 2,800 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為新
台幣 71.5 元，總募集金額新台幣 200,200 仟元。
(4)計畫項目及預定資金運用進度
單位：新臺幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | ||
100 年度 | 101 年度 | ||||
第三季 | 第四季 | 第一季 | |||
轉投資 | 101 年第一季 | 200,200 | 130,000 | 30,000 | 40,200 |
合計 | － | 200,200 | 130,000 | 30,000 | 40,200 |
(5)預計可能產生效益
預期可提升集團之競爭力，增加本公司之投資收益。
2.執行情形：
單位：新臺幣仟元
計畫項目 | 執行狀況 | 進度超前或落後 原因及改進計畫 | ||
轉投資 | 支用金額 | 預定 | 200,200 | 已執行完成。 |
實際 | 200,200 | |||
執行進度(%) | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 100.00% | |||
3.執行效益評估：
該次現金增資募集資金係用以轉投資子公司。本公司之子公司因從事醫療設備租賃業務而有購置儀器設備之資金需求，因而辦理該次現金增資轉投資子公司以支應之。以合併損益表來看，本公司 101 年上半年度合併營業收入較去年同期成長 11.74%，101 年上半年度合併營業毛利較去年同期成長 3.73%，足見效益應已顯現。
(五)101 年度現金增資
1.計畫內容
(1)增資核准日期及文號：101 年 09 月 25 日金管證發字第 1010043898 號函核准。
(2)計畫所需資金總額：新台幣 927,921 仟元。
(3)資金來源：現金增資發行普通股 11,896,424 股，每股面額 10 元，實際發行價格
每股為 78 元，募集資金總額新台幣 927,921,072 元。
(4)計畫項目及預定資金運用進度
單位：新臺幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
101 年度第四季 | |||
償還銀行借款 | 101 年第四季 | 300,000 | 300,000 |
充實營運資金 | 101 年第四季 | 627,921 | 627,921 |
合計 | 927,921 | 927,921 |
(5)預計可能產生效益
x公司係為投資控股公司的形態，故本次增資計畫預計於101年第四季取得募集資金927,921仟元，其中300,000仟元用以償還銀行借款，以減輕利息負擔並改善財務結構，其餘627,921仟元將用以充實集團子公司之營運資金。本次用於償還銀行借款部份，以本公司目前借款利率2.22~2.55%估算，預計101年11月~102年1月可節省利息支出1,545仟元；另用於充實營運資金，以支應本公司集團子公司之未來日常營運之資金需求，預計未來可強化財務結構並提升市場競爭力，對集團子公司未來業務之拓展具有正面助益。
2.執行情形及效益評估 (1)執行情形
單位：新臺幣仟元
計畫項目 | 預計/實際 | 所需資金總額 | 資金運用進度 | 進度超前或落後情形、 原因及改進計畫 | |
101 年度第四季 | |||||
償還銀行借款 | 支用金額 | 預計 | 300,000 | 300,000 | 已依資金運用進度執行完畢。 |
實際 | 300,000 | 300,000 | |||
執行進度 (%) | 預計 | 100.00 | 100.00 | ||
實際 | 100.00 | 100.00 | |||
充實營運資金 | 支用金額 | 預計 | 627,921 | 627,921 | 已依資金運用進度執行完畢。 |
實際 | 627,921 | 627,921 | |||
執行進度 (%) | 預計 | 100.00 | 100.00 | ||
實際 | 100.00 | 100.00 | |||
合計 | 支用金額 | 預計 | 927,921 | 927,921 | |
實際 | 927,921 | 927,921 | |||
執行進度 (%) | 預計 | 100.00 | 100.00 | ||
實際 | 100.00 | 100.00 | |||
(2)效益評估
A.償還借款
(A)強化財務流動性，提升償債能力
單位：%
項目 | 籌資前 | 籌資後 | |
101 年 9 月底核閱數 | 101 年 12 月底查核數 | ||
財務結構 | 負債占資產比率 | 53.01 | 42.56 |
長期資金占固定資產比率 | 104.12 | 127.22 | |
償債能力 | 流動比率 | 85.17 | 135.59 |
速動比率 | 52.25 | 107.93 | |
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告
經檢視並評估本公司集團籌資前、後之財務結構及償債能力，負債佔資產比率較籌資前降低，長期資金占固定資產比率較籌資前提升，顯示其財務結構已有改善；而就償債能力而言，流動比率及速動比率亦較籌資前增加，顯示償債能力已明顯提升。
(B)節省利息支出
單位：新臺幣仟元
銀行 | 利率 % | 契約期間 (註) | 原貸款金額 | 償還金額 | 還款日期 | 101 年度設算實際節省利息 | 102 年度設算實際節省利息 |
中國信託 | 2.25 | 101/07/20~101/10/22 (註) | 150,000 | 150,000 | 000.00.00 | 562 | 3,375 |
永豐銀行 | 2.55 | 101/07/20~102/01/18 | 150,000 | 150,000 | 000.00.00 | 638 | 3,825 |
合計 | 300,000 | 300,000 | 1,200 | 7,200 | |||
(註)：假設展延一次，借款期間共6個月。
本公司於資金募集完成後於 101 年 10 月 29 日以及 30 日即償還集團
子公司之銀行借款，經設算其 101 年度及 102 年度實際節省利息金額分別
約為 1,200 仟元及 7,200 仟元，其節省利息支出效益應已顯現。
B.充實營運資金
單位：新臺幣仟元
年度 項目 | 籌資前 | 籌資後 | 增減變動(%) |
101年第三季 | 101年第四季 | ||
營業收入 | 426,063 | 725,366 | 70.25 |
營業毛利 | 190,123 | 292,174 | 53.68 |
營業費用 | 56,793 | 94,265 | 65.98 |
營業利益 | 133,330 | 197,909 | 48.44 |
資料來源：各期經會計師查核簽證或核閱之財務報表
x公司之子公司因從事醫療設備租賃業務而有購置儀器設備之資金需求，因而辦理該次現金增資轉投資子公司以支應之。以合併損益表來看，本公司 101 年第四季合併營業收入、合併營業毛利、合併營業利益較 101 年第三季分別成長 70.25%、53.68%及 48.44%，足見本公司將所募資金用以拓展集團子公司之營運效益應已顯現。
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項
(一)資金來源：
1.本次計畫所需資金總額：新台幣 1,829,000 仟元。
本次計畫擬因應子公司償還銀行借款 1,520,000 仟元及預計購置的儀器設備 USD1,030 萬元(約 NTD309,000 仟元)，合計為 1,829,000 仟元，除以本次發行有價證券所募款項 1 ,800,000 仟元支應外，餘以自有資金支應。
2.資金來源：
(1)現金增資發行普通股
有價證券 | 現金增資發行普通股 |
股數 | 10,000 仟股 |
面額 | 每股新台幣 10 元 |
發行價格 | 暫定每股新台幣 80 元發行 |
募集金額 | 預計新台幣 800,000 仟元 |
(2)發行國內第一次無擔保轉換公司債
xx | 10,000 張 |
面額 | 每xx台幣 100,000 元 |
發行價格 | 依面額十足發行 |
期間 | 三年 |
票面利率 | 0% |
募集金額 | 預計新台幣 1,000,000 仟元 |
(3)自有資金：29,000仟元
3.計畫項目及預定資金運用進度：
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定 完成日期 | 所需 資金總額 | 預定資金運用進度 | |
102 年第三季 | 102 年第四季 | |||
轉投資 | 102 年第四季 | 1,800,000 | 1,000,000 | 800,000 |
合計 | 1,800,000 | 1,000,000 | 800,000 | |
預計產生效益 | 提升本公司及其子公司之競爭力，增加本公司之投資收益。 | |||
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：
本次發行可轉換公司債詳細資料
規定項目 | 內容說明 |
1.公司債種類 | 國內第一次無擔保轉換公司債 |
2.公司名稱 | 承業生醫投資控股股份有限公司 |
3.公司債總額債券每張之金額 | 總額新台幣壹拾億元，每張面額壹拾萬元 |
4.公司債之利率 | 票面利率為 0% |
5.公司債償還方法及期限 | 發行期限：三年 依本辦法第六條規定本轉換債之票面利率為 0%，故無需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第二十條行使賣回權，及本公司依本辦法第十九條提前收回或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以現金一次 償還 |
6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法 | x公司債之償債款項來源，將由公司未來自有資金支應，未設有償債基金。並將由本公司按年列入營業預算，並於債券每次還本付息機構 負責本息之支付發放事宜，詳第 66 頁 |
7.公司債募得價款之用途及運用計畫 | 請參閱本公開說明書「參、二」之說明。 |
8.前已募集公司債者，其未償還之數額 | 無 |
9.公司債發行價格或最低價格 | 按面額 100,000 元發行 |
10.公司股份總額與已發行股份總數及其金額 | 額定資本額：2,000,000 仟元 已發行股份總數：120,000 仟股 已發行股份金額：1,200,000 仟元 |
11.公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額 | 3,821,981 仟元(102 年 3 月 31 日) |
12.證券管理機關規定之財務報表 | 詳附錄一至附錄五 |
13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項 | 受託人：台北富邦商業銀行股份有限公司信託部約定事項：主係約定本公司對此次發行轉換公司債還本付息之償債還款義務及違約之清償責 任及程序 |
14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址 | 永豐商業銀行城中分行 台北市xxxxxx 00 x 1 樓 |
15.有承銷或代銷機旁者，其名稱及約定事項 | 承銷機構：永豐金證券股份有限公司 約定事項：主係約定申請核准後之相關對外公開銷售事務之權利及義務 |
規定項目 | 內容說明 |
16.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件 | 不適用 |
17.有發行保證人者，其名稱及證明文件 | 不適用 |
18.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況 | 無 |
19.可轉換股份者，其轉換辦法 | 請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法 |
20.附認股權者，其認購辦法 | 不適用 |
21.董事會之議事錄 | 請參閱本公開說明書陸、重要決議 |
22.公司債其他發行事項或證券管理機關規定之 其他事項 | 無 |
23.信用評等機構評名稱、評等日期及公司債信用評等結果 | 無 |
24.附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響 | 1.發行票面利率為 0%，取得較銀行便宜之長期低利資金。 2.本次公司債之發行對原股東之最大可能稀釋比率為 8.53%，對原股東之稀釋效果影響應尚 屬不重大。 |
日
月
六
年
二
○
一
國
民
華
中
x公司茲依公司法第二百四十八條第一項第五款規定，規劃本次發行國內第一次無擔保轉
換公司債，總面額為新台幣十億元整，其償債款項之籌集計畫及保管方法如下： 一、本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年度營運產生之資金項下支應。
二、為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
三、本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
承業生醫投資控股股份有限公司負責人：李 沛 霖
發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計
畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。 (七)本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
(八)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1.本次增資計畫之可行性評估 (1)適法性
x公司本次現金增資發行普通股暨發行國內第一次無擔保轉換公司債，業經 102 年 6 月 14 日董事會決議通過在案，其內容及決議程序經評估均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法規規定，並經律師對本次計畫適法性出具法律意見書，故本次計畫符合相關法令之規定。
(2)本次籌資募集完成之可行性
x公司本次現金增資發行普通股，除依公司法第 267 條保留 10%予員工認購外，另依發行人募集與發行有價證券處理準則第 17 條規定提撥 10%以公開申購方式辦理對外公開承銷，並由承銷團採餘額包銷方式承銷，餘 80%由原股東按認股基準日之股東名簿所載之股東持有股份比例計算，原股東可認購股數未滿一股者，得於期限內自行拼湊成整股認購，原股東及員工認購不足或原股東逾期未拼湊者，授權董事長洽特定人認購之。由於本公司本次現金增資發行普通股，暫定發行價格為每股 80 元，因與市價尚有價差，預期投資人應有認購意願，且對外公開承銷部份由承銷團採餘額包銷，應可確保本次現金增資資金募集完成。
此外，本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定。且本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集，故本次募集資金計畫應屬可行。
(3)本次資金運用計畫之可行性 A承業生醫公司
(A)投資計畫法定程序之可行性
x公司已於 102 年 6 月 14 日董事會決議通過為因應子公司償還銀行
借款及購買儀器設備所需，擬辦理發行 10 億元之國內第一次無擔保轉換
公司債及現金增資普通股 10,000 仟股全數用於轉投資，因本公司為控股公司型態，其業務項目為投資，故本公司轉投資不受公司法有關轉投資總額不得超過其實收股本 40%的限制，故本公司本次的轉投資計畫應屬可行。
(B)投資計畫進度之可行性
承業生醫本次擬轉投資的xx、x和生物、東霖、久和醫療以及醫世紀等公司皆為承業生醫 100%持股的子公司，依公司法 128 條之 1，各子公司的董事可隨時由其逕行指派，且其股東會職權由董事會行使，故其轉投資案之執行具有其可行性。
本公司本次辦理國內第一次無擔保轉換公司債及現金增資擬於102年6月向金管會證期局提出申報，考量案件生效及募集資金所需時間，預計於102年第三季可完成資金募集作業，因此本次募集資金於102年第三季完成後用於轉投資子公司之計畫預計進度應屬可行。
綜上所述，就本公司本次募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債及現金增資計畫，評估其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故整體而言，本公司此次辦理國內第一次無擔保轉換公司債及現金增資發行新股計畫應屬可行。
B.承業生醫之子公司
(A)償還銀行借款之可行性
x公司本次募資計畫預計以 1,520,000 仟元用於償還集團子公司原係為支應公司營運週轉而向金融機構申貸之長、短期借款，以強化財務結構並減輕利息負擔。經核閱本公司及其子公司本次擬償還銀行借款明細、借款合約和授信額度動撥情形，該等借款確實存在，且契約內容均無不得提前償還或其他特殊限制條款之規定，因此募集資金完成後即可依預定資金運用計劃進行償還銀行借款作業，故本次籌資用於償還銀行借款計畫應屬可行。
(B)購置儀器設備之可行性
x公司本次現金增資發行普通股暨發行國內第一次無擔保轉換公司債，所募得資金其中計 280,000 仟元係用以支應子公司購置儀器設備之資金需求，茲說明購置儀器設備之可行性如下：
a.市場現況及未來需求可行性 (a)放射線治療設備的使用
放射線治療的目標是在盡量不傷害正常細胞的情形下將癌細胞殺死，放射線治療經常與手術併用以徹底治療癌症，例如在手術之前使用放射線治療來縮小腫瘤的範圍，使得癌症組織容易切除；放射線治療也用在手術後進行，以阻止殘留的癌細胞繼續生長，故醫師透過利用放射線治療設備，將特殊數量的放射線作用於腫瘤或發生病變的部位上，來治療癌症，因此對許多癌症病人來說，放射線是重要的治療方法之一，因為經過放射線治療或結合其他治療後，使癌症得以治癒。
(b)放射腫瘤治療設備需求情形
➀全球市場
根據國際衛生專家和機構指出，隨著世界各地不斷增加的癌症發病率，採用放射療法的機會也逐年提高，主要是由於該治療方法所提供醫療院所與其他治療方式比較上有更高的成本效益，直接有效的治療成果，放射治療設備的需求預計未來將持續成長，成為全球醫療產業中高成長動能之一。
Global Radiation Therapy Market Forecast(2010-2015E)
資料來源：Koncept Analytics 2010-11
從上圖來看，全球放射治療市場在 2010 年到 2015 年間的複合
年增長率為 7.67％，到 2015 年底市場預計產業價值可高達 5,783 百萬美元。而據該統計，亞太區(APAC-Asia Pacific area)放射治療市場相較於全球的其他區域，在 2006-2010 年間有著最高的 23％複合年增長率。
Regional Radiation Therapy Market Growth ( XXXX 0000-0000 )
資料來源：Koncept Analytics 2010-11
➁台灣市場
依據行政院衛生署 102 年 3 月出刊「癌症登記工作雙季報」資
料顯示，以 96 年至 101 年各醫院癌症個案累積申報案例而言，其申報數分別為 118,250 件、123,246 件、131,366 件、133,772 件及 125,491
件，顯示近年來癌症個案的累積申報數仍約略呈逐年增加的趨勢。而依中央健保局對醫療給付總額的統計資料，96 年度至 100 年度申報的放射線檢查及診療費件數及健保給付點數亦逐年成長，顯示放射線治療的需求已逐年增加，已成為一重要療程。
放射線檢查及診療費醫療給付統計
年度 | 件數 | 件數成長率 | 給付點數 | 點數成長率 |
100 | 2,125,694 | 3.06% | 9,762,186,703 | 3.86% |
99 | 2,062,524 | 1.51% | 9,399,246,053 | 3.06% |
98 | 2,031,765 | 1.17% | 9,120,289,105 | 4.57% |
97 | 2,008,238 | 2.50% | 8,722,022,630 | 7.40% |
96 | 1,959,248 | 2.06% | 8,120,716,602 | 4.61% |
資料來源：行政院衛生署網站
b.資金運用可行性及儀器設備取得可行性
x次購置醫療儀器的設備主係應用於各項癌症的放射治療用，採購內容為 TomoTherapy 放射治療螺旋斷層系統以及放射腫瘤直線加速器 Elekta Axesse、Elekta Synergy 各一套，預計於 102 年 6 月起陸續進行請/採購、安裝及驗收等程序。本公司本身即為該醫療儀器的台灣區銷售代理商，除過去已有豐富的安裝導入經驗外，且已被設備廠商委託進行台灣地區該醫療設備之安裝與升級，故對於購置醫療儀器設備後之安裝、配置與時程規畫能力應屬可行，加上本公司技術團隊係經原廠嚴謹訓練並取得認證，故本次醫療儀器設備及相關技術之取得與有效運作應屬可行。
而估列的採購價格係依同類型儀器於 101 年度的購買金額來估算，其資金運用具有其可行性。
c.設備租賃可行性
(a)台灣市場的醫療需求
依據行政院衛生署 102 年 3 月出刊「癌症登記工作雙季報」資料顯
示，依 96 年至 101 年各醫院癌症個案累積申報案例而言，其申報數分別為 118,250 件、123,246 件、131,366 件、133,772 件及 125,491 件，顯
示近年來癌症個案的累積申報數約略呈逐年增加的趨勢。而依中央健保局對醫療給付總額的統計資料，96 年度至 100 年度申報的放射線檢查及診療費件數及健保給付點數亦逐年成長，顯示放射線治療的需求已逐年增加，已成為一重要療程。
本次購買的儀器設備放射治療螺旋斷層系統及直線加速器已廣泛使用於國內各大醫療單位，在國人對放射腫瘤醫療需求逐年提高的情況下，其租賃予醫療單位應具有其可行性。
(b)過去的銷售實績
x次購買的儀器設備放射治療螺旋斷層系統，能夠避開正常組織並攻擊癌細胞，完成精準的治療。而直線加速器係能夠遞送更多的放射劑量至病灶區內，以降低對正常組織的傷害，減少副作用，故對於現今癌症發病率持續增加的趨勢下，其在癌症的治療上實有甚佳的助益，故台北榮總、台北馬偕、署立桃園醫院、台北市立仁愛醫院等數十家醫院，目前已為承業生醫此次預計採購儀器設備的使用者，本公司擁有豐富的銷售、安裝、維保經驗及實績。
本集團近三年取得的醫療院所銷售與合作案件有台大醫院、三軍總醫院、彰化基督教醫院、臺北醫學大學附設醫院、馬偕醫院、振興醫院、仁愛醫院、奇美醫院、中山醫學大學附設醫院、長庚醫院、台北榮民總醫院、秀傳醫院及義大醫院等。由此可知，本集團擁有與醫療院所間深厚及穩定之合作關係，目前就擬購置的放射腫瘤直線加速器-Axesse，已取具衛生署桃園醫院的合作契約，而在癌症罹病機率居高不下的情況下，市場對於放射治療設備的需求仍是有很高的成長空間。綜上述，本集團對於未來醫療院所的合作爭取上具有其優勢，且對於未來對於新購機器設備的租賃，具有其可行性。
(c)具有銷售之優勢
➀代理經銷品牌種類完整，且與醫院互動關係良好
x公司所代理之設備品牌眾多(放射腫瘤治療設備之品牌包含:Elekta、Tomo Therapy、Nucletron、PTW、Philips、ISP 及 C-RAD)且所代理之產品皆屬於國際級大廠之品牌，具有高知名度及市占率，同時大廠牌持續不斷投入於研究開發新產品及新功能技術，以利創造新市場需求及維持其競爭優勢，並讓客戶有多樣的選擇，故對於銷售業務的爭取上應有助益。
➁具備專業技術人員，可提供客戶專業及一站式的整合服務
x公司為專業之醫療器材經銷、管理及技術服務廠商，主要係代理全球知名歐美大廠之醫療設備，由於本公司所代理之產品線完整，品質良好，加上本技術團隊經原廠嚴謹訓練並取得認證，可協助原廠安裝機器。另外也提供醫療整合服務包括輻射防護工程規劃施工、設備安裝、提供訓練及維修保養服務等，讓客戶得到一站式的整合服務，故對於醫療合作的爭取上應有助益。
綜上說明，本集團所代理之產品線完整、具有一貫化之整合服務能力，加上擁有與以往大型醫療院所合作的豐富實績，於業界已具有領導地
位，而所擬購置的 TomoTherapy 放射治療螺旋斷層系統及 Elekta 之放射腫瘤直線加速器，更為全球及國內放射腫瘤主流設備，故對本公司未來就本次購置儀器的出租，具有其可行性。
(d)結論
綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股暨發行國內第一次無擔保轉換公司債計劃，就適法性、資金募集完成及資金運用項目執行等各方面評估均具可行性，故整體而言，其本次辦理現金增資發行新股暨發行轉換公司債之籌資計劃應屬可行。
2.本次募集與發行有價證券資金計劃之必要性
承業生醫為一投資控股公司，目前旗下轄15家子公司。本次辦理現金增資發行新股暨發行國內第一次無擔保轉換公司債，計畫將以1,800,000仟元轉投資子公司-xx、x和生物、東霖、久和醫療及醫世紀，以供子公司償還銀行借款及購置儀器設備用，經由子公司節省利息支出以及購置儀器設備所新增利益，未來將可增加承業生醫的投資利益，故轉投資子公司實屬必要。以下茲分述承業生醫以轉投資方式支應子公司營運資金需求的必要性：
(1)償還銀行借款之必要性
A.降低利息支出對獲利之侵蝕，提高營運競爭力
單位：新台幣仟元；%
項目/年度 | 99年度 | 100年度 | 101年度 | 102年第一季 |
總負債 | 1,775,984 | 2,552,444 | 2,841,062 | 2,553,477 |
總資產 | 3,877,528 | 5,448,170 | 6,675,269 | 6,386,587 |
負債比率 | 45.80 | 46.85 | 42.56 | 39.98 |
營業收入 | 1,867,510 | 1,995,368 | 1,989,670 | 368,644 |
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告
x公司為一投資控股公司，目前其下轄 15 家子公司，主要係從事放射腫瘤、神經科學、影像醫學、眼科及牙科等儀器設備之銷售、租賃及維修保養業務。隨著集團規模的日益擴增，故必需具有靈活的資金調度能力，方能支應集團內公司營運調度上之財務需求。
本集團最近三年度及 102 年第一季之負債金額分別為 1,775,984 仟元、
2,552,444 仟元、2,841,062 仟元及 2,553,477 仟元，負債比率分別為 45.80%、
46.85%、42.56%及 39.98%，負債金額呈逐年增加的趨勢，而最近三年度及
102 年第一季利息費用分別為 9,742 仟元、8,578 仟元、19,277 仟元及 3,594仟元，99~101 年度及 102 年第一季利息費用占營業利益比率則分別為 1.61%、1.16%、3.38%及 43.09%，自 101 年度起利息費用明顯增加，而至 102年第一季利息費用占營業利益比率則高達 43.09%。為降低利息支出對獲利能力的侵蝕以及本公司集團對金融機構長短期融資依賴性，提升財務融通彈性，避免因景氣惡化時，銀行緊縮銀根而增加公司財務營運風險，並可保留
較多銀行融資額度，增加資金靈活運用空間，以支應未來營運規模成長所需，進行籌資以償還銀行借款實有其必要性。本公司本次現金增資發行新股並不會產生利息負擔，另預計發行之轉換公司債其票面利率為 0%，雖然發行及轉換辦法訂有債券持有人執行賣回權，本公司需支付投資人利息補償金，惟其實質收益率為 1.00%，與預計償還之銀行借款利率 1.498%～4.00%相較相對為低，且若投資人全數請求轉換為普通股，則本公司無需支付任何利息，因此更可以有效降低利息支出對獲利侵蝕之影響，故本次現金增資發行普通股暨發行轉換公司債用以償還銀行借款之計畫應屬必要。
B.改善財務結構，降低營運風險
單位：新台幣仟元
項目 | 承業生醫 | 佳醫 | 太醫 | xx |
總負債 | 2,553,477 | 6,851,327 | 339,078 | 660,196 |
總資產 | 6,386,587 | 13,699,482 | 2,052,123 | 1,898,447 |
負債比率 | 39.98% | 50.01% | 16.52% | 34.78% |
資料來源：各公司 102 年第一季財務報表
一般公司透過金融機構借款舉債經營須考量財務結構之安全性及資金調度的能力，若過度擴張公司信用勢將造成財務結構惡化，並會增加未來經營之風險，經與同業比較，本公司 102 年第一季之負債佔資產比率為 39.98%，高於太醫及xx，顯見本公司對銀行借款之依存度尚高，倘若遇產業景氣轉壞或經營環境轉劣，則資金調度易受銀行融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難。本公司本次募集資金用以償還銀行借款，主要係考量未來長遠發展計劃及財務政策之靈活運用，除取得較長期的資金以降低短期流動性風險外，且能避免財務結構惡化，並可降低對銀行借款之依存度、預留未來資金靈活運用之調度空間，避免於經營環境再持續惡化時，銀行金融緊縮而增加公司財務營運之風險，另本次募集資金以償還銀行借款，其中現金增資發行普通股屬股權性質，可立即改善其負債比率，而轉換公司債雖屬負債性質，惟轉換公司債具有可轉換為普通股之特性，轉換公司債持有人若於日後陸續行使轉換權後，亦將可逐步降低負債比率，並降低營運風險，故本公司本次現金增資發行普通股暨發行轉換公司債用以償還銀行借款應有其必要性。
整體而言，本公司本次募集資金計畫將有助於強化本公司財務結構、提升償債能力，並可保留未來融資空間以增加公司經營應變能力，降低企業之財務風險，提升本公司業務競爭力，對其未來營運及獲利能力之提升甚有助益，故本次募集資金計畫用以償還銀行借款實有其必要性。
(2)購置儀器設備之必要性
目前有關癌症的治療方式，約略主要可以歸類為：外科手術切除法、放射線治療以及化學療法等，放射線治療除為一專科診療方式外，並經常與手術併用以徹底治療癌症。根據衛生署 102 年 6 月 6 日公布去年國人十大死因，惡性
腫瘤連續第 31 年蟬聯十大死因之首，本公司此次增購的放射治療螺旋斷層系統，能夠避開正常組織並攻擊癌細胞，完成精準的治療，而直線加速器係能夠
遞送更多的放射劑量至病灶區內，以降低對正常組織的傷害，減少副作用，故本公司此次增購放射治療設備，除可增進股東權益外，並可提供國人高品質的醫療資源，對社會盡一己之貢獻。
A.醫療器材產業需求持續蓬勃發展
隨著社會經濟的發展、人類生活水準的提升、環境衛生的改善以及醫療技術的進步，使得人類壽命有逐漸增長的趨勢，全球普遍進入「高齡化社會」，且現代人因工作及生活的壓力所帶來健康的影響問題，致人們對醫療需求不斷地增加。依據行政院衛生署 102 年 3 月出刊「癌症登記工作雙季報」資料顯示，96 年~100 年各醫院癌症個案的累積申報數約略呈逐年增加的趨勢，且全民健保的放射線檢查及診療保健支出亦呈相同上升的趨勢，顯示國內放射線醫療需求持續增加中。故本公司預期未來營運將持續擴張，乃計畫以本次所募集之資金 280,000 仟元用於購置儀器設備，應有其必要性。
B.醫療儀器租賃市場具有龐大商機
隨著醫療品質的提升，新型儀器設備不斷推陳出新，進而帶動醫療機構對新型醫療儀器之需求不斷增加，由於新型檢查或治療儀器所費不貲，除少數私立財團法人或政府支持的醫學中心有能力採購外，一般醫療院所並無足夠資金進行設備更新，故改採設備租賃以應付龐大資金需求；另外與專業的醫療設備廠商相互配合下，醫療院所不僅可取得大量採購之價格優勢，也可針對其不同需求要求設備廠商進行客製化服務，且設備廠商於平日透過維修保養服務當中瞭解客戶現時的使用狀況，更可拓展更多新一代設備的租賃業務。綜上，目前有愈來愈多醫療院所選擇與醫療儀器租賃業者合作，來代替直接採購或是銀行融資，進而使醫療儀器設備租賃市場具深具發展潛力。故本公司本次計畫以所募集之資金 280,000 仟元用於購置儀器設備，應有其必要性。
C.癌症人口持續攀升，醫療需求商機增加
近幾十年來人口增加，科技突飛猛進，導致生態失衡，居住環境中到處充滿了危機，加上現代人工作及生活壓力日漸增大，癌症人口數逐年增加，依據行政院衛生署 102 年 3 月出刊「癌症登記工作雙季報」資料顯示，依 96
年至 101 年各醫院癌症個案累積申報案例而言，其申報數分別為 118,250 件、
123,246 件、131,366 件、133,772 件及 125,491 件，顯示近年來癌症個案的累積申報數約略呈逐年增加的趨勢。
目前有關癌症的治療方式經常採用放射線治療法，主要是由於該治療方法所提供醫療院所與其他治療方式比較上有更高的成本效益，而直接有效的治療成果，更是近幾年來推動放射治療設備的需求成長的動能之一。故本公司預期未來營運將持續擴張，乃計畫以本次所募集之資金 280,000 仟元用於購置儀器設備，應有其必要性。
3.本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性 (1)資金運用計劃及預計進度之合理性
x公司本次辦理現金增資發行新股暨發行國內第一次無擔保轉換公司債，預計於 102 年 6 月向金融監督管理委員會證券期貨局提出申報後，考量主管機
關審核時間及資金募集相關作業，預計於 102 年第三季收足債款及股款，即可動支用以償還銀行借款及購置儀器設備，茲將資金運用計畫及預定進度合理性評估如下：
承業生醫資金運用計畫、預計進度表
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定 完成日期 | 所需 資金總額 | 預定資金運用進度 | |
102 年第三季 | 102 年第四季 | |||
轉投資 | 102 年第四季 | 1,800,000 | 1,000,000 | 800,000 |
合計 | 1,800,000 | 1,000,000 | 800,000 | |
預計產生效益 | 提升本公司及其子公司之競爭力，增加本公司之投資收益。 | |||
承業生醫子公司資金運用計畫、預計進度表
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定 完成日期 | 所需 資金總額 | 預定資金運用進度 | ||
102 年 第三季 | 102 年 第四季 | 103 年 第一季 | |||
子公司- 償還銀行借款 | 102 年第四季 | 1,520,000 | 638,570 | 881,430 | 0 |
子公司- 購置儀器設備 | 103 年第一季 | 280,000 | 0 | 160,000 | 120,000 |
合計 | 1,800,000 | 638,570 | 1,041,430 | 120,000 | |
本公司本次增資所擬用於償還子公司-xx、x和生物、東霖、久和醫療及醫世紀之銀行借款金額及進度皆在借款契約規定之還本付息期間內，於 102 年
第三季收足債款及股款，即可動支用以償還該銀行借款，故本公司預計於 102
年第三季以及第四季償還子公司銀行借款之資金運用計畫與進度應屬合理。
本公司之子公司本次增購的儀器設備係向合作多年之設備供應商取得，對於設備之性能、品質及交貨期較容易控制。本公司之子公司已於 102 年第二季陸續進行部份設備報價，其預定資金運用時間係本公司之子公司依以往購置設備之經驗，配合設備訂購、空運時程、安裝、試車、驗收進度及付款條件等因素擬定，故本次購置儀器設備資金運用計畫及預計進度尚屬合理。
(2)預計可能產生效益之合理性
承業生醫本次辦理發行有價證券用於轉投資子公司，將可增加投資利益，計畫用途為子公司償還銀行借款方面，預計資金回收年限為 48.77 年(1,520,000/
【37,549*(1-所得稅率 17%)】)，計畫用途用於子公司購置儀器設備方面為 5.79
年。以下茲分述子公司獲得母公司挹注之資金後所生效益：
A.償還銀行借款
(A)節省利息支出，減輕財務負擔
償還債務計畫及預計財務負擔減輕情形明細表
單位：新台幣仟元
貸款機構 | 利率(%) | 契約期間 | 原貸款用途 | 原貸款金額 | 償還金額 | 102 年減少利息 | 往後年度減少利息 |
中國信託聯貸 | 2.56 | 100.6.2~105.6.2 | 設備借款 | 1,000,000 | 35,007 | 224 | 897 |
中國信託聯貸 | 2.56 | 100.9.9~105.9.9 | 設備借款 | 39,470 | 253 | 1,012 | |
中國信託聯貸 | 2.56 | 100.9.21~105.9.21 | 設備借款 | 33,630 | 216 | 862 | |
中國信託聯貸 | 2.56 | 100.12.23~105.12.23 | 設備借款 | 48,696 | 312 | 1,248 | |
中國信託聯貸 | 2.56 | 101.2.16~106.2.16 | 設備借款 | 39,601 | 254 | 1,015 | |
中國信託聯貸 | 2.56 | 101.2.16~106.2.16 | 設備借款 | 63,379 | 406 | 1,625 | |
中國信託聯貸 | 2.56 | 101.2.16~106.2.16 | 設備借款 | 39,601 | 254 | 1,015 | |
中國信託聯貸 | 2.56 | 101.5.14~106.5.14 | 設備借款 | 81,330 | 521 | 2,085 | |
中國信託聯貸 | 2.56 | 101.5.30~106.5.30 | 設備借款 | 130,335 | 835 | 3,341 | |
玉山銀行 | 2.00 | 102.3.28~107.3.28 | 設備借款 | 128,000 | 115,889 | 193 | 2,318 |
玉山銀行 | 2.00 | 102.4.18~107.4.18 | 設備借款 | 129,000 | 119,460 | 199 | 2,389 |
第一銀行 | 2.42 | 100.4.26~105.4.26 | 設備借款 | 68,000 | 36,516 | 74 | 884 |
第一銀行 | 2.57 | 99.12.9~104.12.9 | 設備工程 借款 | 1,100 | 509 | 1 | 13 |
第一銀行 | 2.57 | 100.02.10~105.2.9 | 設備工程借款 | 1,700 | 820 | 2 | 21 |
第一銀行 | 2.57 | 100.2.21~105.2.20 | 設備工程 借款 | 1,700 | 820 | 2 | 21 |
中國信託 | 2.86 | 99.11.11~103.10.11 | 設備借款 | 65,000 | 12,023 | 29 | 344 |
第一銀行 | 2.42 | 101.2.13~106.2.13 | 設備借款 | 100,000 | 72,293 | 146 | 1,749 |
合作金庫 | 3.22 | 100.1.20~103.5.20 | 設備工程 借款 | 64,500 | 7,876 | 21 | 254 |
合作金庫 | 3.13 | 100.3.30~107.3.30 | 設備借款 | 98,000 | 65,907 | 172 | 2,063 |
合作金庫 | 2.98 | 102.3.15~107.3.15 | 設備借款 | 73,000 | 60,264 | 149 | 1,793 |
合作金庫 | 2.98 | 101.10.09~106.10.09 | 設備工程 借款 | 15,000 | 8,846 | 22 | 263 |
中國信託 | 2.94 | 99.6.7~104.6.7 | 設備借款 | 86,000 | 31,007 | 76 | 912 |
永豐銀行 | 3.20 | 99.10.30~103.4.29 | 設備借款 | 105,000 | 45,000 | 120 | 1,440 |
永豐銀行 | 2.85 | 100.6.21~103.12.21 | 設備借款 | 75,000 | 36,480 | 86 | 1,038 |
新光銀行 | 3.22 | 99.2.11~104.2.11 | 設備借款 | 70,000 | 20,017 | 54 | 645 |
一銀租賃 | 4.00 | 99.12.05~104.11.05 | 設備借款 | 88,316 | 33,895 | 113 | 1,356 |
第一銀行 | 2.42 | 101.11.16~106.11.16 | 設備借款 | 40,100 | 35,644 | 72 | 863 |
第一銀行 | 2.57 | 101.5.31~106.5.31 | 設備工程 借款 | 2,090 | 1,603 | 3 | 41 |
第一銀行 | 2.57 | 101.7.30~106.7.30 | 設備工程借款 | 2,410 | 2,027 | 4 | 52 |
彰化銀行 | 2.54 | 102.1.23~107.1.23 | 設備借款 | 68,000 | 60,635 | 128 | 1,540 |
彰化銀行 | 2.54 | 101.11.20~106.11.20 | 設備工程 借款 | 1,400 | 1,200 | 3 | 30 |
彰化銀行 | 2.54 | 101.12.20~106.11.20 | 設備工程借款 | 2,100 | 1,800 | 4 | 46 |
彰化銀行 | 2.54 | 102.2.20~106.11.20 | 設備工程 借款 | 3,500 | 3,100 | 7 | 79 |
貸款機構 | 利率(%) | 契約期間 | 原貸款 用途 | 原貸款 金額 | 償還金額 | 102 年減 少利息 | 往後年度 減少利息 |
上海商銀 | 3.38 | 102.4.30~104.7.13 | 設備借款 | 32,820 | 23,699 | 67 | 800 |
彰化銀行 | 1.51 | 102.5.8~102.11.4 | 設備借款 | 17,400 | 17,400 | 22 | 263 |
安泰銀行 | 1.50 | 102.5.15~102.11.11 | 設備借款 | 66,700 | 66,700 | 83 | 1,001 |
安泰銀行 | 1.50 | 102.6.10~102.12.07 | 營運週轉金 | 50,000 | 50,000 | 187 | 749 |
土地銀行 | 1.85 | 102.6.10~102.12.07 | 營運 週轉金 | 50,000 | 50,000 | 231 | 925 |
彰化銀行 | 2.00 | 102.6.10~102.12.10 | 營運 週轉金 | 20,000 | 20,000 | 100 | 400 |
第一銀行 | 2.10 | 102.6.10~103.6.10 | 營運週轉金 | 10,000 | 7,521 | 39 | 157 |
合計 | 2,535,836 | 1,520,000 | 5,684 | 37,549 | |||
本公司本次辦理發行有價證券，以轉投資的方式預計償還子公司-xx、九和生物、xx、久和醫療及醫世紀之銀行借款金額為 1,520,000 仟元，以本公司之子公司預計償還借款之利率設算，102 年度約可節省利息費用 5,684 仟元，往後每年則可節省利息支出 37,549 仟元，可適度減輕本公司集團之財務負擔，增加資金流動性，對本公司集團未來營運甚有助益，故本次現金增資發行新股暨發行轉換公司債以轉投資的方式償還子公司銀行借款預計可能產生節省利息支出之效益應屬合理。
(B)改善財務結構並提升短期償債能力
x次預計償還之銀行借款，除了可減輕本公司集團目前及往後年度之利息負擔外，亦能增加財務調度靈活度，並改善財務結構及提高短期償債能力，且可保留未來融資空間以增加公司經營應變能力，降低企業之財務風險，以 102 年第一季經會計師核閱之報表設算，於償還銀行借款後，負債佔資產比率可由 39.98%下降為 30.50%；長期資金占不動產、廠房及設備比率可由 128.06%提升至 147.92%；而就償債能力而言，流動比率可由 150.11%提升至 354.62%、速動比率可由 114.88%提升至 276.07%，償債能力將可獲得有效提升，故其改善財務結構及提升短期償債能力，應屬合理。
綜上所述，本公司本次發行有價證券用以償還子公司銀行借款，可節省利息支出及健全財務結構，因而增加公司集團財務結構之安全性，並使財務調度更加靈活，故本公司本次發行計畫所產生之效益應屬合理。
B.購置儀器設備
x公司之子公司所購置之儀器設備，係計畫提供與醫療院所營業租賃用，其用途係用於癌症的放射治療用。茲將預估未來可增加之效益列表如下：
單位：新台幣仟元；%
年度 | 營業收入 | 營業毛利 | 毛利率 | 營業費用 | 營業費用率 | 營業淨利 | 營業淨利率 |
103 | 31,335 | 15,710 | 50.14 | 2,490 | 7.95 | 13,220 | 42.19 |
104 | 65,670 | 36,713 | 55.91 | 2,760 | 4.20 | 33,953 | 51.70 |
105 | 78,804 | 47,705 | 60.54 | 2,760 | 3.50 | 44,945 | 57.03 |
106 | 78,804 | 47,705 | 60.54 | 2,760 | 3.50 | 44,945 | 57.03 |
107 | 78,804 | 47,705 | 60.54 | 2,760 | 3.50 | 44,945 | 57.03 |
108 | 78,804 | 47,705 | 60.54 | 2,760 | 3.50 | 44,945 | 57.03 |
合計 | 412,221 | 243,243 | 59.01 | 16,290 | 3.95 | 226,953 | 55.06 |
(A)預計營業收入及營業毛利增加之合理性 a.營業收入
x公司集團主要係依據以往與醫療院所的合作經驗，依同型設備租賃予醫療院所的導入期間、一般平均的租金水準及長期穩定後的營收金額，據以估算未來可能的可能營收。
本公司之子公司-久和醫療以及xx本次所預計購置的放射治療螺旋斷層系統以及放射腫瘤直線加速器，係分別參考目前使用同種機型醫院台北榮總、台北馬偕以及署立桃園醫院及台北市立仁愛醫院的租金計費方式、實際租金收入情況以及衡量台灣市場未來可能的收費標準，暨參考過去的實際導入經驗，於安裝使用後的初期 1~2 年為前期導入期間，之後營收將趨於平穩，予以綜合考量後作營收估計。
b.預計毛利增加之合理性
x公司之子公司的營業成本主要為儀器設備的折舊費用、耗材以及維修成本等。本公司之子公司參考過去及目前使用同種機型醫院的平均毛利率，以及考量各項固定成本的分攤率係隨著營收的成長而下降，故預估毛利率 103 年~105 年呈逐年成長的趨勢，另預估 105 年(含)之後的
收入為持平，故毛利率維持與 105 年相同。而預計營業毛利之數額於 103年度至 105 年度將分別為 15,710 仟元、36,713 仟元、47,705 仟元，106年~108 年營業毛利金額與 105 年持平為 47,705 仟元，綜上所述，營業毛利金額之預估應尚屬合理。
綜上所述，本公司之子公司本次購置儀器設備預計收取的租金費用，其計價基礎係考量過去是否曾有合作經驗、目前市場價格、未來供需情形及儀器的等級等綜合因素考量下估計；營業毛利率則係參考過去經驗值所擬訂，綜上，公司就營業收入及營業毛利之預估應屬合理。
(B)預計營業費用及營業淨利之合理性
x公司之子公司營業費用支出的主要內容為廣告費、交際費、勞務費及其他費用等，其預估值係參考過去的經驗以及目前使用同種機型醫院之營業費用支出概況，予以保守預估。
綜上，預估隨著營收由成長至穩定的趨勢，本公司之子公司預計的營收、毛利及營業利益金額亦呈相同情形，故其營業利益的估計基礎係尚屬保守且合理。
(C)預計資金回收年限
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 103 年度 (預估) | 104 年度 (預估) | 105 年度 (預估) | 106 年度 (預估) | 107 年度 (預估) | 108 年度 (預估) |
營業收入 | 31,335 | 65,670 | 78,804 | 78,804 | 78,804 | 78,804 |
營業毛利 | 15,710 | 36,713 | 47,705 | 47,705 | 47,705 | 47,705 |
營業費用 | 2,490 | 2,760 | 2,760 | 2,760 | 2,760 | 2,760 |
營業淨利 | 13,220 | 33,953 | 44,945 | 44,945 | 44,945 | 44,945 |
稅後淨利 (A)(註) | 10,973 | 28,181 | 37,304 | 37,304 | 37,304 | 37,304 |
折舊及攤提(B) | 15,625 | 17,500 | 17,500 | 17,500 | 17,500 | 17,500 |
合 計 (A+B) | 26,598 | 45,681 | 54,804 | 54,804 | 54,804 | 54,804 |
累計投資回收金額 | 26,598 | 72,279 | 127,083 | 181,887 | 236,691 | 291,495 |
預計資金回收年限：5.79 年 | ||||||
註：不予考量營業外收支金額。
本公司本次募資計畫之 280,000 仟元藉由轉投資方式以支應子公司增購醫療用的儀器及附屬設備，依上表所示各年度現金流入的情形，將之予以推算其資金回收年限預計為 5.79 年。
(D)結論
綜上所述，本公司本次發行有價證券藉由轉投資方式以支應子公司購置儀器設備所預估產生的效益，其營業收入係依據子公司以往與醫療院所的經驗，依同型設備租賃予醫療院所的導入期間、一般平均的租金水準及長期穩定後的營收金額，據以估算未來可能的可能營收，而營業成本則係依儀器設備的折舊費用、耗材以及維修成本來估算，而營業費用率則依現行機器設備的費用率來預估，整理而言，其估算基礎及預估效益，尚屬合理可行。
4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 (1)各種資金調度來源比較分析
(GDR)
(
)
一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化，大致可分為兩類：一為與股權有關之籌資工具，如現金增資(包括普通股與特別股)及海外存託憑證(GDR)；另一則為與債權有關之籌資工具，如普通公司債、國內外轉換公司債及銀行借款等，其中特別股較少為公司所採用，茲就各種常用籌資工具之有利、不利因素歸納如下：
項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
股權 | 現金增資 普通股 | 1.可改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受xx高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購成為股東，較能提升員工之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。 5.可計入合格資本。 | 1.股本膨脹速度快，容易且會直接稀釋每股盈餘。 2.對股權較不集中公司之經營權易受威脅。 3.無利息費用之節稅效果，稅負較可轉換公司債為高。 |
海外存託憑證 | 1.藉由海外市場募集資金，可提高發行公司國際知名度。 2.發行價格趨近於發行時點之普通股價格，可籌集較多資金。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出致籌碼膨脹過多，對股價產生不利影響。 4.可提高自有資本比率，改善財務結構。 5.可計入合格資本。 | 1.公司國際知名度及產業前景影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟，募集資金不宜過低。 3.外國人已可直接投資國內股市，對其吸引力降低。 4.因股本膨脹將使每股盈餘稀釋。 | |
債權 | 普通公司債 | 1.對每股盈餘無稀釋之虞。 2.發行公司以較低的利息成本，取得中、長期穩定資金。 3.公司債債權人並無表決權，對經營權不致造成威脅。 4.債息帳列為費用，具有節稅效果。 | 1.利息負擔較重，負債增加將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低與同業之競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨資金贖回壓力。 4.不可計入合格資本。 |
項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
轉換公司債 | 1.因附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.債權人請求轉換時點不一，對每股盈餘之稀釋具有遞延效果。 3.轉換公司債債權人未要求轉換前對公司無表決權，對經營權之影響較小。 4.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉為資本，除可節省利息支出，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換後可計入合格資本。 | 1.因轉換公司債之轉換控制權屬債權 人，相較發行公司相對較難以掌握其資金調度計畫。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.目前市場性偏重法人，募集是否成功需視發行條件、轉換溢價率及轉換之可能性而定。 4.債權人要求贖回或到期無人轉換時，發行公司將面臨較大資金壓力。 5.增加發行公司股務處理之困難。 | |
銀行借款 | 1.資金挹注可暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措無須經主管機關審核，程式較為簡便，籌資時間較快速。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本創造較高利潤。 4.資金運用彈性較大。 5.每股盈餘不會被稀釋。 | 1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 3.銀行有權視情況抽回銀根，公司較難掌握，易導致週轉不靈。 4.財務結構惡化，降低與同業競爭力。 5.限制條款較多且嚴格。 6.不可計入合格資本。 | |
(2)各種資金調度方式對每股盈餘、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
上列各種籌資方式，各有其利弊，應以考量公司實際狀況，選擇較有利的工具，而海外存託憑證及海外轉換公司債其固定發行成本較高，不符合經濟效益，不擬考慮，另銀行借款與發行普通公司債效果差異不大，因此以下僅就銀行借款、發行轉換公司債、現金增資發行新股及現金增資發行新股暨發行轉換公司債等四種方式，比較其對 102 年度每股盈餘稀釋之影響：
單位：仟元；仟股
項目 | 現金增資 | 銀行借款 | 轉換公司債 | 現金增資暨 轉換公司債 |
募集金額 | 1,800,000 | 1,800,000 | 1,800,000 | 800,000 +1,000,000 |
籌資工具利率(假設) | 0% | 2.896% | 1% | 1% |
稅後淨利(註 1) | 430,394 | 430,394 | 430,394 | 430,394 |
資金成本(註 4) | 0 | 17,859 | 7,500 | 4,167 |
調整後稅後淨利➀ | 430,394 | 412,535 | 422,894 | 426,227 |
加權平均流通在外股數(仟股)(註 5) ➁ | 125,625 | 120,000 | 125,034 | 125,296 |
每股稅後盈餘(元)➂= ➀/➁ | 3.43 | 3.44 | 3.38 | 3.40 |
註 1：本公司 102 年未編製財務預測，故假設 102 年同為 101 年之合併稅後純益 430,394 仟元。註 2：本計畫所需資金為 1,800,000 仟元。
註 3：假設未包含發行成本下，各籌資工具資金成本之假設分別為：銀行借款 2.896%(以台灣銀行的基準利率為主)、現金增資 0%、轉換公司債利率採本公司債賣回時利息補償金之年收益率計。
註 4：
(1)若依 1,000,000 仟元債款及 800,000 仟元股款之資金募足時點分別為 102 年 7 月底及 9 月底，設算銀行借款之
資金成本為(1,000,000 仟元×2.896%×5/12)+(800,000 仟元×2.896%×3/12)=17,859 仟元。
(2)另本次轉換公司債賣回時利息補償金之年收益率為 1%，假設 1,800,000 仟元轉換公司債資金募足時點為 102
年 7 月底，故設算其資金成本為 1,800,000 仟元 x 1% x 5/12 =7,500 仟元。
(3)若依 1,000,000 仟元債款及 800,000 仟元股款之資金募足方式，假設 1,000,000 仟元轉換公司債資金募足時點
為 102 年 7 月底，設算其資金成本為 1,000,000 仟元 x 1% x 5/12 =4,167 仟元。註 5：
(1)銀行借款之期末股數係依據截至評估報告出具日止之已發行股數。
(2)現金增資假設發行價格為 80 元，則需發行 22,500 仟股，以流通在外 3 個月計算，故加權平均股數為 125,625
仟股(120,000+22,500×3/12)。
(3)假設轉換公司債於 102 年 7 月底完成募集與發行，閉鎖期 1 個月，並於 102 年 9 月底全數轉換為普通股，則
流通在外以 3 個月計算，若以每股轉換價格 89.40 元計算(基準價格 88.50*101%)，全部轉換共可轉換 20,134
仟股，故加權平均股數為 125,034 仟股(120,000+20,134×3/12)。
(4)現金增資暨轉換公司債，現金增資發行價格假設為 80 元，需發行 10,000 仟股，以流通在外 3 個月計算，轉換
公司債預計發行之轉換價格 89.40 元，假設全數轉換可轉換 11,186 仟股，加計一個月之凍結期，流通在外以 3
個月計算，故加權平均股數為 125,296 仟股(120,000+10,000×3/12+11,186×3/12)。
A.對每股盈餘稀釋之影響
如上表設算，假設本次現金增資發行新股暨發行轉換公司債，於 102 年
度轉換公司債全數轉換之情況下，其設算之 102 年每股稅後盈餘為 3.40 元，介於其他籌資工具間，結合現金增資低資金成本優點與轉換公司債股本膨脹遞延效果，有效降低並遞延對每股盈餘稀釋xx，故採現金增資及轉換公司債方式募集資金之原因應屬合理。
B.對發行人財務負擔之影響
x公司本次採取現金增資發行普通股暨發行轉換公司債，現金增資並無增加公司財務負擔之疑慮，另轉換公司債由本次發行條件觀之，其發行期間三年，票面利率為 0%，持有至到期依債券面額以現金一次償還，而本公司所提供目前能取得之銀行借款利率約 1.498%～4.00%，財務負擔較轉換公司債為重，即使本公司於發行轉換公司債之各年度需依財務會計準則公報第 34
號及 36 號規定計算應攤銷認列之利息費用，但其實質上無須支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度，另外，轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，對股本之稀釋情形屬於漸進，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力；因此現金增資發行普通股暨發行轉換公司債可減少公司財務負擔並降低財務風險，較有利於公司之中長期發展，為本公司較佳之資金籌措方式。
綜上所述，本次現金增資發行普通股暨發行轉換公司債無論在盈餘稀釋或考量資金成本，兼具有遞延稀釋及降低負擔之效果，故本公司以現金增資發行普通股暨發行轉換公司債作為本次計畫之資金來源實有必要性。
C.對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
單位：仟元；仟股
項目 | 現金增資 | 銀行借款 | 轉換公司債 | 現金增資暨轉換公司債 |
募集金額 | 1,800,000 | 1,800,000 | 1,800,000 | 800,000 +1,000,000 |
目前已發行股數 | 120,000 | 120,000 | 120,000 | 120,000 |
預計增發股數 | 22,500 | 0 | 20,134 | 21,186 |
融資後預計已發行股數 | 142,500 | 120,000 | 140,134 | 141,186 |
股權最大稀釋xx | 15.79% | 0% | 14.37% | 15.01% |
註 1：現金增資假設發行價格為每股新台幣 80 元。
註 2：假設轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格均為新台幣 89.40 元。
註 3：股權最大稀釋xx＝1-(目前已發行股數/融資後預計已發行股數)，係未考慮原股東有參與認購現金增資或轉換公司債。
另就股權可能稀釋情形觀點論之，現金增資發行新股將對股權產生稀釋之情形，銀行借款及轉換公司債等負債性質籌資方式中，除轉換公司債在轉換後始持有股份外，均對股權之稀釋並無影響，而轉換公司債在債權人未要求轉換前對公司並無股權稀釋之情形，而在債權人可轉換期間，債權人將擇一對其較有利的時點再行轉換，因此對股權稀釋具有遞延效果，不致於對公司股權立刻產生膨脹之衝擊。
就本公司採不同籌資工具融通對股權稀釋之影響，以現金增資對股權稀釋之影響最大。本公司選擇以現金增資暨轉換公司債方式籌集資金，有效減少並延緩對股權稀釋之xx，因而對股東之權益尚不致產生重大影響。
此外就對現有股東權益之影響觀點論之，以銀行借款方式籌資，僅增加公司負債，淨值並無法提高，對永續經營之助益有限，而現金增資發行新股及轉換公司債則可提升公司每股淨值，雖轉換公司債於轉換前僅會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。
5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
(九)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
x公司本次現金增資新股發行價格方式，請詳附件二「現金增資股票承銷價格計算書」。本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行價格、轉換價格之訂定方式，請詳附件三「國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格計算書」。
(十)資金運用概算及可能產生之效益：
1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：
請詳「(八)、3.、(2)預計可能產生效益之合理性、B.購置儀器設備」說明。
2.如為轉投資其他公司，應列明事項：
(1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響：
A.轉投資事業最近二年度之稅後淨利、資金計畫用途
單位：新台幣仟元
轉投資事業名稱 | 100 年度稅後淨利 | 101 年度稅後淨利 | 資金計畫用途 |
xx | 37,878 | 37,477 | 償還銀行借款及 購置儀器設備 |
九和生物 | 9,351 | 11,912 | 償還銀行借款 |
東霖 | 23,145 | 16,118 | 償還銀行借款 |
久和醫療 | 306,825 | 157,904 | 償還銀行借款及 購置儀器設備 |
醫世紀 | 52,456 | 32,139 | 償還銀行借款 |
B.轉投資之目的、預計投資損益情形及對公司經營之影響
承業生醫係一投資控股公司，xx、九和生物、xx、久和醫療以及醫世紀皆為承業生醫100%轉投資之子公司，承業生醫透過轉投資子公司以支應子公司償還銀行借款而節省利息支出，以及增購儀器設備以增加獲利，綜上以使承業生醫的投資利益增加。其預計投資損益情形，請詳參、二、(八)3.本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性說明。
C.轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性
承業生醫係一投資控股公司，本公司之子公司久和醫療係代理銷售醫療器材，其餘為從事醫療器材出租之子公司xx、九和生物、xx以及醫世紀。 D.持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之 效益，並評估其預計產生效益是否具有合理性、對發行人獲利能力及盈
餘稀釋之影響。
(A)轉投資事業預計之資金運用進度
子公司資金計畫用途及進度
單位：新台幣仟元
子公司名稱 | 計畫項目 | 預定 完成日期 | 所需 資金總額 | 預定資金運用進度 | ||
102 年 第三季 | 102 年 第四季 | 103 年 第一x | ||||
xx | 償還銀行借款 | 102 年第四季 | 260,837 | 137,856 | 122,981 | 0 |
購置儀器設備 | 102 年第四季 | 160,000 | 0 | 160,000 | 0 | |
子公司名稱 | 計畫項目 | 預定 完成日期 | 所需 資金總額 | 預定資金運用進度 | ||
102 年 第三季 | 102 年 第四季 | 103 年 第一季 | ||||
九和生物 | 償還銀行借款 | 102 年第三季 | 82,326 | 82,326 | 0 | 0 |
xx | 償還銀行借款 | 102 年第四季 | 208,910 | 79,202 | 129,708 | 0 |
久和醫療 | 償還銀行借款 | 102 年第四季 | 658,635 | 339,186 | 319,449 | |
購置儀器設備 | 103 年第一季 | 120,000 | 0 | 0 | 120,000 | |
醫世紀 | 償還銀行借款 | 102 年第四季 | 309,292 | 0 | 309,292 | 0 |
合計 | 1,800,000 | 638,570 | 1,041,430 | 120,000 | ||
(B)資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性
請詳「參、二、(八)、3.本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性」說明。
(C)對發行人獲利能力及盈餘稀釋之影響
承業生醫對xx、九和生物、xx、久和醫療以及醫世紀新增投資後，其持股比例依舊維持 100%，對承業生醫每年每股盈餘之貢獻度經列表彙總如下所示：
單位：仟元/仟股
年度 項目 | 102 年 | 103 年 | 104 年 | 105 年(含) 及以後 |
省息數(1) | 4,718 | 31,166 | 31,166 | 31,166 |
租金收入利益增加數(2) | 0 | 10,973 | 28,181 | 37,304 |
投資收益可增加數(A)=(1)+(2) | 4,718 | 42,139 | 59,347 | 68,470 |
承業股數(B)(註) | 143,706 | 143,706 | 143,706 | 143,706 |
投資收益的每股盈餘貢獻度 (A/B)(元) | 0.03 | 0.29 | 0.41 | 0.48 |
註：承業生醫目前發行的股數 120,000 仟股+本次增資預計發行的股數 10,000 仟股+假設可
轉換債全數轉換後的股數 11,185 仟股+假設員工認股權預計可轉換股數 2,521 仟股
=143,706 仟股
由上表可知，本公司本次辦理現金增資及國內第一次無擔保轉換公司債預計金額總計為 1,800,000 仟元用於轉投資子公司-xx、九和生物、xx、久和醫療以及醫世紀，對本公司之獲利能力及每股盈餘應係屬正面效益。
(2)如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項：
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度之現金收支預測表。
承業生醫為一投資控股公司，本次辦理現金增資發行新股暨發行國內第一次無擔保轉換公司債，計畫將以1,800,000仟元轉投資子公司-xx、九和生物、xx、久和醫療及醫世紀，以供子公司償還銀行借款及購置儀器設備用，經由子公司節省利息支出以及購置儀器設備所新增利益，未來將可增加承業生醫的投資利益，以下茲分述承業生醫子公司資金預計運用情形以及預計可能產生效益：
A.所需之資金額度及預計運用情形：
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定 完成日期 | 所需 資金總額 | 預定資金運用進度 | ||
102 年 第三季 | 102 年 第四季 | 103 年 第一季 | |||
轉投資子公司- 償還銀行借款 | 102 年第四季 | 1,520,000 | 638,570 | 881,430 | 0 |
轉投資子公司- 購置儀器設備 | 103 年第一季 | 280,000 | 0 | 160,000 | 120,000 |
合計 | 1,800,000 | 638,570 | 1,041,430 | 120,000 | |
B.預計可能產生效益
(A)節省利息支出，以擬償還銀行借款之利率估算，預計 102 年度可節省利息
支出約 5,684 仟元，以後每年可節省之利息支出約 37,549 仟元。
(B)強化財務結構，降低營運風險。
(C)103 年至 108 年度預計增加之營業收入及毛利金額總計分別為 412,221 仟
元以及 243,243 仟元。
C.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：詳第 87~88 頁。
申報年度(102 年)之現金收支預測表
單位：新臺幣仟元
項目 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 合計 |
期初現金餘額 1 | 461,493 | 447,266 | 458,153 | 433,548 | 388,351 | 354,369 | 583,319 | 1,222,434 | 233,757 | 963,450 | 177,850 | 88,210 | 461,493 |
加：非融資性收入 2 | |||||||||||||
應收帳款收現 | 19,763 | 15,466 | 9,547 | 24,564 | 13,585 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 180,925 |
合計 | 19,763 | 15,466 | 9,547 | 24,564 | 13,585 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 180,925 |
減：非融資性支出 3 | |||||||||||||
應付帳款付現 | 1,698 | 194 | 324 | 379 | 155 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 4,850 |
薪資付現 | 2,780 | 3,040 | 3,068 | 3,067 | 2,947 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 35,902 |
各項費用 | 2,341 | 1,439 | 2,090 | 3,671 | 1,466 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 7,000 | 2,000 | 2,000 | 30,007 |
長期投資 | - | - | - | - | 13,000 | - | - | 1,000,000 | 100,000 | 800,000 | 100,000 | - | 2,013,000 |
稅賦 | 1,171 | - | 2,124 | - | 13,706 | - | 1,500 | - | 7,767 | - | 1,500 | - | 27,768 |
合計 | 7,990 | 4,673 | 7,606 | 7,117 | 31,274 | 5,300 | 6,800 | 1,005,300 | 113,067 | 810,300 | 106,800 | 5,300 | 2,111,527 |
要求最低現金餘額 4 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
所需資金總額 5=3+4 | 17,990 | 14,673 | 17,606 | 17,117 | 41,274 | 15,300 | 16,800 | 1,015,300 | 123,067 | 820,300 | 116,800 | 15,300 | |
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 | 463,266 | 448,059 | 450,094 | 440,995 | 360,662 | 353,069 | 580,519 | 221,134 | 124,690 | 157,150 | 75,050 | 86,910 | |
融資淨額 7 | |||||||||||||
發行公司債 | - | - | - | - | - | - | 1,000,000 | - | - | - | - | - | 1,000,000 |
發行新股 | - | - | - | - | - | - | - | - | 800,000 | - | - | - | 800,000 |
利息收入 | - | 94 | 673 | 338 | 280 | 250 | 300 | 583 | 200 | 500 | 100 | 100 | 3,418 |
資金貸與他人之償還(資金貸與他人) | (26,000) | - | (28,000) | (63,000) | (17,000) | - | (3,000) | 2,000 | 28,000 | 10,000 | 3,000 | 90,000 | (4,000) |
資金貸與他人之利息收入 | - | - | 781 | 18 | 427 | - | 140 | 40 | 560 | 200 | 60 | 1,460 | 3,686 |
發放董監酬勞/ 員工紅利 | - | - | - | - | - | - | (5,525) | - | - | - | - | - | (5,525) |
(發放)現金股利 | - | - | - | - | - | 220,000 | (360,000) | - | - | - | - | - | (140,000) |
合計 | (26,000) | 94 | (26,546) | (62,644) | (16,293) | 220,250 | 631,915 | 2,623 | 828,760 | 10,700 | 3,160 | 91,560 | 1,657,579 |
期末現金餘額 8=1+2-3+7 | 447,266 | 458,153 | 433,548 | 388,351 | 354,369 | 583,319 | 1,222,434 | 233,757 | 963,450 | 177,850 | 88,210 | 188,470 | 188,470 |
未來一年度(103 年)之現金收支預測表
單位：新臺幣仟元
項目 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 合計 |
期初現金餘額 1 | 188,470 | 222,290 | 231,090 | 264,910 | 333,890 | 359,584 | 588,384 | 230,159 | 238,959 | 239,992 | 248,792 | 256,092 | 188,470 |
加：非融資性收入 2 | |||||||||||||
應收帳款收現 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 168,000 |
合計 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 4,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 168,000 |
減：非融資性支出 3 | |||||||||||||
應付帳款付現薪資付現 各項費用長期投資 稅賦 | 300 3,000 2,000 - 1,500 | 300 3,000 2,000 - - | 300 3,000 2,000 - 1,500 | 300 3,000 2,000 - - | 300 3,000 2,000 - 13,706 | 300 3,000 2,000 - - | 300 3,000 2,000 - 1,500 | 300 3,000 2,000 - - | 300 3,000 2,000 - 7,767 | 300 3,000 2,000 - - | 300 3,000 2,000 - 1,500 | 300 3,000 2,000 - - | 3,600 36,000 24,000 - 27,473 |
合計 | 6,800 | 5,300 | 6,800 | 5,300 | 19,006 | 5,300 | 6,800 | 5,300 | 13,067 | 5,300 | 6,800 | 5,300 | 91,073 |
要求最低現金餘額 4 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
所需資金總額 5=3+4 | 16,800 | 15,300 | 16,800 | 15,300 | 29,006 | 15,300 | 16,800 | 15,300 | 23,067 | 15,300 | 16,800 | 15,300 | |
融資前可供支用現金餘額(短 絀)6=1+2-5 | 185,670 | 220,990 | 228,290 | 263,610 | 318,884 | 358,284 | 585,584 | 228,859 | 229,892 | 238,692 | 245,992 | 254,792 | |
融資淨額 7 | |||||||||||||
發行公司債發行新股 利息收入 x貸與他人之償還(資金貸與他人)資金貸與他人之利息收入 發放董監酬勞/ 員工紅利 (發放)現金股利 | - - 100 26,000 520 - - | - - 100 - - - - | - - 100 26,000 520 - - | - - 100 59,000 1,180 - - | - - 100 30,000 600 - - | - - 100 - - - 220,000 | - - 100 - - (5,525) (360,000) | - - 000 - - - - | - - 000 - - - - | - - 000 - - - - | - - 000 - - - - | - - 000 - - - - | - - 1,200 141,000 2,820 (5,525) (140,000) |
合計 | 26,620 | 100 | 26,620 | 60,280 | 30,700 | 220,100 | (365,425) | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | (505) |
期末現金餘額 8=1+2-3+7 | 222,290 | 231,090 | 264,910 | 333,890 | 359,584 | 588,384 | 230,159 | 238,959 | 239,992 | 248,792 | 256,092 | 264,892 | 264,892 |
(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款及應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因：
A.應收帳款收款與應付帳款付款政策
單位：天
項目 | 100 年度 | 101 年度 |
應收款項收現天數 | 89 | 147 |
應付款項付現天數 | 54 | 50 |
本公司係一投資控股公司，應收帳款係主要為對子公司管理服務收入之應收款項，授信條件為月結 30 天。集團公司對一般客戶收款條件係依個別客戶之財務狀況、營運規模及以往的債信記錄，並參酌市場供需情形給予適當之授信額度及收款條件，原則上係月結 60~120 天。100 年度及 101 年度平均合併收款天數分別為 89 天及 147 天。惟假設 102 及 103 年度在應收帳款收款政策不變下，推估未來年度各月份應收款項之收款情形，其編製基礎假設尚屬合理。
在應付帳款付款政策方面，本公司應付帳款則係因應營業活動之例行性支出。集團公司之應付帳款主要係應付設備款及設備零件款，目前與供應商之付款政策，係依產品之市場供需關係，與供應商訂定合理之付款條件。目前付款條件主要以月結 60~90 天，預估 102 及 103 年度應付款項付款政策不變下，推估未來年度各月份營運成本的付款情形，其編製基礎假設尚屬合理。
B.資本支出計畫
x公司係一投資控股公司，故並無購置固定資產或儀器設備之資本支出計劃。另長期投資增加主要係因應各子公司營運所需而持續對子公司增資，其編制尚屬合理。
C.財務槓桿及負債比率
單位：倍；%
年度 項目 | 99 年度 | 100 年度 | 101 年度 | 102 年第一季 |
財務槓桿度(倍) | 1.02 | 1.01 | 1.03 | 1.76 |
負債比率(%) | 45.80 | 46.85 | 42.56 | 39.98 |
營業收入(仟元) | 1,867,510 | 1,995,368 | 1,989,670 | 368,644 |
每股盈餘(元) | 4.99 | 5.44 | 3.90 | 0.04 |
料來源：100~101 年度及 102 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告
(A)財務槓桿度
財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響xx，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1，數值越偏離 1，利息費用對稅前淨利影響xx愈大，財務風險越高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利。99~101 年度及 102 年第一季財務槓桿度分別為
1.02 倍、1.01 倍、1.03 倍及 1.76 倍，99~101 年度之財務槓桿度相當且約
為 1 倍 左右，然 102 年第一季財務槓桿度 1.76 倍已遠偏離標準值(1 倍)，顯見財務風險明顯升高，故本公司有必要調整子公司以金融機構借款作為支應營運週轉需求之經營方式，故為降低本公司集團財務風險，本公司現金增資發行普通股暨發行轉換公司債用以償還銀行借款，應有其必要性及合理性。
(B)負債比率
x公司集團 99~101 年度及 102 年第一季負債比率分別為 45.80%、 46.85%、42.56%、39.98%，雖呈逐年降低的趨勢，而利息費用分別為 9,742仟元、8,578 仟元、19,277 仟元及 3,594 仟元，99 ~101 年度及 102 年第一季利息費用占營業利益比率則分別為 1.61%、1.16%、3.38%及 43.09%，自 101 年度起利息費用明顯增加，而至 102 年第一季利息費用占營業利益比率則高達 43.09%，故利息支出已對獲利能力產生一定xx的侵蝕。本公司本次現金增資發行新股暨發行轉換公司債募集資金，擬用以償還子公司銀行借款及購置儀器設備，預計收足款項後旋即償還銀行借款，預估償還銀行借款後負債比率將由 102 年第一季之 39.98%下降為 30.50%，未來隨無擔保轉換公司債之債權人陸續轉換為普通股後，本公司集團之負債比率將持續有效改善，更大幅減少對銀行之依存度，增加資金調度之彈性。另一方面，轉換公司債持有人若持有至到期，雖將依債券面額加計利息補償金 102.01% (實質收益率為 1%)，以現金一次償還，惟與本公司集團目前所能取得之銀行借款利率 1.498%~4.00%相較仍屬有利。綜上所述，本次發行轉換公司債對於強化財務結構及降低財務負擔具有正面助益，為降低其營運及財務風險，本次募資計畫應有其必要性及合理性。
(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：
本公司本次資金運用計畫，預計以 1,520,000 仟元償還子公司銀行借款，茲列示預計償還之銀行借款明細如下：
單位：新台幣仟元
貸款機構 | 利率(%) | 契約期間 | 原貸款 用途 | 原貸款 金額 | 償還金額 | 102 年減 少利息 | 往後年度 減少利息 |
中國信託聯貸 | 2.56 | 100.6.2~105.6.2 | 設備借款 | 1,000,000 | 35,007 | 224 | 897 |
中國信託聯貸 | 2.56 | 100.9.9~105.9.9 | 設備借款 | 39,470 | 253 | 1,012 | |
中國信託聯貸 | 2.56 | 100.9.21~105.9.21 | 設備借款 | 33,630 | 216 | 862 | |
中國信託聯貸 | 2.56 | 100.12.23~105.12.23 | 設備借款 | 48,696 | 312 | 1,248 | |
中國信託聯貸 | 2.56 | 101.2.16~106.2.16 | 設備借款 | 39,601 | 254 | 1,015 | |
中國信託聯貸 | 2.56 | 101.2.16~106.2.16 | 設備借款 | 63,379 | 406 | 1,625 | |
中國信託聯貸 | 2.56 | 101.2.16~106.2.16 | 設備借款 | 39,601 | 254 | 1,015 | |
中國信託聯貸 | 2.56 | 101.5.14~106.5.14 | 設備借款 | 81,330 | 521 | 2,085 | |
中國信託聯貸 | 2.56 | 101.5.30~106.5.30 | 設備借款 | 130,335 | 835 | 3,341 | |
玉山銀行 | 2.00 | 102.3.28~107.3.28 | 設備借款 | 128,000 | 115,889 | 193 | 2,318 |
玉山銀行 | 2.00 | 102.4.18~107.4.18 | 設備借款 | 129,000 | 119,460 | 199 | 2,389 |
第一銀行 | 2.42 | 100.4.26~105.4.26 | 設備借款 | 68,000 | 36,516 | 74 | 884 |
貸款機構 | 利率(%) | 契約期間 | 原貸款 用途 | 原貸款 金額 | 償還金額 | 102 年減 少利息 | 往後年度 減少利息 |
第一銀行 | 2.57 | 99.12.9~104.12.9 | 設備工程借款 | 1,100 | 509 | 1 | 13 |
第一銀行 | 2.57 | 100.02.10~105.2.9 | 設備工程 借款 | 1,700 | 820 | 2 | 21 |
第一銀行 | 2.57 | 100.2.21~105.2.20 | 設備工程 借款 | 1,700 | 820 | 2 | 21 |
中國信託 | 2.86 | 99.11.11~103.10.11 | 設備借款 | 65,000 | 12,023 | 29 | 344 |
第一銀行 | 2.42 | 101.2.13~106.2.13 | 設備借款 | 100,000 | 72,293 | 146 | 1,749 |
合作金庫 | 3.22 | 100.1.20~103.5.20 | 設備工程 借款 | 64,500 | 7,876 | 21 | 254 |
合作金庫 | 3.13 | 100.3.30~107.3.30 | 設備借款 | 98,000 | 65,907 | 172 | 2,063 |
合作金庫 | 2.98 | 102.3.15~107.3.15 | 設備借款 | 73,000 | 60,264 | 149 | 1,793 |
合作金庫 | 2.98 | 101.10.09~106.10.09 | 設備工程 借款 | 15,000 | 8,846 | 22 | 263 |
中國信託 | 2.94 | 99.6.7~104.6.7 | 設備借款 | 86,000 | 31,007 | 76 | 912 |
永豐銀行 | 3.20 | 99.10.30~103.4.29 | 設備借款 | 105,000 | 45,000 | 120 | 1,440 |
永豐銀行 | 2.85 | 100.6.21~103.12.21 | 設備借款 | 75,000 | 36,480 | 86 | 1,038 |
新光銀行 | 3.22 | 99.2.11~104.2.11 | 設備借款 | 70,000 | 20,017 | 54 | 645 |
一銀租賃 | 4.00 | 99.12.05~104.11.05 | 設備借款 | 88,316 | 33,895 | 113 | 1,356 |
第一銀行 | 2.42 | 101.11.16~106.11.16 | 設備借款 | 40,100 | 35,644 | 72 | 863 |
第一銀行 | 2.57 | 101.5.31~106.5.31 | 設備工程借款 | 2,090 | 1,603 | 3 | 41 |
第一銀行 | 2.57 | 101.7.30~106.7.30 | 設備工程 借款 | 2,410 | 2,027 | 4 | 52 |
彰化銀行 | 2.54 | 102.1.23~107.1.23 | 設備借款 | 68,000 | 60,635 | 128 | 1,540 |
彰化銀行 | 2.54 | 101.11.20~106.11.20 | 設備工程借款 | 1,400 | 1,200 | 3 | 30 |
彰化銀行 | 2.54 | 101.12.20~106.11.20 | 設備工程 借款 | 2,100 | 1,800 | 4 | 46 |
彰化銀行 | 2.54 | 102.2.20~106.11.20 | 設備工程 借款 | 3,500 | 3,100 | 7 | 79 |
上海商銀 | 3.38 | 102.4.30~104.7.13 | 設備借款 | 32,820 | 23,699 | 67 | 800 |
彰化銀行 | 1.51 | 102.5.8~102.11.4 | 設備借款 | 17,400 | 17,400 | 22 | 263 |
安泰銀行 | 1.50 | 102.5.15~102.11.11 | 設備借款 | 66,700 | 66,700 | 83 | 1,001 |
安泰銀行 | 1.50 | 102.6.10~102.12.07 | 營運週轉金 | 50,000 | 50,000 | 187 | 749 |
土地銀行 | 1.85 | 102.6.10~102.12.07 | 營運 週轉金 | 50,000 | 50,000 | 231 | 925 |
彰化銀行 | 2.00 | 102.6.10~102.12.10 | 營運 週轉金 | 20,000 | 20,000 | 100 | 400 |
第一銀行 | 2.10 | 102.6.10~103.6.10 | 營運週轉金 | 10,000 | 7,521 | 39 | 157 |
合計 | 2,535,836 | 1,520,000 | 5,684 | 37,549 | |||
本公司本次募集計畫中，預計以 1,520,000 仟元作為償還子公司 99 年~107年間借款，經查其資金主係用以支應設備款等營運週轉需求。本公司集團 98~101年度營業收入分別為 959,795 仟元、1,867,510 仟元、1,995,368 仟元及 1,989,670
仟元，營業收入由 98 年度 959,795 仟元大幅增加至 101 年度 1,989,670 仟元，成
長幅度為 107.30%，故原借款用途效益應屬顯現。(註：承業生醫於 98 年 11 月
27 日成立，為便於分析比較，98 年度之財務資訊為全年度擬制性報表數字。)
隨著營運規模的擴大，營運週轉及購置機器設備金額必隨之增加，若無該等借款支應，本公司集團之資金將不足支應其日常營運所需，恐影響公司之正常運作，由於應收帳款、應付帳款之收付現期間偶有時間差異致生資金缺口，為使公司維持正常運作，並追求營業收入及稅前純益之持續成長，故以借款支應日常營運及購置機器設備所需資金，其原借款用途應具合理性及必要性。
4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應列明事項：不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明事項：不適用。三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。