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北京市中伦律师事务所
关于东风电子科技股份有限公司
吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇一九年五月
目 录
释 义 3
第一部分 引言 7
第二部分 正文 8
一、 本次交易的方案 8
（一） 本次交易方案的概况 8
（二） 本次交易具体方案 8
（三） 本次交易相关情况 20
（四） 结论 21
二、 本次交易的批准和授权 21
（一） 本次交易已取得的批准和授权 21
（二） 本次交易尚需取得的批准和授权 23
（三） 结论 23
三、 本次交易各方的主体资格 23
（一） 吸收合并方的主体资格 23
（二） 被吸收合并方的主体资格 29
（三） 被吸收合并方的股东 31
（四） 结论 40
四、 本次交易的实质性条件 40
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 40
（二） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 44
（三） 上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 45
（四） 结论 46
五、 本次交易涉及的相关协议 46
（一） 《吸收合并协议》及其补充协议 46
（二） 《业绩承诺补偿协议书》及其补充协议 47
（三） 结论 47
六、 被合并方的基本情况 47
（一） 零部件集团对外投资情况 48
（二） 零部件集团的主要资产情况 59
（三） 零部件集团的合规经营情况 64
（四） 重大债权债务 70
（五） 重大诉讼、仲裁 71
（六） 结论 72
七、 关联交易和同业竞争 72
（一） 关联交易 72
（二） 同业竞争 94
八、 债权债务的处理及人员安置 95
（一） 债权债务的处理方案 95
（二） 员工安置方案 95
（三） 结论 96
九、 本次交易相关事项的信息披露 96
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 97
（一） 独立财务顾问 97
（二） 法律顾问 97
（三） 审计机构 97
（四） 评估机构 97
（五） 结论 97
十一、 本次交易相关方买卖股票的自查情况 98
十二、 结论性意见 101
xxxxxxxxxxxxx 0 x XX xx 00、00、00、00 x xxxx：000000
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于东风电子科技股份有限公司
吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：东风电子科技股份有限公司
依据东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“发行人”、“公司”、“上市公司”或“吸收合并方”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同，本所担任东风科技本次吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”、“被吸收合并方”或“标的公司”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次吸收合并”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。现就本次交易事项出具《北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社会信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的熊川律师、xxxxx、xx律师作为公司本次交易事项的签字律师。三位律师均主要从事证券、公司法律
业务，执业以来无违法、违规记录。
在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、法规和规范性文件，出具本法律意见书。
释 义
简称 | 释义或全称 | |
东风科技/发行人/公司 /上市公司/吸收合并方 | 指 | 东风电子科技股份有限公司，为上海证券交易所上市公司， 股票代码：000000.XX |
交易对方 | 指 | 东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司 |
交易各方 | 指 | 东风科技及交易对方 |
东风公司 | 指 | 东风汽车集团有限公司，根据上下文亦可指东风汽车集团有 限公司的前身“东风汽车公司” |
东风集团股份 | 指 | 东风汽车集团股份有限公司 |
原东风有限 | 指 | 东风汽车有限公司，此“东风汽车有限公司”系东风汽车集团股份有限公司前身 |
东风工业投资 | 指 | 东风汽车工业投资有限公司，东风汽车集团股份有限公司前身 |
NML | 指 | Nissan Motor Xx.Xxx. |
日产中国投资 | 指 | 日产（中国）投资有限公司 |
东风有限 | 指 | 东风汽车有限公司 |
南方实业 | 指 | 深圳市东风南方实业集团有限公司 |
零部件集团/被吸收合 并方/标的公司 | 指 | 东风汽车零部件（集团）有限公司 |
标的资产/交易标的 | 指 | 东风汽车零部件（集团）有限公司 100%股权 |
x次吸收合并/本次重组/本次交易 | 指 | 东风科技通过向东风有限、南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团并募集配套资金 |
底盘系统公司 | 指 | 东风汽车底盘系统有限公司 |
车轮公司 | 指 | 东风汽车车轮有限公司，东风汽车底盘系统有限公司前身 |
紧固件公司 | 指 | 东风汽车紧固件有限公司 |
精铸公司 | 指 | 东风精密铸造有限公司 |
苏州精冲 | 指 | 苏州东风精冲工程有限公司 |
东森置业 | 指 | 上海东森置业有限公司 |
东风博泽 | 指 | 东风博泽汽车系统有限公司 |
东风耐世特 | 指 | 东风耐世特转向系统（武汉）有限公司 |
东风佛吉亚 | 指 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 |
东风xxx | 指 | 东风富士xxx调温器有限公司 |
精铸安徽公司 | 指 | 东风精密铸造安徽有限公司 |
和瑞公司 | 指 | 十堰和瑞零部件有限公司 |
传动轴公司 | 指 | 东风汽车传动轴有限公司，被吸收合并至东风汽车底盘系统有限公司 |
泵业公司 | 指 | 东风汽车泵业有限公司，被吸收合并至东风汽车底盘系统有 限公司 |
悬架弹簧公司 | 指 | 东风汽车悬架弹簧有限公司，被吸收合并至东风汽车底盘系 统有限公司 |
随州车轮 | 指 | 东风汽车随州车轮有限公司 |
苏州离合器公司 | 指 | 苏州东风汽车离合器有限公司 |
紧固件（武汉） | 指 | 东风汽车紧固件（武汉）有限公司 |
上海专用件 | 指 | 上海东风汽车专用件有限公司 |
襄阳旋压 | 指 | 东风襄阳旋压技术有限公司 |
活塞轴瓦公司 | 指 | 东风活塞轴瓦有限公司，其部分资产、人员等情况已并入东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦分公司 |
粉末冶金分公司 | 指 | 东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司 |
襄阳粉末冶金分公司 | 指 | 东风汽车零部件（集团）有限公司襄阳粉末冶金分公司 |
上海弗列加 | 指 | 上海弗列加滤清器有限公司 |
东风xx | 指 | 东风xx热系统有限公司 |
定价基准日 | 指 | 东风科技第七届董事会 2019 年第二次临时会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 标的资产评估基准日，即 2018 年 10 月 31 日 |
交易价格 | 指 | 东风科技购买标的资产的价格 |
交割日 | 指 | 零部件集团将其所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务交付东风科技，并与东风科技签署资产转让交割文件之日（本次交易取得证监会核准后的第 60 日或东 风科技与交易对方协商确定的其他日期） |
xx士丹利xx证券/ 独立财务顾问 | 指 | xx士丹利xx证券有限责任公司，系本次重组的独立财务 顾问 |
普xxx/审计机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的审计机构 |
中和评估/评估机构 | 指 | 中和资产评估有限公司，系本次重组的评估机构 |
《吸收合并协议》 | 指 | 东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司签署的《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件 （集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实 业集团有限公司之吸收合并协议》 |
《〈吸收合并协议〉之补充协议》 | 指 | 东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司签署的《〈东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件 （集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实 业集团有限公司之吸收合并协议〉之补充协议》 |
《业绩承诺补偿协议书》 | 指 | 东风电子科技股份有限公司与东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司签署的《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司的业绩承诺补 偿协议书》 |
《〈业绩承诺补偿协议书〉之补充协议》 | 指 | 东风电子科技股份有限公司与东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司签署的《〈东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司的业绩承诺 补偿协议书〉之补充协议》 |
《交易报告书（草案）》 | 指 | 《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《资产评估报告》 | 指 | 中和资产评估有限公司出具的《东风电子科技股份有限公司 拟吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第 BJV1060 号） |
《标的公司审计报告》 | 指 | 普xxx出具的《东风汽车零部件（集团）有限公司 2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟 财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字[2019]第 2499 号） |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月 |
x所/中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所，系本次重组的法律顾问 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《东风电子科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家经贸委 | 指 | 原国家经济贸易委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
元 | 指 | 除另有说明外，均指人民币元 |
注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一部分 引言
x所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题，根据我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到本次交易相关方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人及交易各方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》《证券发行管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
7
第二部分 正文
一、本次交易的方案
根据东风科技第七届董事会 2019 年第二次临时会议、第七届董事会 2019 年第五次临时会议、东风科技与零部件集团及交易对方签订的《吸收合并协议》及其补充协议等文件，本次交易方案主要内容如下：
（一）本次交易方案的概况
x次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提，但吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。
1. 吸收合并
东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方 式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东。
2. 募集配套资金
x次交易拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 5.00 亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
（二）本次交易具体方案
1. 吸收合并
（1）发行股份的种类、每股面值
x次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
x次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为东风有限及南方实业。
（3）吸收合并发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一的 90%。
本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的 首次董事会决议公告日。本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.73 元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
本次吸收合并发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（4）发行股份的数量
x次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。根据本次交易中吸收合并零部件集团 100%股权的吸收合并对价为 474,319.86 万元，按照发行价格 6.73 元/股计算，本次交易合计发行股份数量为 704,784,338
股。本次交易后零部件集团持有的东风科技 203,814,000 股股票将被注销，因此
x次交易后实际新增股份数量为 500,970,338 股，占上市公司发行后总股本的比例为 61.50%（不考虑募集配套资金）。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
（5）吸收合并发行股份的发行价格调整机制
x次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下：
调整对象 | （1）本次吸收合并发行股份的发行价格； （2）本次交易被吸收合并方零部件集团的定价（针对零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值）。 |
价格调整方案的生 效条件 | 上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案 |
可调价期间 | 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交 易获得中国证监会核准（不含当日） |
调价触发条件 | （1）可调价期间内，上证指数（000000.XX）或申万汽车零部件指数 （000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 15%； （2）可调价期间内，上证指数（000000.XX）或申万汽车零部件指数 （000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 15%。 满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该 “价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 |
调价基准日 | 上市公司决定调价的董事会决议公告日 |
发行价格调整 | 当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对吸收合并发行股份的发行价格进行调整； 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易吸收合并发行股份的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%； 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对吸收合 并发行股份的发行价格进行调整。 |
发行股份数量的调 整 | 如果对发行价格进行了调整，则上市公司吸收合并发行股份的发行数 量根据调整后的发行价格相应进行调整。 |
调价基准日至发行日期间除权、除息事 项 | 在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根据中 国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 |
（6）上市地点
x次发行股份的上市地点为上交所。
（7）股份锁定期
x次发行完成后，东风有限、南方实业所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
东风有限、南方实业承诺，本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。
（8）吸收合并的业绩承诺及利润补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据《业绩承诺补偿协议书》及其补充协议，交易对方业绩承诺的主要内容如下：
1）业绩承诺资产范围
根据中和评估出具的《资产评估报告》及评估说明，标的资产中采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法的资产评估情况如下：
单位：万元
序号 | 业绩承诺资产 | 交易对价 |
1 | 股权类资产 | 316,232.40 |
2 | 专利技术资产 | 19.37 |
2）业绩承诺金额及补偿金额
① 股权类资产
对于采用收益法评估的股权类资产，交易对方承诺若业绩承诺资产在承诺期限内各个会计年度合计实现的净利润小于经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所预测的净利润，则由交易对方向上市公司进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的，则超额部分在承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。
根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法进行评估的股权类资产的预测的净利润如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 持股比 例 | 100%股权对应的净利润 | |||
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |||
1 | 零部件集团（本部） | 100% | -8,453.93 | -7,271.93 | -7,110.61 | -7,215.45 |
2 | 东风xx | 50% | 13,378.27 | 15,409.09 | 15,728.16 | 15,669.68 |
3 | 上海弗列加 | 50% | 15,210.42 | 14,837.27 | 14,492.98 | 15,091.32 |
4 | 东风博泽 | 50% | 1,641.43 | 2,676.62 | 3,190.78 | 4,332.27 |
5 | 东风xxx | 50% | 3,780.33 | 5,070.17 | 5,686.61 | 6,126.65 |
6 | 苏州精冲 | 84.95% | 1,379.02 | 1,995.35 | 2,608.57 | 2,354.09 |
7 | 底盘系统公司 | 100% | 5,935.91 | 11,583.15 | 12,643.29 | 12,885.70 |
8 | 精铸公司 | 50% | 589.24 | 874.15 | 1,313.83 | 1,745.33 |
9 | 东森置业 | 90% | 156.03 | 156.03 | 156.03 | 294.13 |
考虑持股比例后的合计数 | 16,093.73 | 25,580.35 | 28,095.28 | 29,417.40 | ||
注 1：上述预测的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益；
注 2：合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
因此，交易对方承诺上述股权类资产扣除非经常损益后的净利润合计 2019
年不低于 16,093.73 万元、2020 年不低于 25,580.35 万元、2021 年不低于 28,095.28
万元。如果本次重组实施的时间延后（即未能在 2019 年 12 月 31 日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺延为 2020 年、2021 年、2022 年。交易对方承诺上述股权类资产 2022 年扣除非经常损益后的净利润合计不低于 29,417.40 万元。
在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关
业务资格的会计师事务所对上述股权类资产在该年度合计实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，并且，净利润不包含募集配套资金投入带来的收益）出具《专项审核报告》，以确定该年度业绩承诺资产实现的净利润。
在承诺期限内，根据上述各年度《专项审核报告》，若上述股权类资产合计累积实现净利润数低于合计累积承诺净利润数，则交易对方须按照对标的资产出资比例就不足部分向上市公司进行补偿。交易对方应各自以在本次交易中所获得的全部股份承担补偿责任，并优先以股份方式向上市公司补偿，不足部分以自有或自筹现金进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的，则超额部分在承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。补偿义务人当期应补偿金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺股权类资产合计交易对价－累积已补偿金额
② 专利技术资产
根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算。对于采用收益法评估的专利技术资产，其所属业务主要产品的销售收入预测如下：
单位：万元
序号 | 专利技术资产 | 所属业务主要产品 | 专利技术资产所属业务产品销售收入 | |||
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |||
1 | 紧固件公司专利技术资产 | 铆接螺栓及发动机耐热钢零 件 | 1,590.30 | 1,989.10 | 2,304.00 | 2,662.60 |
2 | 上海专用件专 利技术资产 | 铆接螺栓 | 99.60 | 199.20 | 298.80 | 498.00 |
合计 | 1,689.90 | 2,188.30 | 2,602.80 | 3,160.60 | ||
因此，交易对方承诺上述专利技术资产所属业务产品销售收入合计 2019 年
不低于 1,689.90 万元、2020 年不低于 2,188.30 万元、2021 年不低于 2,602.80 万
元。如果本次重组实施的时间延后（即未能在 2019 年 12 月 31 日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺延为 2020 年、2021 年、2022 年。交易对方承诺上述专
利技术资产 2022 年收入合计不低于 3,160.60 万元。
在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对上述专利技术资产所属业务产品在该年度合计实现的销售收入出具《专项审核报告》，以确定该年度上述专利技术资产所属业务产品实现的销售收入。
在承诺期限内，根据上述各年度《专项审核报告》，若上述专利技术资产所属业务产品合计累积实现销售收入低于合计累积承诺销售收入，则交易对方须按照对标的资产出资比例就不足部分向上市公司进行补偿。交易对方应各自以在本次交易中所获得的全部股份承担补偿责任，并优先以股份方式向上市公司补偿，不足部分以自有或自筹现金进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的销售收入如超出当年的承诺销售收入的，则超额部分在承诺期限内此后年度销售收入未达承诺销售收入时可用于弥补差额。补偿义务人当期应补偿金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺的业绩承诺专利技术资产所属业务产品销售收入－截至当期期末累积实现的业绩承诺专利技术资产所属业务产品销售收入）÷承诺期限内各年的预测销售收入总和×业绩承诺专利技术资产合计交易对价－累积已补偿金额
3）业绩补偿方式
补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/吸收合并发行股份的发行价格
x上市公司在承诺期限内实施转增股本或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
上述应补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购并予以注销。如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，补偿义务人应以现金进行补偿，补偿义务人以现金进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×吸收合并发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：（补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例÷各补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例之和）×当期应现金补偿的总额
4）承诺期限届满后的减值测试及补偿
在承诺期限届满后，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的且具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞承诺期限内业绩承诺方已补偿的金额，承诺期限内业绩承诺方已补偿的金额=承诺期限内累计已补偿股份总数×吸收合并发行股份的发行价格＋承诺期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/吸收合并发行股份的发行价格－承诺期限内业绩承诺方已补偿股份总数
x上市公司在承诺期限内实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：
另需补偿现金金额＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总
数×吸收合并发行股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×吸收合并发行股份的发行价格）。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，业绩承诺资产的减值补偿与利润补偿合计不应超过交易对方各方于本次交易中获得的总对价。如交易对方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则交易对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
（9）过渡期损益归属
过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与交易对方协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。
（10）滚存利润的分配
东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（11）异议股东的利益保护机制
为保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1）有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1.在上市
公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2.上市公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3.在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
2）现金选择权的提供方
x次吸收合并将由东风有限（或东风有限指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
3）现金选择权的行权价格
x次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
4）现金选择权的行权程序
东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（12）本次交易涉及的员工安置
根据零部件集团与东风科技签订的《吸收合并协议》，本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及其分支机构在册员工）均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承担。上述员工安置方案已经东风科技、零部件集团及其各分支机构的职工代表大会审议并表决通过。
（13）债权人的利益保护机制
x次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司东风科技承担。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务
（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
（14）决议有效期
x次吸收合并事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
2. 发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、每股面值
x次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
x次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
（3）募集配套资金发行股份的发行价格
x次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日东风科技股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（4）发行股份的数量
x次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。本次配套募集资金发行的股份数量按现行相关规定办理，不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行数量将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）股份锁定期
特定投资者认购的东风科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，若因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）募集资金用途
x次发行股份募集配套资金总额将不超过 5.00 亿元，扣除税费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
（三）本次交易相关情况
1. 本次交易构成重大资产重组
x次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2. 本次交易构成关联交易
x次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
3. 本次交易不构成重组上市
x次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
4. 本次交易符合《收购管理办法》免于提交豁免要约收购申请之规定
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，东风有限在上市公司中拥有权益的股份达到 65%。本次交易完成后，东风有限及其一致行动人预计持有上市公司的股份比例将继续增加。因此，本次交易东风有限及其一致行动人无需履行要约收购豁免义务。
（四）结论
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述必要的批准和授权后，其实施不存在法律障碍。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1. 吸收合并方的批准与授权
2019 年 1 月 31 日，东风科技召开第七届董事会 2019 年第二次临时会议，审议通过《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易符合上市公司重
大资产重组相关法律规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于同意<东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易前 12 个月内购 买、出售资产的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金相关事宜的议案》以及《关于暂不就本次交易相关事项召开公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 5 月 31 日，东风科技召开第七届董事会 2019 年第五次临时会议，审议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《<东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>之补充协议的议案》《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议书>之补充协议的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 被吸收合并方的批准与授权
零部件集团董事会已作出董事会决议，原则性同意本次交易相关方案。
3. 交易对方的批准和授权
东风有限、南方实业已完成内部决策程序，原则性同意本次交易相关方案。
4. 有权国有资产管理部门对标的资产评估报告所确定的标的资产评估结果予以核准/备案
2019 年 5 月 27 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0007GZWB2019007），对于标的资产评估报告所确定的标的资产评估结果予以核准/备案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《吸收合并协议》等文件，本次吸收合并涉及的相关事项尚需取得有权国有资产管理部门的批准、东风科技股东大会审议通过、零部件集团股东会审议通过和中国证监会的核准。
（三）结论
x所律师认为，除上述本次交易尚需取得的批准和授权以外，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效。
三、本次交易各方的主体资格
x次交易主体包括本次吸收合并项下的吸收合并方东风科技以及被吸收合并方零部件集团及其全体股东东风有限、南方实业。
（一） 吸收合并方的主体资格
1. 依法存续有效
根据东风科技的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，东风科技持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为 91310000132285386W 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 东风电子科技股份有限公司 |
股票简称 | 东风科技 |
股票代码 | 600081 |
股票上市地 | 上交所 |
企业类别 | 股份有限公司（上市） |
住所 | 上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13 幢 203 室 |
统一社会信用代码 | 91310000132285386W |
登记机关 | 上海市工商局 |
注册资本 | 31,356 万人民币 |
经营范围 | 研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，GPS 车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 1998 年 4 月 29 日 |
营业期限 | 无固定期限 |
法定代表人 | xxx |
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，东风科技登记状态为存续。
2. 历史沿革
（1）公司设立及上市
东风科技（原名为东风汽车电子仪表股份有限公司，2000 年 7 月 6 日更名
为东风电子科技股份有限公司）系经机械工业部 1997 年 4 月 23 日签发的《关于设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》（机械政[1997]294 号）及国家经济体制改革委员会出具的《关于同意设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》（体改生[1997]63 号）批准，由东风公司作为独家发起人募集设立的股份有限公司。批复中要求，公司股本总额为 5,000 万股，其中：发起人东风公司持有
3,750 万股，向社会公开募集 1,250 万股。
经 1997 年 6 月 9 日中国证券监督管理委员会出具的《关于东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]326 号）、
《关于东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字
[1997]327 号）批准，“同意东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）本次向社会
公开发行人民币普通股 1,250 万股（含公司职工股 125 万股）”。公司于 1997
年 6 月 13 日在上交所公开发行 1,250 万股。首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：
股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
东风公司 | 3,750.00 | 75.00 |
社会公众股东 | 1,250.00 | 25.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
根据上海普信会计师事务所于 1997 年 6 月 24 日出具的《验资报告》（普信
会师（97）验字第 2-171 号），东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）各股东投
入的 5,000 万股普通股股金已全部缴足，注册资本为 5,000 万元。
（2）公司上市后股本变动情况
1）1998 年资本公积转增股本
1998 年 8 月 18 日，公司 1998 年临时股东大会审议通过资本公积转增股本
方案，以 1998 年 6 月 30 日总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 7
股，股本变更为 8,500 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
东风公司 | 6,375.00 | 75.00 |
社会公众股东 | 2,125.00 | 25.00 |
合计 | 8,500.00 | 100.00 |
2）1999 年资本公积转增股本
1999 年 8 月 20 日，公司 1999 年第一次临时股东大会审议通过分红派息及
资本公积转增股本方案，以 1999 年 6 月 30 日总股本 8,500 万股为基数，向全体
股东每 10 股送 2 股转增 2 股，股本变更为 11,900 万股。本次送股及转增股本完成后，公司的股本结构如下：
股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
东风公司 | 8,925.00 | 75.00 |
社会公众股东 | 2,975.00 | 25.00 |
合计 | 11,900.00 | 100.00 |
3）1999 年配股
1999 年 11 月 1 日，经中国证券监督管理委员会证监字[1999]121 号文批准，
同意公司向全体股东配售 1,500 万股普通股。其中，向法人股股东配售 1,125 万
股，向社会公众股股东配售 375 万股。本次配股完成后，公司的股本结构如下：
股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
东风公司 | 10,050.00 | 75.00 |
社会公众股东 | 3,350.00 | 25.00 |
合计 | 13,400.00 | 100.00 |
4）2000 年资本公积转增股本
2000 年 9 月 1 日，公司 2000 年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增
股本方案，以 2000 年 6 月 30 日总股本 13,400 万股为基数，向全体股东每 10 股
转增 5 股，股本变更为 20,100 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
东风公司 | 15,075.00 | 75.00 |
社会公众股东 | 5,025.00 | 25.00 |
合计 | 20,100.00 | 100.00 |
5）2002 年资本公积转增股本
2002 年 10 月 10 日，公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过了资本公积
转增股本方案，以 2002 年 6 月 30 日总股本 20,100 万股为基数，向全体股东每
10 股转增 2 股，股本变更为 24,120 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
东风公司 | 18,090.00 | 75.00 |
社会公众股东 | 6,030.00 | 25.00 |
合计 | 24,120.00 | 100.00 |
6）2003 年国有股权划转
2003 年 3 月，东风公司根据《财政部关于东风汽车股份有限公司和东风电子科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财政部财企[2003]225 号），
将其持有的公司国有法人股 18,090 万股无偿划转给其子公司原东风有限。2003
年 4 月 17 日，本次国有股权划转事项在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。2003 年 9 月，原东风有限经国家工商行政管理总局核准更名为“东风汽车工业投资有限公司”（即东风工业投资）。
本次划转完成后，公司的股本结构如下：
股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
东风工业投资 | 18,090.00 | 75.00 |
社会公众股东 | 6,030.00 | 25.00 |
合计 | 24,120.00 | 100.00 |
7）2004 年股权转让
根据国家经贸委《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社（日产）战略重组实施方案的批复》（国经贸产业[2003]114 号），东风工业投资与 NML 合资成立东风有限，东风工业投资将其现持有的东风科技国有法人股 18,090 万股转让给东风有限，作为对其注册资本的出资。
2003 年 12 月 22 日，东风工业投资与东风有限签订股权转让协议，东风工
业投资将其持有的东风科技国有法人股 18,090 万股转让于东风有限，作为其对东风有限的注册资本出资。
2003 年 12 月 26 日，国务院国资委出具《关于东风汽车股份有限公司、东风电子科技股份有限公司国有股持股单位变更有关问题的批复》（国资产权函 [2003]458 号），同意东风科技控股股东由东风工业投资变更为东风有限。
2004 年 2 月 13 日，证监会出具《关于同意豁免东风汽车有限公司收购“东风汽车”和“东风科技”股票义务的批复》（证监公司字[2004]8 号），同意豁免东风有限的要约收购义务。
2004 年 2 月 24 日，本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。本次转让完成后，公司股本结构如下：
股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
东风有限 | 18,090.00 | 75.00 |
社会公众股东 | 6,030.00 | 25.00 |
合计 | 24,120.00 | 100.00 |
8）2004 年资本公积转增股本
2004 年 3 月 25 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过了资本公积转增股
本方案，以 2003 年度总股本 24,120 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，
股本变更为 31,356 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
东风有限 | 23,517.00 | 75.00 |
社会公众股东 | 7,839.00 | 25.00 |
合计 | 31,356.00 | 100.00 |
9）2007 年股权分置改革
2006 年 12 月 20 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司的股权分置改革方案：由公司非流通股股东东风有限向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股送 4 股。
2007 年 1 月 10 日，公司实施完毕上述股权分置改革方案，股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
东风有限 | 20,381.40 | 65.00 |
社会公众股东 | 10,974.60 | 35.00 |
合计 | 31,356.00 | 100.00 |
10）2010 年股权转让
2010 年 4 月 13 日，东风有限与东风汽车零部件有限公司（后更名为“东风
汽车零部件（集团）有限公司”）签订股权转让协议，将其所持有的公司203,814,000
股股份全部协议转让给东风汽车零部件有限公司。
2010 年 6 月 9 日，经中国证监会《关于核准东风汽车零部件公司公告东风电子科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2010]779 号）文件批准，核准豁免东风汽车零部件有限公司因协议转让而持有
东风科技 203,814,000 股股份而应履行的要约收购义务。
2010 年 7 月 6 日，本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
东风汽车零部件有限公司 | 20,381.40 | 65.00 |
社会公众股东 | 10,974.60 | 35.00 |
合计 | 31,356.00 | 100.00 |
综上，经本所律师核查，东风科技为依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），具备参与本次交易的主体资格。
（二） 被吸收合并方的主体资格
1. 依法有效存续
根据零部件集团的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，零部件集团持有十堰市工商局张湾分局核发的统一社会信用代码为 9142030369803456XA 的
《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 东风汽车零部件（集团）有限公司 |
企业类别 | 有限责任公司 |
住所 | 湖北省十堰市车城西路 9 号 |
统一社会信用代码 | 9142030369803456XA |
登记机关 | 十堰市工商局张湾分局 |
注册资本 | 223,000 万人民币 |
经营范围 | 汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
成立日期 | 2009 年 12 月 29 日 |
营业期限 | 至 2059 年 12 月 31 日 |
法定代表人 | xxx |
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，零部件集团登记状态为存续。
2. 历史沿革
（1）2009 年 12 月，设立
2009 年 11 月，东风有限与南方实业签署《东风汽车零部件有限公司章程》，
共同出资设立东风汽车零部件有限公司。章程约定的注册资本为 137,900 万元，
由东风有限以现金出资 49,998.86 万元、以净资产出资 5,242.50 万元、以股权出
资 82,520.74 万元，由南方实业以现金出资 137.90 万元。
就上述非货币出资事项，中和评估已于 2009 年 9 月 29 日出具了《资产评估
报告书》（中和评报字（2009）第 V1076 号），经评估，以 2009 年 5 月 31 日
为基准日，东风有限上述用于出资的净资产评估价值为 5,242.50 万元，用于出资
的子公司股权评估价值为 82,520.74 万元。
2009 年 12 月 29 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂
精会验字[2009]218 号），经审验，截至 2009 年 12 月 28 日，东风汽车零部件有
限公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 34,475.00 万元，其中东风有限
以货币缴纳出资 29,198.03 万元、以净资产缴纳出资 5,242.50 万元，南方实业以
货币缴纳出资 34.48 万元。
同日，十堰市工商局核发《企业法人营业执照》，东风汽车零部件有限公司注册成立。
东风汽车零部件有限公司设立时的股权结构如下：
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
东风有限 | 137,762.10 | 34,440.525 | 99.90 |
南方实业 | 137.90 | 34.475 | 0.10 |
合计 | 137,900.00 | 34,475.000 | 100.00 |
（2）2010 年 8 月，增加实收资本及名称变更
2010 年 8 月 10 日，东风汽车零部件有限公司股东会作出决议，同意将公司
实收资本增加至 137,900 万元，将公司名称变更为“东风零部件（集团）有限公司”。
2010 年 4 月 30 日至 2010 年 8 月 2 日，湖北精信有限责任会计师事务所和大信会计师事务有限公司湖北分所分别出具了相关《验资报告》（鄂精会验字 [2010]103 号、110 号、119 号及大信鄂验字[2010]第 0012 号、0013 号），对零部件集团注册资本实收情况进行了审验。经审验，截至 2010 年 8 月 2 日，零部
件集团已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计 103,425 万元，其中东风有限以
货币缴纳出资合计 20,800.83 万元、以股权缴纳出资合计 82,520.74 万元，南方实
业以货币缴纳出资合计 103.43 万元。
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
东风有限 | 137,762.10 | 137,762.10 | 99.90 |
南方实业 | 137.90 | 137.90 | 0.10 |
合计 | 137,900.00 | 137,900.00 | 100.00 |
2010 年 8 月 24 日，零部件集团向十堰市工商局办理完成上述变更登记。本次变更完成后，零部件集团股权结构如下：
（3）2000 x 0 x，xx
2010 年 8 月 25 日，东风有限与南方实业签署《东风汽车零部件（集团）有限公司出资及增资协议》，并经零部件集团股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至 223,000 万元，由东风有限和南方实业按原持股比例以现金形式共同增加出资。
同日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂精会验字
[2010]120 号），经审验，截至 2010 年 8 月 25 日，零部件集团已收到全体股东
以货币缴纳的新增注册资本合计 85,100 万元，其中东风有限缴纳出资 85,014.9
万元，南方实业缴纳出资 85.1 万元。
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
东风有限 | 222,777.00 | 222,777.00 | 99.90 |
南方实业 | 223.00 | 223.00 | 0.10 |
合计 | 223,000.00 | 223,000.00 | 100.00 |
2010 年 8 月 30 日，零部件集团向十堰市工商局办理完成上述变更登记。本次增资完成后，零部件集团股权结构如下：
截至本法律意见书出具之日，零部件集团股权结构未再发生变动。
经本所律师核查，零部件集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。
（三） 被吸收合并方的股东
截至本法律意见出具之日，被吸收合并方的股东情况如下：
1. 东风有限
（1） 基本情况
根据东风有限的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，东风有限持有湖北省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420000717869088Q 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 东风汽车有限公司 |
企业类别 | 有限责任公司 |
住所 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号 |
统一社会信用代码 | 91420000717869088Q |
登记机关 | 湖北省市场监督管理局 |
注册资本 | 1,670,000 万人民币 |
经营范围 | 全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。 |
成立日期 | 2003 年 5 月 20 日 |
营业期限 | 至 2053 年 5 月 19 日 |
法定代表人 | xxx |
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，东风有限登记状态为存续。
（2） 历史沿革
1）2003 年 5 月，设立
2003 年 2 月 12 日，国家经贸委作出《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社战略重组实施方案的批复》（国经贸产业[2003]114 号），同意将原东风有限更名为“东风汽车工业投资有限公司”（即东风工业投资）；同意由东风工业投资以包括股权在内的资产出资，由 NML 以现金出资，共同组建合资公司。
2003 年 3 月 17 日，国家经贸委出具《关于同意调整东风汽车工业投资有限公司股权出资明细表的函》（国经贸产业[2003]289 号），同意东风公司与 NML共同协商制定的东风工业投资股权出资调整方案。
2003 年 4 月 15 日，东风工业投资与 NML 签署《东风汽车有限公司合资经
营合同》，约定共同出资设立东风有限，注册资本为 1,670,000 万元，由东风工业投资以包括股权在内的资产出资 835,000 万元，由 NML 以美元现汇出资 835,000 万元。
中和评估已对东风工业投资用于向东风有限出资的净资产以 2002 年 12 月
31 日为基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（XYZH/V103026）。
2003 年 4 月 24 日，商务部作出《关于同意设立合资企业东风汽车有限公司的批复》（商资二函[2003]90 号），同意东风工业投资与 NML 共同出资设立合资企业东风有限。
2003 年 5 月 20 日，国家工商管理总局核发《企业法人营业执照》，东风有限注册成立。
东风有限设立时的股权结构如下：
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
东风工业投资 | 835,000.00 | 0 | 50.00 |
NML | 835,000.00 | 0 | 50.00 |
合计 | 1,670,000.00 | 0 | 100.00 |
2）2004 年 1 月，增加实收资本
2003 年 12 月 23 日， xxx和会计师事务所出具《 验资报告》
（XYZH/A403052），经审验，截至 2003 年 8 月 29 日，东风有限已收到全体股
东缴纳的首期出资合计 720,438 万元，其中东风工业投资以货币缴纳出资 45,000万元、以净资产缴纳出资 315,219 万元，NML 以美元现汇折算人民币缴纳出资 360,219 万元。
2004 年 1 月 12 日，东风有限向国家工商行政管理总局办理完成上述变更登记。
本次变更完成后，东风有限股权结构如下：
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
东风工业投资 | 835,000.00 | 360,219.00 | 50.00 |
NML | 835,000.00 | 360,219.00 | 50.00 |
合计 | 1,670,000.00 | 720,438.00 | 100.00 |
3）2004 年 7 月，股权转让
2004 年 2 月 9 日，NML 设立了日产中国投资，并拟将其在东风有限的全部股权转让给日产中国投资。
2004 年 2 月 10 日，东风工业投资出具《关于日产转让其持有的东风汽车有限公司 50%股权的同意函》（东风投司函[2004]6 号），同意 NML 向日产中国投资转让其持有的东风有限 50%股权。
2004 年 2 月 20 日，NML 与日产中国投资签署《股权转让协议》，约定 NML
将其持有的东风有限 50%股权转让给日产中国投资。
2004 年 2 月 25 日，东风有限董事会作出决议，同意上述股权转让事项。
2004 年 6 月 24 日，商务部作出《关于同意东风汽车有限公司变更外方投资者股权等事宜的批复》（商资批[2004]895 号），同意上述股权转让事项。
2004 年 7 月 6 日，东风有限向湖北省工商局（经国家工商行政管理总局核准，东风有限的工商登记迁入湖北省工商局）办理完成上述变更登记。
本次股权转让完成后，东风有限股权结构如下：
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
东风工业投资 | 835,000.00 | 360,219.00 | 50.00 |
日产中国投资 | 835,000.00 | 360,219.00 | 50.00 |
合计 | 1,670,000.00 | 720,438.00 | 100.00 |
4）2005 年 10 月，增加实收资本
2005 年 6 月 10 日， xxx和会计师事务所出具《 验资报告》
（XYZH/A404315），经审验，截至 2004 年 8 月 31 日，东风有限已收到全体股
东缴纳的第二期出资合计 949,562 万元，其中东风工业投资（其于 2004 年 10 月
整体改制变更为股份有限公司，即东风集团股份）以货币缴纳出资 11,486.32 万
元、以净资产缴纳出资 463,294.68 万元，日产中国投资以美元现汇折算人民币缴
纳出资 474,781 万元。
2005 年 10 月 20 日，东风有限向湖北省工商局办理完成上述变更登记。本次变更完成后，东风有限股权结构如下：
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
东风集团股份 | 835,000 | 835,000 | 50.00 |
日产中国投资 | 835,000 | 835,000 | 50.00 |
合计 | 1,670,000 | 1,670,000 | 100.00 |
截至本法律意见书出具之日，东风有限股权结构未再发生变动。
（3） 结论
x所律师认为，东风有限为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。
2. 南方实业
（1）基本情况
根据南方实业的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，南方实业持有深圳市市场监督管理局福田分局核发的统一社会信用代码为 91440300192258574E的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 深圳市东风南方实业集团有限公司 |
企业类别 | 有限责任公司 |
住所 | 深圳市福田区深南中路 2010 号东风大厦 24 楼 |
统一社会信用代码 | 91440300192258574E |
登记机关 | 深圳市市场监督管理局福田分局 |
注册资本 | 30,000 万人民币 |
经营范围 | 兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的经营、管理、租赁和维护；汽车（含小轿车）；汽车零配件、五金交电、仪器仪表、金属材料、建筑材料、装饰装璜材料、计算机软件、硬件的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机电设备维修服务；进出口业务（按深贸进[1999]第 181 号文办）；计算机软硬件、网络技术开发及系统集成（不含限制项目）；商品的包装与仓储（分支机构经营）；与物流相关的经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。 |
成立日期 | 1994 年 2 月 4 日 |
营业期限 | 至 2034 年 2 月 4 日 |
法定代表人 | xxx |
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，南方实业登记状态为存续。
（2）历史沿革
1）1994 年 2 月，设立
1994 年 1 月 10 日，大亚湾东风车城实业股份有限公司下发《关于同意设立 “深圳东风汽车大厦物业公司”的通知》并签署《深圳东风汽车大厦物业公司章程》，同意设立全资子公司“深圳东风汽车大厦物业公司”（南方实业曾用名），注册资本为 300 万元。
1994 年 2 月 4 日，深圳市工商局核发《企业法人营业执照》，深圳东风汽车大厦物业公司注册成立。
1994 年 3 月 3 日，深圳市方正审计师事务所出具《验资报告书》（深方正验
字[1994]110 号），经审验，截至 1994 年 3 月 3 日，深圳东风汽车大厦物业公司
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 （%） |
大亚湾东风车城实业股份有 限公司 | 300.00 | 300.00 | 100.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 |
已收到大亚湾东风车城实业股份有限公司以货币资金投入的注册资本 300 万元。深圳东风汽车大厦物业公司设立时的股权结构如下：
2）1995 年 5 月，产权划转、名称变更及增资
1995 年 4 月 21 日，东风公司作出《关于改变“深圳东风汽车大厦物业公司”产权关系的通知》，决定将深圳东风汽车大厦物业公司的产权划归东风公司。
1995 年 4 月 25 日，大亚湾东风车城实业股份有限公司董事会作出《关于同意改变“深圳东风汽车大厦物业公司”产权关系的决议》，同意上述产权划转。
1995 年 5 月 3 日，东风公司向深圳市工商局提交《关于变更“深圳东风汽车大厦物业公司”有关登记事项的申请》，申请就上述产权划转办理变更登记，并将深圳东风汽车大厦物业公司更名为“深圳东风大厦实业发展公司”，同时将深圳东风大厦实业发展公司注册资本增加至 6,000 万元。
1995 年 5 月 10 日，深圳东风大厦实业发展公司向深圳市工商局办理完成上述变更登记。
1995 年 5 月 16 日，深圳市方正审计师事务所出具《验资报告书》（深方正
验字[1995]74 号），经审验，截至 1995 年 5 月 16 日，深圳东风大厦实业发展公
司已收到东风公司以货币资金投入的注册资本合计 6,000 万元。
上述变更完成后，深圳东风大厦实业发展公司的股权结构如下：
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
东风公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 |
合计 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 |
3）1997 年 12 月，改制为有限责任公司及增资
1997 年 11 月 15 日，东风公司作出《关于改组深圳东风大厦实业发展公司的决定》，决定将该公司改组为有限责任公司，将公司名称变更为“深圳市东风置业有限公司”，增加中国东风汽车工业进出口公司为公司股东；将公司注册资本增加至 8,600 万元，其中由东风公司认缴新增注册资本 2,710 万元，由中国东
风汽车工业进出口公司认缴新增注册资本 430 万元。
同日，深圳市东风置业有限公司股东会作出决议，同意上述变更事项。
1997 年 11 月 10 日，深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》（深正
验字（1997）第 C081 号），经审验，截至 1997 年 11 月 5 日，深圳东风大厦实
业发展公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 2,600 万元，其中东风公司
以应收款转作出资新增注册资本 2,170 万元，中国东风汽车工业进出口公司以货
币缴纳出资 430 万元。
1997 年 12 月 18 日，深圳市东风置业有限公司向深圳市工商局办理完成上述变更登记。
上述变更完成后，深圳市东风置业有限公司的股权结构如下：
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
东风公司 | 8,170.00 | 8,170.00 | 95.00 |
中国东风汽车工 业进出口公司 | 430.00 | 430.00 | 5.00 |
合计 | 8,600.00 | 8,600.00 | 100.00 |
4）2000 x 0 x，xx
2001 年 4 月 26 日，深圳市东风置业有限公司股东会作出决议，同意公司注
册资本增加至 9,250 万元，由东风公司和中国东风汽车工业进出口有限公司按与原持股比例共同增加出资。
2001 年 11 月 8 日，深圳广信会计师事务所出具《验资报告书》（深广信所
验字（2001）第 275 号），经审验，截至 2011 年 11 月 7 日，深圳市东风置业有
限公司已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计 650 万元，其中东风公司
新增出资 617.50 万元，中国东风汽车工业进出口有限公司新增出资 32.50 万元。
2002 年 5 月 28 日，深圳市东风置业有限公司向深圳市工商局办理完成上述变更登记。
本次增资完成后，深圳市东风置业有限公司的股权结构如下：
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
东风公司 | 8,787.50 | 8,787.50 | 95.00 |
中国东风汽车工业进 出口有限公司 | 462.50 | 462.50 | 5.00 |
合计 | 9,250.00 | 9,250.00 | 100.00 |
5）2003 年 1 月，股权转让
2000 年 11 月，经国家经贸委批复，东风公司以实物资产和股权（包括深圳市东风置业有限公司股权）作为出资，设立了“东风汽车有限公司”（即原东风有限）。
2002 年 12 月 8 日，东风公司与原东风有限签署《股权转让协议书》，并经深圳市东风置业有限公司股东会作出决议，同意东风公司将其持有的深圳市东风置业有限公司 95%股权转让给原东风有限。
2003 年 1 月 27 日，深圳市东风置业有限公司向深圳市工商局办理完成上述变更登记。
本次股权转让完成后，深圳市东风置业有限公司股权结构如下：
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
原东风有限 | 8,787.50 | 8787.50 | 95.00 |
中国东风汽车工业进出 口有限公司 | 462.50 | 462.50 | 5.00 |
合计 | 9,250.00 | 9,250.00 | 100.00 |
6）2003 年 6 月，股权转让
2003 年 2 月，根据国家经贸委的相关批复，原东风有限更名为“东风汽车工业投资有限公司”（即东风工业投资）。
2003 年 6 月 16 日，东风工业投资与东风有限签署《关于转让深圳市东风置业有限公司出资的协议书》，约定东风工业投资将其持有的深圳市东风置业有限公司 95%股权转让给东风有限。
2003 年 6 月 20 日，深圳市东风置业有限公司股东会作出决议，同意上述股权转让。
包括上述股权转让在内，中和评估已对东风工业投资用于向东风有限出资的净资产以 2002 年 12 月 31 日为基准日的价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（XYZH/V103026）。
2003 年 6 月 26 日，深圳市东风置业有限公司向深圳市工商局办理完成上述变更登记。
本次股权转让完成后，深圳市东风置业有限公司股权结构如下：
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
东风有限 | 8,787.50 | 8,787.50 | 95.00 |
中国东风汽车工业进 出口有限公司 | 462.50 | 462.50 | 5.00 |
合计 | 9,250.00 | 9,250.00 | 100.00 |
7）2009 年 10 月，名称更名及增资
2009 年 9 月 21 日，深圳市东风置业有限公司股东会作出决议，同意公司用任意盈余公积转增资本，全体股东按原持股比例共同增加出资，将公司注册资本增加至 30,000 万元；并将公司名称变成为“深圳市东风南方实业集团有限公司”。
2009 年 9 月 29 日，万隆亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报
告书》（万亚验深业字[2009]第 305 号），经审验，截至 2009 年 9 月 21 日，南方
实业已将任意盈余公积 20,750 万元转增注册资本，其中，东风有限增加的出资
额为 19,712.50 万元，中国东风汽车工业进出口有限公司增加的出资额为 1,037.50
万元。
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
东风有限 | 28,500.00 | 28,500.00 | 95.00 |
中国东风汽车工业进 出口有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | 5.00 |
合计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00 |
2009 年 10 月 26 日，南方实业向深圳市工商局办理完成上述变更登记。本次变更完成后，南方实业的股权结构如下：
截至本法律意见书出具之日，南方实业股权结构未再发生变动。
综上，本所律师认为，南方实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。
（四） 结论
综上，本所律师认为，东风科技及交易对方依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
四、本次交易的实质性条件
根据本次交易方案、《交易报告书（草案）》、《吸收合并协议》及其补充协议、上市公司董事会相关决议等文件，本次吸收合并构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《重组管理办法》等相关规定，本所律师认为：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
x次交易标的零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，其所属行业为汽车零部件及配件制造行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”。
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，近年来国家相继制定了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《汽车产业中长期发展规划》《中国制造 2025》等政策法规，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境。
同时，近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励汽车零部件行业企业的兼并重组。国家发展和改革委员会修订的《汽车产业发展政策》提出，要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争，对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持；2013 年 1 月 22 日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等多部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号），该意见明确指出，推动汽车零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
因此，本次交易符合国家产业政策的要求。
（2）本次交易符合国家有关环境保护、土地管理等方面的法律和行政法规规定
上市公司、零部件集团均依法从事汽车零部件生产制造相关业务，报告期内未发生环保、土地管理等方面的重大违法违规行为，未因本次吸收合并发生违反国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定的行为。因此，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理等方面的法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
2. 不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，东风科技的总股本为 313,560,000 股；本次交易拟发行
704,784,338 股，同时注销零部件集团持有的上市公司 203,814,000 股。在不考虑
现金选择权的情况下，本次合并完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股份总数的 10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形。若考虑异议股东行使现金选择权，在全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权的极端情况下，可能存在因社会公众股东合计持有的股份低于上市公司股份总数的 10%而导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险。若因本次吸收合并实施现金选择权出现东风科技股权分布不再具备上市条件的极端情况，上市公司将积极运用资本运作方式促使东风科技在极端情况出现后的 6 个月内增加社会公众股东人数及社会公众股数量，包括但不限于通过非公开发行等方式增加东风科技的社会公众股东人数及社会公众持有东风科技股份的数量。
3. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。此外，本次吸收合并的交易对方及上市公司提供了中小投资者利益保护机制、异议股东的利益保护机制等安排，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易所涉及的标的资产为零部件集团 100%股权。交易对方东风有限、南方实业均出具《承诺函》，承诺其已经依法对零部件集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。其对零部件集团的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在任何可能导致相关股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
在履行相应决策程序后，本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司东风科技承担。
因此，本次合并所涉及的被合并方主要资产产权清晰、权属明确，被吸收方资产过户或转移不存在法律障碍，本次合并涉及的相关债权债务的处理安排合法合规；在相关法律程序和本次合并生效条件得到全部成就及满足的情形下，合并双方在约定期限内办理完毕本次合并涉及的资产过户及债权债务的转移将不存在重大的法律障碍和风险。
5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售。通过本次交易吸收合并零部件集团，利于上市公司拓展汽车零部件产品宽度，构建更为完备的零部件业务体系，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险的能力，增强上市公司可持续经营能力。
因此，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。在本次交易完成后，东风科技将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并在此基础上整合零部件集团的相关资产，提高管理效率，完善公司治理架构。此外，为确保上市公司的独立性不受到影响，交易对方东风有限、南方实业均已出具《承诺函》，承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易完成后，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1. 本次交易有利于提高本公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于本公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，本次交易不会造成本公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况
x次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售。通过
x次交易吸收合并零部件集团，上市公司构建了更为完备的汽车零部件业务体系，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险的能力，增强上市公司可持续经营能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况。
本次交易有利于降低上市公司关联交易比例。本次交易完成前，东风科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联交易管理制度，对上市公司关联人及关联交易认定、关联交易的披露及决策程序、关联交易的定价原则等均进行了规定并严格执行。交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公允的合理价格确定。
本次交易后，东风科技将成为东风有限体系内专业从事汽车零部件研发、生
产及销售业务的平台。东风有限承诺，今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使其所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相似的业务。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。
2. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
注册会计师对上市公司 2018 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
x次交易标的资产的权属情况参见本法律意见书“四、本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债券债务处理合法”。
（三）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
东风科技不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1. 本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
2. 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3. 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4. 不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5. 不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6. 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7. 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）结论
x所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
五、本次交易涉及的相关协议
（一）《吸收合并协议》及其补充协议
1. 《吸收合并协议》
2019 年 1 月 31 日，东风科技、零部件集团与东风有限、南方实业签署了附条件生效的《吸收合并协议》。该协议的主要条款包括本次吸收合并的方式、发行价格、现金选择权、债务处理、员工安置、吸并交割安排、各方的声明和保证事项、过渡期安排及损益归属、税费、违约责任、不可抗力、协议的生效和终止、法律适用和争议解决、通知、保密和信息披露、其他条款等。该协议经各方的法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：（1）本次吸收合并取得有权国有资产管理部门的批准；（2）有权国有资产管理部门对于本次交易标的资产评估报告所确定的资产评估结果予以核准/备案；（3）零部件集团股东会决议通过本次吸收合并事项；（4）东风科技股东大会决议通过本次吸收合并事项；（5）本次吸收合并已经取得中国证监会的核准。
2. 《〈吸收合并协议〉之补充协议》
根据本次交易资产评估机构以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第 BJV1060 号）所确认的评估结果及其他相关事项，2019 年 5 月 31 日，东风科技、零部件集团与东风有限、南方实业签署了附条件生效的《〈吸收合并协议〉之补充协议》，明确了本次交易的交易价格、发行股份数量、被吸并方分公司的处置方案等内容。
（二）《业绩承诺补偿协议书》及其补充协议
1. 《业绩承诺补偿协议书》
因本次交易标的中部分资产采用收益法进行评估，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，东风科技与本次交易对方东风有限和南方实业于 2019
年 1 月 31 日签署了《业绩承诺补偿协议书》，协议对交易标的采用收益法的业绩补偿方式进行了约定，约定了补偿期间、补偿方式及补偿数额的计算方式等。
2. 《〈业绩承诺补偿协议书〉之补充协议》
根据本次交易资产评估机构以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第 BJV1060 号）所确认的评估结果及其他相关事项，2019 年 5 月 31 日，东风科技与东风有限、南方实业签署了附条件生效的《〈业绩承诺补偿协议书〉之补充协议》，进一步明确了业绩承诺资产范围、承诺业绩，并根据实际情况对《业绩承诺补偿协议书》部分条款进行了适当调整。
（三）结论
综上，本所律师认为，本次交易上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，该等协议自约定的先决条件全部得到满足之日起生效。
六、被合并方的基本情况
根据《交易报告书（草案）》，东风科技拟以通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团。零部件集团作为本次交易的标的公司，其基本情况及主要历史沿革详见本法律意见书“三、本次交易各方的主体资格/（二）被吸收合并方的主体资格”部分。
为本法律意见书之目的，本章（六、被合并方的基本情况）所述零部件集团
及其控股子公司均不包括东风科技及其下属公司。
（一）零部件集团对外投资情况
根据零部件集团提供的相关材料和说明，截至本法律意见书出具之日，零部件集团纳入合并报表范围内并直接持股的一级子公司共计 9 家。
1. 具有重大影响的子公司
零部件集团控股子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占零部件集团合并财务数据 20%以上且有重大影响的公司（除东风科技外）为底盘系统公司，具体情况如下：
（1）基本情况
根据底盘系统公司的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，底盘系统公司持有十堰市工商局核发的统一社会信用代码为 914203001787847975 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 东风汽车底盘系统有限公司 |
企业类别 | 有限责任公司 |
住所 | 湖北省十堰市广东路 2 号 |
统一社会信用代码 | 914203001787847975 |
登记机关 | 十堰市行政审批局 |
注册资本 | 47,874.9 万元人民币 |
经营范围 | 开发、设计汽车底盘系统、行驶系（悬架系统、车轮总成）、转向系统、传动系（传动轴系统）及相关的控制系统、电气系统和管路系统；制造、销售悬架弹簧、悬架系统及其结构件、汽车车轮、传动轴系统、转向系统、汽车管路及其他汽车零部件、冲压件和相关设备、模具、工装、机电产品；进行相关行业的科技咨询与技术服务；货物或技术进出口；设备及物业出 租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
成立日期 | 1996 年 12 月 20 日 |
营业期限至 | 2054 年 03 月 4 日 |
法定代表人 | xxx |
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，底盘系统公司登记状态为存续。根据底盘系统公司确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见出具之日，零部件集团持有的底盘系统公司股权不存在质押等权利受限的情形。
（2）历史沿革
1）1996 年 12 月，设立
1996 年 12 月 16 日，东风公司与中国东风汽车工业进出口公司签署《合资经营东风汽车车轮公司合同》及《东风汽车车轮有限公司章程》，共同出资设立车轮公司，约定注册资本为 6,405 万元，由东风公司以净资产出资 6,340 万元，
由中国东风汽车工业进出口公司以货币出资 65 万元。
根据湖北精信会计师事务所于 1996 年 12 月 20 日出具的《验资报告》（（96）
鄂精师验字第 13 号），确认为车轮公司设立，全体股东已缴纳的注册资本合计
6,405 万元，其中东风公司以净资产缴纳出资 6,340 万元，中国东风汽车工业进
出口公司以货币缴纳出资 65 万元。
股东 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 持股比例（%） |
东风公司 | 6,340.00 | 6,340.00 | 99.00 |
中国东风汽车工业进出口公司 | 65.00 | 65.00 | 1.00 |
合计 | 6,405.00 | 6,405.00 | 100.00 |
同日，十堰市工商局核发《企业法人营业执照》，车轮公司注册成立。车轮公司设立时的股权结构如下：
2）2000 x 0 x，xx
2001 年 1 月 3 日，东风公司下发《关于建筑工程公司构件厂并入东风汽车车轮有限公司的通知》（东风司发[2001]3 号），决定由东风公司以东风汽车建筑工程公司构件厂全部资产作为东风公司的增加资本注入车轮公司。
就上述增资事项，车轮公司股东会作出决议，同意将东风汽车建筑工程公司构件厂全部资产作为东风公司的增加资本注入车轮公司，使车轮公司注册资本增加至 6,534.04 万元。
根据湖北精信有限责任会计师事务所于 2001 年 4 月 25 日出具的《验资报告》
（鄂精会验字[2001]第 08 号），截至 2001 年 3 月 26 日，车轮公司已收到东风
公司以净资产缴纳的新增注册资本 129.04 万元。
股东 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
东风公司 | 6,469.04 | 6,469.04 | 99.01 |
中国东风汽车工业进出口有限公司 | 65.00 | 65.00 | 0.99 |
合计 | 6,534.04 | 6,534.04 | 100.00 |
2001 年 5 月 8 日，车轮公司向十堰市工商局办理完成上述变更登记。本次增资完成后，车轮公司股权结构如下：
3）2001 年 11 月，增资
2001 年 5 月 2 日，车轮公司股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至
14,534.04 万元，由东风公司以其对车轮公司的借款转作增加出资。
2001 年 6 月 11 日，东风公司下发《关于车轮有限公司长期借款转增资本批复》（东风计财字[2001]53 号），同意将东风公司对车轮公司的借款 8,000 万元转增为东风公司对车轮公司的资本金。
根据湖北精信有限责任会计师事务所于 2001 年 6 月 18 日出具的《验资报告》
（鄂精会验字（2001）第 13 号），截至 2001 年 6 月 18 日，车轮公司已收到东
风公司缴纳的以借款转作出资的新增注册资本 8,000 万元。
股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
东风公司 | 14,469.04 | 14,469.04 | 99.55 |
中国东风汽车工业进出口有限公司 | 65.00 | 65.00 | 0.45 |
合计 | 14,534.04 | 14,534.04 | 100.00 |
2001 年 11 月 13 日，车轮公司向十堰市工商局办理完成上述变更登记。本次增资完成后，车轮公司股权结构如下：
4）2001 年 12 月，股权转让
2001 年 11 月 10 日，东风公司与原东风有限签署《股权转让协议书》，并经车轮公司股东会作出决议，同意东风公司将其持有的车轮公司 99.55%股权转让给原东风有限。
2001 年 12 月 18 日，车轮公司向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
本次股权转让完成后，车轮公司股权结构如下：
股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
原东风有限 | 14,469.04 | 14,469.04 | 99.55 |
中国东风汽车工业进出口有限公司 | 65.00 | 65.00 | 0.45 |
合计 | 14,534.04 | 14,534.04 | 100.00 |
5）2003 年 6 月，股权转让
2003 年 2 月，根据国家经贸委的相关批复，原东风有限更名为“东风汽车
工业投资有限公司”（即东风工业投资），并以其持有的包括车轮公司 99.55%
股权在内的资产与 NML 共同出资设立合资企业东风有限。
2003 年 6 月 5 日，东风工业投资与东风有限签署《关于转让东风汽车车轮有限公司出资的协议书》，并经车轮公司股东会决议，同意东风工业投资将其持有的车轮公司 99.55%股权转让给东风有限。
包括上述股权转让在内，中和评估已对东风工业投资用于向东风有限出资的净资产以 2002 年 12 月 31 日为基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（XYZH/V103026）。
股东 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 持股比例（%） |
东风有限 | 14,469.04 | 14,469.04 | 99.55 |
中国东风汽车工业进出口有限公司 | 65.00 | 65.00 | 0.45 |
合计 | 14,534.04 | 14,534.04 | 100.00 |
2003 年 6 月 12 日，车轮公司向十堰市工商局办理完成上述变更登记。本次股权转让完成后，车轮公司股权结构如下：
6）2010 年 4 月，股权转让
2010 年 3 月 18 日，东风有限与东风汽车零部件有限公司签署《股权转让协议书》，并经车轮公司股东会作出决议，同意东风有限将其持有的车轮公司 99.55%股权转让给东风汽车零部件有限公司。
就上述股权转让的作价，中和评估已对车轮公司 99.55%股权于评估基准日 2009 年 5 月 31 日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1076 号）。
2010 年 4 月 29 日，湖北省商务厅作出《关于东风汽车车轮有限公司股权变更的批复》（鄂商资[2010]25 号），同意上述股权转让。
股东 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 持股比例（%） |
东风汽车零部件有限公司 | 14,469.04 | 14,469.04 | 99.55 |
中国东风汽车工业进出口有限公司 | 65.00 | 65.00 | 0.45 |
合计 | 14,534.04 | 14,534.04 | 100.00 |
2010 年 4 月 30 日，车轮公司向十堰市工商局办理完成上述变更登记。本次股权转让完成后，车轮公司股权结构如下：
7）2018 年 10 月，股权转让
2018 年 8 月 27 日，东风公司作出《关于采用协议转让交易方式受让股权的批复》，同意零部件集团以协议转让方式受让包括车轮公司 0.45%股权在内的子公司股权。
2018 年 8 月 29 日，零部件集团与中国东风汽车工业进出口有限公司签署《股权转让协议》，同意中国东风汽车工业进出口有限公司将其持有的车轮公司 0.45%股权转让给零部件集团。
湖北省永业行资产评估咨询有限公司对车轮公司全部股东权益以 2017 年 12
月 31 日为基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（鄂永资评报
字[2018]第 WH0077 号），经评估，车轮公司于评估基准日 2017 年 12 月 31 日
股东全部权益评估价值为 48,846.95 万元。
股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
零部件集团 | 14,534.04 | 100.00 |
合计 | 14,534.04 | 100.00 |
2018 年 10 月 12 日，车轮公司向十堰市行政审批局办理完成上述变更登记。本次股权转让完成后，车轮公司股权结构如下：
8）2018 年 10 月，名称变更及吸收合并
2018 年 7 月 20 日，零部件集团股东会作出决议，同意以车轮公司为主体吸收合并泵业公司、传动轴公司和悬架弹簧公司，吸收合并完成后将车轮公司更名为底盘系统公司，泵业公司、传动轴公司和悬架弹簧公司注销。
2018 年 10 月 12 日，十堰市行政审批局准予底盘车轮公司上述名称及经营
范围的变更登记。
2018 年 11 月 5 日，底盘系统公司、泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司的股东零部件集团分别作出股东决议，同意上述公司以底盘系统公司为主体进行吸收合并。
2018 年 11 月 5 日，底盘系统公司与泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司签署《吸收合并协议》，同意由底盘系统公司吸收合并泵业公司、传动轴公司和悬架弹簧公司，吸收合并后，底盘系统公司存续，另外三家公司注销；底盘系统公司注册资本增加至 47,874.9 万元。
上述变更完成后，底盘系统公司股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
零部件集团 | 47,874.90 | 100.00 |
合计 | 47,874.90 | 100.00 |
截至本法律意见书出具之日，底盘系统公司吸收合并事项正在办理工商变更登记手续。
底盘系统公司设立及 2001 年 5 月、2001 年 11 月两次增资过程中均涉及以非货币资产进行出资，未有相关评估文件，但鉴于（1）根据博湖北精信会计师事务所历次出具的《验资报告》，东风公司历次出资的资产均已出资到位，其出资真实；（2）对应主管工商行政管理部门十堰市工商局已办理上述出资的工商登记手续，且根据底盘系统公司的承诺、工商部门出具的证明等文件等，底盘系统公司未因此事项而受到工商部门的查处或处罚；（3）根据《企业产权登记表》
（编号为：1787847972018211000432），底盘系统公司在吸收合并泵业公司、传动轴公司和悬架弹簧公司前的实收资本为 14,534.04 万元，已得到国有产权登记确认。
另外，交易对方在《吸收合并协议》中已经承诺：“零部件集团下属企业已根据适用法律合法设立、有效存续„„零部件集团下属企业股权权属清晰，注册资本已由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务，该等股权不存在任何权利限制、纠纷或潜在争议。”若违反该等承诺，对协议相关方造成损失的，则应进行赔偿。
基于上述，车轮公司设立及部分历史增资行为涉及以非货币资产进行出资，
未有相关评估文件，但不构成本次交易的实质性障碍。
2. 其它一级控股子公司情况
（1）紧固件公司
根据紧固件公司的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，紧固件公司持有十堰市工商局核发的统一社会信用代码为 91420300178785423P 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 东风汽车紧固件有限公司 |
企业类别 | 有限责任公司 |
住所 | 湖北省十堰市大岭路 40 号 |
统一社会信用代码 | 91420300178785423P |
登记机关 | 十堰市行政审批局 |
注册资本 | 10,600 万元人民币 |
经营范围 | 汽车、机械设备用紧固件、管接件、各种弹簧和销轴专用件、异形件及汽车生产用工装模具、设备的开发、设计、制造、销售；普通货运；货物或技术进出口（不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出口的货物）（不含国家禁止或者限制进出口的技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
成立日期 | 1997 年 5 月 21 日 |
营业期限至 | 2054 年 3 月 4 日 |
法定代表人 | 王勇 |
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，紧固件公司登记状态为存续。根据紧固件公司确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，零部件集团所持有的紧固件公司股权不存在质押等权利受限的情形。
（2）精铸公司
根据精铸公司的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，精铸公司持有安徽 巢 湖 经 济 开 发 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9142030070684247XL 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 东风精密铸造有限公司 |
企业类别 | 有限责任公司 |
住所 | 合肥巢湖经济开发区兴业大道南、卞山路西 |
统一社会信用代码 | 9142030070684247XL |
登记机关 | 安徽巢湖经济开发区市场监督管理局 |
注册资本 | 7,000 万元人民币 |
经营范围 | 精密铸造件、有色合金铸造件、锻造件及装备的开发、设计及制造销售;技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口;不动产租赁;劳务输出;培训服务;精密铸造件、有色合金铸造件、铸造件产品检测及验证服务;物流运输。（法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目,取得许可证后方可经营） |
成立日期 | 2001 年 5 月 16 日 |
营业期限至 | 2021 年 5 月 16 日 |
法定代表人 | xxx |
x本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，精铸公司登记状态为存续。根据精铸公司确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，零部件集团所持有的精铸公司股权不存在质押等权利受限的情形。
（3）苏州精冲
根据苏州精冲的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，苏州精冲持有苏州xx区（ 虎丘区） 市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91320505716803861R 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 苏州东风精冲工程有限公司 |
企业类别 | 有限责任公司 |
住所 | 苏州xxxxx路 18 号 |
统一社会信用代码 | 91320505716803861R |
登记机关 | 苏州xx区（虎丘区）市场监督管理局 |
注册资本 | 6,316.4 万元人民币 |
经营范围 | 开发、制造、销售：精冲产品并提供售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口的业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 1999 年 8 月 16 日 |
营业期限至 | 2019 年 8 月 15 日 |
法定代表人 | 王勇 |
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，苏州精冲登记状态为存续。根据苏州精冲确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，零部件集团所持有的苏州精冲股权不存在质押等权利受限的情形。
（4）东森置业
根据东森置业的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，东森置业持有自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信用代码为 91310115768752453J 的
《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 上海东森置业有限公司 |
企业类别 | 有限责任公司 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区康桥镇康桥东路 1268 号 |
统一社会信用代码 | 91310115768752453J |
登记机关 | 自由贸易试验区市场监管局 |
注册资本 | 3,700 万元人民币 |
经营范围 | 物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2004 年 11 月 2 日 |
营业期限至 | 2034 年 11 月 1 日 |
法定代表人 | 江川 |
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，东森置业登记状态为存续。根据东森置业确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，零部件集团所持有的东森置业股权不存在质押等权利受限的情形。
（5）东风博泽
根据东风博泽的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，东风博泽持有武汉经济技术开发区（ xx区） 市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420100695324262D 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 东风博泽汽车系统有限公司 |
企业类别 | 有限责任公司 |
住所 | 武汉经济技术开发区枫树北路 109 号 |
统一社会信用代码 | 91420100695324262D |
登记机关 | 武汉经济技术开发区（xx区）市场监督管理局 |
注册资本 | 17,245.314 万元人民币 |
经营范围 | 开发、设计、制造和销售汽车的门板模块、玻璃升降器、车锁装置、座椅骨架、座椅调节器及其部件、冷却风扇模块、微电机系统及部件，以及提供相关咨询、售后和其他服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2009 年 11 月 3 日 |
营业期限至 | 2039 年 11 月 3 日 |
法定代表人 | xxx |
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，东风博泽登记状态为存续。根据东风博泽确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，零部件集团所持有的东风博泽股权不存在质押等权利受限的情形。
（6）东风耐世特
根据东风耐世特的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，东风耐世特持有武汉经济技术开发区（xx区）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420100MA4KWTTJ66 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 东风耐世特转向系统（武汉）有限公司 |
企业类别 | 有限责任公司 |
住所 | 武汉经济技术开发区 104M1 地块 |
统一社会信用代码 | 91420100MA4KWTTJ66 |
登记机关 | 武汉经济技术开发区（xx区）市场监督管理局 |
注册资本 | 15,000 万元人民币 |
经营范围 | 设计、开发、生产和装配乘用车用电动助力转向系统产品（包括吸能式转向系统）以及相关的汽车零部件，销售公司自产产品并提供有关售后及技术服务；从事公司生产产品的同类商品的批发、进口、佣金代理（拍卖除外）及相关的配套业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 10 月 23 日 |
营业期限至 | 2047 年 10 月 22 日 |
法定代表人 | x大友 |
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，东风耐世特登记状态为存续。根据东风耐世特确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，零部件集团所持有的东风耐世特股权不存在质押等权利受限的情形。
（7）xxxxx
xxxxxxx的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，东风佛吉亚持有襄阳市工商局核发的统一社会信用代码为 91420600MA4921QE6Q 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 |
企业类别 | 有限责任公司 |
住所 | 湖北自贸区（襄阳片区）劲风路 37 号 |
统一社会信用代码 | 91420600MA4921QE6Q |
登记机关 | 襄阳市市场监督管理局 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
经营范围 | 研发、生产和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品，并提供售后服务和技术咨询；汽车排气控制系统及相关汽车零配件的批发、进出口（不含国家禁止或限制进出口的项目），并提供物流包装、售后服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 11 月 17 日 |
营业期限至 | 2047 年 11 月 16 日 |
法定代表人 | xxx |
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，东风佛吉亚登记状态为存续。根据东风佛吉亚确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，零部件集团所持有的东风佛吉亚股权不存在质押等权利受限的情形。
（8）东风xxx
根据东风xxx的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，东风xxx持
有武汉经济技术开发区（xx区）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91420100615484363N 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 东风富士xxx调温器有限公司 |
企业类别 | 有限责任公司 |
住所 | 武汉经济技术开发区枫树二路 51 号 |
统一社会信用代码 | 91420100615484363N |
登记机关 | 武汉经济技术开发区（xx区）市场监督管理局 |
注册资本 | 3,635.3652 万元人民币 |
经营范围 | 调温器、温控阀、炭罐产品及相关零件、装备的研发、生产、销售、技术服务。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动） |
成立日期 | 1985 年 11 月 4 日 |
营业期限至 | 2055 年 11 月 3 日 |
法定代表人 | 韩力 |
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，东风xxx登记状态为存续。根据东风xxx确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，零部件集团所持有的东风xxx股权不存在质押等权利受限的情形。
3. 本次吸收合并所涉零部件集团一级子公司其他股东同意的情况
x次吸收合并涉及的零部件集团一级子公司的其他股东已同意零部件集团所持该等子公司的股权变更至东风科技，并在前述股权变更中放弃该等股权的优先购买权或其他优先权利（若有）。
综上，本所律师认为，零部件集团的控股子公司均依法设立并有效存续。
（二）零部件集团的主要资产情况
零部件集团及其控股子公司的主要资产情况如下：
1.主要资产权属等基本情况
（1）自有土地使用权
根据零部件集团及其控股子公司提供的文件及确认，并经本所律师核查，截
至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权面积合计
542,100.11 平方米，均已取得权属证书。具体情况详见本法律意见书附件一“零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权”。
上述土地使用权中：
1）精铸公司拥有的 1 宗土地使用权（权属证书编号：皖（2018）巢湖市不动产权第 1934463 号，面积：59,437.85 平方米）系与其股东湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有。
2）零部件集团及其控股子公司拥有以划拨方式取得的土地使用权 1 宗，面
积为 6,300.91 平方米，该宗划拨地已经取得xxx用（2011）第 004 号土地使用权权属证书，面积相对较小，占公司土地使用权面积的比例较低，且本次交易和瑞公司的估值占比相对较低，对标的公司资产的完整性不构成重大不利影响。同时，2018 年 11 月，和瑞公司已经取得土地管理部门出具的证明函，证明和瑞公司使用该宗土地符合土地利用规划及用途，未曾因违反土地管理法规而受到行政处罚，上述划拨用地对本次交易标的资产的完整性不构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，零部件集团及其控股子公司自有的主要土地使用权权属清晰。就和瑞公司的 1 宗划拨用地，其面积及估值占比较小，且和瑞公司已经取得土地主管部门出具的证明函，对本次交易标的资产的完整性不构成重大不利影响。同时，交易对方已承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属等问题而给东风科技造成损失的，由交易对方承担。
（2）租赁土地使用权
根据零部件集团及其控股子公司提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司租赁土地使用权面积合计
1,224,044.45 平方米。就上述租赁土地，零部件集团及其控股子公司已经与东风公司签署长期租赁协议，权属不存在争议，报告期内相关公司正常使用土地使用权，未因此受到行政处罚。相关土地使用权具体情况详见本法律意见书附件二“零部件集团及其控股子公司租赁的土地使用权”。
上述土地使用权中：
1）由东风公司以授权经营方式取得，证载权利人为东风公司并出租给零部件集团及其控股子公司的土地使用权，面积合计 838,575.45 平方米。对于东风公司出租的该等授权经营用地，东风公司已经取得国土资源部门核发的《国有土地使用权经营管理授权书》。
2）由东风公司以出让方式取得，租赁给零部件集团及其控股子公司使用的土地使用权，面积合计 385,469.00 平方米，并已签署长期租赁协议。
综上，本所律师认为，零部件集团及其控股子公司租赁的主要土地使用权权属清晰。就租赁土地使用权，相关公司已经签署长期租赁协议，权属不存在争议，报告期内相关公司正常使用土地使用权，未因此而受到行政处罚。同时，交易对方已承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属等问题而给东风科技造成损失的，由交易对方承担。
（3）自有房产
1）已取得权属证书的房产
根据零部件集团及其控股子公司提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司拥有的已取得权属证书的房产使用面积合计 547,596.51 平方米，占全部自有房产面积的 68.90%。具体情况详见本法律意见书附件三“零部件集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房产”。
2）尚未取得权属证书的房产
根据零部件集团及其控股子公司提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司未取得权属证书的房产面积合计 247,116.63 平方米，占全部自有房产面积的 31.10%。
上述尚未取得权属证书的房产中：
新建并正在办理权证的房产，面积合计 57,525.56 平方米，占全部自有房产面积的 7.24%。就前述房产，相关房屋管理主管部门已经出具了关于房产权证正
在正常办理的说明。
在租赁土地上建设的房产，面积合计 160,856.92 平方米，占全部自有房产面积的 20.24%。该部分房产的背景主要系近年来零部件集团部分控股子公司原厂拆迁，基于原厂土地使用权系由东风公司以授权经营方式取得，在此背景下，搬迁置换后的用地仍由东风公司办理土地使用权证书，并继续由零部件集团部分控股子公司予以有偿租用并新建厂区，该等新建房产权属不存在争议或纠纷。对于上述自有房产，零部件集团及/或其控股子公司未因此受到行政处罚，对生产经营未造成重大不利影响。
除此以外，因报建手续等因素暂时难以办理权属证书的房产，面积合计 28,734.15 平方米，占全部自有房产面积的比例为 3.62%。该等房产占标的公司总体面积比例相对较低，相关公司亦不存在因该等房产而受到行政处罚的情形，对生产经营未造成重大不利影响。
经核查，本所律师认为，公司主要自有房产权属清晰。对于前述尚未取得权属证书的房产，报告期内零部件集团及其子公司正常使用该等房产，未因上述瑕疵房产情况受到行政处罚。对于零部件集团及其控股子公司未取得权属证书的房产，公司可继续正常使用相关房产，对公司的生产经营不构成重大不利影响。另外，交易对方已承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属等问题而给东风科技造成损失的，由交易对方承担。
（4）租赁房产
根据零部件集团及其控股子公司提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司向第三方租赁的主要房产共计
6 处，面积共计 58,861.01 平方米。具体情况见本法律意见书附件四“零部件集团及其控股子公司租赁房产”。
其中，精铸公司租赁的东风（十堰）精铸实业发展有限公司房产，面积为 4,880.48 平方米，该处租赁房产租赁期限已经届满，该处房产主要为办公用房，根据精铸公司的说明，精铸公司正常使用该处房产，相关续租事宜不会对精铸公司的生产经营构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，零部件集团及其控股子公司租赁的主要房产权属清晰，对于尚在租赁期限内的房产，可按照租赁协议的约定继续使用该等房产；对于租赁期限已届满的租赁房产，亦在正常使用。
（5）商标
根据零部件集团及其控股子公司提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司已注册的商标共有 31 项。具体情况见本法律意见书附件五“零部件集团及其控股子公司商标”。
经核查，本所律师认为，零部件集团及其控股子公司合法拥有上述商标，该等商标权属清晰。
（6）专利权
根据零部件集团及其控股子公司提供的文件及确认，经本所律师核查，截至
2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司已注册并尚处于专利权维持状态
的有效专利共有 293 项。具体情况见本法律意见书附件六“零部件集团及其控股子公司专利权”。
其中，专利号为 ZL201210092672.0 的专利为精铸公司与东风汽车股份有限公司共有，共有人双方已经确认因共有专利产生的销售收入属于精铸公司；专利号 为 ZL201620506620.7 、 ZL201720151649.2 、 ZL201721000712.9 、 ZL201721011263.8、ZL201721086176.9、ZL201721089964.3 的 6 项专利为随州车
轮与武汉奋进智能机器有限公司共有，共有人双方已经确认共同使用相应专利所产生的收入归各自所有。
经核查，本所律师认为，零部件集团及其控股子公司合法拥有上述专利权，该等专利权权属清晰。
（7）计算机软件著作权
根据零部件集团及其控股子公司提供的文件及确认，并经本所律师核查，零部件集团及其控股子公司已登记的计算机软件著作权共有 6 项。具体情况见本法律意见书附件七“零部件集团及其控股子公司计算机软件著作权”。
经核查，本所律师认为，零部件集团及其控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权，该等著作权权属清晰。
2.主要资产产权纠纷及权利限制情况
经核查，本所律师认为，零部件集团及其控股子公司拥有的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在设定抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（三）零部件集团的合规经营情况
1. 主营业务
根据公司提供的材料及说明并经本所律师核查，零部件集团及其子公司的主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统。
2. 业务资质和许可
根据公司提供的材料及说明并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司开展具体业务涉及的业务许可如下：
序号 | 资质持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期至 | 发证部门 |
1 | 零部件集团 | 报关单位注册登记证书 | 0000000000 | 长期有效 | 十堰海关 |
2 | 零部件集团 | 对外贸易经营者备案登记表 | 01972612 | 长期有效 | - |
3 | 活塞轴瓦公司 | 城市排水许可证 | 排字第 041 号 | 2022 年4 月6 日 | 十堰市住房和城乡建设委员会 |
4 | 活塞轴瓦公司 | 辐射安全许可证 | 鄂环辐证C ﹝0171﹞ | 2019 年 8 月 13 日 | 湖北省环境保护厅 |
5 | 活塞轴瓦公司 | 湖北省排放污染物许可证 | （临） 420300161200 0055A | 2017 年 12 月 30 日 | 十堰市环境保护局 |
6 | 粉末冶金分公司 | 排污许可证 | （临）C-x -17-0002 | 2018 年 3 月 21 日 | 丹江口市环境保护局 |
7 | 东风佛吉亚 | 报关单位注册登记证书 | 4206W30002 | 长期有效 | 襄阳海关 |
8 | 东风耐世特 | 报关单位注册登记证书 | 4201233180 | 长期有效 | 武汉经济技术开发区海关 |
9 | 东风耐世特 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 180106113420 00000027 | 长期有效 | 湖北出入境检验检疫局 |
10 | 东风博泽 | 进出口货物发货人报关注册登记证书 | 0000000000 | 长期有效 | 武汉经济技术开发区海关 |
11 | 武汉博泽汽车部件有限公司 | 对外贸易经营者备案登记表 | 00751584 | 长期有效 | - |
12 | 武汉博泽汽车部件有限公司 | 自理报检单位备案登记证明书 | 4200603186 | 长期有效 | 湖北出入境检验检疫局 |
13 | 东风xxx | 自理报检单位备案登记证明书 | 4200601014 | 长期有效 | 湖北出入境检验检疫局 |
14 | 东风xxx | 进出口货物发货人报关注册登记证书 | 4201233102 | 长期有效 | 武汉经济技术开发区海关 |
15 | 东风xxx | 城市排水许可证 | 武开城管字第 2015002 号 | 2020 年 1 月 15 日 | 武汉经济开发区城市管理局 |
16 | 精铸公司 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 170719115952 00000358 | 长期有效 | 安徽省出入境检验检疫局 |
17 | 精铸公司 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02860214 | 长期有效 | - |
18 | 精铸公司 | 报关单位注册登记证书 | 3401964368 | 长期有效 | 合肥海关 |
19 | 精铸公司 | 湖北省排放污染物许可证 | （临） 420300170400 022A | 2018 年 4 月 27 日 | 十堰市环境保护局 |
20 | 和瑞公司 | 湖北省排放污染物许可证 | （临） 420300161200 0056A | 2017 年 12 月 28 日 | 十堰市环境保护局 |
21 | 精铸安徽公司 | 安徽省主要污染物排放许可证 | 340164201600 05 | 2019 年 10 月 10 日 | 合肥巢湖经济技术开发区环境保护局 |
22 | 东风精冲 | 排污许可证 | 320505-2017-0 | 2019 年 6 月 | 苏州xx |
00071-B | 30 日 | 区环境保护局 | |||
23 | 东风精冲 | 辐射安全许可证 | 苏环辐证 ﹝E0894〕 | 2019 年 11 月 20 日 | 苏州市环保局 |
24 | 苏州离合器公司 | 排放污染物许可证 | 苏园环排证字 ﹝20170011〕 号 | 2020 年 1 月 10 日 | 苏州工业园区国土环保局 |
25 | 苏州离合器公司 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 苏园字第 P10250 号 | 2024 年 3 月 25 日 | 苏州工业园区行政审批局 |
26 | 紧固件公司 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 十排字第 154 号 | 2022 年 11 月 8 日 | 十堰市住房和城乡建设委员会 |
27 | 紧固件公司 | 排污许可证 | （临） 420300171200 049A | 2018 年 12 月 17 日 | 十堰市环境保护局 |
28 | 上海专用件 | 排水许可证 | 沪水务排证字第P2015484 号 | 2020 年 12 月 22 日 | 上海市奉贤区水务局 |
29 | 紧固件（武汉） | 排污许可证 | 420114-2019-0 01360-B | 2020 年 1 月 10 日 | 武汉市xx区行政审批局 |
30 | 紧固件（武汉） | 对外贸易经营者备案登记表 | 03027881 | 长期有效 | - |
31 | 车轮公司 | 湖北省排放污染物许可证 | （临） 420300161000 0034A | 2017 年 10 月 7 日 | 十堰市环境保护局 |
32 | 车轮公司 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 十审排 ﹝2018﹞字第 070 号 | 2023 年 12 月 14 日 | 十堰市行政审批局 |
33 | 车轮公司 | 对外贸易经营者备案登记表 | 00947071 | 长期有效 | - |
34 | 传动轴公司 | 湖北省排放污染物许可证 | C-属-14-00049 | 2017 年 11 月 9 日 | 十堰市环境保护局 |
35 | 传动轴公司 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 十排字 079 号 | 2022 年8 月2 日 | 十堰市住房和城乡建设委员会 |
36 | 泵业公司 | 湖北省排放污染物许可证 | （临） 420301604000 | 2017 年 4 月 12 日 | 十堰市环境保护局 |
010B | |||||
37 | 悬架弹簧公司 | 湖北省排放污染物许可证 | （临） 420300170100 005A | 2018 年 1 月 10 日 | 十堰市环境保护局 |
38 | 随州车轮 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 随排﹝2017﹞字第 0124 号 | 2022 年 4 月 25 日 | 随州市城市防洪排水管理处 |
39 | 随州车轮 | 报关单位注册登记证书 | 4215910015 | 长期有效 | 武汉海关 |
40 | 随州车轮 | 排污许可证 | （临） 421303-17-05- 000016-B | 2018 年 5 月 19 日 | 随州市环境保护局 |
41 | 襄阳旋压 | 排污许可证 | 420662170600 0006B | 2018 年 6 月 11 日 | 襄阳xx技术产业开发区管理委员会 |
42 | 襄阳旋压 | 报关单位注册登记证书 | 4206310021 | 长期有效 | 襄阳海关 |
注 1：第 11、12 项资质持有人武汉博泽汽车部件有限公司为东风博泽曾用名。
注 2：第 27 项排水许可证所涉生产场地已变更，变更后生产场地的排水许可证正在办理中。
注 3：第 5、6、19、20、27、31、34、36、37、40、41 项排污许可证已过期。
针对零部件集团及其控股子公司排污许可证相关情况，根据 2016 年环境保护部公布的《排污许可证管理暂行规定》，明确环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。2017 年环境保护部公布《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，明确实施排污许可管理的行业范围及实施时限。2018 年环境保护部公布《排污许可管理办法（试行）》进一步细化和强化《排污许可证管理暂行规定》的相关规定。
《排污许可管理办法（试行）》第三条规定：“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第三条该规定：“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证”。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的规定，涉及“汽车整车制造，发动机生产，有电镀工艺或者有喷漆工艺且年用油性漆（含稀释剂）量 10 吨及以上的零部件和配件生产”的企业，需在 2019 年完成排污许可证的申领工作。结合上述规定及零部件集团子公司、分支机构及主管部门的说明，相关排污许可证办理的进展情况如下：
序号 | 公司名称/所在地区 | 办理进展情况 |
1 | 十堰地区（含丹江口市与武当山旅游经济特 区）相关公司 | 十堰地区正在开展新的排污许可证制度、申请与核发技术规范的解读，正在组织排污许可信息填报要点及申报材料、程序、时限及证后管理等内容的研究，具体办理 时间需等待通知 |
2 | 随州车轮 | 根据随州市生态环境局发布的《关于明确 2019 年排污许 可申报与核发工作进度计划的通知》，预计 6 月 25 日前取得排污许可 |
3 | 襄阳旋压 | 正在信息管理平台进行排污许可申报中 |
综上，本所律师认为，零部件集团及其子公司在其核准的经营范围内开展主营业务，除因地方特殊性规定等客观情况导致暂时无法换证、办证的情况外，其已取得从事该等主营业务必须的许可和资质，上述零部件集团及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 合法经营情况
根据零部件集团提供的相关材料及说明并经本所律师核查，零部件集团及其控股子公司报告期内发生的罚款数额在 1 万元及以上的行政处罚具体情况如下：
（1）2018 年 6 月 12 日，十堰市环境保护局因底盘系统公司超标排放污染物，对底盘系统公司下发十环罚字﹝2018﹞50 号《行政处罚决定书》。根据该
《行政处罚决定书》，十堰市环境保护局认定底盘系统公司的上述行为违反了
《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，故而对底盘系统公司处以人民币 100,000 元的罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：„„（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物
排放总量控制指标排放水污染物的”，底盘系统公司受到的实际处罚金额为十万元，属于规定罚款区间的最低值。
根据对十堰市环境保护局相关人员的访谈确认，就该行政处罚事项，底盘系统公司已及时整改并缴纳罚款，不构成重大违法违规行为。
（2）2017 年 3 月 8 日，武汉经济技术开发区海关因东风博泽进口货物时，
未如实申报税则号列，导致进口货物的税率与实际不符，涉及漏缴税款 16,286.63元，对东风博泽下发武开关缉违字﹝2017﹞1 号《行政处罚决定书》。根据该《行政处罚决定书》，武汉经济技术开发区海关认定东风博泽的上述行为违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款的规定，对东风博泽处以人民币 13,100元的罚款。
就该行政处罚事项，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，“影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”，东风博泽受到的实际处罚金额系其漏缴税款数额的 80.43%，属于规定罚款区间的相对较低值。同时，东风博泽已缴纳罚款并及时整改，报告期内再未因类似或相关事项受到海关处罚，对其持续经营未构成重大不利影响。
（3）2019 年 1 月 18 日，丹江市环境保护局因粉末冶金分公司废水排放超过了国家规定的排放标准，对粉末冶金分公司下发丹环罚字﹝2019﹞2 号《行政处罚决定书》。根据该《行政处罚决定书》，丹江市环境保护局认定粉末冶金分公司的上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，故而对粉末冶金分公司处以人民币 200,000 元的罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：„„（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”，粉末冶金分公司受到的实际处罚金额为二十万元，属于规定罚款区间的相对较低值。
根据对丹江市环境保护局相关人员的访谈确认，就该行政处罚事项，粉末冶
金分公司已及时整改并缴纳罚款，不构成重大违法违规行为。
（4）2019 年 4 月 3 日，国家税务总局十堰市税务局稽查局因泵业公司少缴应纳税款，对泵业公司下发十税稽罚字﹝2019﹞69545 号《行政处罚决定书》。根据该《行政处罚决定书》，国家税务总局十堰市税务局稽查局认定泵业公司的上述行为违反了《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条的规定，故而对泵业公司处以人民币 121,492.53 元的罚款。
《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条的规定：“对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，泵业公司受到的实际处罚金额系其少缴税款数额的 50%，属于规定罚款区间的最低值。
同时，根据十堰市税务局出具的证明，该等违法行为发生在 2016 年 12 月
31 日前，且泵业公司已及时整改并缴纳罚款。
综上，就零部件集团及其子公司受到的上述行政处罚事项，主要行政处罚已经相关主管部门出具证明或对相关人员进行访谈，确认该等行为不属于重大违法违规行为，泵业公司、东风博泽受到的行政处罚已积极整改，对其持续经营未构成重大不利影响。因此，本所律师认为，报告期内，零部件集团及其控股子公司不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
（四）重大债权债务
1. 重大借款
根据零部件集团及其控股子公司提供的合同，并经本所经办律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团尚在履行的重大借款情况如下（零部件集团与其控股子公司间的借款除外）：
序 号 | 借款方 | 委托方 | 受托方 | 信用额度 （万元） | 截至 2019 年 3 月 31 日余额（万元） | 贷款 利率 |
1 | 东风博泽 | 博泽汽车技术企业管理（中 国）有 | 德意志银行（中国）有限公司 | 24,000 | 9,712.96 | 3.50% |
限公司 | ||||||
2 | 零部件集团 | 东风x x | 东风汽车财务有 限公司 | 15,000 | 8,200 | 3.00% |
2. 重大担保合同
根据零部件集团提供的相关文件资料，并经本所经办律师核查，截至 2019
年 3 月 31 日，零部件集团无尚在履行的重大担保合同（零部件集团为子公司的担保除外）。
（五）重大诉讼、仲裁
1. 相关诉讼的具体情况
根据零部件集团及其控股子公司提供的相关文件资料及说明，截至 2019 年
3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司涉及的中国工商银行郧阳支行诉传动轴
公司清偿债务纠纷一案系标的金额超过 1,000 万元的重大未决诉讼、仲裁，该案主要情况如下：
中国工商银行郧阳支行为本案原告，传动轴公司为本案被告。根据传动轴公司的说明，十堰市郧阳xxx公司伪造与传动轴公司相互往来应付帐款资料，并向工商银行郧县申请贷款 3,000 万元，对于十堰市郧阳xxx公司未偿付
完毕的 13,981,063.21 元的融资款及相关费用，中国工商银行郧阳支行诉请传动轴公司进行支付。
上述案件已于 2017 年 5 月 12 日和 2017 年 5 月 27 日在郧阳区人民法院进行
了两次开庭审理。2017 年 12 月 4 日郧阳区人民法院做出一审判决（（2015）鄂郧阳民一初字第（01185 号）），驳回了原告的诉讼请求。中国工商银行股份有限公司郧县支行后向十堰市中级人民法院提起上诉，十堰市中级人民法院以 “审判决程序不当，适用法律错误”为由裁定发回郧阳区人民法院重审。对于该案中原告提供的部分证据材料，十堰市公安局东岳分局已于 2018 年 6 月 29 日出具东公（刑）鉴通字﹝2018﹞101 号《鉴定意见通知书》，认定该案相关检验材料中传动轴公司十堰分公司法定代表人“xxx”签名字迹与“xxx”签名字迹样本上的字迹不是同一人所写。
截至本法律意见书出具之日，郧阳区人民法院尚未就本案作出一审重审判
决。
2. 涉及诉讼对本次交易及作价的影响
针对上述标的资产涉诉事项，交易各方在《吸收合并协议》中作出明确约定：“除评估基准日已经相应计提的减值准备或预计负债金额外，若因零部件集团及其下属企业因评估基准日前发生的诉讼及/或仲裁事项的终审结果及其执行给作为诉讼或仲裁当事人的零部件集团及下属企业造成重大损失的，应由东风有限及南方实业进行承担。”
根据零部件集团提供的材料及说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，零部件集团及其下属公司除已披露的诉讼情况外，没有尚未了结或可预见的影响本次重组的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（六）结论
综上，本所律师认为，本次交易标的资产及标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
经核查，本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日，东风科技已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不存在损害东风科技及其股东合法权益的情形。上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司已就该关联交易根据《重组管理办法》《上市规则》《公司章程》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。
2. 交易标的在报告期内的关联方情况
报告期内，零部件集团的关联方情况如下：
关联方名称 | 关联关系 |
东风汽车集团股份 | 母公司的中方投资者 |
日产（中国）投资 | 母公司的外方投资者 |
东风公司 | 母公司中方投资者的最终控制方 |
上海弗列加 | 合营企业 |
东风xx | 合营企业 |
东风-派恩汽车铝热交换器有限公司 | 合营企业之合营企业 |
东科克xx商用车制动技术有限公司 | 联营企业 |
东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司 | 联营企业 |
东风河西（武汉）顶饰系统有限公司 | 联营企业 |
上海东风康斯xxxx斯控制系统有限公司 | 联营企业 |
上海伟世通汽车电子系统有限公司 | 联营企业 |
东风xx林（武汉）顶饰系统有限公司 | 联营企业 |
东风富奥泵业有限公司 | 联营企业 |
广州东风安道拓椅有限公司 | 联营企业 |
上海特强汽车紧固件有限公司 | 联营企业 |
东风佛吉亚排气控制技术有限公司 | 联营企业 |
东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司 | 联营企业 |
湖北东风佳华汽车部件有限公司 | 报告期间曾为联营企业 |
东风模具冲压技术有限公司 | 母公司之合营企业 |
东风康明斯发动机有限公司 | 母公司之合营企业 |
山东东风凯马车辆有限公司 | 母公司之联营企业 |
东风汽车股份有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
东风襄阳旅行车有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
东风轻型发动机有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
东风轻型商用车营销有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
东风日产汽车销售有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
郑州日产汽车有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
东风襄阳物流工贸有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
东风（武汉）汽车零配件销售服务有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
武汉风神科创物流有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
湖北东裕汽车服务有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
东风日产数据服务有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
武汉东浦信息技术有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
东风设备制造有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
襄阳风神物流有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
深圳联友科技有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
深圳市车之旅传媒广告有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
东风柳州汽车有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风汽车变速箱有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风汽车财务有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风商用车有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风专用汽车有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风随州专用汽车有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风格特拉克汽车变速箱有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风越野车有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
中国东风汽车工业进出口有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
上海神越实业有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风电动车辆股份有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风锻造有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风（十堰）特种车身有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风（十堰）特种商用车有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风商用车新疆有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风特种商用车有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风特种汽车有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风华神汽车有限公司（曾用名：东风神宇车辆有 限公司） | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风能迪（杭州）汽车有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风华神特装车辆有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风汽车动力零部件有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风汽车贸易有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
武汉荣立基业汽车销售服务有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风特种汽车武汉有限公司 | 母公司中方投资者控制的其他企业 |
东风特汽（十堰）客车有限公司 | 母公司中方投资者的合营企业 |
东风特汽（十堰）专用车有限公司 | 母公司中方投资者的合营企业 |
东风雷诺汽车有限公司 | 母公司中方投资者的合营企业 |
神龙汽车有限公司 | 母公司中方投资者的合营企业 |
东风本田发动机有限公司 | 母公司中方投资者的合营企业 |
东风本田汽车有限公司 | 母公司中方投资者的合营企业 |
东风xx车桥有限公司 | 母公司中方投资者的合营企业 |
易捷特新能源汽车有限公司 | 母公司中方投资者的合营企业 |
东风日产汽车金融有限公司 | 母公司中方投资者的联营企业 |
本田汽车（中国）有限公司 | 报告期间曾为母公司中方投资者的联 营企业 |
武汉燎原模塑有限公司 | 其他关联方 |
南斗六星系统集成有限公司 | 其他关联方 |
襄阳达安汽车检测中心有限公司（曾用名：襄阳达 x汽车检测中心） | 其他关联方 |
东风通信技术有限公司 | 其他关联方 |
东风鸿泰控股集团有限公司 | 其他关联方 |
东风捷富凯武汉物流有限公司 | 其他关联方 |
东风（武汉）工程咨询有限公司 | 其他关联方 |
东风资产管理有限公司 | 其他关联方 |
东风汽车工程研究院（武汉）有限公司 | 其他关联方 |
东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售有限公司 | 其他关联方 |
东风井关农业机械有限公司 | 其他关联方 |
湖北东风报业传媒有限公司 | 其他关联方 |
东风云南汽车有限公司 | 其他关联方 |
东风佛吉亚汽车内饰有限公司 | 其他关联方 |
东风嘉实多油品有限公司 | 其他关联方 |
东风（襄阳）能源开发有限公司 | 其他关联方 |
东风裕隆汽车有限公司 | 其他关联方 |
襄阳襄管物流有限公司 | 其他关联方 |
东风专用零部件有限公司 | 其他关联方 |
东风小康汽车有限公司 | 其他关联方 |
东风汽车房地产有限公司 | 其他关联方 |
东风悦达起亚汽车有限公司 | 其他关联方 |
东风设计研究院有限公司 | 其他关联方 |
东风专用设备科技有限公司 | 其他关联方 |
襄阳东昇机械有限公司 | 其他关联方 |
东风裕隆商用汽车有限公司 | 其他关联方 |
东风裕隆汽车销售有限公司 | 其他关联方 |
东风亚普汽车部件有限公司 | 其他关联方 |
十堰东风中燃城市燃气发展有限公司 | 其他关联方 |
十堰东风天一园林工程有限公司 | 其他关联方 |
深圳市航盛电子股份有限公司 | 其他关联方 |
广州东昇机械有限公司 | 其他关联方 |
东风朝阳柴油机有限责任公司 | 其他关联方 |
十堰市隆泰源工贸有限公司 | 其他关联方 |
十堰市东鹏汽车零部件工贸有限责任公司 | 其他关联方 |
襄阳东驰汽车部件有限公司 | 其他关联方 |
斯丹德美国公司 | 其他关联x |
xx汽车内饰系统有限公司 | 其他关联x |
xx汽车饰件系统有限公司 | 其他关联方 |
广汽本田汽车有限公司 | 其他关联方 |
广州日产国际贸易有限公司 | 其他关联方 |
河西工业株式会社 | 其他关联方 |
耐世特（中国）投资有限公司 | 其他关联x |
xx林（中国）投资有限公司 | 其他关联方 |
上海博泽电机有限公司 | 其他关联方 |
上海博泽汽车部件有限公司 | 其他关联方 |
长春博泽汽车零部件有限公司 | 其他关联方 |
广州博泽汽车零部件有限公司 | 其他关联方 |
太仓博泽汽车零部件有限公司 | 其他关联方 |
北京博泽汽车零部件有限公司 | 其他关联方 |
重庆博泽汽车零部件有限公司 | 其他关联x |
xx汽车技术企业管理（中国）有限公司 | 其他关联x |
xx（上海）汽车零部件制造有限公司 | 其他关联方 |
武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司 | 报告期间曾为其他关联方 |
东风医疗集团总医院 | 报告期间曾为其他关联方 |
东风xx汽车座椅有限公司 | 报告期间曾为其他关联方 |
3. 交易标的在报告期内的关联交易情况
根据《标的公司审计报告》，报告期内，交易标的零部件集团的关联交易情况如下：
（1）销售商品、提供服务及其他
单位：万元
公司名称 | 关联交易内容 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
东风商用车有限公司 | 销售商品 | 74,854.31 | 345,917.90 | 326,232.36 |
东风本田汽车有限公司 | 销售商品 | 18,665.23 | 107,652.52 | 69,971.00 |
神龙汽车有限公司 | 销售商品 | 13,549.77 | 48,275.10 | 62,598.08 |
东风有限 | 销售商品 | 12,124.90 | 77,617.21 | 78,837.25 |
东风康明斯发动机有限公司 | 销售商品 | 9,467.48 | 48,708.19 | 45,594.95 |
东风悦达起亚汽车有限公司 | 销售商品 | 9,016.48 | 31,208.86 | 15,838.72 |
东风汽车股份有限公司 | 销售商品 | 7,497.80 | 39,752.43 | 24,715.30 |
东风商用车新疆有限公司 | 销售商品 | 5,878.91 | 13,689.20 | 54.56 |
东风汽车集团股份有限公司 | 销售商品 | 5,442.15 | 23,295.81 | 29,803.12 |
东风本田发动机有限公司 | 销售商品 | 4,459.93 | 13,363.48 | 11,118.71 |
东风xx车桥有限公司 | 销售商品 | 2,408.80 | 11,194.17 | 9,486.01 |
东风柳州汽车有限公司 | 销售商品 | 2,336.57 | 9,339.54 | 15,600.26 |
中国东风汽车工业进出口有 限公司 | 销售商品 | 2,177.01 | 10,556.06 | 9,134.15 |
广汽本田汽车有限公司 | 销售商品 | 1,974.72 | 4,306.09 | 3,594.14 |
东风雷诺汽车有限公司 | 销售商品 | 1,922.68 | 23,943.28 | 26,480.08 |
东风格特拉克汽车变速箱有 限公司 | 销售商品 | 1,740.23 | 7,223.73 | 6,816.25 |
东风随州专用汽车有限公司 | 销售商品 | 1,634.75 | 5,753.00 | - |
广州日产国际贸易有限公司 | 销售商品 | 1,631.19 | 9,274.33 | 9,626.78 |
东风河西（大连）汽车饰件 系统有限公司 | 销售商品 | 1,505.32 | 11,682.45 | 7,863.87 |
北京博泽汽车零部件有限公 司 | 销售商品 | 1,260.69 | 801.13 | 657.82 |
东风鸿泰控股集团有限公司 | 销售商品 | 1,231.73 | 8,603.82 | 7,908.26 |
东风-派恩汽车铝热交换器 有限公司 | 销售商品 | 1,205.04 | 22.68 | 17.75 |
广州博泽汽车零部件有限公 司 | 销售商品 | 1,174.41 | 9,959.23 | 16,806.06 |
东风华神汽车有限公司 | 销售商品 | 901.49 | 1,468.54 | 332.51 |
东风电动车辆股份有限公司 | 销售商品 | 836.95 | 3,491.07 | 1,304.03 |
上海博泽电机有限公司 | 销售商品 | 784.62 | 4,542.66 | 143.09 |
日产（中国）投资 | 销售商品 | 615.34 | 1,627.72 | 703.33 |
东风特种商用车有限公司 | 销售商品 | 565.59 | 2,477.94 | 3,169.86 |
重庆博泽汽车零部件有限公 司 | 销售商品 | 454.59 | 5,346.45 | 349.21 |
东风小康汽车有限公司 | 销售商品 | 372.13 | 1,481.19 | 1,367.44 |
郑州日产汽车有限公司 | 销售商品 | 266.39 | 3,155.45 | 5,489.78 |
东风越野车有限公司 | 销售商品 | 234.27 | 1,422.75 | 647.90 |
斯丹德美国公司 | 销售商品 | 219.18 | 791.24 | 1,301.04 |
长春博泽汽车零部件有限公 司 | 销售商品 | 208.40 | 5,162.79 | 7,077.93 |
东风轻型发动机有限公司 | 销售商品 | 194.84 | 1,008.33 | 1,396.09 |
东风专用零部件有限公司 | 销售商品 | 181.43 | 76.91 | - |
东风xx | 销售商品 | 143.20 | 1,136.15 | 1,379.65 |
东风襄阳旅行车有限公司 | 销售商品 | 128.89 | 1,136.86 | 2,166.23 |
十堰市隆泰源工贸有限公司 | 销售商品 | 108.12 | 1,461.78 | 3,665.94 |
易捷特新能源汽车有限公司 | 销售商品 | 80.35 | 2,570.38 | - |
东科克xx商用车制动技术 有限公司 | 销售商品 | 69.80 | 843.89 | 597.17 |
东风富奥泵业有限公司 | 销售商品 | 57.96 | 201.59 | - |
东风特汽（十堰）客车有限 公司 | 销售商品 | 52.30 | 156.65 | 343.73 |
东风裕隆汽车有限公司 | 销售商品 | 25.15 | 277.39 | 413.18 |
东风模具冲压技术有限公司 | 销售商品 | 17.75 | 423.34 | 398.19 |
东风华神特装车辆有限公司 | 销售商品 | 13.70 | 14.47 | 1.38 |
东风能迪（杭州）汽车有限 公司 | 销售商品 | 11.55 | 14.45 | 8.47 |
东风裕隆汽车销售有限公司 | 销售商品 | 11.30 | 0.26 | - |
东风井关农业机械有限公司 | 销售商品 | 8.82 | 3.25 | 9.70 |
东风公司 | 销售商品 | 8.63 | 13.20 | 19.96 |
东风锻造有限公司 | 销售商品 | - | 0.95 | - |
武汉神龙汽车塑胶件制造有 限公司 | 销售商品 | - | 48.42 | 791.33 |
本田汽车（中国）有限公司 | 销售商品 | - | 619.86 | 1,523.54 |
东风xx汽车座椅有限公司 | 销售商品 | - | 17.86 | 18.93 |
广州东风安道拓椅有限公司 | 销售商品 | - | 697.43 | 47.17 |
东风特汽（十堰）专用车有 限公司 | 销售商品 | - | 231.24 | 126.42 |
上海伟世通汽车电子系统有 限公司 | 销售商品 | - | 250.00 | 155.00 |
东风河西（武汉）顶饰系统 有限公司 | 销售商品 | - | 480.11 | - |
东风xx林（武汉）顶饰系 统有限公司 | 销售商品 | - | 41.73 | - |
博泽汽车技术企业管理（中 国）有限公司 | 销售商品 | - | 147.08 | - |
东风亚普汽车部件有限公司 | 销售商品 | - | 103.42 | 181.60 |
东风佛吉亚汽车内饰有限公 司 | 销售商品 | - | 742.11 | 100.93 |
东风（武汉）汽车零配件销 售服务有限公司 | 销售商品 | - | 38.50 | 21.59 |
东风佛吉亚（武汉）汽车部 件销售有限公司 | 销售商品 | - | 65.73 | - |
东风襄阳物流工贸有限公司 | 销售商品 | - | 22.24 | 21.24 |
东风裕隆商用汽车有限公司 | 销售商品 | - | 8.18 | - |
上海东风康斯xxxx斯控 制系统有限公司 | 销售商品 | - | 42.45 | 42.45 |
东风朝阳柴油机有限责任公 司 | 销售商品 | - | 20.51 | 108.93 |
襄阳东昇机械有限公司 | 销售商品 | - | 5.17 | - |
东风专用汽车有限公司 | 销售商品 | - | 0.23 | 0.51 |
山东东风凯马车辆有限公司 | 销售商品 | - | 0.06 | - |
博泽（上海）汽车零部件制 造有限公司 | 销售商品 | - | - | 8,437.73 |
东风汽车动力零部件有限公 司 | 销售商品 | - | - | 13.88 |
东风汽车贸易有限公司 | 销售商品 | - | - | 12.37 |
东科克xx商用车制动技术 有限公司 | 提供服务及其他 | 95.95 | 383.80 | 383.80 |
东风xx | 提供服务及其他 | 46.80 | 187.20 | 187.20 |
东风康明斯发动机有限公司 | 提供服务及其他 | 26.82 | 103.60 | 10.39 |
东风有限 | 提供服务及其他 | 22.69 | 6.86 | 6.74 |
东风汽车股份有限公司 | 提供服务及其他 | 20.99 | 83.96 | 52.69 |
东风公司 | 提供服务及其他 | 2.55 | 39.71 | 39.25 |
东风雷诺汽车有限公司 | 提供服务及其他 | 0.99 | 5.99 | 18.73 |
东风模具冲压技术有限公司 | 提供服务及其他 | 0.49 | 1.62 | 1.58 |
东风华神特装车辆有限公司 | 提供服务及其他 | - | 0.77 | - |
东风本田汽车有限公司 | 提供服务及其他 | - | 0.04 | 84.89 |
东风xx车桥有限公司 | 提供服务及其他 | - | - | 271.41 |
东风格特拉克汽车变速箱有 限公司 | 提供服务及其他 | - | - | 126.96 |
湖北东裕汽车服务有限公司 | 提供服务及其他 | - | - | 4.21 |
合计 | 189,950.10 | 906,843.75 | 823,832.74 | |
（2）采购商品、采购服务及其他
单位：万元
公司名称 | 关联交易内容 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
东科克xx商用车制动技 术有限公司 | 采购商品 | 17,112.86 | 68,303.15 | 54,747.84 |
东风商用车有限公司 | 采购商品 | 10,532.52 | 54,863.64 | 44,404.06 |
东风资产管理有限公司 | 采购商品 | 5,762.45 | 10,284.04 | 12,020.63 |
东风日产汽车销售有限公 司 | 采购商品 | 4,973.21 | 3,398.81 | 19,740.83 |
上海博泽电机有限公司 | 采购商品 | 3,865.22 | 26,692.44 | 32,078.03 |
东风佛吉亚排气控制技术 有限公司 | 采购商品 | 2,484.45 | - | - |
东风本田发动机有限公司 | 采购商品 | 2,024.39 | 1,591.01 | 998.79 |
东风柳州汽车有限公司 | 采购商品 | 1,754.43 | 9,972.81 | 16,366.81 |
东风本田汽车有限公司 | 采购商品 | 1,753.07 | 3,455.95 | 3,571.76 |
十堰市东鹏汽车零部件工 贸有限责任公司 | 采购商品 | 1,355.68 | 5,779.10 | 5,613.50 |
东风xx | 采购商品 | 1,296.08 | 8,697.31 | 7,846.49 |
东风-派恩汽车铝热交换器 有限公司 | 采购商品 | 1,203.28 | 3,974.70 | 4,236.21 |
十堰市隆泰源工贸有限公 司 | 采购商品 | 1,179.59 | 12,231.16 | 21,304.33 |
东风汽车集团股份有限公 司 | 采购商品 | 711.10 | 1,664.26 | 1,927.61 |
东风富奥泵业有限公司 | 采购商品 | 547.61 | - | - |
上海东风康斯xxxx斯 控制系统有限公司 | 采购商品 | 398.61 | 140.52 | - |
东风锻造有限公司 | 采购商品 | 321.49 | 2,119.48 | 1,560.40 |
神龙汽车有限公司 | 采购商品 | 256.52 | 355.81 | 280.79 |
中国东风汽车工业进出口 有限公司 | 采购商品 | 209.84 | 2,825.49 | 5,174.82 |
博泽汽车技术企业管理（中 国）有限公司 | 采购商品 | 149.43 | 266.88 | 23.83 |
东风有限 | 采购商品 | 132.32 | 1,156.11 | 1,695.37 |
广州博泽汽车零部件有限 公司 | 采购商品 | 61.26 | 411.43 | 1,065.74 |
斯丹德美国公司 | 采购商品 | 61.14 | 172.21 | 131.77 |
东风特种商用车有限公司 | 采购商品 | 48.13 | 205.22 | 253.13 |
上海弗列加 | 采购商品 | 35.40 | 77.30 | - |
东风xx林（武汉）顶饰系 统有限公司 | 采购商品 | 27.57 | 330.79 | 490.17 |
太仓博泽汽车零部件有限 公司 | 采购商品 | 22.18 | 189.62 | 300.84 |
深圳市航盛电子股份有限 公司 | 采购商品 | 14.86 | 147.59 | - |
东风商用车新疆有限公司 | 采购商品 | 12.83 | 1.93 | - |
东风康明斯发动机有限公 司 | 采购商品 | 8.92 | 1,390.06 | - |
东风鸿泰控股集团有限公 司 | 采购商品 | 6.92 | 48.91 | - |
东风xx车桥有限公司 | 采购商品 | 6.38 | 30.18 | 142.25 |
武汉燎原模塑有限公司 | 采购商品 | 1.44 | - | - |
东风嘉实多油品有限公司 | 采购商品 | 1.32 | 33.83 | - |
东风随州专用汽车有限公 司 | 采购商品 | 0.16 | 5.12 | - |
东风格特拉克汽车变速箱 有限公司 | 采购商品 | 0.14 | - | - |
上海特强汽车紧固件有限 公司 | 采购商品 | - | 31.09 | - |
广州东昇机械有限公司 | 采购商品 | - | 146.31 | - |
东风汽车动力零部件有限 公司 | 采购商品 | - | 5.06 | - |
东风华神汽车有限公司 | 采购商品 | - | 6.26 | - |
上海博泽汽车部件有限公 司 | 采购商品 | - | 8.40 | - |
东风河西（武汉）顶饰系统 有限公司 | 采购商品 | - | 151.44 | - |
上海伟世通汽车电子系统 有限公司 | 采购商品 | - | 474.56 | 432.54 |
博泽（上海）汽车零部件制 造有限公司 | 采购商品 | - | - | 256.48 |
襄阳东驰汽车部件有限公 | 采购商品 | - | 186.32 | 181.58 |
司 | ||||
东风电动车辆股份有限公 司 | 采购商品 | - | 89.10 | 28.54 |
东风汽车股份有限公司 | 采购商品 | - | 80.18 | 35.94 |
东风越野车有限公司 | 采购商品 | - | 30.83 | 1.99 |
东风佛吉亚（武汉）汽车部 件销售有限公司 | 采购商品 | - | 7.49 | 41.57 |
东风特汽（十堰）客车有限 公司 | 采购商品 | - | 0.51 | 0.70 |
东风悦达起亚汽车有限公 司 | 采购商品 | - | 31.67 | 114.54 |
东风轻型发动机有限公司 | 采购商品 | - | - | 37.95 |
东风佛吉亚汽车内饰有限 公司 | 采购商品 | - | 2.70 | 21.95 |
东风设计研究院有限公司 | 采购服务及其他 | 1,722.73 | 3,652.07 | - |
十堰东风中燃城市燃气发 展有限公司 | 采购服务及其他 | 392.10 | 1,608.49 | 1,620.78 |
博泽汽车技术企业管理（中 国）有限公司 | 采购服务及其他 | 220.04 | 660.49 | 899.95 |
东风有限 | 采购服务及其他 | 36.30 | 13.78 | 14.33 |
襄阳襄管物流有限公司 | 采购服务及其他 | 28.65 | 183.93 | - |
上海博泽电机有限公司 | 采购服务及其他 | 26.70 | 1,138.36 | 1,424.03 |
东风汽车工程研究院（武 汉）有限公司 | 采购服务及其他 | 14.02 | 99.72 | - |
东风捷富凯武汉物流有限 公司 | 采购服务及其他 | 8.19 | 2.30 | - |
襄阳风神物流有限公司 | 采购服务及其他 | 3.04 | 2,753.97 | 2,554.91 |
东科克xx商用车制动技 术有限公司 | 采购服务及其他 | 0.24 | 59.61 | 2.88 |
湖北东裕汽车服务有限公 司 | 采购服务及其他 | 0.14 | 46.29 | - |
东风公司 | 采购服务及其他 | - | 11,068.72 | 12,464.46 |
东风（襄阳）能源开发有限 公司 | 采购服务及其他 | - | 46.13 | - |
武汉风神科创物流有限公 司 | 采购服务及其他 | - | 98.82 | 264.02 |
东风通信技术有限公司 | 采购服务及其他 | - | 19.67 | - |
武汉东浦信息技术有限公 司 | 采购服务及其他 | - | 27.76 | - |
襄阳达安汽车检测中心有 限公司 | 采购服务及其他 | - | 14.09 | - |
湖北东风报业传媒有限公 司 | 采购服务及其他 | - | 1.42 | - |
东风日产数据服务有限公 司 | 采购服务及其他 | - | 0.57 | - |
东风医疗集团总医院 | 采购服务及其他 | - | - | 12.78 |
东风设备制造有限公司 | 采购服务及其他 | - | - | 981.20 |
博泽（上海）汽车零部件制 造有限公司 | 采购服务及其他 | - | - | 56.88 |
合计 | 60,784.94 | 243,564.96 | 257,426.01 | |
（3）利息支出
单位：万元
公司名称 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
东风汽车财务有限公司 | 241.73 | 623.69 | 564.26 |
东风xx | 90.79 | 166.30 | - |
博泽汽车技术企业管理（中国）有 限公司 | 85.17 | 345.39 | 479.26 |
合计 | 417.69 | 1,135.38 | 1,043.52 |
（4）利息收入
单位：万元
公司名称 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
东风有限 | - | 619.04 | 802.35 |
上海伟世通汽车电子系统有限公司 | - | 99.09 | 86.79 |
合计 | - | 718.13 | 889.14 |
（5）向关联方收取的派驻费
单位：万元
公司名称 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
东风xx | 105.00 | 420.00 | 256.11 |
东风辉门（十堰）发动机零部件有 限公司 | 50.00 | 50.00 | - |
东风富奥泵业有限公司 | 45.00 | - | - |
东风佛吉亚排气控制技术有限公司 | 45.00 | - | - |
合计 | 245.00 | 470.00 | 256.11 |
（6）向关联方支付的派驻费
单位：万元
公司名称 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
x锋汽车内饰系统有限公司 | 124.05 | 437.08 | 480.64 |
耐世特（中国）投资有限公司 | 87.50 | 350.00 | 58.33 |
博泽汽车技术企业管理（中国）有 限公司 | 60.00 | 240.00 | 240.00 |
河西工业株式会社 | 22.50 | 90.00 | 90.00 |
xx林（中国）投资有限公司 | 5.00 | 20.00 | 20.00 |
合计 | 299.05 | 1,137.08 | 888.97 |
（7）资金拆借
单位：万元
拆出 | ||||||
2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
公司 | 拆出 | 收回 | 拆出 | 收回 | 拆出 | 收回 |
东风有限 | - | - | 110,000.00 | 150,300.00 | 111,050.00 | 119,270.00 |
上海伟世通汽车电子系统有 限公司 | - | - | - | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,000.00 |
东风xx | - | - | - | - | 10,800.00 | 10,800.00 |
合计 | - | - | 110,000.00 | 153,300.00 | 124,850.00 | 132,070.00 |
拆入 | ||||||
2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
公司 | 收到委存 | 归还委存 | 收到委存 | 归还委存 | 收到委存 | 归还委存 |
博泽汽车技术企业管理（中国）有限公 司 | 0.02 | - | 0.03 | 0.03 | 5.82 | 5,000.00 |
东风汽车财务有限 公司 | - | - | 16,000.00 | - | 20,000.00 | 21,500.00 |
东风xx | 11,550.00 | 11,850.00 | 24,000.00 | 15,500.00 | 5,500.00 | 5,500.00 |
合计 | 11,550.02 | 11,850.00 | 40,000.03 | 15,500.03 | 25,505.82 | 32,000.00 |
（8）应收票据
单位：万元
公司名称 | 2019 年 3 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
东风商用车有限公司 | 133,547.91 | 159,835.30 | 148,744.74 |
东风汽车股份有限公司 | 25,248.57 | 18,299.27 | 5,236.06 |
东风xx | 12,898.08 | 8,570.14 | 1,023.85 |
东风康明斯发动机有限公司 | 12,860.86 | 16,404.37 | 21,687.27 |
神龙汽车有限公司 | 7,047.20 | 5,917.34 | 8,434.60 |
东风xx车桥有限公司 | 2,345.00 | 2,756.00 | 2,485.00 |
东风汽车集团股份有限公司 | 2,304.00 | 1,393.00 | 1,432.00 |
东风悦达起亚汽车有限公司 | 1,940.00 | 1,167.00 | 2,713.00 |
东风汽车贸易有限公司 | 1,439.00 | 5,930.00 | - |
东风电动车辆股份有限公司 | 1,073.78 | 107.78 | - |
郑州日产汽车有限公司 | 847.94 | 795.10 | 1,439.33 |
东风小康汽车有限公司 | 762.00 | 809.10 | 537.00 |
东风越野车有限公司 | 693.77 | 764.77 | 52.00 |
东风特种商用车有限公司 | 544.01 | 1,046.82 | 665.36 |
东风襄阳旅行车有限公司 | 511.21 | 390.19 | 1,083.30 |
东风有限 | 429.00 | 293.00 | - |
东风轻型发动机有限公司 | 212.02 | 165.39 | 301.61 |
东风专用零部件有限公司 | 28.03 | 74.03 | 2.00 |
襄阳东昇机械有限公司 | 10.00 | 10.00 | - |
东风井关农业机械有限公司 | 1.30 | 2.30 | - |
东风汽车财务有限公司 | - | 5.00 | - |
东风裕隆汽车有限公司 | - | 179.59 | - |
东风专用设备科技有限公司 | - | 27.78 | - |
东风鸿泰控股集团有限公司 | - | 250.00 | 435.00 |
东风佛吉亚汽车内饰有限公司 | - | 289.20 | 40.00 |
东风特汽（十堰）专用车有限公 司 | - | 5.00 | 2.00 |
东风特汽（十堰）客车有限公司 | - | 1.00 | - |
东风柳州汽车有限公司 | - | 200.00 | 381.50 |
东风xx汽车座椅有限公司 | - | - | 18.93 |
东风（十堰）特种车身有限公司 | - | - | 1,125.00 |
东风（武汉）汽车零配件销售服 务有限公司 | - | - | 4.23 |
东科克xx商用车制动技术有限 公司 | - | - | 470.00 |
合计 | 204,743.65 | 225,688.46 | 198,313.77 |
（9）应收账款
单位：万元
公司名称 | 2019 年 3 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
东风商用车有限公司 | 121,080.26 | 78,827.94 | 85,216.70 |
神龙汽车有限公司 | 15,751.21 | 26,839.60 | 16,354.74 |
东风有限 | 14,801.04 | 17,221.82 | 10,913.82 |
东风本田汽车有限公司 | 13,937.26 | 16,922.72 | 19,415.10 |
东风康明斯发动机有限公司 | 13,924.44 | 10,191.31 | 10,734.35 |
东风悦达起亚汽车有限公司 | 13,189.21 | 11,166.38 | 3,114.52 |
东风汽车股份有限公司 | 10,263.27 | 11,229.50 | 7,377.36 |
东风商用车新疆有限公司 | 8,793.42 | 6,414.01 | 3,081.13 |
东风汽车集团股份有限公司 | 7,214.51 | 7,930.91 | 10,704.97 |
东风柳州汽车有限公司 | 4,649.89 | 2,692.55 | 4,385.82 |
东风xx车桥有限公司 | 3,413.29 | 4,560.11 | 4,361.99 |
东风电动车辆股份有限公司 | 2,984.66 | 1,395.71 | 618.62 |
东风随州专用汽车有限公司 | 2,729.22 | 1,260.46 | 1,544.31 |
东风格特拉克汽车变速箱有限公司 | 2,407.32 | 2,881.96 | 3,411.06 |
中国东风汽车工业进出口有限公司 | 2,046.74 | 1,514.66 | 1,577.23 |
东风河西（大连）汽车饰件系统有 限公司 | 1,686.62 | 2,943.77 | 2,423.15 |
东风鸿泰控股集团有限公司 | 1,373.89 | 2,325.24 | 5,071.86 |
东风特种商用车有限公司 | 1,349.58 | 1,021.86 | - |
广汽本田汽车有限公司 | 1,315.26 | 898.95 | 261.49 |
东风xx | 1,238.51 | 1,048.04 | 633.00 |
东风裕隆汽车有限公司 | 1,089.62 | 1,160.55 | 586.98 |
东风雷诺汽车有限公司 | 1,000.92 | 1,286.21 | 247.39 |
北京博泽汽车零部件有限公司 | 929.07 | 555.90 | 153.67 |
上海博泽电机有限公司 | 910.16 | 1,708.79 | 1,481.69 |
东风（十堰）特种车身有限公司 | 855.73 | 689.98 | 87.83 |
东风华神汽车有限公司 | 855.73 | 967.83 | 16.64 |
广州博泽汽车零部件有限公司 | 848.05 | 1,750.78 | 1,527.77 |
郑州日产汽车有限公司 | 641.47 | 795.25 | 2,628.25 |
东风特汽（十堰）专用车有限公司 | 636.12 | 323.30 | 86.21 |
重庆博泽汽车零部件有限公司 | 526.30 | 1,937.53 | - |
东风越野车有限公司 | 429.50 | 426.88 | 201.73 |
广州日产国际贸易有限公司 | 412.61 | 658.07 | 648.68 |
东科克xx商用车制动技术有限公 司 | 386.01 | 362.73 | - |
东风轻型发动机有限公司 | 348.12 | 440.93 | 354.41 |
东风富奥泵业有限公司 | 301.08 | 233.84 | - |
东风小康汽车有限公司 | 295.46 | 406.93 | 395.63 |
东风襄阳旅行车有限公司 | 269.93 | 487.66 | 855.04 |
东风专用零部件有限公司 | 227.64 | 17.19 | - |
斯丹德美国公司 | 225.27 | - | 92.98 |
东风亚普汽车部件有限公司 | 212.03 | 149.05 | 180.36 |
日产（中国）投资 | 191.70 | 284.71 | 54.36 |
东风朝阳柴油机有限责任公司-原 值 | 127.45 | 127.45 | 127.45 |
东风朝阳柴油机有限责任公司-坏 账准备 | -127.45 | -127.45 | -127.45 |
东风特汽（十堰）客车有限公司 | 92.59 | 52.07 | 267.82 |
易捷特新能源汽车有限公司 | 88.70 | 14.01 | - |
长春博泽汽车零部件有限公司 | 86.18 | 304.47 | 1,773.16 |
东风华神特装车辆有限公司 | 85.89 | 113.39 | 199.64 |
东风本田发动机有限公司 | 57.89 | 66.22 | 133.72 |
东风日产汽车销售有限公司 | 37.64 | 16.66 | - |
十堰市隆泰源工贸有限公司 | 29.71 | - | - |
东风模具冲压技术有限公司 | 22.81 | 376.66 | 97.25 |
武汉荣立基业汽车销售服务有限公 司 | 22.45 | 13.83 | - |
东风（武汉）汽车零配件销售服务 有限公司 | 18.41 | 10.48 | 5.58 |
东风云南汽车有限公司-原值 | 18.17 | 18.17 | 18.17 |
东风云南汽车有限公司-坏账准备 | -18.17 | -18.17 | -18.17 |
东风裕隆汽车销售有限公司 | 13.41 | 13.11 | - |
东风汽车房地产有限公司 | 12.83 | 3.50 | 0.18 |
东风汽车动力零部件有限公司 | 12.56 | 9.61 | 7.12 |
东风井关农业机械有限公司 | 10.91 | 0.68 | - |
东风能迪（杭州）汽车有限公司 | 10.71 | 6.88 | - |
东风裕隆商用汽车有限公司 | 9.49 | 9.49 | - |
广州东昇机械有限公司 | 9.13 | 20.39 | - |
上海博泽汽车部件有限公司 | 7.89 | 273.90 | - |
东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售 有限公司 | 0.86 | 76.25 | - |
东风襄阳物流工贸有限公司 | 0.50 | 2.29 | 2.86 |
东风佛吉亚汽车内饰有限公司 | 0.49 | 437.07 | 73.60 |
东风公司 | - | - | 24.85 |
东风汽车变速箱有限公司 | - | - | 10.44 |
东风特种汽车武汉有限公司 | - | - | 0.52 |
东风（十堰）特种商用车有限公司 | - | - | 5.52 |
博泽汽车技术企业管理（中国）有 限公司 | - | - | 0.40 |
博泽（上海）汽车零部件制造有限 公司 | - | - | 1,223.02 |
东风专用汽车有限公司 | - | - | 0.71 |
合计 | 256,373.16 | 225,752.53 | 204,627.23 |
（10）预付账款
单位：万元
公司名称 | 2019 年 3 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
东风日产汽车销售有限公司 | 305.30 | 67.40 | 58.13 |
中国东风汽车工业进出口有限公 司 | 194.27 | 185.73 | 135.34 |
十堰市隆泰源工贸有限公司 | 120.29 | 1,274.01 | - |
东风有限 | 110.46 | 127.65 | 82.67 |
东风商用车有限公司 | 82.86 | 28.20 | 109.15 |
上海弗列加 | 42.86 | 65.81 | - |
东风汽车集团股份有限公司 | 30.89 | 36.49 | 12.35 |
东风柳州汽车有限公司 | 19.79 | 23.79 | 310.99 |
深圳联友科技有限公司 | 15.19 | 15.19 | - |
东风日产数据服务有限公司 | 4.92 | 4.92 | 3.20 |
东风（襄阳）能源开发有限公司 | 4.16 | - | - |
东风汽车工程研究院（武汉）有 限公司 | 3.35 | 3.35 | - |
东风捷富凯武汉物流有限公司 | 1.72 | - | - |
东风公司 | 1.00 | - | 16.98 |
东风（武汉）工程咨询有限公司 | 0.60 | 0.60 | - |
深圳市车之旅传媒广告有限公司 | 0.14 | 0.14 | - |
东风锻造有限公司 | 0.01 | - | 0.49 |
襄阳达安汽车检测中心有限公司 | - | 3.35 | 0.40 |
合计 | 937.82 | 1,836.64 | 729.68 |
（11）其他应收款
单位：万元
公司名称 | 2019 年 3 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
东风公司 | 392.64 | 403.14 | - |
东风商用车有限公司 | 371.76 | 368.76 | - |
东风日产汽车金融有限公司 | 347.06 | 364.32 | - |
东风汽车房地产有限公司 | 223.72 | 223.72 | 223.72 |
东风河西（大连）汽车饰件 系统有限公司 | 196.81 | 184.24 | 186.21 |
东风富奥泵业有限公司 | 194.68 | - | - |
上海博泽电机有限公司 | 183.99 | 184.24 | - |
东风河西（武汉）顶饰系统 有限公司 | 160.68 | 180.85 | - |
东科克xx商用车制动技术 有限公司 | 160.07 | - | - |
上海伟世通汽车电子系统有 限公司 | 140.05 | 75.35 | 75.35 |
中国东风汽车工业进出口有 限公司 | 134.72 | 134.50 | - |
东风xx林（武汉）顶饰系 统有限公司 | 118.95 | 113.95 | 92.75 |
东风xx | 111.30 | - | - |
东风汽车集团股份有限公司 | 35.00 | 35.00 | 35.00 |
东风小康汽车有限公司 | 35.00 | 35.00 | 35.00 |
东风有限 | 20.00 | 20.00 | - |
博泽汽车技术企业管理（中 国）有限公司 | 12.57 | - | - |
东风日产汽车销售有限公司 | 6.18 | - | 39.20 |
东风裕隆汽车有限公司 | 4.79 | 4.79 | - |
十堰东风中燃城市燃气发展 有限公司 | 1.60 | 1.60 | - |
太仓博泽汽车零部件有限公 司 | 1.25 | 1.25 | - |
东风特种商用车有限公司 | 1.03 | 1.03 | 3.53 |
东风汽车工程研究院（武汉） 有限公司 | 0.80 | 0.80 | 0.80 |
东风柳州汽车有限公司 | - | 41.00 | 40.00 |
襄阳达安汽车检测中心有限 公司 | - | 0.20 | - |
东风雷诺汽车有限公司 | - | 5.01 | 0.56 |
湖北东风佳华汽车部件有限 公司 | - | - | 982.40 |
合计 | 2,854.66 | 2,378.74 | 1,714.52 |
（12）应付票据
单位：万元
公司名称 | 2019 年 3 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
东风xx | 24,751.42 | 32,051.31 | 28,422.66 |
南斗六星系统集成有限公司 | 4,669.81 | 5,750.00 | 7,700.00 |
东风柳州汽车有限公司 | 4,321.00 | 3,852.00 | 13,127.00 |
十堰市隆泰源工贸有限公司 | 3,636.83 | 5,336.33 | 3,913.07 |
十堰市东鹏汽车零部件工贸 有限责任公司 | 1,787.50 | 3,025.73 | 3,270.00 |
东风设计研究院有限公司 | 1,556.82 | 943.53 | 1,548.84 |
东风-派恩汽车铝热交换器有 限公司 | 1,553.76 | 2,721.80 | 3,033.00 |
上海东风康斯xxxx斯控 制系统有限公司 | 625.39 | 163.00 | - |
深圳市航盛电子股份有限公 司 | 17.24 | - | - |
武汉东浦信息技术有限公司 | 6.00 | 6.00 | - |
东风汽车集团股份有限公司 | - | - | 404.02 |
合计 | 42,925.76 | 53,849.70 | 61,418.59 |
（13）应付账款
单位：万元
公司名称 | 2019 年 3 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
东科克xx商用车制动技术 有限公司 | 23,477.96 | 20,030.59 | 20,604.75 |
东风本田汽车有限公司 | 8,647.08 | 6,150.93 | 1.48 |
东风资产管理有限公司 | 5,762.45 | 5,044.47 | 5,974.18 |
东风商用车有限公司 | 4,922.96 | 6,633.55 | 6,224.81 |
上海博泽电机有限公司 | 4,703.57 | 8,354.42 | 9,366.49 |
东风xx | 4,592.89 | 4,757.76 | 3,187.00 |
东风本田发动机有限公司 | 3,240.43 | 1,781.35 | - |
东风佛吉亚排气控制技术有 限公司 | 2,484.45 | - | - |
东风设计研究院有限公司 | 2,346.08 | 2,395.46 | 1,098.99 |
东风-派恩汽车铝热交换器有 限公司 | 1,935.49 | 1,537.56 | 1,748.25 |
十堰市东鹏汽车零部件工贸 有限责任公司 | 1,625.09 | 2,140.04 | 1,197.03 |
东风富奥泵业有限公司 | 674.60 | 39.38 | - |
博泽汽车技术企业管理（中 国）有限公司 | 576.18 | 558.46 | 200.68 |
东风设备制造有限公司 | 445.00 | 465.00 | 693.60 |
十堰市隆泰源工贸有限公司 | 407.37 | 1,861.11 | 2,083.25 |
东风有限 | 379.85 | 619.04 | 600.57 |
东风柳州汽车有限公司 | 291.67 | - | - |
十堰东风中燃城市燃气发展 有限公司 | 284.72 | 340.55 | 200.99 |
上海伟世通汽车电子系统有 限公司 | 226.30 | 176.89 | 9.05 |
中国东风汽车工业进出口有 限公司 | 178.43 | 401.86 | 263.81 |
武汉神龙汽车塑胶件制造有 限公司 | 104.88 | 104.88 | - |
东风公司 | 98.98 | 65.62 | 641.27 |
襄阳襄管物流有限公司 | 76.17 | 76.98 | 2.87 |
广州博泽汽车零部件有限公 司 | 71.06 | 88.83 | 46.41 |
东风通信技术有限公司 | 64.64 | 119.94 | 60.78 |
上海弗列加 | 55.93 | 89.67 | - |
神龙汽车有限公司 | 42.27 | 9.98 | 30.36 |
东风医疗集团花果医院 | 33.12 | 0.42 | 32.70 |
上海特强汽车紧固件有限公 司 | 29.91 | 36.06 | - |
太仓博泽汽车零部件有限公 司 | 25.73 | 8.71 | 128.98 |
武汉东浦信息技术有限公司 | 19.27 | 12.96 | - |
东风锻造有限公司 | 17.88 | 25.49 | 409.00 |
湖北东裕汽车服务有限公司 | 12.80 | 27.63 | - |
东风捷富凯武汉物流有限公 司 | 11.12 | 2.44 | - |
东风嘉实多油品有限公司 | 10.94 | 17.66 | - |
武汉风神科创物流有限公司 | 10.81 | 57.29 | 18.96 |
襄阳东驰汽车部件有限公司 | 8.62 | 83.21 | - |
广州东昇机械有限公司 | 7.11 | 169.72 | - |
东风汽车动力零部件有限公 司 | 5.77 | 5.87 | - |
东风华神汽车有限公司 | 5.46 | 7.26 | - |
东风佛吉亚（武汉）汽车部 件销售有限公司 | 2.65 | 52.15 | 43.31 |
十堰东风天一园林工程有限 公司 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
武汉燎原模塑有限公司 | 2.35 | 0.68 | 2.09 |
东风日产数据服务有限公司 | 1.50 | 1.50 | - |
东风商用车新疆有限公司 | 1.03 | - | - |
湖北东风报业传媒有限公司 | 0.60 | 0.60 | - |
东风汽车集团股份有限公司 | 0.25 | 16.36 | - |
东风特种商用车有限公司 | 0.20 | 0.10 | - |
东风襄阳物流工贸有限公司 | - | - | - |
襄阳风神物流有限公司 | - | - | 310.36 |
东风佛吉亚汽车内饰有限公 司 | - | 3.14 | - |
上海博泽汽车部件有限公司 | - | 9.74 | - |
东风（襄阳）能源开发有限 公司 | - | 5.40 | 1.60 |
斯丹德美国公司 | - | - | 1,438.36 |
博泽（上海）汽车零部件制 造有限公司 | - | - | 66.55 |
襄阳达安汽车检测中心有限 公司 | - | - | 23.08 |
东风河西（武汉）顶饰系统 有限公司 | - | 175.67 | - |
东风电动车辆股份有限公司 | - | 103.36 | 4.58 |
东风（十堰）特种车身有限 公司 | - | - | 77.50 |
合计 | 67,926.14 | 64,670.26 | 56,796.20 |
（14）预收账款
单位：万元
公司名称 | 2019 年 3 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
东风汽车集团股份有限公司 | 900.86 | 900.86 | 1,876.97 |
东风悦达起亚汽车有限公司 | 571.50 | 1,021.46 | 2,608.30 |
东风有限 | 310.63 | 310.63 | 2.56 |
东风鸿泰控股集团有限公司 | 105.68 | 72.88 | 10.33 |
神龙汽车有限公司 | 56.72 | - | 2,789.97 |
东风商用车新疆有限公司 | 39.60 | 39.60 | 39.60 |
东风佛吉亚汽车内饰有限公 司 | 16.11 | 16.11 | - |
东风特汽（十堰）客车有限 公司 | 0.11 | 0.01 | - |
郑州日产汽车有限公司 | - | 0.83 | 0.03 |
东风汽车动力零部件有限公 司 | - | 0.75 | - |
中国东风汽车工业进出口有 限公司 | - | 1.37 | - |
东风专用汽车有限公司 | - | - | 0.38 |
东风商用车有限公司 | - | - | 0.56 |
合计 | 2,001.21 | 2,364.49 | 7,328.70 |
（15）其他应付款
单位：万元
公司名称 | 2019 年 3 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
东风有限 | 1,234.83 | 1,234.83 | 1,234.83 |
东风商用车有限公司 | 456.15 | 59.63 | 63.75 |
东风汽车集团股份有限公司 | 245.95 | 35.00 | - |
东风公司 | 159.65 | 141.92 | - |
xx林（中国）投资有限公 司 | 21.20 | 21.20 | - |
襄阳风神物流有限公司 | 20.00 | 20.00 | - |
东风通信技术有限公司 | 15.84 | 15.84 | - |
中国东风汽车工业进出口有 限公司 | 9.90 | 6.04 | 1.73 |
上海神越实业有限公司 | 4.00 | 4.00 | - |
上海伟世通汽车电子系统有 限公司 | 3.44 | 3.44 | - |
湖北东裕汽车服务有限公司 | 0.16 | - | - |
东风富奥泵业有限公司 | - | 37.23 | - |
东科克xx商用车制动技术 有限公司 | - | 101.39 | - |
十堰市隆泰源工贸有限公司 | - | 20.94 | - |
东风xx | - | - | 60.38 |
合计 | 2,171.13 | 1,701.47 | 1,360.69 |
（16）其他流动资产
单位：万元
公司名称 | 2019 年 3 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
东风有限 | - | - | 40,300.00 |
上海伟世通汽车电子系统有 限公司 | - | - | 3,000.00 |
合计 | - | - | 43,300.00 |
（17）短期借款
单位：万元
公司名称 | 2019 年 3 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
东风汽车财务有限公司 | 25,500.00 | 25,500.00 | 9,500.00 |
博泽汽车技术企业管理（中 国）有限公司 | 9,712.96 | 9,712.94 | 9,712.94 |
东风xx | 8,200.00 | 8,500.00 | - |
合计 | 43,412.96 | 43,712.94 | 19,212.94 |
4. 本次交易有利于降低上市公司关联交易比例
x次交易完成后，东风科技营业收入规模扩大，关联交易金额亦将相应增加，但关联销售占比较本次交易前有所下降。2018 年度，东风科技营业收入由本次交易前的 667,307.85 万元增加至 1,286,519.87 万元，向关联方销售商品、提供劳
务金额由本次交易前的 499,109.03 万元增加至 906,843.75 万元，关联销售占营业收入的比例由本次交易前的 74.79%下降至 70.49%。本次交易完成后，关联采购的金额随业务规模扩大亦有所增加，但交易前后关联采购占营业成本的比例基本接近。总体而言，本次交易有利于上市公司丰富客户及供应商资源，有利于降低上市公司关联交易的比例。
同时，零部件集团也在积极拓展东风公司体系外的市场，零部件集团的主要非关联方客户包括通用五菱、陕西重汽、潍柴集团、北汽福田、长城汽车、宇通
客车等。本次交易完成后，上市公司将成为具备系统化、模块化及集成化供货能力的综合型零部件产业集团，有利于提升市场竞争力，从而获取更多的外部市场，进一步降低关联销售的比例。
5. 关于减少和规范关联交易的措施
x次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次吸收合并交易完成后，为减少和规范关联交易，东风有限、南方实业已出具关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“1.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。
2.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。
3.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其他股东的合法权益。
4.本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
6. 结论
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的关联交易比例预计
将予以降低。东风有限、南方实业规范关联交易所作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形。
（二）同业竞争
1. 本次交易前的同业竞争情况
x次交易前，上市公司主要从事汽车零部件的研发、生产及销售，其业务涉及座舱与车身系统、制动系统及动力总成部件系统、电驱动系统业务板块，主要产品包括汽车仪表系统、遮阳板、内饰门板、电子制动产品、制动阀、减速式起动机、中大功率发电机等；实际控制人东风有限及其控制的子公司细分的产品未与上市公司的产品发生重叠。
因此，本所律师认为，本次交易前实际控制人东风有限及其控制的子公司与上市公司的主要经营业务之间无同业竞争问题。
2. 本次交易后的同业竞争情况
x次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人均为东风有限。通过本次交易，东风有限将其控制的零部件集团注入上市公司，进一步明确了上市公司在东风有限的零部件生产与制造业务定位，未产生新的同业竞争问题。
综上，本所律师认为，本次交易后，实际控制人东风有限及其控制的子公司与上市公司的主要经营业务之间无同业竞争事项。
3. 关于避免潜在同业竞争的措施
东风有限作为上市公司的实际控制人，针对本次交易，作出如下避免同业竞争的承诺：
“（1）截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与东风科技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与东风科技的同业竞争。
（2）本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使本公司所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相似的业务。
（3）对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、开拓或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、参股的法人不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。
（4）如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的业务竞争。
（5）本承诺函自签署之日生效。”
4. 结论
x所律师认为，本次吸收合并完成后，东风有限作为上市公司的控股股东、实际控制人与上市公司的主要经营业务不存在同业竞争的情况。同时，东风有限已为避免与上市公司产生潜在同业竞争作出了有约束力的承诺。
八、债权债务的处理及人员安置
（一）债权债务的处理方案
x次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司东风科技承担。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务
（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
（二）员工安置方案
x次交易的员工安置方案详见本法律意见“一、本次交易的方案/（二）本次交易具体方案/1.吸收合并/（12）本次交易涉及的员工安置”的相关内容。
（三）结论
综上，本所律师认为，本次吸收合并涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。本次吸收合并涉及的员工安置方案符合《公司法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
九、本次交易相关事项的信息披露
根据东风科技的公开披露信息内容并经本所律师核查：
2019 年 1 月 19 日，东风科技发布了《东风电子科技股份有限公司关于重大
资产重组停牌公告》（公告编号：临 2019-003 号），东风科技股票于 2019 年 1 月
21 日开市起开始停牌。
2019 年 1 月 26 日，东风科技发布了《东风电子科技股份有限公司关于重大
资产重组事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2019-005 号）。
2019 年 2 月 1 日，东风科技发布了《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要；同日，东风科技发布了《东风电子科技股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临 2019-009 号），东风科技股票于
2019 年 2 月 1 日开市起复牌。
2019 年 2 月 28 日，东风科技发布了《关于上海证券交易所<关于对东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：临 2019-011 号），对交易所于 2019 年 2 月 20 日发出的《关于对东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金预案信息披露的问询函》中的相关问题做出了答复。同日，东风科技发布了《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
2019 年 5 月 31 日，东风科技发布了《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》