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臺灣水泥股份有限公司章程

111 年 5 月 26 日股東常會 修正

第一章 總 則

第 一 條 x公司依照公司法股份有限公司及相關法令之規定組織之。定名為臺灣水泥股份有限公司，英文名稱定為「Taiwan Cement Corporation」。

第 二 條 x公司之營業範圍如下：

(一)				C901030 水泥製造業
(二)				C901040 預拌混凝土製造業
(三)				C901050 水泥及混凝土製品製造業
(四)				C901990 其他非金屬礦物製品製造業
(五)				B601010 土石採取業
(六)				F111090 建材批發業
(七)				F211010 建材零售業
(八)				J101040 廢棄物處理業
(九)				F401010 國際貿易業
(十)				G801010 倉儲業
第第	三四	條條	(十一) C601030 紙容器製造業 (十二) H701010 住宅及大樓開發租售業 (十三) H701020 工業廠房開發租售業 (十四) H703100 不動產租賃業 (十五) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 本公司轉投資依董事會決議辦理之，其投資總額得超過實收股本百分之四十。 本公司設總管理處於臺北市。 設生產、運銷機構於台灣地區省、市各地。必要時並得於國內外適當地點增設分公司。 前項分支機構之設立，變更或廢止，均依董事會之決議辦理。

第二章 股 份

第 五 條 x公司資本總額訂為新台幣八百五十億元整，分為八十五億股，每股新台幣壹拾元，分次發行，部分得為特別股。

本公司得發行員工認股權憑證，予本公司及國內外子公司之員工，在前項股份總額內保留六仟萬股為發行員工認股權憑證之股份，得依董事會決議分次發行，公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法規定為之。

第五條之一 x公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

一、 特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告及盈餘分派議案後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算，發行日定義為發行本特別股之增資基準日。

二、 本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，得經股東會決議不分派特別股股息。倘年度決算無盈餘或經股東會決議不分派股息，其未分派之股息不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

三、 特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

四、 特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權 人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

五、 特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事且於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

六、 特別股不得轉換成普通股。

七、 特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價 格，收回全部或一部之特別股。未回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

八、 特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，不得撥充資本。

特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人意願，依本公司章程及相關法令決定之。

第五條之二 x公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後行之。

第五條之三 x公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

第 六 條 x公司股票應由代表本公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發

行簽證人之銀行簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。第 七 條 x公司股票用記名式，股東應將其姓名或名稱及住所或居所通知本公

司股務代理機構記入股東名簿，並將印鑑卡交存本公司股務代理機構。第 八 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，暨本公司

決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。第 九 條 x公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之有關規定辦理。

第三章 股 東 會

第 十 條 x公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時召集之。

前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

第 十一 條 x公司股東會之主席除公司法另有規定外，以董事長任之。如董事長缺席時由副董事長代理之，如董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第 十二 條 x公司各股東除公司法另有規定外，每股有一表決權。

股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人一人出席。惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權百分之三部份不予計算。

前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。

第 十三 條 x公司股東會之決議，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及審計委員會

第 十四 條 x公司董事會置董事十五~十九人(含獨立董事)，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任。

獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事之選舉，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。

董事選舉時，應依公司法之規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併選舉，分別計算當選名額。

董事之選舉辦法由股東會議定之。

本公司股東選舉權之限制準用第十二條之規定。

第十四條之一 x公司設置審計委員會，並得設置其他功能性委員會。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權並遵循相關法令及公司規章。

第 十五 條 董事之任期均為三年，連選得連任。

第 十六 條 董事互選一人為董事長，並得以互選一人為副董事長，董事長代表本公司主持一切業務。

第 十七 條 x公司董事會，除公司法另有規定外，均由董事長召集之；其決議除公司法另有規定外，以過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事一人代理之。

董事會之召集，得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真之通知方式為之。

第 十八 條 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。

第 十九 條 x公司董事會之主席以董事長任之。如董事長缺席時，由副董事長代理之。如董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第 二十 條 董事之報酬，授權董事會依各該董事對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界通常支給水準議定之。

第二十一條 x公司得於董事任期內，就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

第五章 經 理 人

第二十二條 x公司置總執行長及總經理各一人，由董事會任免之。

第二十三條 總經理依本公司組織規程之規定，督率所屬經理及各機構主管人員，處理各項業務。

第六章 決算及盈餘分配

第二十四條 x公司會計年度為自每年一月一日起，至十二月三十一日止，以國曆年終為決算期，由董事會造具下列各項表冊並依法定程序，送請股東常會承認。

（一）營業報告書

（二）財務報表

（三）盈餘分派或虧損撥補之議案第二十五條 x公司當年度如有獲利，應提撥：

(一)員工酬勞：萬分之一至百分之三。 (二)董事酬勞：不高於百分之一。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項第一款及第二款比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

員工酬勞得以股票或現金為之，且發給對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

員工酬勞及董事酬勞之分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及

出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

本公司審計委員會設置前，監察人酬勞依第一項第二款定分派比率，並準用本條之規定。

第二十六條 x公司每年決算所得純益，除依法提繳所得稅，彌補累積虧損，次提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，得不再提撥，其餘加計累積未分配盈餘，必要時得依相關法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積或酌予保留盈餘後，就其餘額於依本章程第五條之一規定分派特別股股息後，再予分派普通股股利，分派比率依本條第二項之股利政策由董事會擬訂盈餘分派案提請股東會決議後分派之。

本公司依法提列特別盈餘公積時，對於「前期累積之其他權益減項淨額」之提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。

本公司除從事資本密集、較為成熟穩定之水泥及水泥製品產銷外，並積極朝向多角化經營。為配合多元化發展投資需要或重大之資本預算規劃，訂定現金股利支付比率為普通股股利之百分之二十以上，餘額配發股票股利。

第二十七條 x公司得將公積依公司法之規定，按股東原有股份之比例發給新股或現金。

第七章 附 則

第二十八條 x公司董事會、總管理處及所屬分支機構之組織規程由董事會訂定之。第二十九條 x公司為業務需要，得對外保證。

第 三十 條 x章程未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第三十一條 x章程於三十九年十一月一日訂立，四十年九月三十日第一次修正，四十一年五月五日第二次修正，四十二年六月十八日第三次修正，四十三年十月二十三日第四次修正，四十六年三月二十日第五次修正，四十六年十月十九日第六次修正，四十七年三月二十七日第七次修正，四十九年三月十七日第八次修正，四十九年十月十五日第九次修正，五十年三月十六日第十次修正，五十二年三月二十一日第十一次修正，五十六年四月十日第十二次修正，五十八年四月十一日第十三次修正，五十九年四月二十四日第十四次修正，六十二年四月二十日第十五次修正，六十三年四月十九日第十六次修正，六十四年四月十八日第十七次修正，六十五年四月二十日第十八次修正，六十六年四月二十一日第十九次修 正，六十七年三月三十一日第二十次修正，六十八年四月十日第二十一次修正，六十九年四月十日第二十二次修正，七十年四月十日第二十三次修正，七十一年四月九日第二十四次修正，七十二年四月八日第二十五次修正，七十四年四月十八日第二十六次修正，七十六年四月二十一日第二十七次修正，七十七年四月十八日第二十八次修正，七十八年四月二十一日第二十九次修正，七十九年四月二十日第三十次修正，八十年四月十九日第三十一次修正，八十一年四月二十一日第三十二次修 正，八十二年四月二十日第三十三次修正，八十三年四月二十一日第三十四次修正，八十四年四月二十日第三十五次修正，八十六年五月三十日第三十六次修正，八十七年四月三十日第三十七次修正，八十八年五月二十八日第三十八次修正，八十九年五月三十日第三十九次修正，九十年五月三十一日第四十次及第四十一次修正，九十一年六月十八日第四十二次修正，九十二年六月二十六日第四十三次修正，九十三年六月十一日第四十四次修正，九十四年六月三十日第四十五次修正，九十五年六月九日第四十六次修正，九十六年六月十五日第四十七次修正，九十九年六月十八日第四十八次修正，一○○年六月二十二日第四十九次修正。一○一年六月二十一日第五十次修正，一○四年六月十八日第五十一次修正，一○五年六月二十二日第五十二次修正，一○七年六月二十二日第五十三次修正。一○八年六月十二日第五十四次修正。一○九年六月九日第五十五次修正。一一一年五月二十六日第五十六次修正。