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xx达体育发展股份有限公司关联交易制度

2022 年 12 月

（尚需经公司临时股东大会审议通过）

xx达体育发展股份有限公司关联交易制度

第一章 总则

第一条 为规范xx达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易行为、公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，确保关联交易不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本制度。第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，

保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

第二章 关联人和关联交易

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，为公司的关联人：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条或第七条规定情形之一的；

（二）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。

第七条 公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会办公室做好登记管理工作。

第九条 x制度所指关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会、深交所认定的其他关联交易事项。

第三章 关联交易审议回避制度

第十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十一条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十二条 关联董事回避表决的程序：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非

关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十三条 关联股东回避表决的程序：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会有表决权的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过，如该交易事项属于特别决议范围，应由出席股东大会有表决权的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第十四条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第四章 关联交易的决策权限与信息披露第一节 一般规定

第十五条 除第二十条的规定外，关联交易决策权限与信息披露的规定如下：

（一）股东大会的审批权限：

（1）公司拟与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还应

当按照《股票上市规则》的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；

（2）公司为关联人提供担保；

（3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

（二）董事会的审批权限：

（1）公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额超过 30 万元以上的关联交易；

（2）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易。

上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。

（三）总经理办公会的审批权限：

上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由经理办公会审批。

（四）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估：

1、与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的；

2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

3、深交所规定的其他情形。

（五）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的

其他关联人。

第十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及交易事项审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十五条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行关联交易相关义务，但属于交易事项规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情形。

第十九条 公司不得为本制度第四条、第五规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通

过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司 的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第十五条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由本章第二节另行规定。

第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十五条的规定。

第二十四条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十五条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条的规定。

第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第二十七条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明确、具体。协议内容应当包括以下内容：

（一）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。定价原则和定价方法：关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，

有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

（二）支付方式和支付时间。

（三）关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议应当按照本制度所确定的权限和程序审议确认后签署。

第二十八条 关联方根据相关决策层的安排，参加相应会议。关联方只对关联交易的公允性进行xx，对关联事项应及时回避表决。

第二十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借

款。

第二节 财务公司关联交易

第三十条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）

以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第三十一条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第三十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反

《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所

审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第三十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十五条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第三十六条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十七条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

第三十八条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年

度报告同步披露。风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第三节 关联共同投资

第三十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第四十条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第四十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第四节 日常关联交易

第四十二条 公司与关联人发生本制度第九条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十五条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

第四十三条 公司各业务部门及各子公司应在每年年初对本年度的日常关联交易进行合理预计，报送董事会办公室履行审议程序，审议批准后方可签订相关协议及实施。超出上述预计范围的其他日常关联交易，最晚应在签订协议前专项报送董事会办公室，履行审议程序后方可签订协议及实施。如董事会办公室发现关联交易实际执行超出预计金额或发生重大变化、出现未经审批的关联交易时，应当及时向公司董事会报告。

第四十四条 公司各业务部门及各子公司应每月向董事会办公室报送日常关联交易的实际履行情况，董事会办公室按照要求，在定期报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第四十五条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

第四十六条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对

应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第四十七条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第五节 关联购买和出售资产

第四十八条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十九条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第五章 附则

第五十条 x制度自公司股东大会审议通过后即生效，修改亦同。第五十一条 x制度由公司董事会负责解释。

xx达体育发展股份有限公司

二〇二二年十二月