Contract
2018 年６月 28 日
各 位
東 京 x x x 田 区 麹 町 三 丁 目 ２ 番 ４ 号 | ||
会 社 名 | 株式会社スリー・ ディー・ マトリックス | |
代 表 者 名 | 代 表 取 締 役 社 x | x x x |
（コード番号：７７７７） | ||
問 合 せ 先 | 取 締 役 | x x x x |
電 話 番 号 | 03（3511）3440 | |
第三者割当による第 19 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
及びファシリティ契約（行使停止指定条項、一部行使許可条項付）の締結
に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会におきまして、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「Ｓ ＭＢＣ日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び本新株予約権に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。なお、ファシリティ契約内で規定する行使許可条項につきましては、現在実施中の吸収性局所止血材（ＴＤＭ-621。以下「本止血材」といいます。）の国内での消化器内視鏡領域における治験終了を起因として、発動させる予定です。詳細につきましては本文をご参照下さい。
記
１．募集の概要
（１） | 割 当 日 | 2018 年７月 17 日 |
（２） | 発行新株予約権数 | 45,000 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 本新株予約権１個当たり 379 円（総額 17,055,000 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：4,500,000 株（新株予約権１個につき 100 株）上限行使価額はありません。 下限行使価額は 353 円（発行決議日前営業日終値×60％）ですが、 下限行使価額においても、潜在株式数は 4,500,000 株です。 |
（５） | 調達資金の額（新株 予約権の行使に際し | 2,655,055,000 円（差引手取概算額）（注） |
て出資される財産の 価額） | ||||||
（６） | 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 588 円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 90％に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 | ||||
（７） | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 | ||||
（８） | 割 | 当 | 予 | 定 | 先 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
（９） | そ | の | 他 | 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、①ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、②当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）、③ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権のうち 5,000 個（以下「行使許可対象本新株予約権」といいます。）については、当社が事前の通知（当該通知を以下「行使許可通知」といいます。）を行った場合に限り行使することができること（以下「行使許可条項」といいます。）等について取り決めた本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及び 選択理由（１）資金調達方法の概要」をご参照ください。 | ||
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資され る財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し 引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当 初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少いた します。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行 使可能期間をいいます。以下同じです。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本
新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、本項に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおりさまざまな資金調達手法を比較・検討してまいりましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由【他の資金調達方法との比較】」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本資金調達の方法が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達方法であることから、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由【本資金調達の方法の特徴】⑦本新株予約権のデメリット」に記載のとおりの本資金調達の方法によるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本資金調達の方法を採用することを決定しました。
当社グループは、米国マサチューセッツ工科大学（以下「MIT」といいます。）からライセンス供与を受け、独占的・全世界事業化権を保有している自己組織化ペプチド技術を基盤技術として、外科領域・再生医療領域・ドラッグデリバリ－システム（※１）（以下「DDS」といいます。）領域における医療機器等の研究開発を行っております。現在、当社グループは、外科領域、再生医療領域及び DDS 領域の各領域でパイプラインを有しており、当該パイプラインをグローバルに上市して製品販売による収益の拡大を目指しております。
＜本止血材について＞
現在、当社グループの主要パイプラインの１つである医療機器の本止血材に関しては、2014 年
１月に欧州にて CE マーキング（※２）の認証を取得し、EU 加盟国を中心に左記 CE マーキング適用圏であるアジア・オセアニア・南米で製品販売を開始しております。本止血材の安全性や使用方法等の総合的な優位性が評価され、欧州やオーストラリアにおいて着実に販売代理店と販売数量を増やしておりますが、マーケティングや製品プロモーション等の先行投資が必要であり、新製品の浸透から拡大に向け時間を要している状況です。今後、欧州において本止血材の販売拡大を見込んでおりますが、中長期的に成長性を持続し企業価値を拡大していくためには、本止血材の次世代製品（以下「次世代止血材」といいます。）の開発や、本止血材の適用範囲の拡大、他領域でのパイプライン開発を進めグローバルに各国地域で複数の製品を上市させていく必要があります。また、開発を進めることで提携企業からのマイルストーンペイメント収入や提携先候補との契約に基づく契約一時金収入に繋がることから、投資資金の回収、更なる開発に再投資する環境に移行し収益性の向上も見込まれます。
このような現状を踏まえ、日本では本止血材に関して医療機器のカテゴリーでの上市を目指し、国内での臨床試験を開始しております。本資金調達の主目的は各開発パイプラインの新たな臨床試験や承認申請までに必要となる資金の調達であり、各開発の内容や必要資金の理由は以下のとおりです。
日本では本止血材に関して、2011 年５月に消化器外科、心臓血管外科、消化器内科の３領域で治験を実施して製造販売承認申請を行いましたが、止血の有効性評価に関してより精度の高い検
証が必要との判断から 2015 年３月に製造販売承認申請を取り下げました。その後、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（以下「PMDA」といいます。）との協議を進め、内視鏡的粘膜下層剥離術下の漏出性出血に対する止血効果等の有効性評価や安全性評価を含めた総合的判断を行うという治験プロトコルを構築し、消化器内視鏡領域で臨床試験を開始するための治験計画届を 2017 年４月に PMDA へ提出、2017 年８月より治験を開始しております。また消化器内視鏡領域に続き心臓血管外科や腹腔鏡手術等の消化器外科（以下「その他の外科領域」といいます。）での臨床試験に向けた前臨床試験や治験プロトコルの準備を進めております。
日本で製品を上市するまでには臨床試験（約１年）と製造販売承認の審査（約１年～２年）と大きく２つのステージがあり、臨床試験では主に安全性と有効性の確認を行い、製造販売承認の審査では試験データに基づいて PMDA の承認を受ける必要があります。当社は、2017 年４月 18 日付け公表済みの第17 回新株予約権及び2017 年11 月１日付け公表済みの第三者割当による新株式
発行（以下「前回の増資」といいます。）による調達資金から計 400 百万円を消化器内視鏡領域で
の開発費用として充当予定（内 251 百万円は充当済み）ですが、本資金調達によりその他の外科領域での臨床試験の費用を賄うことができる資金を調達することで、開発ステージを着実に進めることが可能となり、将来の製品使用領域の拡大に繋がることが期待されます。具体的には、本資金調達による調達資金のうち 500 百万円は、その他の外科領域での前臨床試験の一部費用、CRO
（※３）費用や医療施設等への委託費用に充当することを計画しております。なお、行使許可条項については、本止血材の国内での消化器内視鏡領域における治験が終了した段階で発動させることを予定しており、かかる調達資金については上記資金使途に充当する予定です。また、本止血材の国内での製造・販売体制については、上述の全ての対象領域で扶桑薬品工業株式会社との間で契約を締結済みであることから、製造販売承認の取得後は速やかに製品販売が可能となり企業価値の向上に直結するため、日本の研究開発チームを中心に開発を進め、上市を見据えた体制構築も進めております。
＜次世代止血材について＞
欧州では今後のグローバル展開に際して製品ラインナップを拡充すべく、次世代止血材の製品化に向けた前臨床試験を完了、製品化も検証しており、次のステップである臨床試験のステージに移行させている段階です。次世代止血材とは、上記の本止血材と異なる新規ペプチド配列を用いた開発品であり、MIT からライセンス供与を受けた自己組織化ペプチド技術をベースとした開発品です。本止血材より止血効果に優れ、ペプチド原材料価格のコスト低減等の優位性があることから、将来的に次世代止血材を主力製品として市場に供給すべく開発に取り組んでおります。特に欧州市場全域で約 1,000 億円（2018 年４月末現在）（※４）の止血材マーケットがあり、現状の止血材だけでなく、次世代製品を投入することで市場シェアの獲得向上に繋がることから、欧州を中心に日本の研究開発チームと共同で開発を進めております。
この次世代止血材も欧州にて医療機器のカテゴリーでの製品化を目指しております。なお、製品を上市するまでに臨床試験（約１年）と製造販売承認の審査（約１年）と２つのステージがあり、臨床試験では安全性と有効性の確認を行い、製造販売承認の審査では試験データに基づいて欧州の認証機関の承認を受ける必要があります。前臨床試験を終了した段階で CE マーキングの認
証取得申請を行うためには早期に着実な臨床試験を実施する必要があり、前回の増資による調達資金から 300 百万円を欧州等での開発費用に充当する予定としておりましたが（内 180 百万円は充当済み）、治験計画届の検討時に対象領域を拡大して臨床試験を実施することが企業価値向上に寄与すると判断し、本資金調達による調達資金のうち 500 百万円を合わせて欧州等でのペプチド原材料の調達費用、臨床試験費用、CE マーキング認証取得費用に充当したく考えております。
＜後出血予防材について＞
また、欧州では本止血材の適用拡大となる後出血予防材の製品開発を進めており、2017 年 12月に欧州にて CE マーキング認証取得申請を実施し、2019 年４月期での認証取得を予定しております。欧州で販売している本止血材に加え後出血予防材を製品化することで、内視鏡手術領域での止血から後出血予防までを網羅できる付加価値の高い製品群として供給可能となり、製品売上の増大や企業価値向上に貢献すると判断し、本資金調達による調達資金のうち 200 百万円を欧州等での製品上市までの開発費として主に人件費、各試験費用、各国への CE マーキング認証取得費用に充当する予定です。
＜本止血材及び後出血予防材の製品供給及び研究開発について＞
上記の日本での本止血材の上市や次世代止血材の製品供給開始までは、欧州/オセアニアでの本止血材の製品販売を進展させてまいります。また 2019 年４月期に欧州にて認証取得を予定する後出血予防材の上市の際には、本止血材とのシナジー効果による内視鏡分野での製品供給の増大かつ市場シェア拡大を予定しており、本止血材及び後出血予防材の製品供給及び研究開発用のペプチド原材料の調達費用として、本資金調達による調達資金のうち 600 百万円を充当したいと考えております。
＜粘膜隆起材について＞
その他では、日本と欧州ではセカンドパイプラインである粘膜隆起材に関して、本止血材に続く製品化に向けた開発を進めております。粘膜隆起材は、消化器内科の分野で研究開発が進められている開発品で、MIT からライセンス供与を受けた自己組織化ペプチド技術をベースとするものです。内視鏡的治療時には生理食塩水等を粘膜下に注入し、病変部位を隆起して高周波メスやワイヤで切除や剥離が行われていますが、粘膜隆起材は粘膜下への注入時にハイドロゲルを形成することから病変部位の隆起に優れ、切除や剥離をより安全に行うことが可能であり、患者様の QOL（Quality of Life：生活の質、以下「QOL」といいます。）改善に繋がることが期待されております。
この粘膜隆起材も日本と欧州にて医療機器のカテゴリーでの製品化を目指しており、製品を上市するまでに臨床試験（約１年）と製造販売承認の審査（約１年～２年）と２つのステージがあり、臨床試験では安全性と有効性の確認を行い、製造販売承認の審査では試験データに基づき日本では PMDA、欧州では認証機関の承認を受ける必要があります。日本では 2014 年９月に治験計画届を提出、2014 年 12 月より治験を開始しましたが、想定した有効性をより明確にできる製材の再検討を行うために治験を中断しました。その後、QOL 改善に向け製材検討を進め、一定程度の改善成果を得たことから製品上市に向けて臨床試験の準備を進めております。本資金調達により臨床試験の費用を賄うことができる資金を調達することで、開発ステージを着実に進めること
が可能となり、将来的には本止血材、後出血予防材（現在、欧州にて CE マーキング申請中）、粘膜隆起材と内視鏡的治療の分野で複数の製品ラインナップを有することができ、複合的な相乗効果に繋がります。具体的には、本資金調達による調達資金のうち 600 百万円は、ペプチド濃度調製、配合方法の検証、製品化に向けた各種試験及び臨床試験費用、CRO 費用、人件費並びに医療施設等への委託費用に充当することを計画しております。
＜その他＞
その他で、運転資金として本資金調達による調達資金のうち 255 百万円を充当したいと考えております。
本資金調達により、欧州等での製品販売や各パイプラインの開発を進めるための機動的な資金を確保し、財務基盤を強化することを目的としております。
※１ 必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達システム
※２ EU 加盟国で医療機器を流通させるために製品への表示が義務付けられている安全規格に適合していることを示すマーク
※３ CRO（Contract Research Organization：受託臨床試験実施機関）とは治験業務の支援企業であり、主に試験実施計画策定や症例登録/モニタリング業務を行い、データマネジメントや統計解析等の業務を担います。
※４ Millennium Research Group 発行のデータをもとに当社にて推計
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約２年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項、行使許可条項等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使 ＳＭＢＣ日興証券は、2018 年７月 18 日から 2020 年４月 30 日までの期間（以下「ファシリティ特約期間」といいます。）において、下記②及び③に記載の本新株予約権の
行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
なお、約２年間の行使可能期間のうち最後の３か月間は、自由裁量期間となり、ＳＭ ＢＣ日興証券は、下記②及び③に記載の制限を受けることなく、その保有する本新株予約権を自社の裁量で行使することができます。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、ファシリティ特約期間において、当社からの行使停止要請通知
（以下に定義します。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使 停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされ ます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。 具体的には、以下のとおりです。ただし、当社の発行する株式、新株予約権又は新株 予約権付社債に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了し た時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、ファシリティ特約期間の間の任意の期間を指定することができます。
• 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日までに、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
• 行使停止期間の開始日及び終了日は、ファシリティ特約期間中の取引日のいずれかの日とします。ただし、行使停止期間の終了日については、行使停止要請通知に記載される行使停止期間の開始日の翌々月の応当日（応当日が取引日でない場合にあっては応当日の直前の取引日）までのいずれかの取引日とします。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。ただし、当該行使停止要請撤回通知の対象となる行使停止要請通知について、行使停止要請撤回通知が行われた日（当日を含みます。）から当該行使停止要請通知に係る行使停止期間の終了日（当日を含みます。）までの期間が２取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による行使許可通知（行使許可条項）
ファシリティ特約期間において、ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権のうち 5,000 個
（行使許可対象本新株予約権）については、当社が行使許可通知を行った場合に限り行使することができるものとされます。
当社は、上記行使許可条項につきましては、本止血材の国内での消化器内視鏡領域における治験終了を起因として発動させる予定でおりますが、行使許可条項の内容は、具体的には以下のとおりです。
• 行使許可対象本新株予約権について、当社はＳＭＢＣ日興証券に対して、行使許可対象本新株予約権の行使を開始することができる日（ファシリティ特約期間中のいずれかの日とします。）（以下「行使許可開始日」といいます。）を定めることができます。
• ＳＭＢＣ日興証券は、行使許可開始日より前の日において、残存する本新株予約権の個数が5,000 個未満となることとなる本新株予約権の行使を行うことができません。ただし、当社の発行する株式、新株予約権又は新株予約権付社債に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。
• 当社は、行使許可開始日を定めたときは、当該行使許可開始日の前取引日までに、これをＳＭＢＣ日興証券に行使許可通知を行います。なお、当社は、行使許可通知を行った場合、プレスリリースにて開示いたします。
• 当社は、一旦行った行使許可通知を撤回、取消し又は変更することができません。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し、当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、財務基盤の強化及び財務の健全性の確保を図ることが可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討いたしました。今回の資金調達は、本止血材の製品化に向けた開発費用、次世代止血材の製品化に向けた開発費用、粘膜隆起材の製品化に向けた開発費用及び運転資金等の一部に充当することで収益の向上、事業規模を拡大するとともに、財務基盤の強化及び財務の健全性の確保を図ることを目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能な、当社の資金需要にも則したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約のご提案をいただきました。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項、行使許可条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、ファシリティ特約期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達、資本増強及び財務基盤の強化を図ることが期待できます。特に、行使停止指定条項により、当社の資金需要や
株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定することで資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となり、既存株主の利益にも配慮した形での資金調達ができるものと考えております。なお、行使許可条項については、本止血材の国内での消化器内視鏡領域における治験が終了した段階で発動させることを予定しており、当社の資金需要の発生時期に合わせた資金調達が図れるものと考えております。さらに、上記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 4,500,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式価値の希薄化が限定されているため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら財務基盤の強化及び財務の健全性の確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの提案内容並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務、行使停止指定条項及び行使許可条項
本ファシリティ契約に基づき、ファシリティ特約期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。一方で、(ii)行使停止要請通知により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができ、既存株主の利益にも配慮した設計となっております。加えて、(iii)本新株予約権のうち 5,000 個（行使許可対象本新株予約権）について行使許可条項が付されていることから、当社の資金需要の発生時期に則した資金調達が図られます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 4,500,000 株で一定であるため、本新株予約権の行使時点における株価動向によらず、当該行使の結果交付されることとなる当社普通株式数の上限は一定であること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 239,730 個（2018 年４月 30 日現在）に対する希薄化率は 18.77％）により、希薄化の割合の上限が予め固定されており、既存株主の利益に配慮しています。なお、本新株予約権には下限行使価額が設定されておりますが、上限行使価額は設定されていないため、株価上昇時には希薄化の割合の上限は一定であるものの調達金額は増大します。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されるため、株価下落時における本新株予約権の行使に伴う当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できること
で、既存株主の利益に配慮しています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 353 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 60％に相当する金額）に設定いたしました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日又は(iv)2020 年７月 31 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行、株式分割及び株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないこと、並びに上記の発行又は売却を実施することに係る公表を行わないことに合意する予定であります。
⑤ 譲渡制限
ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定であります。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項上、本新株予約権の取得事由として以下の事由が定められております。
(ア)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(イ)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」といいます。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）等で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(ウ)当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(エ)当社は、本新株予約権の発行後、20 連続取引日（ただし、終値のない日は除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額（本新株予約権の発行後、行使価額が本新株予約権の発行要項に従い調整された場合は、同様に調整されるものとします。）を下回った場合、当該 20 連続取引日の最終日から起算して 11 銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア)本新株予約権の行使による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り行われるものであり、また、下記「７．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載の行使制限措置等の行使に係る制限があるため、上記「１．募集の概要 （５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の総額に相当する資金を短期間で調達することは難しく、また本新株予約権の全部が行使される保証はありません。
(イ)本新株予約権は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に上記「１．募集の概要 （６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、修正後の行使価額の水準によっては、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要 （５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の総額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ)本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。
(エ)本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使する義務を負ってはおらず、株価や出来高等の状況によっては本新株予約権の行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおり達成されない可能性があります。
(オ)本新株予約権による希薄化の割合の上限は予め固定されておりますが、本新株予約権の全てが行使された時点、又は本新株予約権の全てが行使できなくなった時点まで、最終的な希薄化の割合を確定させることができません。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるも
のの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）は、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換により交付される株式総数が転換終了まで未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要するとともに、割当先である既存投資家の参加率の見込み等によっては、引受手数料等のコストを当社が満足する水準に抑えつつ、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であることから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールする余地がなく、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、財務基盤の強化を図るという目的を達成することができず、財務の健全性が低下することが考えられます。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 2,663,055,000 円本新株予約権の払込金額の総額 17,055,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 2,646,000,000 円
・ 発行諸費用の概算額 8,000,000 円
・ 差引手取概算額 2,655,055,000 円
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 充当予定額 （百万円） | 充当額 （百万円） | 支出予定時期 |
① 日本における本止血材の製品化に向けた開発費用 （治験費用及び申請関連費用） | 300 | 151 | 2017年11月 ～2019年４月 |
② 欧州等における次世代止血材の研究開発費用及び 認証取得費用 | 300 | 180 | 2017年11月 ～2020年４月 |
③ 欧州等における癒着防止材の研究開発費用 | 100 | 51 | 2017年11月 ～2020年４月 |
④ 本止血材の原材料調達費用・製造設備の拡充費用 | 135 | 0 | 2017年11月 ～2019年４月 |
合計 | 835 | 382 |
当社が 2017 年 11 月１日に取締役会で決議した第三者割当による新株式発行による現在までの調達資金の充当状況については、以下のとおりです。
本資金調達で調達する差引手取概算額 2,655 百万円については、本止血材の製品化に向けた開発費用、次世代止血材の製品化に向けた開発費用、粘膜隆起材の製品化に向けた開発費用、運転資金等の一部に充当いたします。調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
また、本資金調達の調達資金の具体的な使途に関し、関連する各パイプラインにつき研究開発フェーズ状況との関係を示した図表を補足資料として後掲しております。
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① 日本におけるその他の外科領域での本止血材の製品化に向 けた開発費用（治験費用及び申請関連費用） | 500 | 2018年７月 ～2021年４月 |
② 欧州等における次世代止血材の研究開発費用及び認証取得 費用 | 500 | 2018年７月 ～2021年４月 |
③ 後出血予防材の製品化及び各国への認証取得費用 | 200 | 2018年７月 ～2020年４月 |
④ 本止血材及び後出血予防材の製造供給及び研究開発用の原 材料調達費用 | 600 | 2018年７月 ～2020年４月 |
⑤ 日本・欧州における粘膜隆起材の研究開発費用 | 600 | 2018年７月 ～2021年４月 |
⑥ 運転資金 | 255 | 2018年７月 ～2020年４月 |
合計 | 2,655 |
① 日本におけるその他の外科領域での本止血材の製品化に向けた開発費用（治験費用及び申請関連費用）
現在、前回の増資による調達資金により、本止血材に関する内視鏡手術領域での治験を実施しており、治験終了後に日本国内での製造販売承認の取得を目指しております。一方で、本止血材については、内視鏡手術領域だけではなく、その他の外科領域下においても製造販売承認を取得すべく開発を進めており、主に有効性評価や安全性評価の試験を終了し、治験プロトコルの策定段階に進んでおり、内視鏡手術領域での治験終了と前後して、治験を開始したいと考えております。当該治験に関する臨床試験費用、その後の製造販売承認申請に関する費用（※）を調達し、製造販売を早期に進めることで企業価値を高めたいと考えております。本資金調達による調達資金のうち500百万円については2018年７月から2021年４月までの期間において、その他の外科領域での前臨床試験の一部費用、CRO費用や医療施設等への委託費用に充当する予定としております。なお、行使許可対象本新株予約権については、本止血材の国内での消化器内視鏡領域における治験が終了した段階で行使許可条項を発動させることを予定しており、かかる調達資金については上記資金使途に充当する予定です。
（※）臨床試験終了後に製造販売承認申請を提出する計画としておりますが、臨床試験の結果に応じて申請を行わない場合には当該費用への充当はせず、⑥運転資金に充当する予定です。
② 欧州等における次世代止血材の研究開発費用及び認証取得費用
現在、本止血材製品を欧州、アジア・オセアニア、南米含めグローバルに販売開始しており、販売拡大に向け注力しておりますが、将来的な競合環境も見据え差別化を図るべく、付加価値の高い次世代止血材の開発にも着手しております。次世代止血材の製品開発に際し、前臨床試験・臨床試験・CEマーキング認証取得申請・承認取得/上市という全体の開発フェーズがありますが、現在は原材料であるペプチドをベースとした濃度調製/製品モデルの検証等の前臨床試験フェーズを概ね終了し、臨床試験を実施可能な段階で、治験計画届の詳細を検討し策定を進め、付加価値の高い製品を上市させ製品販売の売上を拡大したいと考えております。前回の増資に
よる資金調達では、300百万円を欧州等での臨床試験費用、CEマーキング認証取得までの費用に充当する予定としておりましたが（内180百万円は充当済み）、治験計画届の検討時に対象領域を拡大して臨床試験を実施することが企業価値向上に寄与すると判断しました。本資金調達による調達資金のうち500百万円について拡大した対象領域に充当することとし、2018年７月から 2021年４月までの期間において、欧州等でのペプチド原材料の調達費用、臨床試験費用、人件費、各種試験費用、医療施設との臨床試験委託契約費用等の委託費用及びCEマーキング認証取得費用に充当したく考えており、将来的にアップグレードされた製品導入で用途拡大及びシェア拡大を目指してまいります。
③ 後出血予防材の製品化及び各国への認証取得費用
後出血予防材の製品開発に際し、2017年12月に欧州にてCEマーキング認証取得申請を実施し、 2019年４月期での認証取得を予定しております。今後、承認取得/上市という開発フェーズがありますが、欧州で販売している本止血材の適用追加として後出血予防材を製品化することで、内視鏡手術領域での止血から後出血予防までを網羅できる付加価値の高い製品群として供給することが可能となることで、製品売上の増大や企業価値向上に貢献すると判断し、本資金調達による調達資金のうち200百万円については2018年７月から2020年４月までの期間において、欧州等での製品上市までの開発費として主に人件費、各試験費用、各国へのCEマーキング認証取得費用に充当する予定であり、今後用途拡大、シェア拡大を目指してまいります。
④ 本止血材及び後出血予防材の製造供給及び研究開発用の原材料調達費用
現在、本止血材製品を欧州、アジア・オセアニア、南米含めグローバルに販売開始しております。来期以降、欧州では主にフランス（PENTAX社）/ドイツ（Nicolai社）を中心とした各販売代理店により製品供給増を見込んでいることや、医療現場における急な需要増にも対応し医療機関に欠品なく安定的に製品供給していくために、ペプチド原材料の調達を行う予定であります。また、後出血予防材は2017年12月に欧州にてCEマーキング認証取得申請を実施しており、 2019年４月期中での認証取得を予定し、同年度中の製品化も計画しております。前回の増資により、本止血材の原材料調達費用を調達いたしましたが、本止血材に関しては更なる製品供給増の計画に対応するため、追加のペプチド原材料の調達を検討しており、後出血予防材に関しても製品供給に備えたペプチド原材料の調達を計画しております。本止血材に加えて後出血予防材を含めたペプチド原材料の調達費用として、本資金調達による調達資金のうち500百万円を 2018年７月から2020年４月までの期間において充当したいと考えております。
また、新たに再生医療領域でのパイプライン候補及びDDS領域での製材開発等を目的とする研究開発用のペプチド原材料の調達費用として、本資金調達による調達資金のうち100百万円を 2018年７月から2020年４月までの期間において充当する予定です。
⑤ 日本・欧州における粘膜隆起材の研究開発費用
当社グループは、外科領域の分野の新しいパイプラインとして粘膜隆起材の研究開発を進め
ております。現在、内視鏡治療分野における手術においてニーズが高いことから、2014年に国内にて治験を開始しましたが、製材の改良が必要となり一時中断しておりました。しかしながら、この度、新規ペプチドを用いた製材検討の成果に目途が立ったため、再度の臨床試験開始に向けて各種試験をスタートすることにいたしました。このような状況下でQOL改善に向けた製品化を目指しており、新規ペプチドを原材料とした粘膜隆起材の製品開発を進めております。前臨床試験・臨床試験・CEマーキング認証取得申請・承認取得/上市という全体の開発フェーズがありますが、現在は安全性や有効性に関する各試験のデータ化を実施していく前臨床試験の段階です。現在までの研究開発過程で一定程度の基礎研究成果を得たことから臨床試験に向けた準備を進めるため、本資金調達による調達資金のうち600百万円を2018年７月から2021年４月までの期間において、ペプチド濃度調製、配合方法の検証、製品化に向けた各種試験及び臨床試験費用、CRO費用、人件費並びに医療施設等への委託費用に充当する予定です。
⑥ 運転資金
事業活動に関連する各支払報酬等の事業運営資金として、本資金調達による調達資金のうち 255 百万円を 2018 年７月から 2020 年４月までの期間において充当する予定です。
（注）１．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定時期までの期間において、本新株予約権の行使が想定どおりに行われず、本新株予約権の行使による資金調達が上記差引手取概算額に満たない場合、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、①日本におけるその他の外科領域での本止血材の製品化に向けた開発費用（治験費用及び申請関連費用）として追加的に充当する予定です。
〇補足資料：前回の増資と本資金調達の資金使途内容（各地域別、パイプライン別の状況）
地域 | 領域 | 基礎研究 ／評価試験 | 前臨床試験 | 臨床試験 （治験） | 製造販売承認申請 | 製造販売承認取得 | 保険収載 | 上市 | |
外科分野 | 本止血材 | 日本 | 内視鏡領域 （前回の調達使途①） | ||||||
日本 | その他外科領 域（今回の調達 使途①） | ||||||||
次世代止血材 | 欧州 | 外科領域 （前回の調達使途②） | |||||||
欧州 | 拡大した外科領域（今回のx x使途②） | ||||||||
後出血予防材 | 欧州/各国 | 内視鏡領域 （ 今回の調達使途③） | |||||||
粘膜隆起材 | 日本/欧州 | 内視鏡領域 （今回の調達使途⑤） | |||||||
（注）１．黄色の矢印は、前回の増資による資金使途を示しており、詳細は下記となります。
・前回の調達使途①「日本における本止血材の製品化に向けた開発費用（治験費用及び申請関連費用）」として、内視鏡手術領域での本止血材の開発に前回の増資の調達資金を一部充当しております。
・前回の調達使途②「欧州等における次世代止血材の研究開発費用及び認証取得費用」として、外科領域での次世代止血材の開発に前回の増資の調達資金を一部充当しております。
・矢印の実線部分は現在の研究開発等のステージの状況であり、矢印の点線部分は今後の開発計画を示しておりますが、開発資金は前回の増資の調達資金を充当する予定です。
２．赤色の矢印は、本資金調達による資金使途を示しており、詳細は下記となります。
・今回の調達使途①「日本におけるその他領域での本止血材の製品化に向けた開発費用
（治験費用及び申請関連費用）」として、内視鏡手術領域以外の外科領域全般での本止血材の開発に本資金調達の調達資金の一部を充当することを予定しております。
・今回の調達使途②「欧州等における次世代止血材の研究開発費用及び認証取得費用」として、治験計画届の検討時に対象領域を拡大した次世代止血材の開発に本資金調達の調達資金の一部を充当することを予定しております。
・今回の調達使途③「後出血予防材の製品化及び各国への認証取得費用」として、後出
血予防材の製品化までの開発費用、アジアや南米へのCEマーキング認証の展開費用に本資金調達の調達資金の一部を充当することを予定しております。
・今回の調達使途⑤「日本・欧州における粘膜隆起材の研究開発費用」として、主に両エリアでの粘膜隆起材の臨床試験費用に本資金調達の調達資金の一部を充当することを予定しております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、収益の向上、事業規模の拡大、財務基盤の強化及び財務の健全性の確保を図ることが可能となり、事業成長の実現と財務内容の向上に繋がるものであり、当社の経営上合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（本社：xxx港区元xxx丁目１番８号、代表者：xx xx）に依頼いたしました。株式会社赤坂国際会計は、新株予約権の価値算定にあたって一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、本新株予約権の価値算定を実施しました。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、ボラティリティ、配当利回り、無リスクxx率、及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定結果を参考に、本新株予約権の１個の払込金額を当該算定結果と同額の 379 円としました。当社は、本新株予約権の特徴や内容、第三者算定機関による本新株予約権の算定結果を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。また、当社監査役３名全員（全員が会社法上の社外監査役）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式は 4,500,000 株であり、当社の発行済株式 23,979,100 株（2018 年４月 30 日現在）に対して 18.77％の希薄化が生じます。ま
た、交付される当社普通株式 4,500,000 株に係る議決権の数は 45,000 個であり、当社の総議決権数 239,730 個（2018 年４月 30 日現在）に対して 18.77％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、当社の中長期的な事業規模の拡大や、財務基盤の強化及び財務の健全性の確保に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去２年間（2016 年６月から 2018 年５月まで）の１日当たりの平均出来高は 185,928 株であり、直近６か月間（2017 年 12 月から 2018 年５月まで）の同出来高にお
いても 245,802 株となっており、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株
予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 4,500,000 株を行使可能
期間である約２年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 9,000 株となるため、当社普通株式の上記の流動性の状況を踏まえると、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項、行使許可条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であることに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度な影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 称 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxx区丸の内三丁目３番１号 |
（３） | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 取締役社長 xx xx |
（４） | 事 業 x x | 金融商品取引業等 |
（５） | 資 本 金 | 100 億円 |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2009 年６月 15 日 |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 200,001 株 |
（８） | 決 算 期 | ３月 31 日 |
（９） | 従 業 員 数 | 10,574 人（2018 年３月 31 日現在） |
（10） | 主 要 取 引 先 | 投資家及び発行体 |
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社三井住友銀行 |
（12） | 大 持 | 株 主 及 株 比 | び 率 | 株式会社三井住友フ | ィナンシャルグループ 100％ | ||||
（13） | 当 | 事 | 会 社 | 間 の | 関 | 係 | |||
当該会社が当社の株式 58,300 株（2018 年５月 31 日現在。2018 | |||||||||
年４月 30 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の | |||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 0.24％）を保有しているほか、特筆すべき資本関係はありませ | |||||
ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び | |||||||||
関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |||||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ | |||||||||
人 | 的 | 関 | 係 | ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び | |||||
関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ | |||||||||
取 | 引 | 関 | 係 | ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び | |||||
関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||||||||
関該 | 連 当 事 者 へ当 状 | の況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しま せん。 | ||||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） | ||||||||
決 | 算 | 期 | 2016 年３月期 | 2017 年３月期 | 2018 年３月期 | ||||
連 | 結 | 純 | 資 | 産 | 697,808 | 544,248 | 818,734 | ||
連 | 結 | x | x | 産 | 10,479,163 | 11,687,428 | 10,691,674 | ||
１ 株当たり連結純資産（ 円） | 3,489,023 | 2,721,226 | 4,093,650 | ||||||
連 | 結 | 営 | 業 | 収 | 益 | 318,791 | 361,232 | 397,405 | |
連 | 結 | 営 | 業 | 利 | 益 | 51,350 | 75,804 | 89,690 | |
連 | 結 | 経 | 常 | 利 | 益 | 55,826 | 80,064 | 94,982 | |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 42,106 | 46,943 | 63,705 | ||||||
１株当たり連結当期純利益（円） | 210,529 | 234,714 | 318,523 | ||||||
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | ― | 1,059,145 | ― | ||||||
（注） ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対して第三者割当の割当先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を提出しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢ Ｃ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制するとともに、本止血材の製品化に向けた開発費用、次世代止血材の製品化に向けた開発費用、粘膜隆起材の製品化に向けた開発費用、運転資金等の一部の調達を行い、収益
の向上、事業規模の拡大を図ること、並びに財務基盤の強化及び財務の健全性の確保を図ることに重点を置いている当社のニーズに最も合致しているものと判断いたしました。その上で、ＳＭ ＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識を有していることに加え、本資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定いたしました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。また、当社は、 ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣ Ｂ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日又は(iv)2020 年７月 31 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行、株式分割及び株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないこと、並びに上記の発行又は売却を実施することに係る公表を行わないことに合意する
予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、会社法に基づく有限責任xxx監査法人による監査を受けた同社の 2018 年３月 31日現在の貸借対照表から十分な現金・預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券はxxxxxとの間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2018 年４月 30 日現在） | |
xx xx | 7.29％ |
ＦＦアクセラレーター１号投資事業有限責任組合 | 5.54％ |
扶桑薬品工業株式会社 | 2.67％ |
株式会社ＳＢＩ証券 | 2.30％ |
日本証券金融株式会社 | 1.94％ |
株式会社アイル | 1.67％ |
PERSHING-DIV. OF DLJ SECS.CORP.（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 1.42％ |
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-DAISHIN（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京 支店） | 1.34％ |
ＣＹＰＲＥＳＳ ＪＡＰＡＮ合同会社 | 1.33％ |
xxx xx | 1.22％ |
（注） １．「持株比率」は、2018 年４月 30 日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、その他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、かかる行使後の割当予定先の所有株式数は 4,500,000 株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権
数に占める割合は 18.77％となります（2018 年５月 31 日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式を除きます。）。
３．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
2018 年６月 14 日付「平成 30 年４月期 決算短信[日本基準]（連結）」にて公表いたしました
2019 年４月期の業績予想に変更はありません。
なお、今回の資金調達は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数で除して算出した希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円。特記しているものを除きます。）
2016 年４月期 | 2017 年４月期 | 2018 年４月期 | |||||||
事 | 業 | 収 | 益 | 141,835 | 615,852 | 228,615 | |||
営 | 業 | 損 | 失 | 1,821,463 | 1,240,478 | 1,874,620 | |||
経 | 常 | 損 | 失 | 1,935,826 | 1,270,163 | 1,767,071 | |||
当 | 期 | 純 | 損 | 失 | 2,459,327 | 1,392,571 | 1,866,217 | ||
１ 株当たり当期純損失（ 円） | 114.49 | 64.62 | 81.26 | ||||||
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） | － | － | － | ||||||
１ 株 当 た り 純 資 産 額 （ 円 ） | 168.13 | 105.84 | 76.75 | ||||||
（注） 2018 年４月期の数字は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされていません。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018 年６月 28 日現在）
株 式 数 | 発行済株式総数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 23,979,100 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額） における潜在株式数の総数 | 672,800 株 | 2.81％ |
下限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数の総数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数の総数 | － | － |
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年４月期 | 2018 年４月期 | 2019 年４月期 | ||
始 | 値 | 1,020 円 | 711 円 | 691 円 |
高 | 値 | 1,218 円 | 1,144 円 | 777 円 |
安 | 値 | 510 円 | 654 円 | 569 円 |
終 | 値 | 710 円 | 723 円 | 588 円 |
（注）2019 年４月期の株価については、2018 年６月 27 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2018 年 １月 | 2018 年 ２月 | 2018 年 ３月 | 2018 年 ４月 | 2018 年 ５月 | 2018 年 ６月 | ||
始 | 値 | 801 円 | 1,002 円 | 920 円 | 822 円 | 691 円 | 641 円 |
高 | 値 | 1,144 円 | 1,044 円 | 929 円 | 845 円 | 777 円 | 735 円 |
安 | 値 | 782 円 | 802 円 | 745 円 | 677 円 | 639 円 | 569 円 |
終 | 値 | 1,010 円 | 930 円 | 829 円 | 723 円 | 640 円 | 588 円 |
（注） 2018 年６月の株価については、2018 年６月 27 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2018 年６月 27 日現在 | ||
始 | 値 | 593 円 |
高 | 値 | 596 円 |
安 | 値 | 582 円 |
終 | 値 | 588 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① エクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 17 回新株予約権の発行
割当日 | 2017 年５月８日 |
発行新株予約権数 | 2,500 個 |
発行価額 | 新株予約権 1 個あたり 6,019 円（総額 15,047,500 円） |
発行時における調達予定資金 の額（差引手取概算額） | 1,855,047,500 円 |
割当先 | メリルリンチ日本証券株式会社 |
募集時における発行済株式数 | 21,591,200 株 |
当該募集による潜在株式数 | 2,500,000 株 |
現時点における行使状況 | 行使済株式数：923,000 株 （残存新株予約権 1,577 個については 2017 年 11 月 20 日に 取得及び消却済み（注）） |
現時点における調達した資金 の額（差引手取概算額） | 604,461,500 円 |
発行時における当初の資金使途 | ①2017 年６月から 2019 年４月までに日本における本止血材の製品化に向けた開発費用として 400 百万円 ②2017 年 10 月から 2020 年４月までに欧州等における次世 代止血材の研究開発費用及び認証取得費用として 500 百万円 ③2017 年 10 月から 2020 年４月までに欧州等における癒着 防止材の研究開発費用として 100 百万円 ④2017 年５月から 2019 年４月までに本止血材の原材料調達費用・製造設備の拡充費用として 600 百万円 ⑤2017 年５月から 2019 年４月までに次世代止血材の原材料調達費用・製品化に向けた検討費用として 100 百万円 ⑥2017 年８月から 2018 年４月までに借入金返済として 155 百万円 |
現時点における資金の充当状況 | 日本における本止血材の製品化に向けた開発費用として100百万円、本止血材の原材料調達費用・製造設備の拡充費用として 404 百万円、次世代止血材の原材料調達費用・製品化に 向けた検討費用として 100 百万円を充当済み |
（注） 詳細につきましては 2017 年 11 月１日付「行使価額修正条項付き第 17 回新株予約権（第三者割当て）の取得及び消却並びに月間行使状況に関するお知らせ」をご参照下さい。
・第三者割当による新株式発行
払込期日 | 2017 年 11 月 20 日 |
調達資金の額 | 835,000,000 円（差引手取概算額） |
発行価額 | １株につき 666 円 |
募集時における発行済株式数 | 22,650,200 株 |
当該募集による発行株式数 | 1,328,900 株 |
募集後における発行済株式総数 | 23,979,100 株 |
割当先 | FF アクセラレーター１号投資事業有限責任組合 |
発行時における当初の資金使途 | ①2017 年 11 月から 2019 年４月までに日本における本止血 材の製品化に向けた開発費用として 300 百万円 |
②2017 年 11 月から 2020 年４月までに欧州等における次世 代止血材の研究開発費用及び認証取得費用として 300 百万円 ③2017 年 11 月から 2020 年４月までに欧州等における癒着 防止材の研究開発費用として 100 百万円 ④2017 年 11 月から 2019 年４月までに本止血材の原材料x x費用・製造設備の拡充費用として 135 百万円 | |
現時点における資金の充当状況 | 日本における本止血材の製品化に向けた開発費用として151百万円、欧州等における次世代止血材の研究開発費用及び認証取得費用として 180 百万円、欧州等における癒着防止材の 研究開発費用として 51 百万円、本止血材の原材料調達費 用・製造設備の拡充費用として 0 百万円を充当済み |
② 過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等変更はありません。
以 上
（別紙）
株式会社スリー・ディー・マトリックス第 19 回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社スリー・ディー・マトリックス第 19 回新株予約権
（以下「本新株予約権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 17,055,000 円
３. 申込期間 2018 年７月 17 日
４. 割当日及び払込期日 2018 年７月 17 日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券株
式会社（以下「割当先」という。）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 4,500,000 株とする（本新株予 約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、 100 株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項第 (５)号に従って下限行使価額のみが調整される場合を含む。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定め
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下限行使価額の
みが調整される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
調整後交付株式数＝ |
調整後行使価額 |
(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(４) 調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後の行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 45,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 379 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 3.79 円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 588 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、353 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。）とする。
(３) 本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 | |||
既発行普通株式数 ＋ | |||
調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 時 価 | |
＝ | × | ||
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数 |
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）をする場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人にストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。 ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該
基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件として いるときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の 翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該 承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
株式数＝ |
調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 (３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て
る。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号
④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみが調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2018 年７月 18 日から 2020 年７月 31 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までとする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(４) 当社は、本新株予約権の発行後、20 連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該 20 連
続取引日の最終日から起算して 11 銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
株予約権を消却するものとする。なお、上記 20 連続取引日の間に第 11 項に定める行使価額の
調整の原因となる事由が生じた場合には、当該 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 xxx支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権
であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、ボラティリティ、配当利回り、無リスクxx率、及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を 379 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、2018 年６月 27 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 100％に相当す
る金額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
以 上