Contract

一般条款与条件

1. 对协议的承诺与修改

当向买方以送交书面确认的形式，或以全部或部分交付产品的形式进行承诺时，取决于本一般条款与条件，本采购订单（订单）即成为一项有约束力的合同。卖方的任何确认形式，或包含销售条款与条件的其他形式，不应具有增加、修改或删除本一般条款与条件的效力。对本订单的任何增加、修改或删除，应以书面作出，并经买方授权代表签署。除非各方另行书面约定，使本订单的条款应适用于买方和卖方间的关系是各方确切的意图。

2. 交付

对本订单而言，交付时间是且应至为关键。如果卖方未按约定交付，则买方保留撤销本订单或其任何部分的权利，且不会妨碍或放弃买方的其他权利。买方有权要求卖方承担因未根据本订单交货而遭受的任何损失或支出。如果卖方无法满足订单中列明的交付要求，卖方应在书面确认中通知买方不同的交付日期，并且买方可以接受更改后的交付日期，或买方也可以要求卖方以加急递送运输。一旦有此要求，卖方即应以加急递送运输，且卖方应支付运费与加急递送费间的差价。

3. 运输与包装

为运输所定购的所有项目，应由卖方适当包装和标注。买方无须承担任何包装、标注或装箱的费用，除非另项单列。卖方应向买方承担因卖方在运输中未提供充分保护而造成的任何损失或损害。卖方与买方应互相协助，包括协助获得任何信息文件，对承运人或其他方，提出涉及该等运输的权利主张和/或就该等权利主张进行追索。

4. 发票

卖方应将所有发票发送至订单正面写明的地址或买方书面指定的地址。所有的发票应包括(a)订单号；(b)零件号；(c)发票数量；以及(d)单位价格和发票总额。发票还应包括一另项单列的清单，列明所有适用的销售和/或使用的税项，且应另列已开具发票的任何运费，并附运费帐单的复印件。买方同意，在买方确认的付款日（不早于自买方收到发票后的第九十（90）日后的第一个付款周期结束之日），结清发票。

5. 多运

除非经买方书面授权，根据本订单所装运的所有产品不得超过所订购的数量。多运的产品可以退回，由卖方承担费用。

6. 保证

除卖方的标准保证和/或服务承诺（如有）以外，卖方还保证，本一般条款与条件项下所供应的所有产品，不存在任何留置和负担，包括卖方对产品的完整的所有权与适销的权利；不存在设计、材料或工艺上的任何瑕疵；具有完好和适销的品质；符合本一般条款与条件列明、所附或提及的任何买方图纸与规格以及所应适用的任何标准或规范；符合买方认可的任何样品；在所有目的下均为适用又安全（这也正是本一般条款与条件项下购买之目的），该等目的已经由买方事先告知，或卖方已经由其他方式意识到；遵循且已按照所有适用的中华人民共和国法律、行政法规或法令进行生产、加工和交付。

即使在验货、交货和付款之后，前述保证仍应继续有约束力。除法律允许的任何其他救济外，买方还有选择权与权利，将有瑕疵的所有产品退还给卖方，以便修理、更换或退款，费用由卖方承担。

7. 专有信息

可能由买方向卖方披露的，或买方或卖方开发的与本订单有关的所有的规格、图纸、设计、专有技术、商业秘密、客户清单、销售信息、技术数据、发明或其他专有信息，应为买方专有和独占的财产，卖方同意对该等所

有专有信息严格保密，不会将其透露给其他方，或以其他方式使用，但有特别要求以便根据本一般条款与条件向买方提供产品除外。卖方同意向买方立即披露所开发的关于本订单的任何专有信息，并将该专有信息中的全部权利、所有权和权益，包括买方承担费用的对专利证书的申请或对专有信息进行的其他注册，转让给买方。

8. 买方提供的材料

买方提供的与本订单有关的任何材料、模具、冲模、夹具、工具和设备，应始终为买方的独有财产，并且应被视作为在订单项下向买方提供产品的唯一目的而由卖方暂时保管占有。买方并未转移上述物件的所有权，卖方不得出售或以其他任何方式在买方财产上设定权利负担。卖方明确同意，一经要求，即将该等买方财产返还买方，且卖方应对其上的任何损失或损害负责。在卖方占有期间，卖方应对该等买方财产标记并分开存放，应对买方享有权益的所有的材料、工具和设备的价值投保，使之免于遭受损失或损害的风险，费用由卖方承担。任何剩余材料、工具和设备，应根据收到的买方书面指示适当包装，并自负费用将该等材料、工具和设备立即返还买方。如果买方在本订单内指定了返还地点，卖方应返还该等物件至指定地点并承担运费等相关费用。卖方进一步同意，向买方提供为完善买方在该等物件上的担保权益所需的任何必要协助（如有）。并且卖方同意，可以以一份本订单的复印件替代一份财务报表进行归档。

9. 价格

如果订单中遗漏或误写了价格，则应以买方书面确认的价格为准。

10. 赔偿和保险

卖方同意为买方、其雇员、管理人员、董事、股东、代理人和受让人抗辩、赔偿并使之免受，因以下各项产生或与之有关的任何及所有的诉讼、索赔、要求、诉因、损害、损失、支出和任何费用（包括合理的律师费）：

(a) 卖方未遵守或被指称未遵守第17条提及的任何法律，(b) 生产、运输或销售本订单项下产品，或(c) 卖方、其管理人员、代理人或雇员的任何过失、故意或疏忽。卖方应自行承担费用，保留和提交以下保险的充分证据：公共责任、财产损害、员工赔偿和广泛一般责任保险，包括与本订单和产品有关的责任的保险，并根据买方的要求，应提供充足的车辆责任险，包括对自有、非自有及受雇车辆的保险。如果本一般条款与条件项下出售和交付的任何产品有任何方面的瑕疵，卖方应赔偿，并使买方免于遭受因使用或销售前述产品而发生或与之有关的，且因前述瑕疵，包括产品的召回，而造成的对人身或财产的任何事故、伤害或损害而导致的所有损失，或支付所有金额的款项。

卖方同意，就其于买方的相关交易中所涉及的对买方、其雇员、管理人员、董事、股东、代理人和受让人的赔偿或任何形式的补偿或费用支付等，均不适用于任何形式的责任限额或免除。

如本订单项下提供的任何产品/服务有任何瑕疵，买方可选择要求卖方承担相当于订单总额10%金额的违约金或由卖方重新提供相应产品/无偿完成瑕疵部分的服务成果；如卖方未能根据本订单要求按时提供产品/服务，则每迟延一日，卖方应向买方支付订单总额2%金额的违约金；如迟延提供产品/服务超过三十（30）个日历日，买方可以选择解除订单，并要求卖方支付相当于订单项下订单总额20%的违约金。

在法律允许的最大范围之内，买方不承担任何性质的间接损失、特别损失或附随损失或损害的赔偿责任。

11. 专利、商标与商号

除非买方书面授权，卖方不得使用买方、其母公司、子公司和/或任何关联公司的名称或其商号、版权或商标。卖方同意赔偿，并使买方、其管理人员、代理人、继受人、受让人和客户免于遭受因生产、占有、销售或使用本条款中规定的任何产品，而导致的实际或声称的、卖方对任何商号、商标、版权或专利（除非订购的产品是由买方设计的）的任何侵权或侵犯，而造成的任何及所有的损失、开支、费用或损害，包括合理的律师费。

12. 终止

买方可以通过向卖方提供书面通知的方式，全部或部分终止本订单。以下任一事件发生后，对产品或服务等履行的接受，不应影响买方根据本条终止的权利。

如果买方因以下任一情形终止本订单：(a) 卖方实质性违约；(b) 卖方资不抵债或进行破产行为；(c) 卖方或针对卖方提起的自愿或非自愿的破产请求；或 (d) 任何有管辖权的法院指定卖方的接管人，则买方的唯一责任应限于向卖方支付已交付并由买方书面确认已接受的产品或服务的价款。

如果因任何其他原因而终止，卖方应立即告知买方，就买方已经书面确认的已接受的产品或服务的金额，买方将完成支付。

13. 独立缔约方

卖方与买方理解并同意，其之间的关系为独立缔约方的关系（其中支付所得上的或据所得计算的任何税款的义务，应由卖方独立承担），并且卖方不是买方的代理人或雇员。取决于卖方在本条款项下被授予的权利或承担的义务，卖方应自主开展业务，并自行承担责任和开支。卖方同意，向买方提供卖方的有效身份证明为买方按本一般条款与条件支付任何款项的先决条件。

14. 准据法；管辖权

x订单根据中华人民共和国法律解释，并排除适用《联合国国际货物销售合同公约》的规定，以及可能需要选择适用其他法律的任何冲突法规定。本订单及本任何条款的签署地为上海市长宁区。关于本订单、其效力、或本任何条款、或双方间任何其他事项的任何争议（除请求禁令（在法律规定的范围内）外），将由上海市长宁区人民法院管辖。

15. 留置权放弃

卖方应赔偿，并使买方免于遭受，卖方在本订单项下义务产生的或与之有关的，因劳动者索赔、器具和/或材料留置，而使买方可能遭受或承担的所有责任损失、支出、损害或费用，包括律师费。作为对本订单下已提交的任何发票进行付款的条件，卖方应向买方给予涵盖所有劳务、材料和卖方在履行本订单涉及的工作时使用的所有其他物品的留置权的放弃。

16. 不可抗力

对于未根据本条款履行而造成的任何损失或损害，只要该损失或未履行是由于暴动、战争或任何国家间的敌对行动、天灾、火灾、暴风雨、洪水、地震、罢工、劳动纠纷、运输工具的短缺或迟延、电力或其他公共服务、或任何政府限制，本一般条款与条件的任何一方均不负责。寻求本条项下救济的一方，应立即向另一方书面通知，告知一项不可抗力事件已发生，以及该事件的性质和预期的持续时间。该方应尽最大努力缩短该等事件的时间。任何时候如有实际或潜在的劳动纠纷，导致延迟或可能延迟本订单的履行，卖方应立即书面将该情况通知买方。

17. 遵守法律与道德

卖方，以及卖方提供的任何供给，应遵守与生产、标注、运输、进出口、许可、批准或认证该供给有关的所有适用的法律，包括规定、法规、命令、公约、法令和标准，并包括有关环境事项、雇佣、工资、雇佣时间和条件、承包商的选择、歧视、职业健康或安全以及汽车安全的法律。本订单参照并结合了该等法律所要求的所有条款。卖方在供给中或在其生产中采用的所有材料，将符合适用于生产、销售或目的国的、对于限制性、有毒和危险品的当前的政府及安全约束，及环境、电气和电磁的考量。卖方及其雇员和承包商将受《供应商道德政策》（参见xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx），或致电4001 204952，或卖方自身同等的道德政策的约束。

卖方对本订单及本一般条款与条件的签署，即表示卖方对上述及本一般条款与条件中所列举的相关链接均已认真阅读，并充分理解其内容与含义。对相关链接中所示内容，卖方表示同意并愿意接受其约束。

18. 变更

买方可以于任何时间，以书面通知方式，修改、变更、增加或删除图纸、规格、样品、数量、交付日程、装运或关于本订单所涵盖的物件、材料或工作的任何其他描述的属性和要求。如该等任何订单影响到制造及交付产

品的成本或所需时间，卖方应在变更通知日后三十（30）日内，提交一份本条项下的变更请求，而后由卖方与买方就对卖方补偿的任何变更达成书面一致。

19. 弃权

对严格遵守本订单条款的任何弃权，不得为在以后或任何将来的订单中，买方对坚持要求严格遵守本订单条款的权利的放弃。

20. 卖方的履行

x订单系向卖方签发，并信赖卖方对所承担义务的亲自履行。在接受订单后，卖方同意，未经买方事先书面同意，不会转让本订单或委托他人履行其义务。未经买方事先书面同意的任何该等转让或委托之企图，应根据买方选择，导致买方在本一般条款与条件项下所有义务的取消。

21. 抵消

就卖方对买方或其任何关联公司于任何时间所欠的任何金额，买方有权随时以买方对卖方不时应付的任何金额中予以抵消。